证券代码：688226证券简称：威腾电气公告编号：2025-051

威腾电气集团股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年

11月10日在公司会议室以现场及通讯方式召开了第四届董事会第十一次会议。

本次会议的通知于2025年11月6日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事会主席蒋文功先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

和《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况（一）审议并通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查后，认为已经符合现行法律法规及规范性文件中关于上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票的规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行 A股股票的资格和条件。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案已经公司第四届董事会战略与 ESG委员会第四次会议和第四届董事会独立董事专门会议 2025年第二次会议审议通过。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2025-052）。

（二）审议并通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规

和规范性文件的规定，公司计划以简易程序向特定对象发行 A股股票。

本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案概要如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据2024年年度股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。4、定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

最终发行价格将根据股东会授权，由董事会按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

5、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的10%，最终发行股票数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过公司最近一年末净资产百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本

次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

6、限售期安排本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

7、募集资金规模及用途

本次发行募集资金总额不超过人民币29984.54万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1高压母线智能制造项目14180.1211876.34

2节能型变压器智能制造项目13381.1310608.20

3补充流动资金7500.007500.00

合计35061.2529984.54

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

8、上市地点

本次发行的股票在上交所科创板上市交易。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

9、本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

10、本次发行决议的有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。

若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行

股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

本次发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案已经公司第四届董事会战略与 ESG委员会第四次会议和第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案》。

（三）审议并通过《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案>的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《威腾电气集团股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案》。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案》。

（四）审议并通过《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《威腾电气集团股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。

（五）审议并通过《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规

和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，公司编制了《威腾电气集团股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议并通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件，结合公司本次以简易程序向特定对象发行 A股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《威腾电气集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（七）审议并通过《关于公司<2025年1-9月、2024年度、2023年度、2022年度非经常性损益明细>的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律

法规和规范性文件的规定，公司对2025年1-9月、2024年度、2023年度、2022年度非经常性损益情况编制了《威腾电气集团股份有限公司2025年1-9月、2024年度、2023年度、2022年度非经常性损益明细表》。公司委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于威腾电气集团股份有限公司非经常性损益的专项核查报告》。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议和第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于威腾电气集团股份有限公司非经常性损益的专项核查报告》。

（八）审议并通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规和规范性文件的要求，公司就前次募集资金的使用情况编制了《威腾电气集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，公司委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《威腾电气集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东会审议。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-053）（九）审议并通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项的议案》为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能

够得到切实履行，根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次2025年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行了分析并

提出了具体的填补回报措施。且公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出承诺。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东会审议。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-054）。

（十）审议并通过《关于制定公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司编制了《威腾电气集团股份有限公司未来

三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东会审议。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

（十一）审议并通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，每股派发现金红利0.15200元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，在激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。公司董事会根据股东会的授权，将激励计划限制性股票首次授予部分及预留授予部分的授予价格由11.64元/股调整为

11.49元/股。

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。关联董事蒋文功、蒋政达回避表决。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-056）。

（十二）审议并通过《关于调整“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，每股派发现金红利0.15200元(含税)，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，在激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。公司董事会根据股东会的授权，将激励计划限制性股票首次授予部分及预留授予部分的授予价格由9.06元/股调

整为8.91元/股。

表决结果：5票赞成；0票弃权；0票反对。关联董事蒋文功、柴继涛、吴波、蒋政达回避表决。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于调整“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-057）。

（十三）审议并通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》根据《公司2022年限制性股票激励计划》和《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划》

和《公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于：

1、公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中本期共7名激励对象离职，上述人员已不符合《公司2022年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票1.6200万股。32名激励对象个人绩效考核为 C，本期个人层面归属比例为 80%，

需作废部分限制性股票，作废其本期不得归属的限制性股票1.5780万股。1名激励对象个人绩效考核为 D，本期个人层面归属比例为 0%，作废其本期不得归属的限制性股票0.2400万股。因此，首次授予激励对象由137人调整为129人，本次合计作废失效的限制性股票数量为3.4380万股。

2、公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象中本期共6名激励对象离职，上述人员已不符合《公司2022年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票0.9625万股。25名激励对象个人绩效考核为 C，本期个人层面归属比例为 80%，

需作废部分限制性股票，作废其本期不得归属的限制性股票1.1400万股。1名激励对象个人绩效考核为 D，本期个人层面归属比例为 0%，作废其本期不得归属的限制性股票0.4500万股。因此，预留授予激励对象由77人调整为70人，本次合计作废失效的限制性股票数量为2.5525万股。

3、公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中本期共2名激励对象离职，上述人员已不符合《公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 0.9000万股。7名激励对象个人绩效考核为 C，本期个人层面归属比例为80%，需作废部分限制性股票，作废其本期不得归属的限制性股票0.4320万股。因此，首次授予激励对象由44人调整为42人，本次合计作废失效的限制性股票数量为1.3320万股。

4、公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象中6

名激励对象个人绩效考核为 C，本期个人层面归属比例为 80%，需作废部分限制性股票，作废其本期不得归属的限制性股票 0.6700 万股。因此，本次合计作废失效的限制性股票数量为0.6700万股。

综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为7.9925万股。

表决结果：5票赞成；0票弃权；0票反对。关联董事蒋文功、柴继涛、吴波、蒋政达回避表决。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-058）。

（十四）审议并通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第三个归属期符合归属条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》

的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已成就，本次可归属数量32.9220万股，公司将按照本激励计划相关规定为符合条件的129名激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。关联董事蒋文功、蒋政达回避表决。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-059）。

（十五）审议并通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分

第二个归属期符合归属条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》

的相关规定，公司2022年限制性13.9100万股，公司将按照本激励计划相关规定为符合条件的70名激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。关联董事蒋文功、蒋政达回避表决。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-060）。

（十六）审议并通过《关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》《威腾电气集团股份有限公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，本次可归属数量为46.6380万股，公司将按照本激励计划相关规定为符合条件的42名激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：5票赞成；0票弃权；0票反对。关联董事蒋文功、柴继涛、吴波、蒋政达回避表决。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-061）。

（十七）审议并通过《关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》《威腾电气集团股份有限公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次可归属数量为19.3300万股，公司将按照本激励计划相关规定为符合条件的30名激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：5票赞成；0票弃权；0票反对。关联董事蒋文功、柴继涛、吴波、蒋政达回避表决。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-062）。（十八）审议并通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》董事会同意公司于2025年11月28日召开公司2025年第三次临时股东会，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-063）。

特此公告。

威腾电气集团股份有限公司董事会

2025年11月12日