威腾电气集团股份有限公司

重大投资经营决策管理制度

第一章总则

第一条为确保威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二条公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。

第三条除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于

投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。

重大经营及投资事项中涉及关联交易时，依照公司《关联交易管理制度》的相关规定执行。

重大经营及投资事项中涉及对外担保时，依照公司《融资与对外担保管理制度》的相关规定执行。

第四条本制度所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

1（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；（六）租入或者租出资产；

（七）委托或受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售的资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第二章重大投资经营决策的审批权限

第五条公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议，并及时披

露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过人民币1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元。

2上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第六条公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议通过后提交

股东会审议通过，并应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过人民币5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第七条公司发生的交易（非日常生产经营范围内），除按照本制度之规定

须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余均由总经理或经总经理办公会议充分研究讨论后决定。

3第八条公司发生日常生产经营范围内的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为产生的交易），达到下列标准之一的，须由董事会审议并及时披露：

（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过

1亿元；

（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的

50%以上，且超过1亿元；

（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且超过500万元；

（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

公司发生日常生产经营范围内的交易，除按照本制度之规定须提交公司董事会审议的之外，其余均由总经理或经总经理办公会议充分研究讨论后决定。

本制度规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第九条公司与同一交易方同时发生第四条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用第五条或第六条的规定。

除提供担保、提供财务资助、委托理财等本制度及证券交易所规则另有规定事项外，公司进行第四条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续

12个月累计计算的原则，适用第五条或第六条的规定。已经按照第五条或第六

条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十条交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表

范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为第五条、第六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第十一条交易达到第六条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当

聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计

报告进行审计，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月；

若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的

4资产评估机构进行评估，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

交易虽未达到第六条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

第十二条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以

该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五条或第六条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五条或第六条。

第十三条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，

适用第五条或第六条。

公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五条或者第六条。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第五条或者第六条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。

第十四条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

5（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第十五条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投

资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用第五条或者第六条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十六条公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收

入为计算基础，适用第五条第四项或者第六条第四项。

公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第五条第一项、第四项或者第六条第一项、第四项。

受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

第十七条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12

个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十二条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十八条公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第五条、第六条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第十九条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第六条的规定履行股东会审议程序。

第二十条公司发生第四条规定的“提供担保”事项时，应当按照公司《融资与对外担保管理制度》执行。

6第二十一条涉及关联交易的决策事项，依照公司《关联交易管理制度》执行。

第二十二条公司设立分公司，由总经理办公会议审议批准。

第二十三条已经按照第五条、第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条除提供担保、提供财务资助、委托理财等本制度及证券交易所

业务规则另有规定事项外，公司在连续十二个月内发生的同一类别且与标的相关的交易，应当按照连续12个月累计计算的原则适用第五条、第六条的规定。

第二十五条公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的

或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，除中国证监会或证券交易所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。

第二十六条如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均

有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。

第二十七条公司进行委托理财的规定如下：

（一）应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强

的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

（二）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当

履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

（三）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交

易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占市值的比例，适用本制度的有关规定。

7相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

（四）公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情

况和拟采取的应对措施：

1、理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

2、理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；

3、受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；

4、其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。

第二十八条公司股东、董事、独立董事对总经理行使职权享有监督、质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事的监督，并回答公司股东、董事、独立董事的质询。若公司股东、董事、独立董事认为总经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东会。

第二十九条本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国

家有关法律、法规及部门规章的规定执行。

第三十条本制度所称“以上”含本数，“以下”、“超过”、“低于”不含本数。

第三十一条本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。

威腾电气集团股份有限公司

2025年8月25日

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