证券代码：688226证券简称：威腾电气公告编号：2025-042

威腾电气集团股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》

及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开

第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及制定

和修订公司部分治理制度的相关议案。同日，召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司取消监事会的议案》。具体情况如下：

一、公司取消监事会的情况为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章

及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《威腾电气集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时对《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司部分治理制度中相关条款亦作出相应修订。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律法规、规章及其他规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、修订《公司章程》的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面修订，本次修订将“股东大会”的表述修改为“股东会”；

因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中部分“监事会”修改为“审计委员会”。在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。《公司章程》其他具体修订内容如下：

序号修订前修订后

1第一条为维护威腾电气集团股份第一条为维护威腾电气集团股份有

有限公司（以下简称“公司”）、限公司（以下简称“公司”）、股东、

股东和债权人的合法权益，规范公职工和债权人的合法权益，规范公司司的组织和行为，根据《中华人民的组织和行为，根据《中华人民共和共和国公司法》（以下简称“《公国公司法》（以下简称“《公司法》”）、司法》”）、《中华人民共和国证《中华人民共和国证券法》（以下简券法》（以下简称“《证券法》”）称“《证券法》”）和其他有关规定，和其他有关规定，制订本章程。制定本章程。

2第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司他有关规定成立的股份有限公司。

（以下简称“公司”）。……

3第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的董人。事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

4/第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

5第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公公司承担责任，公司以其全部财产对司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

6第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即

即成为规范公司的组织与行为、公成为规范公司的组织与行为、公司与

司与股东、股东与股东之间权利义股东、股东与股东之间权利义务关系

务关系的具有法律约束力的文件，的具有法律约束力的文件，对公司、对公司、股东、董事、监事、高级股东、董事、高级管理人员具有法律

管理人员具有法律约束力。依据本约束力。依据本章程，股东可以起诉章程，股东可以起诉股东，股东可股东，股东可以起诉公司董事、高级以起诉公司的董事、监事、总经理管理人员，股东可以起诉公司，公司和其他高级管理人员，股东可以起可以起诉股东、董事和高级管理人诉公司，公司可以起诉股东、董事、员。

监事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称高级管理人员是指公司本章程所称其他高级管理人员是指的总经理、副总经理、董事会秘书、

公司的副总经理、董事会秘书、财财务总监（财务负责人）。

务总监（财务负责人）。

7第十二条公司的宗旨：坚持“专业第十三条公司的经营宗旨：坚持“专取胜”“专业致胜”的发展理念坚业取胜”“专业致胜”的发展理念，持为输配电行业提供更优质产品和坚持为输配电行业提供更优质产品最专业服务。未来公司将通过适时和最专业服务。未来公司将通过适时的资本运作，实现产业结构调整、的资本运作，实现产业结构调整、升升级，以节能、环保、智能化为产级，以节能、环保、智能化为产品发品发展方向，引入工业4.0理念，展方向，引入工业4.0理念，实现智实现智能制造模式；同时公司利用能制造模式；同时公司利用已有的品

已有的品牌和品质优势，将培育自牌和品质优势，将培育自身低成本优身低成本优势，扩大市场份额，抢势，扩大市场份额，抢占国际品牌占占国际品牌占据的高端市场；发展据的高端市场；发展中高端长线客

中高端长线客户，关注客户利益和户，关注客户利益和需求，提供优良需求，提供优良服务。服务。

8第十五条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的开、公平、公正的原则，同类别的每每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行行条件和价格应当相同；任何单位条件和价格相同；认购人所认购的股

或者个人所认购的股份，每股应当份，每股支付相同价额。

支付相同价额。

9第十六条公司发行的股票，以人民第十七条公司发行的面额股，以人

币标明面值，每股票面面值为1元。民币标明面值，每股票面面值为1元。

10第十九条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份数为

187647520股，公司的股本结构为：187647520股，公司的股本结构为：

普通股187647520股。普通股187647520股。

11第二十条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不得以赠与垫（包括公司的附属企业）不得以赠

资、担保、补偿或贷款等形式，对与、垫资、担保、借款等形式，为他购买或者拟购买公司股份的人提供人取得本公司或者其母公司的股份任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

12第二十一条公司根据经营和发展第二十二条公司根据经营和发展的的需要，依照法律、法规的规定，需要，依照法律、法规的规定，经股经股东大会分别作出决议，可以采东会分别作出决议，可以采用下列方用下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监会国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

公司如果经中国证监会核准发行可

转换公司债券，应严格按照中国证监会对可转换债券发行及管理的有关规定和公司可转换债券募集说明书发行条款的有关约定执行。可转换债券进入转股期后，公司应按月从中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司查询股份变化情况，并按相应规定履行信息披露义务和股本变更等。

13第二十三条公司在下列情况下，可第二十四条公司不得收购本公司股

以依照法律、行政法规、部门规章份。但是，有下列情形之一的除外：

和本章程的规定，收购本公司的股（一）减少公司注册资本；

份：（二）与持有本公司股份的其他公司

（一）减少公司注册资本；合并；

（二）与持有本公司股份的其他公（三）将股份用于员工持股计划或者司合并；股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或（四）股东因对股东会作出的公司合

者股权激励；并、分立决议持异议，要求公司收购

（四）股东因对股东大会作出的公其股份；

司合并、分立决议持异议，要求公（五）将股份用于转换公司发行的可司收购其股份的；转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的（六）公司为维护公司价值及股东权可转换为股票的公司债券；益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

14第二十五条公司因本章程第二十第二十六条公司因本章程第二十四

三条第一款第（一）项、第（二）条第一款第（一）项、第（二）项规

项规定的情形收购本公司股份的，定的情形收购本公司股份的，应当经应当经股东大会决议；公司因本章股东会决议；公司因本章程第二十四

程第二十三条第一款第（三）项、条第一款第（三）项、第（五）项、

第（五）项、第（六）项规定的情第（六）项规定的情形收购本公司股形收购本公司股份的，可以依照本份的，可以依照本章程的规定或者股章程的规定或者股东大会的授权，东会的授权，经2/3以上董事出席的经三分之二以上董事出席的董事会董事会会议决议。

会议决议。公司依照第二十四条第一款规定收公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情购本公司股份后，属于第（一）项形的，应当自收购之日起10日内注情形的，应当自收购之日起10日内销；属于第（二）项、第（四）项情注销；属于第（二）项、第（四）形的，应当在6个月内转让或者注项情形的，应当在6个月内转让或销；属于第（三）项、第（五）项、者注销；属于第（三）项、第（五）第（六）项情形的，公司合计持有的项、第（六）项情形的，公司合计本公司股份数不得超过本公司已发持有的本公司股份数不得超过本公行股份总数的10%，并应当在3年司已发行股份总额的百分之十，并内转让或者注销。

应当在3年内转让或者注销。

15第二十六条公司的股份可以依法第二十七条公司的股份应当依法转转让。让。

16第二十七条公司不接受本公司的第二十八条公司不接受本公司的股

股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

17第二十八条发起人持有的本公司第二十九条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起1年内不发行的股份，自公司股票在证券交易得转让。公司公开发行股份前已发所上市交易之日起1年内不得转让。

行的股份，自公司股票在证券交易公司董事、高级管理人员应当向公司所上市交易之日起1年内不得转申报所持有的本公司股份（含优先股让。股份）及其变动情况，在就任时确定公司董事、监事、总经理以及其他的任职期间每年转让的股份不得超高级管理人员应当向公司申报其所过其所持有本公司同一类别股份总

持有的本公司股份（含优先股股份）数的25%；所持本公司股份自公司及其变动情况；在任职期间每年转股票上市交易之日起1年内不得转

让的股份不得超过其所持有本公司让。上述人员离职后半年内，不得转同一种类股份总数的25%；所持本让其所持有的本公司股份。

公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。

持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定

对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期

限、卖出时间、卖出数量、卖出方

式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

18第三十条公司依据证券登记机构第三十一条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名机构提供的凭证建立股东名册，股东册是证明股东持有公司股份的充分名册是证明股东持有公司股份的充证据，由董事会负责管理。股东按分证据。股东按其所持有股份的类别其所持有股份的种类享有权利，承享有权利，承担义务；持有同一类别担义务；持有同一种类股份的股东，股份的股东，享有同等权利，承担同享有同等权利，承担同种义务。种义务。

19第三十二条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大参加或者委派股东代理人参加股东

会并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章程

程的规定转让、赠与或质押其所持的规定转让、赠与或者质押其所持有有的股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东名司债券存根、股东大会会议记录、册、股东会会议记录、董事会会议决

董事会会议决议、监事会会议决议议、财务会计报告，符合规定的股东和财务会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其证；

所持有的股份份额参加公司剩余财（六）公司终止或者清算时，按其所产的分配；持有的股份份额参加公司剩余财产

（七）对股东大会作出的公司合的分配；

并、分立决议持异议的股东，要求（七）对股东会作出的公司合并、分公司收购其股份；立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章其股份；

或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

20第三十三条股东提出查阅前条所第三十四条股东要求查阅、复制公

述有关信息或索取资料的，应当向司有关材料的，应当遵守《公司法》公司提供证明其持有公司股份的种《证券法》等法律、行政法规的规定。

类以及持股数量的书面文件，公司股东要求查阅、复制有关材料的，应经核实股东身份后按照股东的要求遵循以下程序：

予以提供。（一）符合规定的股东向公司董事会提交书面申请，并提供以下证明材料：

1、股东身份证明文件（自然人股东提供身份证复印件，法人股东提供营业执照及法定代表人身份证明）；

2、持股证明文件（中国证券登记结算公司出具的股权登记证明）；

3、查阅公司有关材料的具体内容及

时间的书面说明，涉及查阅公司的会计账簿、会计凭证，需明确说明查阅的具体期间；4、查阅公司有关材料的目的书面声明及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何商业竞争、损害公司利益或其他

非正当目的，并承诺对相关材料保密）。

（二）公司董事会在收到股东书面申请后，同意查阅的，应通知股东查阅时间、地点及方式。股东查阅有关材料，可以在公司办公地点进行现场阅读，仅符合条件的股东经董事会同意后可以查阅申请的查阅期间的会计

账簿、会计凭证。未经公司批准，股东不得以任何方式（包括印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、翻

录等）对有关材料进行复制，经公司书面批准后可以复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、财务会计报告。公司有合理根据认为股东查阅有关材料有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并说明理由。

21第三十四条公司股东大会、董事会第三十五条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，议内容违反法律、行政法规的，股东股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者决方式违反法律、行政法规或者本章

公司章程，或者决议内容违反公司程，或者决议内容违反本章程的，股章程的，股东可以自决议作出之日东有权自决议作出之日起60日内，起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

22/第三十六条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

23第三十五条董事、高级管理人员执第三十七条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规董事、高级管理人员执行公司职务时

或者本章程的规定，给公司造成损违反法律、行政法规或者本章程的规失的，连续180日以上单独或合并定，给公司造成损失的，连续180持有公司1%以上股份的股东有权日以上单独或者合计持有公司1%以书面请求监事会向人民法院提起诉上股份的股东有权书面请求审计委讼；监事会执行公司职务时违反法员会向人民法院提起诉讼；审计委员

律、行政法规或者本章程的规定，会成员执行公司职务时违反法律、行给公司造成损失的，股东可以书面政法规或者本章程的规定，给公司造请求董事会向人民法院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股事会向人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定的自收到请求之日起30日内未提起股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者诉讼，或者情况紧急、不立即提起自收到请求之日起30日内未提起诉诉讼将会使公司利益受到难以弥补讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼的损害的，前款规定的股东有权为将会使公司利益受到难以弥补的损了公司的利益以自己的名义直接向害的，前款规定的股东有权为了公司人民法院提起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司造成可以依照前两款的规定向人民法院损失的，本条第一款规定的股东可以提起诉讼。依照前两款的规定向人民法院提起公司董事、监事、高级管理人员执诉讼。

行公司职务时违反法律、行政法规公司全资子公司的董事、监事、高级

或者公司章程的规定给公司造成损管理人员执行职务违反法律、行政法失，公司的控股股东、实际控制人规或者本章程的规定，给公司造成损等侵犯公司合法权益给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司失，投资者保护机构持有该公司股合法权益造成损失的，连续180日以份的，可以为公司的利益以自己上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

24第三十七条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；

程；（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方缴纳股款；

式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公人独立地位和股东有限责任损害公司法人独立地位和股东有限责任损司债权人的利益；

害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用股东权利给公司或者应当承担的其他义务。

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

25/第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

26/第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

27/第四十三条控股股东、实际控制人

质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

28/第四十四条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

29第四十条股东大会是公司的权力第四十五条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换非由职工代表担任

（二）选举和更换非由职工代表担的董事，决定有关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事的（二）审议批准董事会的报告；

报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清案和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十六条规清算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师重大资产超过公司最近一期经审计

事务所作出决议；总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定（十一）审议公司发生的如下交易的担保事项；（提供担保、提供财务资助除外，交

（十三）审议公司在一年内购买、易的定义参见本章程附则部分）：

出售重大资产超过公司最近一期经1、交易涉及的资产总额（同时存在审计总资产30%的事项；账面值和评估值的，以高者为准）占

（十四）审议公司发生的如下交易公司最近一期经审计总资产的50%

（交易的定义参见本章程附则部以上；分）：2、交易的成交金额占公司市值的1、交易涉及的资产总额（同时存在50%以上；账面值和评估值的，以高者为准）3、交易标的（如股权）的最近一个占公司最近一期经审计总资产的会计年度资产净额占公司市值的

50%以上；50%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的4、交易标的（如股权）最近一个会

50%以上；计年度相关的营业收入占公司最近

3、交易标的（如股权）的最近一个一个会计年度经审计营业收入的会计年度资产净额占公司市值的50％以上，且超过人民币5000万元；

50%以上；5、交易产生的利润占公司最近一个

4、交易标的（如股权）最近一个会会计年度经审计净利润的50%以上，

计年度相关的营业收入占公司最近且超过人民币500万元；

一个会计年度经审计营业收入的6、交易标的（如股权）最近一个会

50％以上，且超过人民币5000万计年度相关的净利润占公司最近一元；个会计年度经审计净利润的50%以

5、交易产生的利润占公司最近一上，且超过人民币500万元。

个会计年度经审计净利润的50%以上述指标涉及的数据如为负值，取其上，且超过人民币500万元；绝对值计算。

6、交易标的（如股权）最近一个会上述成交金额，是指支付的交易金额

计年度相关的净利润占公司最近一和承担的债务及费用等。交易安排涉个会计年度经审计净利润的50%以及未来可能支付或者收取对价的、未上，且超过人民币500万元。涉及具体金额或者根据设定条件确上述成交金额，是指支付的交易金定金额的，预计最高金额为成交金额和承担的债务及费用等。交易安额。

排涉及未来可能支付或者收取对价（十二）审议批准变更募集资金用途

的、未涉及具体金额或者根据设定事项；

条件确定金额的，预计最高金额为（十三）审议股权激励计划和员工持成交金额。股计划；

（十五）公司发生日常生产经营范（十四）审议公司与关联方发生的交围内的交易（包括购买原材料、燃易金额（提供担保除外）占公司最近

料和动力，以及出售产品或商品等一期经审计总资产或市值1%以上的与日常经营相关的交易行为产生的交易，且超过3000万元的关联交易交易），达到下列标准之一的，须事项；

由董事会审议通过后提交股东大会（十五）公司年度股东会可以授权董

审议通过：事会决定向特定对象发行融资总额

1、交易金额占公司最近一期经审不超过人民币3亿元且不超过最近

计总资产的50%以上，且绝对金额一年末净资产20%的股票，该授权超过1亿元；在下一年度股东会召开日失效；

2、交易金额占公司最近一个会计（十六）审议法律、行政法规、部门

年度经审计营业收入或营业成本的规章或者本章程规定应当由股东会

50%以上，且超过1亿元；决定的其他事项。

3、交易预计产生的利润总额占公公司单方面获得利益的交易，包括受

司最近一个会计年度经审计净利润赠现金资产、获得债务减免、接受担

的50%以上，且超过500万元；保和资助等，可免于按照履行股东会

4、其他可能对公司的资产、负债、审议程序。

权益和经营成果产生重大影响的交股东会可以授权董事会对发行公司易。债券作出决议。

（十六）审议批准变更募集资金用公司经股东会决议，或者经本章程、途事项；股东会授权由董事会决议，可以发行

（十七）审议股权激励计划和员工股票、可转换为股票的公司债券，具

持股计划；体执行应当遵守法律、行政法规、中

（十八）审议公司与关联方发生的国证监会及证券交易所的规定。

交易金额（提供担保除外）占公司除法律、行政法规、中国证监会规定

最近一期经审计总资产或市值1%或证券交易所规则另有规定外，上述以上的交易，且超过3000万元的关股东会的职权不得通过授权的形式联交易事项；由董事会或者其他机构和个人代为

（十九）决定公司因本章程第二十行使。

三条第一款第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；

（二十）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过

最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等，可免于按照履行股东大会审议程序。

30第四十一条公司下列对外担保事第四十六条公司下列对外担保行项，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司的

的对外担保总额，超过最近一期经对外担保总额，超过最近一期经审计审计净资产的百分之五十以后提供净资产的50%以后提供的任何担的任何担保；保；

（二）公司的对外担保总额，超过（二）公司的对外担保总额，超过最

最近一期经审计总资产的百分之三近一期经审计总资产的30%以后提十以后提供的任何担保；供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过（三）公司在一年内向他人提供担保公司最近一期经审计总资产百分之的金额超过公司最近一期经审计总

三十的担保；资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七（四）为资产负债率超过70%的担十的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经（五）单笔担保额超过最近一期经审

审计净资产百分之十的担保；计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联联方提供的担保。方提供的担保；

董事会在审议担保事项时，必须经（七）证券交易所或者本章程规定的出席董事会会议的三分之二以上董其他担保。

事审议同意。股东大会审议前款第董事会在审议担保事项时，除应当经

（三）项担保事项时，必须经出席全体董事的过半数审议通过外，还应

会议的股东所持表决权的三分之二当经出席董事会会议的2/3以上董事以上通过。审议同意。股东会审议前款第（三）股东大会在审议为股东、实际控制项担保事项时，应当经出席会议的股人及其关联人提供的担保议案时，东所持表决权的2/3以上通过。

该股东或者受该实际控制人支配的股东会在审议为股东、实际控制人及股东，不得参与该项表决，该项表其关联人提供的担保议案时，该股东决由出席股东大会的其他股东所持或者受该实际控制人支配的股东，不表决权的半数以上通过。得参与该项表决，该项表决由出席股公司为全资子公司提供担保，或者东会的其他股东所持表决权过半数为控股子公司提供担保且控股子公通过。

司其他股东按所享有的权益提供同公司为全资子公司提供担保，或者为等比例担保，不损害公司利益的，控股子公司提供担保且控股子公司可以豁免适用第本条第一款第一项其他股东按所享有的权益提供同等

至第三项的规定。公司应当在年度比例担保，不损害公司利益的，可以

报告和半年度报告中汇总披露前述豁免适用第本条第一款第（一）项、担保。第（四）项、第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

未按照本章程规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠

于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任；未给公司造成实际损失公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。

31第四十四条公司召开股东大会的第四十九条本公司召开股东会的地

地点：公司住所地或股东大会会议点：公司住所地或者股东会会议通知

通知中载明的地点。股东大会将设中载明的地点。股东会将设置会场，置会场，以现场会议形式召开。公以现场会议形式召开。公司还将提供司还将提供网络投票的方式为股东网络投票的方式为股东参加股东会参加股东大会提供便利。股东通过提供便利。

上述方式参加股东大会的，视为出股东会除设置会场以现场形式召开席。外，还可以同时采用电子通信方式召现场会议时间、地点的选择应当便开。现场会议时间、地点的选择应当于股东参加。发出股东大会通知后，便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召无正当理由，股东会现场会议召开地开地点不得变更。确需变更的，召点不得变更。确需变更的，召集人应集人应当在现场会议召开日前至少当在现场会议召开日前至少2个工

2个交易日公告并说明原因。作日公告并说明原因。

32第四十六条独立董事有权向董事第五十一条董事会应当在规定的期

会提议召开临时股东大会。对独立限内按时召集股东会。

董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董议，董事会应当根据法律、行政法事有权向董事会提议召开临时股东规和本章程的规定，在收到提议后会。对独立董事要求召开临时股东会

10日内提出同意或不同意召开临时的提议，董事会应当根据法律、行政

股东大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，10日内提出同意或者不同意召开临将在作出董事会决议后的5日内发时股东会的书面反馈意见。

出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东会的，在作同意召开临时股东大会的，将说明出董事会决议后的5日内发出召开理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

33第五十三条公司召开股东大会，董第五十八条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持会、审计委员会以及单独或者合计持

有公司3%以上股份的股东，有权向有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10份的股东，可以在股东会召开10日日前提出临时提案并书面提交召集前提出临时提案并书面提交召集人。人。召集人应当在收到提案后2日召集人应当在收到提案后2日内发内发出股东大会补充通知，公告临出股东会补充通知，公告临时提案的时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发议。但临时提案违反法律、行政法规出股东大会通知后，不得修改股东或者公司章程的规定，或者不属于股大会通知中已列明的提案或增加新东会职权范围的除外。

的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本股东会通知公告后，不得修改股东会

章程第五十二条规定的提案，股东通知中已列明的提案或者增加新的大会不得进行表决并作出决议。提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

34第五十六条股东大会拟讨论董事、第六十一条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，公司应当披露董事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的简要情况，主要事候选人的详细资料，至少包括以下包括：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等等个人情况；个人情况；

（二）与公司的董事、监事、高级（二）与公司或者公司的控股股东

管理人员、实际控制人及持股5%以及实际控制人是否存在关联关系；

上的股东是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）是否存在不得被提名担任公（四）是否受过中国证监会及其他

司董事、监事的情形或董事、监事有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

候选人存在最近36个月内受到中除采取累积投票制选举董事外，每位国证监会行政处罚、最近36个月内董事候选人应当以单项提案提出。

受到证券交易所公开谴责或者三次

以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见、存在重大失信等不良记录的情形；

（四）持有公司股票的情况；

（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

35第六十一条股东出具的委托他人第六十六条股东出具的委托他人出

出席股东大会的授权委托书应当载席股东会的授权委托书应当载明下

明下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列入票的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委（五）委托人签名（或者盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单托人为法人股东的，应加盖法人单位位印章。印章。

36第六十六条股东大会召开时，本公第七十条股东会要求董事、高级管

司全体董事、监事和董事会秘书应理人员列席会议的，董事、高级管理当出席会议，总经理和其他高级管人员应当列席并接受股东的质询。

理人员应当列席会议。

37第七十九条股东大会审议有关关第八十三条股东会审议有关关联交

联交易事项时，关联股东不应当参易事项时，关联股东不应当参与投票与投票表决，其所代表的有表决权表决，其所代表的有表决权的股份数的股份数不计入有效表决总数；股不计入有效表决总数；股东会决议的东大会决议的公告应当充分披露非公告应当充分披露非关联股东的表关联股东的表决情况。决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股

东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；

（二）知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申请，非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东会后以法律认可的方式申请处理；

（三）如会议主持人需要回避，与会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持

人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数过半数通过）；

（四）股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；

（五）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决；

（六）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权的过半数或三分之二以上通过；

（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司可以按照正常程序进行表决，但应对非关联的股东投票情况进行专门统计，只有非关联股东所持表决权的过半数通过，方能形成有效决议，并在股东会决议中详细说明。

38第八十一条董事、非职工监事候选第八十五条董事候选人名单以提案

人名单以提案的方式提请股东大会的方式提请股东会表决。

表决。股东大会就选举董事、非职股东会就选举董事进行表决时，根据工监事进行表决时，根据本章程的本章程的规定或者股东会的决议，实规定或者股东大会的决议，实行累行累积投票制。

积投票制。前款所称累积投票制是前款所称累积投票制是指股东会选指股东大会选举董事或者监事时，举董事时，每一股份拥有与应选董事每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决人数相同的表决权，股东拥有的表权可以集中使用。董事会应当向股东决权可以集中使用。董事会应当向公告候选董事的简历和基本情况。

股东公告候选董事、监事的简历和候选董事提名的方式和程序如下：

基本情况。董事候选人可以由董事会提名，也可以由单独持有或合计持有公司已发

行股份1%以上的股东以临时提案的方式提名；独立董事候选人可以由

董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名。

换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董事会、单独或者合计持有公

司已发行股份1%以上的股东提名产生。

法律、行政法规对独立董事候选人的

提名另有规定的，从其规定。

累积投票制的操作细则如下：

（一）公司股东在选举董事时所拥有

的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事人数之积。

（二）股东可以将其拥有的表决票集

中投向一名董事候选人，也可以分散投向数名董事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

（三）独立董事与非独立董事选举的

累积投票，应分别实行。

（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。

（五）股东会依据董事候选人所得表

决票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数应当超过出席该次股

东会所代表的表决权的1/2。

（六）董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

39第九十四条公司董事为自然人，有第九十八条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的下列情形之一的，不能担任公司的董董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪挪用财产或者破坏社会主义市场经用财产或者破坏社会主义市场经济济秩序，被判处刑罚，执行期满未秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权夺政治权利，执行期满未逾5年；被利，执行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、企业未逾2年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的企业的破产负有个人责任的，自该董事或者厂长、经理，对该公司、企公司、企业破产清算完结之日起未业的破产负有个人责任的，自该公逾3年；司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执年；

照、责令关闭的公司、企业的法定（四）担任因违法被吊销营业执照、代表人，并负有个人责任的，自该责令关闭的公司、企业的法定代表公司、企业被吊销营业执照之日起人，并负有个人责任的，自该公司、未逾3年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务起未逾3年；

到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会采取证券市未清偿被人民法院列为失信被执行

场禁入措施，期限未满的；人；

（七）被中国证监会采取不得担（六）被中国证监会采取证券市场禁

任公司董事的市场禁入措施，期限入措施，期限未满的；

尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适

（八）被证券交易场所公开认定合担任上市公司董事、高级管理人员

为不适合担任上市公司董事，期限等，期限未满的；

尚未届满；（八）法律、行政法规或者部门规章

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。规定的其他内容。上述期间，应当以公司董事会、股东

上述期间，应当以公司董事会、股会等有权机构审议董事候选人聘任东大会等有权机构审议董事候选人议案的日期为截止日。

聘任议案的日期为截止日。违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，选举、委派或者聘任无效。董事在任该选举、委派或者聘任无效。董事职期间出现本条情形的，公司将解除在任职期间出现本条情形的，公司其职务，停止其履职。

解除其职务。

40第九十五条董事由股东大会选举第九十九条董事由股东会选举或者

或者更换，并可在任期届满前由股更换，并可在任期届满前由股东会解东大会解除其职务。董事任期三年，除其职务。董事任期三年，任期届满任期届满可连选连任。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届届董事会任期届满时为止。董事任董事会任期届满时为止。董事任期届期届满未及时改选，在改选出的董满未及时改选，在改选出的董事就任事就任前，原董事仍应当依照法律、前，原董事仍应当依照法律、行政法行政法规、部门规章和本章程的规规、部门规章和本章程的规定，履行定，履行董事职务。董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼理人员兼任，但兼任总经理或者其任高级管理人员职务的董事以及由他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2。

过公司董事总数的1/2。公司董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中职工代表担任董事1人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

41第九十六条董事应当遵守法律、行第一百条董事应当遵守法律、行政政法规和本章程，对公司负有下列法规和本章程的规定，对公司负有忠

忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者与公司利益冲突，不得利用职权牟取

其他非法收入，不得侵占公司的财不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以资金；

其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资金以其个人名义账户存储；或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未（三）不得利用职权贿赂或者收受其

经股东大会或董事会同意，将公司他非法收入；

资金借贷给他人或者以公司财产为（四）未向董事会或者股东会报告，他人提供担保；并按照本章程的规定经董事会或者

（五）不得违反本章程的规定或未股东会决议通过，不得直接或者间接

经股东大会同意，与本公司订立合与本公司订立合同或者进行交易；

同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或

（六）未经股东大会同意，不得利者他人谋取属于公司的商业机会，但

用职务便利，为自己或他人谋取本向董事会或者股东会报告并经股东应属于公司的商业机会，自营或者会决议通过，或者公司根据法律、行为他人经营与本公司同类的业务；政法规或者本章程的规定，不能利用

（七）不得接受他人与公司交易的该商业机会的除外；

佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，

（八）不得擅自泄露公司秘密；并经股东会决议通过，不得自营或者

（九）不得利用其关联关系损害公为他人经营与本公司同类的业务；

司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣

（十）法律、行政法规、部门规章金归为己有；

及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应（九）不得利用其关联关系损害公司当归公司所有；给公司造成损失的，利益；应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

42第九十九条董事可以在任期届满第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董以前辞任。董事辞任应当向公司提交事会提交书面辞职报告。董事会将书面辞职报告，公司收到辞职报告之在2日内披露有关情况。日辞任生效，公司将在2个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低披露有关情况。

于法定最低人数、独立董事辞职导如因董事的辞任导致公司董事会低

致公司董事会或其专门委员会中独于法定最低人数、审计委员会成员辞立董事所占比例不符合法律法规或任导致审计委员会成员低于法定最

公司章程规定，或者独立董事中没低人数，或者欠缺担任召集人的会计有会计专业人士时，辞职报告应当专业人士、独立董事辞任导致公司董在下任董事填补因其辞职产生的空事会或者其专门委员会中独立董事缺后方能生效。在辞职报告生效之所占比例不符合法律法规或者本章前，拟辞职董事仍应当按照有关法程规定，或者独立董事中没有会计专律法规和公司章程的规定继续履行业人士时，在改选出的董事就任前，职责，但另有规定的除外。董事提原董事仍应当依照法律、行政法规、出辞职的，公司应当在60日内完成部门规章和本章程规定，履行董事职补选，确保董事会及其专门委员会务。董事提出辞任的，公司应当在构成符合法律法规和公司章程的规60日内完成补选，确保董事会及其定。专门委员会构成符合法律法规和本除前款所列情形外，董事辞职自辞章程的规定。

职报告送达董事会时生效。

43第一百条董事辞职生效或者任期第一百〇四条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务，在任期结束后并不当然解除。障措施。董事辞任生效或者任期届其对公司商业、技术秘密保密的义满，应向董事会办妥所有移交手续，务在其任职结束后仍然有效，直到其对公司和股东承担的忠实义务，在该秘密成为公开信息。任期结束后并不当然解除，在任期结束后3年内仍然有效。其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结

束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

44/第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

45第一百〇二条董事执行公司职务第一百〇七条董事执行公司职务，

时违反法律、行政法规、部门规章给他人造成损害的，公司将承担赔偿或者本章程的规定，给公司造成损责任；董事存在故意或者重大过失失的，应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

46第一百〇五条董事会由9名董事第一百〇八条公司设董事会，董事组成，其中独立董事3名。会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

47第一百十八条董事与董事会会议第一百二十条董事与董事会会议决

决议事项所涉及的企业有关联关系议事项所涉及的企业或者个人有关的，不得对该项决议行使表决权，联关系的，该董事应当及时向董事会也不得代理其他董事行使表决权。书面报告。有关联关系的董事不得对该董事会会议由过半数的无关联关该项决议行使表决权，也不得代理其系董事出席即可举行，董事会会议他董事行使表决权。该董事会会议由所作决议须经无关联关系董事过半过半数的无关联关系董事出席即可数通过。出席董事会的无关联董事举行，董事会会议所作决议须经无关人数不足3人的，应将该事项提交联关系董事过半数通过。出席董事会股东大会审议。会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

48第一百十九条董事会决议采取投第一百二十一条董事会召开会议和

票表决方式，每一名董事有一票表表决可以采用现场或者电子通信方决权。董事会临时会议在保障董事式。

充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括但不限于电话、传真等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。

49/第一百二十五条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

50/第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董

事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前10名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司

前5名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独

立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

51/第一百二十七条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

52/第一百二十八条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

53/第一百二十九条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

54/第一百三十条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

55/第一百三十一条公司建立全部由独

立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

56/第一百三十二条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

57/第一百三十三条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

58/第一百三十四条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

59/第一百三十五条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

60/第一百三十六条公司董事会设置战

略与 ESG、提名、薪酬与考核等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略与ESG委员会由3名董事组成。

战略与 ESG委员会为董事会有关决

策提供咨询或建议，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司中长期战略发展规划、ESG 相关的管理方针进行审议、提出建议，并对其实施进行评估、监控；

（二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；

（三）对公司重大业务重组、对外收

购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；

（四）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；

（五）对须经董事会审议的公司投

融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；

（六）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；

（七）对公司业务有重大影响的

ESG 相关风险和机遇进行识别并评估，对涉及公司的实质性议题进行识别和排序，对公司 ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，确保其符合公司需要及适用法律和监管规定；

（八）审议公司年度环境、社会及治

理（ESG）报告，确保 ESG报告及

相关信息披露的完整性、准确性；

（九）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（十）董事会授予的其他职权。如有必要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。

61/第一百三十七条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事过半数，并

由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

62/第一百三十八条薪酬与考核委员会

由3名董事组成，其中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆

所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关

部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

63第一百二十四条本章程关于不得第一百四十条本章程关于不得担任

担任公司董事的情形同时适用于高公司董事的情形、离职管理制度的规级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理义务的规定，同时适用于高级管理人人员。员。

64第一百三十三条公司的高级管理第一百四十九条高级管理人员执行

人员应当对证券发行文件和定期报公司职务，给他人造成损害的，公司告签署书面确认意见；应当保证公将承担赔偿责任；高级管理人员存在

司及时、公平地披露信息，所披露故意或者重大过失的，也应当承担赔的信息真实、准确、完整；无法保偿责任。

证证券发行文件和定期报告内容的高级管理人员执行公司职务时违反

真实性、准确性、完整性或者有异法律、行政法规、部门规章或者本章议的，应当在书面确认意见中发表程的规定，给公司造成损失的，应当意见并陈述理由，公司应当披露。承担赔偿责任。

公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

65第一百四十八条公司分配当年税第一百五十四条公司分配当年税后

后利润时，应当提取利润的10%列利润时，应当提取利润的10%列入入公司法定公积金。公司法定公积公司法定公积金。公司法定公积金累金累计额为公司注册资本的50%以计额为公司注册资本的50%以上的，上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取年度亏损的，在依照前款规定提取法法定公积金之前，应当先用当年利定公积金之前，应当先用当年利润弥润弥补亏损。补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后，经股东会决议，还可以从税后利后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比税后利润，按照股东持有的股份比例例分配，但本章程规定不按持股比分配，但本章程规定不按持股比例分例分配的除外。配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配利补亏损和提取法定公积金之前向股润的，股东应当将违反规定分配的利东分配利润的，股东必须将违反规润退还公司；给公司造成损失的，股定分配的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的公司股份不参与分配利应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

66第一百四十九条公司的公积金用第一百五十五条公司的公积金用于

于弥补公司的亏损、扩大公司生产弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

经营或者转为增加公司资本。但是，或者转为增加公司资本。

资本公积金不得用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任意公损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的可以按照规定使用资本公积金。

该项公积金不得少于转增前公司注法定公积金转为增加注册资本时，所册资本的25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

67第一百五十一条公司实行内部审第一百五十八条公司实行内部审计计制度，配备专职审计人员，对公制度，明确内部审计工作的领导体司财务收支和经济活动进行内部审制、职责权限、人员配备、经费保障、计监督。审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

68/第一百五十九条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

69第一百五十二条公司内部审计制第一百六十条内部审计机构向董事

度和审计人员的职责，应当经董事会负责。

会批准后实施。审计负责人向董事内部审计机构在对公司业务活动、风会负责并报告工作。险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

70/第一百六十一条公司内部控制评价

的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

71/第一百六十二条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

72/第一百六十三条审计委员会参与对

内部审计负责人的考核。

73/第一百七十七条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

74第一百六十七条公司合并，应当由第一百七十八条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资合并各方签订合并协议，并编制资产产负债表及财产清单。公司应当自负债表及财产清单。公司自作出合并作出合并决议之日起10日内通知决议之日起10日内通知债权人，并债权人，并于30日内在《中国证券于30日内在《中国证券报》上或者报》上公告。债权人自接到通知书国家企业信用信息公示系统公告。债之日起30日内，未接到通知书的自权人自接到通知之日起30日内，未公告之日起45日内，可以要求公司接到通知的自公告之日起45日内，清偿债务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

75第一百六十九条公司分立，其财产第一百八十条公司分立，其财产作作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出分立决产清单。公司自作出分立决议之日起议之日起10日内通知债权人，并于10日内通知债权人，并于30日内在

30日内在《中国证券报》上公告。《中国证券报》上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

76第一百七十一条公司需要减少注第一百八十二条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及本，将编制资产负债表及财产清单。

财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起10日内通知债权人，并于之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上或者国

30日内在《中国证券报》上公告。家企业信用信息公示系统公告。债权

债权人自接到通知书之日起30日人自接到通知之日起30日内，未接内，未接到通知书的自公告之日起到通知的自公告之日起45日内，有

45内，有权要求公司清偿债务或者权要求公司清偿债务或者提供相应

提供相应的担保。的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法公司减少注册资本，应当按照股东持定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

77/第一百八十三条公司依照本章程第

一百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

78/第一百八十四条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

79/第一百八十五条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

80第一百七十三条公司因下列原因第一百八十七条公司因下列原因解

解散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或或者公司章程规定的其他解散事由者本章程规定的其他解散事由出现；

出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解

（三）因公司合并或者分立需要解散；

散；（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令闭或者被撤销；关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，

（五）公司经营管理发生严重困继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重失，通过其他途径不能解决的，持有大损失，通过其他途径不能解决的，公司10%以上表决权的股东，可以持有公司全部股东表决权百分之十请求人民法院解散公司。

以上的股东，可以请求人民法院解公司出现前款规定的解散事由，应当散公司。在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

81第一百七十五条公司因本章程第第一百八十九条公司因本章程第一

一百七十三条第（一）、（二）、百八十七条第（一）项、第（二）项、

（四）、（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散

应当在解散事由出现之日起15日的，应当清算。董事为公司清算义务内成立清算组，开始清算。清算组人，应当在解散事由出现之日起15人员由董事或者股东大会确定的人日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有算的，债权人可以申请人民法院指规定或者股东会决议另选他人的除定有关人员组成清算组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

82第一百七十七条清算组应当自成第一百九十一条清算组应当自成立

立之日起10日内通知债权人，并于之日起10日内通知债权人，并于60

60日内在《中国证券报》上公告。日内在《中国证券报》上或者国家企

债权人应当自接到通知书之日起30业信用信息公示系统公告。债权人应日内，未接到通知书的自公告之日当自接到通知之日起30日内，未接起45日内，向清算组申报其债权。到通知的自公告之日起45日内，向债权人申报债权时，应当说明债权清算组申报其债权。

的有关事项，并提供证明材料。清债权人申报债权，应当说明债权的有算组应当对债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

83第一百七十九条清算组在清理公第一百九十三条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清财产、编制资产负债表和财产清单单后，发现公司财产不足清偿债务后，发现公司财产不足清偿债务的，的，应当依法向人民法院申请宣告应当依法向人民法院申请破产清算。

破产。人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，当将清算事务移交给人民法院指定清算组应当将清算事务移交给人民的破产管理人。

法院。

84第一百八十一条清算组成员应当第一百九十五条清算组成员履行清

忠于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公或者其他非法收入，不得侵占公司司造成损失的，应当承担赔偿责任；

财产。因故意或者重大过失给债权人造成清算组成员因故意或者重大过失给损失的，应当承担赔偿责任。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

85第一百八十七条释义第二百〇一条释义：

（一）控股股东，是指其持有的普（一）控股股东，是指其持有的股份通股（含表决权恢复的优先股）占占公司股本总额超过50%的股东；

公司股本总额50%以上的股东；持或者持有股份的比例虽然未超过

有股份的比例虽然不足50%，但依50%，但依其持有的股份所享有的表其持有的股份所享有的表决权已足决权已足以对股东会的决议产生重以对股东大会的决议产生重大影响大影响的股东。

的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关

（二）实际控制人，是指虽不是公系、协议或者其他安排，能够实际支司的股东，但通过投资关系、协议配公司行为的自然人、法人或者其他

或者其他安排，能够实际支配公司组织。

行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股实际控制人、董事、高级管理人员与

东、实际控制人、董事、监事、高其直接或者间接控制的企业之间的

级管理人员与其直接或者间接控制关系，以及可能导致公司利益转移的的企业之间的关系，以及可能导致其他关系。但是，国家控股的企业之公司利益转移的其他关系。但是，间不仅因为同受国家控股而具有关国家控股的企业之间不仅因为同受联关系。

国家控股而具有关联关系。（四）交易，是指公司发生的下列事

（四）交易，是指公司发生的下列项：1、购买或者出售资产；2、对外事项：1、购买或者出售资产；2、投资（购买低风险银行理财产品的除对外投资（购买银行理财产品的除外）；3、转让或受让研发项目；4、外）；3、转让或受让研发项目；4、签订许可使用协议；5、提供担保（含签订许可使用协议；5、提供担保；对控股子公司担保等）；6、租入或

6、租入或者租出资产；7、委托或者租出资产；7、委托或者受托管理

者受托管理资产和业务；8、赠与或资产和业务；8、赠与或者受赠资产；

者受赠资产；9、债权、债务重组；9、债权、债务重组；10、提供财务10、提供财务资助；11、上海证券资助（含有息或者无息借款、委托贷交易所认定的其他交易。上述购买款等）；11、放弃权利（含放弃优先或者出售资产，不包括购买原材料、购买权、优先认购权等）；12、上海燃料和动力，以及出售产品或商品证券交易所认定的其他交易。上述购等与日常经营相关的交易行为。买或者出售资产，不包括购买原材

（五）市值，是指交易前10个交易料、燃料和动力，以及出售产品或商日收盘市值的算术平均值。品等与日常经营相关的交易行为。

（五）市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

86第一百八十九条本章程以中文书第二百〇三条本章程以中文书写，写，其他任何语种或不同版本的章其他任何语种或者不同版本的章程程与本章程有歧义时，以在工商行与本章程有歧义时，以在镇江市市场政管理部门最近一次核准登记后的监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。中文版章程为准。

若修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整，不再逐条列示。

修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司管理层或授权代表办理相关工商变更备案登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、修订和制定公司部分治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监督指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，修订和制定公司部分治理制度，具体如下：

是否需要股序号制度名称变更情况东会审议

1股东大会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3关联交易管理制度修订是

4重大投资经营决策管理制度修订是

5融资与对外担保管理制度修订是

6子公司管理制度修订是

7董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度修订是

8 董事会战略与 ESG委员会议事规则 修订 否

9董事会提名委员会议事规则修订否

10董事会审计委员会议事规则修订否

11董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否

12董事会秘书工作细则修订否

13独立董事制度修订是14内部审计工作制度修订否

15总经理工作细则修订否

16募集资金使用管理办法修订是

17信息披露制度修订否

18累积投票制度实施细则修订是

19外部信息使用人管理制度修订否

20内幕信息及知情人管理制度修订否

21信息披露暂缓与豁免业务管理制度修订否

22重大信息内部报告制度修订否

23控股股东、实际控制人行为规范修订是

24董事、监事、高级管理人员、核心技术人修订否

员所持本公司股份及其变动管理制度

25防范控股股东及关联方资金占用管理制修订否

度

26利润分配管理制度修订是

27投资者关系管理制度修订否

28年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

29股东大会网络投票实施细则修订是

30中小投资者单独计票管理制度修订否

31证券投资交易管理制度修订是

32对外捐赠管理制度修订是

33境外投资管理办法修订否

34印章管理制度修订否

35董事、高级管理人员离职管理制度制定否

36信息披露内部控制制度制定否

37会计师事务所选聘制度制定否

38独立董事专门会议工作制度制定否

上述修订和制定的公司部分治理制度已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，部分制度尚需股东会审议通过后生效，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

威腾电气集团股份有限公司董事会

2025年8月27日