证券代码：688227证券简称：品高股份公告编号：2024-016
广州市品高软件股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会由监事会主席卢广志先生召集，会议通知于2024年4月16日以电子邮件或其他通讯方式同时发出。
2、本次监事会于2024年4月26日上午11:00在公司会议室以现场方式召开并表决。
3、本次监事会应到监事3人，实际出席3人，代表有表决权监事的100%。
4、本次监事会由监事会主席卢广志先生主持，董事会秘书列席了本次监事会。
5、本次监事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2023年年度报告》全文及摘要
监事会认为：公司《2023年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合
有关法律法规以及《公司章程》的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符
合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司
2023年度的财务状况和经营成果等事项；未发现参与公司《2023年年度报告》
全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
综上，监事会同意《2023年年度报告》全文及摘要的内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023年年度报告摘要》及全文。
2、审议通过了《2023年度监事会工作报告》报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
等有关规定，勤勉、尽责地履行监事会职能，全体监事列席公司召开的董事会和股东大会，积极参与公司重大决策、决定的研究，并对公司的运作情况进行监督和检查，特别是对公司的合规运作、财务核查、股东大会决议执行情况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了重点监督，维护了公司利益和全体股东的权益，促进了公司的规范化运作，监事会认为监事会工作报告真实地反映了监事会本报告期的工作情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023年度监事会工作报告》。
3、审议通过了《2023年度财务决算报告》
监事会认为：公司2023年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》
和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
综上，监事会同意公司《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023年度财务决算报告》。
4、审议通过了《2023年度利润分配预案》
监事会认为：公司不进行利润分配的方案结合了公司的未来发展以及资金安排，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情形，从未来更加有利于公司发展和回报投资者的角度出发，此次不进行利润分配符合要求。
综上，监事会同意公司《2023年度利润分配预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-017）。5、审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》监事会认为：专项报告真实反映了公司2023年募集资金存放与使用的相关情况。公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，相关募集资金信息披露不存在不及时、不准确、不完整披露的情形。
综上，监事会同意《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。
6、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
监事会认为：截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
综上，监事会同意公司《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023年度内部控制评价报告》。
7、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议决策程序，符合《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定。
综上，监事会同意了该议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-019）。
8、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
监事会认为：鉴于公司与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，且具有较高的业务水平和良好的服务素质，能够满足公司2024年度财务及内部控制审计工作要求。
综上，监事会同意了该议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2024年度财务审计机构的公告》（公告编号：2024-020）。
9、审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》监事会认为：公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况。
综上，监事会同意了该议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-021）。
10、审议通过了《关于公司2024年度对子公司提供担保额度预计的议案》
监事会认为：本次担保事项系为了确保公司及相关控股子公司生产经营开展
需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，监事会同意了该议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司2024年度对子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-023）。
11、审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等相关
法律、行政法规及规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2024年限制性股票激励计划。
综上，监事会同意了该议案。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事徐巍女士与激励对象黄继承先生为夫妻关系，特回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-025）。
12、审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及公司实际情况，能确保公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，同意公司实施2024年限制性股票激励计划的考核管理办法。
综上，监事会同意了该议案。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事徐巍女士与激励对象黄继承先生为夫妻关系，特回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。13、审议通过了《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
对公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具
备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近
12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员及法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事徐巍女士与激励对象黄继承先生为夫妻关系，特回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
14、审议通过了《2024年第一季度报告》
监事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合相关法
律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司2024年第一季度报告要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
综上，监事会同意《2024年第一季度报告》的内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年第一季度报告》。
特此公告。
广州市品高软件股份有限公司监事会
2024年4月30日
