北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州市品高软件股份有限公司

2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的

法律意见书

二〇六年四月北京市中伦（广州）律师事务所关于广州市品高软件股份有限公司

2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的

法律意见书

致：广州市品高软件股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市品高软件股

份有限公司（以下简称“品高股份”或“公司”）委托，担任公司实施2024年限制性股票激励计划相关事宜的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范

性文件和《广州市品高软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州市品高软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“2024激励计划”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对2024激励计划作废部分限制性股票所涉的有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：法律意见书

1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供

了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与2024激励计划作废部分限制性股票有关的中国境内

法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。

6．本所律师同意将本法律意见书作为2024激励计划作废部分限制性股票事

项所必备的法定文件。

7．本法律意见书仅供2024激励计划作废部分限制性股票事项之目的使用，

不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

-2-法律意见书

基于上述，本所现为品高股份2024激励计划作废部分限制性股票之相关事宜出具法律意见如下：

一、2024激励计划作废部分限制性股票的批准及授权2024年4月26日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

2024年4月26日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对2024激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

2024 年 4 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了

《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事刘澎先生作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的2024激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

2024年5月5日至2024年5月14日，公司将2024激励计划拟首次授予激

励对象名单及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。2024年5月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2024年5月20日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理-3-法律意见书股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

2024年5月20日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议

通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见；同日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2024年5月20日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。

2025年4月25日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会

议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司监事会对

2024激励计划预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

2026年4月22日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2024激励计划作废部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和2024激励计划的相关规定。

二、2024激励计划作废部分限制性股票的具体情况

1.根据2024激励计划“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（四）满足公司层面业绩考核要求”：

考核 目标值(A) 触发值(B)归属期

年度公司层面归属比例100%公司层面归属比例85%

2025年营业收入较2023年营2025年营业收入较2023年

首次授予2025

业收入的增长率≥25%，或2025营业收入的增长率≥20%，或-4-法律意见书

第二个归属期/年利润总额较2022年利润总2025年利润总额较2022年

预留授予第一额的增长率≥25%利润总额的增长率≥20%个归属期

注：上述“利润总额”及“利润总额增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权

激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度《审计报告》，公司2025年营业收入为42746.24万元，较2023年营业收入54626.43万元未能实现增长；公司2025年利润总额为-2848.30万元（已剔除股份支付费用），较2022年度利润总额4715.59万元（已剔除股份支付费用）未能实现增长。

据上，2024激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的公司层面业绩考核目标未达成，公司将首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的已获授但尚未归属的169.40万股限制性股票作废处理。

2.根据2024激励计划“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象离职的，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

鉴于2024激励计划首次授予的3名激励对象离职，其已授予但尚未归属的合计

7.20万股限制性股票应由公司作废处理。

综上，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计176.60万股。

因此，本所律师认为，本次2024激励计划作废部分限制性股票的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

-5-法律意见书

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，公司已就2024激励计划作废部分限制性股票取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和2024激励计划的相关规定；2024激励计划作废部分限制性股票的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》和2024激励计划的相关规定。

本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

【以下无正文】

-6-法律意见书