证券代码：688227证券简称：品高股份公告编号：2025-043

广州市品高软件股份有限公司

关于控股股东协议转让部分股份

暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东北京市尚高

企业管理有限公司（以下简称“北京尚高”或“转让方”）与厦门市江原聚芯信

息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“江原聚芯”或“受让方1”）、厦门

市江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）（以下简称“江原创芯”或“受让方2”）（以下合称“受让方”）分别签署了《厦门江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）与北京市尚高企业管理有限公司关于广州市品高软件股份有限公司之股份转让协议》和《厦门江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）与北京市尚高企业管理有限公司关于广州市品高软件股份有限公司之股份转让协议》，上述股份转让协议合计简称为《股份转让协议》。转让方合计向受让方转让其持有的上市公司无限售流通股13566633股，占上市公司总股数的12%，上述股份为公司首次公开发行前取得的股份。

*本次股份转让江原聚芯的资金来源于自有资金，江原创芯的资金来源于自有和自筹资金。

*本次股份转让的转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等的有关规定；受让方在股份受让后12个月内不减持其所受让的股份。

*本次股份转让事项的实施不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。

本次交易不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

*本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司上海分公司（以下简称“结算公司”）办理股份过户登记手续

以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

一、协议转让暨本次权益变动概述

（一）本次协议转让的基本情况2025年11月20日，北京尚高与江原聚芯、江原创芯分别签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其直接持有的公司无限售条件流通股向江原聚芯转让7518176股，向江原创芯转让6048457股，合计13566633股。本次协议转让的转让价格为36.817元/股，对应交易价款总价为499482727.16元。本次协议转让不触及要约收购，不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。

（二）协议转让前后股东权益变动的情况本次权益变动前本次权益变动后股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

北京尚高4722429441.773365766129.77

江原聚芯0075181766.65

江原创芯0060484575.35

二、本次协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况企业名称北京市尚高企业管理有限公司注册地址北京市海淀区紫竹院路69号9层905法定代表人刘忻注册资本50万元统一社会信用代码914401066813041808

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）企业管理；市场调查；会议服务；承办展览展示活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2008年10月8日至无固定期限

（二）受让方基本情况

1、受让方1:厦门市江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）

企业名称厦门市江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）注册地址厦门火炬高新区创业园火炬东路11号轩业楼3878室执行事务合伙人李瑛

出资额22.4215万元

统一社会信用代码 91350200MA8W39335F企业类型有限合伙企业

一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技经营范围术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经营期限2022年11月1日至无固定期限

2、受让方2:厦门江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）

企业名称厦门江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）注册地址厦门火炬高新区创业园火炬东路11号轩业楼3876室执行事务合伙人李瑛出资额10万元

统一社会信用代码 91350200MA8W39423X企业类型有限合伙企业

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经营范围技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经营期限2022年11月1日至无固定期限

三、《股份转让协议》的主要内容

2025年11月20日，信息披露义务人江原聚芯、江原创芯与北京尚高签署

了《股份转让协议》，主要内容如下：

转让方：北京市尚高企业管理有限公司

受让方1：厦门江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）

受让方2：厦门江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）

（一）本次股份转让1、转让方与受让方1的股份转让转让方同意向受让方1转让其持有的上市公司7518176股股份（占上市公司股份总数的6.65%）。

2、转让方与受让方2的股份转让转让方同意向受让方2转让其持有的上市公司6048457股股份（占上市公司股份总数的5.35%）。

3、锁定期承诺

受让方承诺：受让方于本次交易项下取得的上市公司股份，自该等股份登记至受让方名下之日起12个月内不得转让。

（二）交易价款及支付安排

1、转让方与受让方1的交易价款及支付安排

双方确认，经友好协商一致，本次股份转让的交易价款为人民币

276796685.79元（即36.817元/股）。

（1）第一期交易价款：于本协议签署日起10日内，受让方1向转让方指定

账户支付交易价款的10%，即人民币27679668.57元；

（2）第二期交易价款：于本次股份转让交割日起10日内，受让方1向转让

方指定账户支付交易价款的30%，即人民币83039005.75元；

（3）第三期交易价款：于本次股份转让交割日起60日内，受让方1向转让

方指定账户支付交易价款的60%，即人民币166078011.47元。

2、转让方与受让方2的交易价款及支付安排

双方确认，经友好协商一致，本次股份转让的交易价款为人民币

222686041.37元（即36.817元/股）。

（1）第一期交易价款：于本协议签署日起10日内，受让方2向转让方指定

账户支付交易价款的10%，即人民币22268604.14元；（2）第二期交易价款：于本次股份转让交割日起10日内，受让方2向转让方指定账户支付交易价款的30%，即人民币66805812.41元；

（3）第三期交易价款：于本次股份转让交割日起60日内，受让方2向转让

方指定账户支付交易价款的60%，即人民币133611624.82元。

（三）交割安排

自受让方根据支付第一期交易价款之日起30个交易日内，双方应向上交所提交股份协议转让合规审查。

转让方持有的标的股份经结算公司登记至受让方名下之日，即为本次股份转让的交割日。受让方自交割日起成为上市公司股东，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日起转由受让方享有和承担。

（四）过渡期事项

1、转让方保证其在过渡期内及交割前合法、完整持有标的股份且权属清晰，

不存在任何司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形；

转让方承诺在交割前解除标的股份限售条件，以确保标的股份过户和交割不存在障碍。

2、转让方保证在过渡期内，按其以往惯常的方式继续合法合规、合理谨慎

地运营及管理上市公司；确保上市公司供应商、客户的稳定和业务的正常经营；

确保上市公司在正常经营之外不进行非正常的导致上市公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致上市公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。

3、转让方同意，在本次股份转让交割完成前，上市公司不进行分红、派发

股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项。

（五）受让方之声明、保证与承诺

1、受让方为根据中国法律法规成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任。

2、受让方签署及履行本协议不会抵触或导致违反现行有效的法律法规的规定、其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府主管部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

3、受让方已根据现行法律法规的规定取得签署及履行本协议而必要的授权、许可及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

4、受让方将依据本协议的约定，足额、及时地支付相应的交易价款，并保

证该等资金来源的合法性和合规性。

（六）转让方之声明、保证与承诺

1、转让方为根据中国法律法规成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任。

2、转让方签署及履行本协议不会抵触或导致违反现行有效的法律法规的规

定、其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府主管部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

3、转让方已根据现行法律法规的规定取得签署及履行本协议而必要的授权、许可及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

4、为本次股份转让目的，转让方已按照诚信标准，向受让方提供与本次股

份转让及上市公司相关的信息、资料或数据，该等信息、资料或数据均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、转让方确认并保证，其对标的股份拥有合法所有权，并有权根据本协议

的约定将标的股份转让给受让方，标的股份权属清晰，不存在任何质押、冻结、司法查封等权利限制，不存在任何限制或者禁止转让的情形，亦不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议。

转让方进一步确认并保证，标的股份过户将不存在实质性法律障碍，亦不会导致受让方取得标的股份后使用、转让、出售或以其他方式处置标的股份的能力受限并造成重大不良后果。

6、自本协议签署日起，除本协议约定的各项义务外，转让方不会对所持标的股份进行再次出售、质押、托管或设置任何第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就所持标的股份的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担

或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录或与本次股份转让相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

7、转让方确认并保证，上市公司及其并表子公司均不存在任何应披露未披

露的对上市公司存在重大不利风险的负债、或有负债、收益保底承诺以及对外担保等情形。

（七）本协议的生效、修改和终止

1、本协议经受让方及转让方执行事务合伙人/法定代表人签署并加盖公章之

日起成立并生效。

2、下列情况发生，本协议终止：

（1）经本协议双方协商一致同意解除本协议；

（2）本协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；

（3）非因双方原因导致本次股份转让未能于本协议签署日起60日内取得上海证券交易所股份协议转让合规性确认且双方未能达成展期安排；

（4）转让方未依据本协议完成交割；

（5）过渡期内上市公司（及其合并报表范围内重要子公司）存在重大不利变化，受让方提出终止本协议时；

（6）受不可抗力影响，一方依据规定终止本协议。

3、本协议终止并不影响双方届时已经产生的权利和义务（包括对引起终止的违约（如有）要求损害赔偿的权利），以及终止前任何一方的任何其他违约。

4、非因任一方违约导致本协议终止的，转让方应于本协议终止之日起10日内将受让方已经支付的交易价款（如有）及同期银行存款利息返还至受让方指定的银行账户。

5、除双方另有约定外，因一方违约或过渡期内上市公司（及其合并报表范围内重要子公司）存在重大不利变化导致协议终止的，违约方应按照相关约定承担相应的违约责任，转让方违约的，转让方应于本协议终止之日起10日内将受让方已经支付的交易价款（如有）及按同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利

息返还至受让方指定的银行账户；受让方违约的，转让方应于本协议终止之日起

10日内将受让方已经支付的交易价款（如有）扣除本协议的违约金返还至受让

方指定的银行账户。

四、所涉及后续事项

1、本次协议转让股份事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公

司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响。

3、本次协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。本次股份协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在结算公司办理股份协议转让过户登记手续。

4、根据相关法律法规规定，信息披露义务人江原聚芯及江原创芯编制了简

式权益变动报告书，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州市品高软件股份有限公司简式权益变动报告书》。

5、公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务，敬请

广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州市品高软件股份有限公司

2025年11月21日