品高股份:民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见(2)

民生证券股份有限公司

关于广州市品高软件股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为广州市品高软件股份有

限公司（以下简称“品高股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持

续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就品高股份2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，发表意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592号）核准，公司2021年12月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2826.3819万股，发行价为37.09元/股，募集资金总额为人民币1048305046.71元，扣除承销及保荐费用人民币103830504.67元，余额为人民币944474542.04元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币27318994.96元，实际募集资金净额为人民币917155547.08元。

该次募集资金到账时间为2021年12月27日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月27日出具天职业字[2021]45924号验资报告。

（二）募集资金使用及结余情况

截止2024年12月31日，募集资金使用情况如下：

项目金额（元）

2023月12月31日募集资金余额462594086.85减：募集资金投入金额175901597.28

减：已支付的发行费用-

减：手续费4829.42

加：利息投入5788591.98

截止2024年12月31日募集资金余额292476252.13

其中：募集资金专项账户期末余额92476252.13

其中：用于现金管理尚未到期的余额200000000.00

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和

规范性文件的规定及公司《募集资金使用管理办法》的要求，公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截止2024年12月31日，公司募集资金存放专项账户的活期存款情况如下：

序募集资金余监管开户主体募集资金开户银行账号备注号额（元）类型上海浦东发展银行股

1广州市品高软件份有限公司广州东山8204007880100000204540577810.01三方活期

股份有限公司监管存款支行上海浦东发展银行股

2广州市品高软件份有限公司广州东山820400768012000003225000000.00三方活期

股份有限公司监管存款支行

3广州市品高软件招商银行股份有限公1209055178106065155132.88三方活期

股份有限公司司广州智慧城支行监管存款4广州市品高软件中国银行股份有限公721175265436285190.18三方活期股份有限公司司广州东圃支行监管存款广发银行股份有限公

5广州市品高软件司广东自贸试验区南9550880048906400367-三方活期

股份有限公司监管存款沙分行中国建设银行股份有

6广州市品高软件限公司广州高新区天440501590043000028189341.71三方活期

股份有限公司监管存款河科技园支行

7广州市品高软件中国工商银行股份有3602200529100306446542242.52三方活期

股份有限公司限公司广州上步支行监管存款

8广州市品高软件浙商银行股份有限公581000001012010070838040828139.34三方活期

股份有限公司司广州分行营业部监管存款上海浦东发展银行股

9广州晟忻科技有份有限公司广州东山8204007880140000213678395.49四方活期

限公司监管存款支行

合计92476252.13

注1：品高大厦建设的实施主体为的实施主体为“广州市品高软件股份有限公司”旗下全

资子公司“广州晟忻科技有限公司”，因此在广州晟忻科技有限公司设立有四方监管账户。

注2：公司为提高募集资金使用效益，对部分闲置资金进行现金管理，余额为20000.00万元，详见报告<三、（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况>。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的使用情况

截至2024年12月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2022年1月27日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金17393.95万元置换预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中已预先投入募集资金投资项目的自筹资金为16220.48万元，已支付发行费用的自筹资金为1173.47万元（不含税）。公司存在使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形，主要系募投项目所涉研发人员的工资等费用根据银行规定由基本户先行支付所致。

截至2024年12月31日，公司累计以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的金额合计为人民币45997012.63元。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

2024年2月5日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过人民币47000万元（含本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

截至本报告期末，公司闲置募集资金现金管理的余额为20000.00万元，其中，

20000.00万元为投资理财产品，投资理财产品情况如下：

预期年化

金额（万发行银行产品名称起始日结束日收益率（元）%）上海浦东发展银行

上海浦东发展银行2023年5000.002023年62026年6月股份有限公司广州

第0834期单位大额存单月15153.15日日东山支行中国工商银行股份中国工商银行2024年第4期有限公司广州上步公司客户大额存单（36个2000.002024年62027年6月21212.35月日日支行月）

中国工商银行股份中国工商银行2024年第4期10000.002024年72027年7月2.35

有限公司广州上步公司客户大额存单（36个月11日11日支行月）

上海浦东发展银行利多多公司稳利24JG3511

股份有限公司广州期(32024年102025年1月个月早鸟款)人民币对3000.00月21212.15日日东山支行公结构性存款

合计20000.00

注：以上未到期的大额存单可随时转让。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

结合公司资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，公司存在使用超募资金永久补充流动资金的情况，具体情况如下：

1、公司于2023年4月27日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10000万元的超募资金进行永久补充流动资金，补流资金占超募资金总额的比例为28.74%。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的专项核查意见。截至2023年底，该资金已全部用于公司日常经营支出。

2、公司于2024年4月26日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第

十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10000万元的超募资金进行永久补充流动资金，补流资金占超募资金总额的比例为28.74%。公司独立董事专门委员会发表了同意的意见，保荐机构出具了同意的专项核查意见。截至2024年底，该资金已全部用于公司日常经营支出。

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

截至2024年12月31日，公司超募资金未用于在建项目及新项目。

（七）节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募投项目“品高大厦建设”累计投入金额达到承诺投资总额88.37%，金额差异主要系品高大厦地下土地出让金及办公家具购置款暂未支付所致。（八）募集资金使用的其他情况

1、调整部分募投项目内部投资结构

2024年8月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意公司本次调整募集资金投资项目的内部投资结构。

关于“信息技术创新云平台”项目，由于根据技术发展趋势、市场环境、募投项目实施情况及未来公司产品线规划，公司扩大了该项目的研发投入，以加快信创云计算+人工智能相关新产品的研发及推出。故公司相应减少了铺底流动资金，增加了研发投入资金。

关于“专属信息化云服务平台”项目，随着近年来公司在政务云及专属云的业务发展情况有所变化，原计划由公司单独承担租赁机房和网络的部分投入，改由公司合作的运营商进行投入，而公司承担更多电子设备资金的投入，因此调配网络租赁费用和大部分机房机柜租赁至电子设备购置。另外，由于减少了机柜和网络租赁费用，增加了电子设备投入，需要增加铺低流动资金，如集成施工、设备维保等相关费用，因此将外购软件部分费用调整至铺低流动资金。

2、部分募投项目延期及调整内部投资结构

2024年10月29日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期及调整内部投资结构的议案》，同意将“信息技术创新云平台”项目延期并调整其内部投资结构。

结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“信息技术创新云平台”项目预计可达到使用状态由“2024年12月”改为“2026年12月”。为了更好地支持“信息技术创新云平台”项目完成人工智能方向的技术研究和难题攻克，现将机房建设和网络租赁费用调整至研发投入中。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《募集资金管理办法》等相关规定和要求使用募集资金，公司已披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见会计师事务所认为，公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相

关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见）

保荐代表人：

袁莉敏刘思超民生证券股份有限公司

年月日附表1：

募集资金使用情况对照表

截止日期：2024年12月31日

编制单位：广州市品高软件股份有限公司金额单位：人民币元

募集资金总额917155547.08本年度投入募集资金总额175901597.28报告期内变更用途的募集资金总

额已累计投入募集资金总额661004619.52累计变更用途的募集资金总额0累计变更用途的募集资金总额比

0.00%

例是否已变项目可行截至期末投资项目达到预是否达承诺投资项目和超募更项目募集资金承诺调整后投资总本年度投入募截至期末累计本年度实现性是否发进度（%）(3)定可使用状到预计

资金投向（含部分投资总额额（1）集资金金额投入金额(2)的效益生重大变

＝(2)/(1)态日期效益

变更）化

1、信息技术创新云不适用不适用否

否80920000.0080920000.0017894812.6749773191.4061.512026年12月平台

2、专属信息化云服不适用不适用否

否146730000.00146730000.0055617851.99102990472.0170.192025年12月务平台

3、品高大厦建设否281570000.00281570000.001780110.85248818100.9988.372024年12月不适用不适用否

4、补充流动资金否60000000.0060000000.001084079.8859898113.2399.832024年12月不适用不适用否5、超募资金/347935547.08347935547.0899524742.89199524741.8957.35////

合计/917155547.08917155547.08175901597.28661004619.5272.07////公司于2024年10月29日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期及调整内部投资结构的议案》，同意将“信息技术创新云平台”预计可使用状态日期由“2024年12月”调整为“2026年12月”。

未达到计划进度或预《信息技术创新云平台》项目延期的原因主要是：在生成式人工智能的科技变革发展趋势下，公司为了响应国家大力发展信创人工计收益的情况和原因智能的政策，在延期募投项目中加大了研发深度，就基于AutoML的人工智能技术，进一步深化开展围绕智算云资源调度、边缘智（分具体项目）能推理、人工智能应用平台等领域的研发，使得整体研发难度增加。其中重点围绕国产AI计算架构基础库、高精度低损耗AI芯片虚拟化、高效显存优化、云原生AI任务调度平台等关键技术难题的研究攻克，导致需要投入更多的研发时间和周期；同时受各地政府财政预算紧缩和各行业公司降低支出等因素影响以及目前国产人工智能芯片仍处于起步阶段，因此导致研发设备采购延缓。

项目可行性发生重大无。

变化的情况说明公司于2022年1月27日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金17393.95万元置换预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中已预先投入募集资金投资项目的自筹资金为16220.48万元，已支付发行费用的自筹资金为1173.47万元募集资金投资项目先（不含税）。

期投入及置换情况

公司存在使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形，主要系募投项目所涉研发人员的工资等费用根据银行规定由基本户先行支付所致。截至2024年12月31日，公司累计以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的金额合计为人民币

45997012.63元。

用闲置募集资金暂时无补充流动资金情况对闲置募集资金进行

详见本文“三（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况”

现金管理，投资相关产品情况用超募资金永久补充

流动资金或归还银行详见本文“三、（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况”贷款情况募集资金结余的金额

详见本文“三、（七）节余募集资金使用情况”及形成原因募集资金其他使用情

详见本文“三、（八）募集资金使用的其他情况”况

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：元变更后对应的变更后项目截至期末计本年度实实际累计投投资进度项目达到预本年度实是否达到变更后的项