品高股份:品高股份2024年年度股东大会会议资料

广州市品高软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

广州市品高软件股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年5月广州市品高软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

会议须知..................................................2

会议议程..................................................4

会议议案..................................................5

议案1：审议《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》..........................5

议案2：审议《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》..........................5

议案3：审议《关于<2024年年度报告>全文及摘要的议案》........................5

议案4：审议《关于<2024年度财务决算报告>的议案》...........................6

议案5：审议《关于2024年度利润分配预案的议案》.............................6

议案6：审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》..................7

议案7：审议《关于续聘2025年度审计机构的议案》.............................7

议案8：审议《关于公司2025年度对子公司提供担保额度预计的议案》.............8

议案9：审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》....8

议案10：审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》.....................9

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会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《广州市品高软件股份有限公司章程》《广州市品高软件股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席

会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，

并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股

东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。

有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公

司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的

议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

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九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝

个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的

股东发放礼品，股东出席本次股东大会产生的费用由股东自理。

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会议议程

会议时间：2025年5月21日（星期三）15点30分

会议地点：广州市天河区思成路45号品高大厦会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长黄海先生

会议议程：

一、宣布会议开始

二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况

三、审议议案

1、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

2、《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》

3、《关于<2024年年度报告>全文及摘要的议案》

4、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

5、《关于2024年度利润分配预案的议案》

6、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

7、《关于续聘2025年度审计机构的议案》

8、《关于公司2025年度对子公司提供担保额度预计的议案》

9、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

10、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》

四、股东发言和集中回答问题

五、提名并选举监票人、计票人

六、宣读投票注意事项及现场投票表决

七、休会统计表决结果

八、宣布表决结果和股东大会决议

九、见证律师宣读法律意见

十、主持人宣布现场会议结束、签署会议文件

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会议议案

议案1：审议《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

各位股东：

本议案内容见附件《2024年度董事会工作报告》。

《2024年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

独立董事将向股东大会作述职报告。

请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2025年5月21日

附件1：《2024年度董事会工作报告》

《独立董事述职报告》（刘澎）

《独立董事述职报告》（陈翩）

《独立董事述职报告》（谷仕湘）

议案2：审议《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》

各位股东：

本议案内容见附件《2024年度监事会工作报告》。

《2024年度监事会工作报告》已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2025年5月21日

附件2：《2024年度监事会工作报告》

议案3：审议《关于<2024年年度报告>全文及摘要的议案》

各位股东：

5广州市品高软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司编制的《2024年年度报告》全文及摘要已经公司第四届董事会第二次会议和第四届

监事会第二次会议审议通过，并于2025年4月28日进行了披露，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年年度报告摘要》及全文，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2025年5月21日

议案4：审议《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

各位股东：

由主管会计工作的负责人汤茜女士提交的《2024年度财务决算报告》如附件。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2025年5月21日

附件3：《2024年度财务决算报告》

议案5：审议《关于2024年度利润分配预案的议案》

各位股东：

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，母公司2024年度实现净利润-6504.06万元，未实现盈利。

根据《公司章程》和《广州市品高软件股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划》的规定，公司不具备现金分红条件，同时考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司拟定的2024年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

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广州市品高软件股份有限公司董事会

2025年5月21日

议案6：审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

各位股东：

公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益和降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《广州市品高软件股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金。公司募集资金净额为人民币91715.55万元，其中超募资金金额为人民币34793.55万元。本次拟使用人民币10438万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为30%。公司最近

12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国

证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募投项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

公司承诺：每12个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的

30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补

充流动资金后的12个月内，公司将不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2025年5月21日

议案7：审议《关于续聘2025年度审计机构的议案》

各位股东：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年为我司进行审计服务的过程中，尽职尽责，充分公正地执行了审计规则，公允地反映了公司的经营情况和财务状况，及时发现公司经营中的问题并能给予合理建议。2024年公司支付给该所的审计报酬为54万元人民币。

7广州市品高软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识、职业操守和履职能力，建议公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度的财务报表审计机构。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2025年5月21日

议案8：审议《关于公司2025年度对子公司提供担保额度预计的议案》

各位股东：

基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为子公司提供总额不超过人民币5500万元的担保，其中为子公司广州擎云计算机科技有限公司担保额不超过人民币

3000万元；为安徽品高数字科技有限公司担保额不超过人民币1000万元；为广东师大维智

信息科技有限公司担保额不超过人民币1000万元；为中科（株洲）感知科技有限公司担保额不超过人民币500万元。上述担保自2024年年度股东大会至2025年度股东大会期间签订合同有效。

该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，被担保企业经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。

上述担保计划为公司根据子公司申请确定的2025年度预计担保额度，如2025年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项公司将按照《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定另行履行审议程序。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2025年5月21日议案9：审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规

8广州市品高软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料则》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年

末净资产20%的股票，授权期限为2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2025年5月21日

议案10：审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》

各位股东：

因公司经营发展需要，公司注册地址、经营范围发生变更。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司章程指引（2025修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《广州市品高软件股份有限公司章程》进行相应修订。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2025年5月21日

9广州市品高软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件1：《2024年度董事会工作报告》广州市品高软件股份有限公司

2024年度董事会工作报告2024年度，广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州市品高软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《董事会议事规则》等有关法律、法规、规则以及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2024年度公司董事会工作情况报告如下：

一、2024年度公司整体经营情况

2024年，由于政企客户受宏观经济环境的影响投入比原计划普遍减少，公司新业务的拓

展和现有项目的实施均遭受一定程度的不利影响，部分新建项目的启动有所延缓，项目差旅成本和人员运营成本上升，导致公司整体毛利率持续下降，同时由于报告期内因财政资金紧张导致政府国企类客户回款逾期，造成计提应收账款信用减值损失增加。公司对组织和人才体系进行完善优化，也导致公司期间费用有较大幅度增加。公司实现营业收入52000.78万元，同比下降4.81%；实现归属于母公司所有者的净利润-6405.52万元，同比下降499.74%。截至报告期末，公司总资产198631.70万元，较上年同期增长5.98%；归属于母公司的所有者权益

132760.87万元，较上年同期下降6.19%。

二、2024年董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况序号会议名称召开日期审议的议案

《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

第三届董事会《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

12024年2月5日

第十三次会议《关于为控股子公司提供担保的议案》

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

《2023年度董事会工作报告》

《2023年度总经理工作报告》

第三届董事会《2023年年度报告》全文及摘要

22024年4月26日

第十四次会议《2023年度财务决算报告》

《2023年度利润分配预案》

《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

10广州市品高软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

《2023年内部控制评价报告》

《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

《审计委员会2023年度履职情况报告》

《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

《会计师事务所履职情况评估报告》

《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

《关于续聘2024年度审计机构的议案》

《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

《关于作废部分限制性股票的议案》

《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度预计的议案》

《关于公司2024年度对子公司提供担保额度预计的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

《2024年第一季度报告》

《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

第三届董事会

32024年5月20日《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

第十五次会议

《2024年半年度报告》全文及摘要

第三届董事会《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

42024年8月23日

第十六次会议《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》

《关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》》

第三届董事会《2024年第三季度报告》

52024年10月29日

第十七次会议《关于公司部分募投项目延期的议案》

《关于董事会换届暨提名董事（非独立董事）候选人的议案》

《关于董事会换届暨提名独立董事候选人的议案》

第三届董事会《关于制定公司第四届董事会独立董事与非独立董事津贴的议案》

62024年12月13日

第十八次会议《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》

《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

第四届董事会

72024年12月30日《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》

第一次会议

《关于续聘高级管理人员的议案》

（二）董事会对股东大会决议执行情况

公司董事会严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开了2次股东大会，具体如下：

会议届次召开日期审议的议案

《2023年度董事会工作报告》

《2023年度监事会工作报告》

2023年年度股

2024年5月20日《2023年年度报告》全文及摘要

东大会

《2023年度财务决算报告》

《2023年度利润分配预案》

11广州市品高软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

《关于续聘2024年度审计机构的议案》

《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度预计的议案》

《关于公司2024年度对子公司提供担保额度预计的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

《关于补选独立董事的议案》

《关于制定公司第四届董事会独立董事与非独立董事津贴的议案》

《关于制定公司第四届监事会监事津贴的议案》

2024年第一次

2024年12月30日《关于选举董事的议案》

临时股东大会

《关于选举独立董事的议案》

《关于选举监事的议案》

（三）董事会下属专门委员会运行情况公司董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

1、公司董事会审计委员会履职情况

董事会审计委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由从事专业会计工作的独立董事担任。

报告期内，审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、募集资金存放与使用情况、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

2、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事（不含独立董事）及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。

董事会薪酬与考核委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。

3、独立董事履职情况

报告期内，公司设独立董事2名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司的关联方资金占用、内控报告、利润分配、聘任会计师事务所、高级管理人员的聘任等重大事项发表了客观、公正的独立意见，充

12广州市品高软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

分发挥了独立董事作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

（四）信息披露及内幕信息管理

2024年，公司严格按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律

法规及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

（五）投资者关系管理工作

2024年，公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流。公司还积极接待机构调研活动，做好调研纪要；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。

公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。

（六）公司规范化治理情况

2024年，公司董事、监事以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度，认

真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；积极组织人员参加上海证券交易所、广东证监会、上市公司协会的各项专题培训，并做好定期自查工作。公司以真实、准确、及时、完整的信息披露原则，良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系为基石，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实保障了全体股东与公司的利益。

三、2025年度董事会工作的展望

（一）业务发展

公司将继续秉持对全体股东负责的原则，坚持走“行业+云”的发展战略，争取较好地完成2025年度各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。2025年，公司将紧密结合前沿技术的发展趋势，聚焦于云计算、大数据和人工智能领域，结合行业垂直化、属地化的发展趋势，制定符合行业发展趋势和公司战略目标的技术和产品研发计划、进一步提升服务交付和运营能力、提升营销服务体系。

（二）持续进行技术创新

公司持续加大研发投入，通过高端人才引进等方式，在新产品研发等方面，积极做好专

13广州市品高软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

利布局、产品规划、加大研发、设备投入，围绕市场和客户需求，进一步提升公生产研发能力。

（三）提升核心团队的竞争力

人才是企业的核心竞争力，优化人才战略和绩效考核、激励机制对文化企业尤为重要。

公司要重视内部人才培养、紧跟业务发展需求，针对公司重点发展的领域和新兴业务，在业务运作过程中培养人才、锻炼人才。利用上市公司的优势，完善薪酬考核体，留住更多优秀人才，推动公司持续快速发展。同时积极吸纳更多的行业领军人才，以出精品、出效益为目标，提升公司核心团队的竞争力。

（四）提升投资者关系工作

2025年度，公司将进一步完善公司的法人治理结构，加强投资者关系管理，进一步提升

公司信息披露质量，加强公司与市场投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，切实保护中小投资者合法权益。

（五）加强公司治理

1、加强内部控制培训及学习

公司将继续联合持续督导机构组织大股东、董事、监事及高级管理人员参加合规学习，提高公司管理层的合规意识和治理水平。并且有针对性地开展普法教育，面向中基层员工进行合规宣导，以提高风险防范意识，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。

2、进一步完善公司制度

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法

规及规范文件的要求，公司将持续梳理各类制度文件，根据公司实际情况，不断完善公司制度体系。

3、进一步提升上市公司质量

公司将重点监控资金占用、违规担保、关联交易、股票交易等上市公司中的突出问题。

证券部、财务部、内审部互相配合监督，密切关注公司大额资金往来的情况，并督促各部门严格按照相关规定履行审议、披露程序。董事会作为公司的决策机构，在报告期内坚持依照相关法律法规和规范性文件赋予的职权，不断提升董事会规范运作和治理水平，本着对全体股东负责的态度，切实有效地履行了董事会职责，确保完成公司股东大会部署的各项工作。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2025年4月25日

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附件2：《2024年度董事会工作报告》广州市品高软件股份有限公司

2024年度监事会工作报告2024年度，广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将公司监事会2024年度工作情况汇报如下：

一、监事会的召开情况

2024年度公司监事会共召开7次会议具体情况如下:

序号会议届次召开时间会议议案

第三届监

2024年21、审议《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

1事会第十

月5日2、审议《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》一次会议

1、审议《2023年年度报告》全文及摘要

2、审议《2023年度监事会工作报告》

3、审议《2023年度财务决算报告》

4、审议《2023年度利润分配预案》

5、审议《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

6、审议《2023年内部控制评价报告》

第三届监

2024年47、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

2事会第十

月26日8、审议《关于续聘2024年度审计机构的议案》二次会议

9、审议《关于作废部分限制性股票的议案》

10、审议《关于公司2024年度对子公司提供担保额度预计的议案》

11、审议《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

12、审议《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

13、审议《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

14、审议《2024年第一季度报告》

第三届监

2024年5

3事会第十1、审议《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

月20日三次会议

第三届监1、审议《2024年半年度报告》全文及摘要

2024年8

4事会第十2、审议《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

月23日

四次会议3、审议《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》

15广州市品高软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第三届监

2024年101、审议《2024年第三季度报告》

5事会第十

月29日2、审议《关于公司部分募投项目延期的议案》五次会议

1、审议《关于监事会换届暨提名监事（非职工代表监事）候选人的议案》

第三届监

2024年122、审议《关于制定公司第四届监事会监事津贴的议案》

6事会第十

月13日3、审议《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》六次会议

4、审议《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

第四届监

2024年12

7事会第一1、审议《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

月30日次会议

二、监事会履行职责的情况

（一）公司依法运作情况

2024年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、规

章赋予的职权，列席了2024年历次董事会，出席了历次股东大会，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督职责。

监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高级管理人员执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对2024年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真细致的监督和检查，认真核查了公司季度报告、半年度报告和年度审计报告，认为：2024年公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

2024年，公司不存在关联交易的情况。

（四）募集资金使用情况

2024年，监事会对募集资金使用情况进行了核查，认为募集资金存放与实际使用情况

符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，并严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致。公司在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，根据募投项目建设进展及资金需求，对募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（五）公司内部控制情况监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定遵循内部控制的基本原

16广州市品高软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。

（六）内幕信息知情人管理制度实施情况

2024年，公司按照《内幕信息知情人管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。

（七）对外担保及资金占用情况

2024年，公司不存在对外担保以及控股股东、其他关联方占用公司资金的情况。

三、2025年监事会工作计划

2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部

规章制度的规定，勤勉尽责的履行各项职责，积极做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。继续加强相关专业知识的积累，提高专业能力和履职水平；

同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。

广州市品高软件股份有限公司监事会

2025年4月25日

17广州市品高软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件3：《2024年度财务决算报告》广州市品高软件股份有限公司

2024年度财务决算报告

2024年公司在董事会的领导下，通过全体员工的共同努力，公司多举措并行，开源节流，

以克服宏观经济环境带来不利影响。这一年里，公司管理层持续深化“行业+云”战略，对外积极开拓市场，对内降本增效，但由于受行业景气度下行、整体市场需求放缓、客户因财政紧张造成支付延迟等因素影响，公司2024年度的整体收入小幅下降，经营利润亏损扩大。

公司2024年度财务决算报表，经会计师事务所审计审验，相关数据如下：

2024年实现：

营业收入：52000.78万元，同比下降4.81%；

归母净利润：-6405.52万元，同比下降499.74%；

总资产：198631.70万元，同比增长5.98%；

归母净资产：132760.87万元，同比下降6.19%。

一、财务状况

（一）资产结构

2024年末资产总额198631.70万元，同比增加11205.21万元，增长5.98%，其中，流

动资产同比减少13049.31万元，非流动资产同比增加24254.52万元。流动资产主要变动原因如下：

1、货币资金同比减少15191.49万元，资金使用主要包括：3个募投项目按进度投入资

金7529万元和日常运营资金净支出7663万元；

2、交易性金融资产同比减少10024.98万元，主要原因系：购买银行1亿元的结构性存

款于报告期内到期收回，使得交易性金融资产减少；

3、应收账款期末余额61936.38万元，同比增加9322.52万元，增长17.72%。主要原

因系：公司近80%为政府、国企客户，受财政影响，合同回款逾期现象较明显；

4、存货期末余额31076.24万元，同比增加2549.93万元，同比增长8.94%，主要原因

系：报告期内，未验收项目增加。其中：行业信息化解决方案存货增加约1650万元和云解决方案存货增加约1450万元，云产品销售存货减少约600万元。

非流动资产主要变动原因：第一、按“品高大厦”项目建设进度，报告期内增加在建工程

8017.88万元；第二、为提升资金收益能力，购买大额存单理财产品10000.00万元，使得

18广州市品高软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

“其他债券投资”增加；第三、公司增加产业布局的投入，报告期内公司投资广州番禺品高汇

智创业投资合伙企业（有限合伙）及江原科技（广州）有限公司，新增其他非流动金融资产

3075.52万元和其他权益工具投资2629.66万元。

（二）债务结构

2024年末负债总额67771.27万元，同比增加20372.73万元，增长42.98%，其中，流

动负债同比增加17219.73万元，非流动负债同比增加3153.00万元，流动负债主要变动原因如下：

1、短期借款期末余额15756.80万元，同比增加11556.80万元，主要原因系：报告期

内客户回款逾期较严重造成公司经营现金流压力增大，于是使用较多的银行贷款来保障日常运营；

2、应付账款期末余额17068.66万元，同比增加4578.20万元，主要原因系：报告期内

受客户回款逾期影响，公司相应延期了对供应商的背靠背付款；

3、应付票据期末余额1459.84万元，同比增加1337.72万元，主要原因系：报告期内

优化付款方式，在采购支付方面更多采用票据结算方式，主要包括：用票据支付的海南国际贸易“单一窗口”（口岸监管服务信息系统）项目采购款989万元，用票据支付的智算平台及服务器项目采购款402万元。

非流动负债主要变动原因系：品高大厦自建项目增加长期借款3494.57万元。

（三）归属于母公司净资产

2024年末归属于母公司净资产132760.87万元，其中股本11305.53万元，资本公积

113212.96万元，盈余公积2426.98万元，未分配利润8366.21万元。归母净资产较上年

下降6.19%。

二、经营业绩

项目2024年（万元）2023年(万元)增幅

营业总收入52000.7854626.43-4.81%

减：营业成本33620.1533769.27-0.44%

营业税金及附加144.79201.79-28.25%

销售费用4574.084365.304.78%

管理费用7737.188282.13-6.58%

研发费用6133.856245.15-1.78%

财务费用14.20-840.30101.69%

加：其他收益907.851680.09-45.96%加：投资收益（损失以“-”466.86526.29-11.29%号填列）

19广州市品高软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料加：信用减值损失（损失-7606.30-4780.0359.13%以“-”号填列）加：资产减值损失（损失-1477.92-1786.13-17.26%以“-”号填列）加：资产处置收益（损失88.3510.74722.78%以“-”号填列）

营业利润-7869.60-1868.06-321.27%

利润总额-7842.34-1887.89-315.40%

减：所得税费用-970.42-738.13-31.47%

净利润-6871.92-1149.76-497.68%

归母净利润-6405.52-1068.04-499.74%

（一）营业情况公司主营业务分为云计算业务和行业信息化业务。2024年公司主营业务收入减少了

2625.64万元，主要来自行业信息化业务收入的减少。

1、云计算业务

云计算业务包括云产品销售、云解决方案和云租赁服务业务。相比2023年度云计算收入，基本持平，变动如下表：

项目2024年2023年变动额变动率（万元）（万元）（万元）

云产品销售4800.634664.20136.432.93%

云解决方案26375.2025906.76468.441.81%

云租赁服务10287.6111003.62-716.01-6.51%

合计41463.4541574.58-111.13-0.27%

2、行业信息化业务

行业信息化业务主要是为轨交、政企、移动通讯等行业客户提供管理、运营和业务领域的

信息化解决方案。2024年行业信息化业务收入为10537.34万元，同比减少2514.51万元，主要系：一方面，受宏观经济政策调整的影响，国家对轨交行业投入减少导致公司轨交业务收入持续下降；另一方面，受移动客户资金紧张的影响，报告期内相关项目验收流程拉长至跨年，从而导致报告期内收入确认同比减少。

（二）费用情况

2024年销售费用总额4574.08万元（同比增幅4.78%），管理费用总额7737.18万元（同比下降6.58%），研发费用总额6133.85万元（同比下降1.78%），财务费用总额14.20万元（同比增幅101.69%）公司期间费用总体小幅增加。

1、2024年销售费用同比增加208.79万元，增幅4.78%，主要原因系：报告期内公司继续

加强云计算业务销售体系建设，扩建销售团队，使得人工费用增加；

2、2024年管理费用同比减少544.95万元，同比下降6.58%，主要原因系：（1）报告期

20广州市品高软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

上期公司为提升内部运营效率，对机房、网络、管理系统改造的投入已完成，该费用在本报告期内不再发生，使得管理费用中的办公费减少约180万元；（2）公司进行管理资源配置优化转型，部分管理人员转入项目实施团队，从而减少管理费用中的人工费用约300万元。

3、2024年研发费用同比减少111.30万元，同比下降1.78%，研发投入总体保持稳定；

4、2024年财务费用同比增加854.51万元，同比增加101.69%，主要原因系：

（1）报告期内货币资金持续投入募投项目建设和日常补流，在手资金减少且报告期内银行降息，造成资金存款收益同比减少648万元，财务收益贡献明显下降；

（2）报告期内短期贷款增加产生的利息支出同比增加203万元。

综合两方面因素，财务费用同比增长明显。

（三）应收账款信用减值损失计提同比增加2826.27万元，增幅59.13%，主要原因系客

户资金紧张，公司项目回款逾期，导致计提应收账款信用减值损失持续加大。

（四）盈利水平

受行业景气度下行、整体市场需求放缓等因素影响，营业收入同比略有下降；另一方面，受个别较大项目业务结构变化、部分项目实施周期拉长等因素从而导致公司整体毛利率持续下

降至35%，毛利贡献减少。展望2025年，一方面、公司针对宏观市场经济的影响，顺应市场变化，积极开拓新业务，提升公司营收规模；另一方面、重点加强收款管理，减少坏账计提对利润的负面影响，从而提升公司整体的盈利水平。

三、现金流量

（一）经营活动现金流量

2024年经营活动产生的现金流量净额为-11284.04万元，同比减少719.42万元，主要原

因系：

1、合同收付款净额同比多流入1167.80万元，主要原因系：

（1）合同收款同比减少2058.05万元，其中，报告期内收到大额合同（绵阳数字政府项目）款项5474万元，剔除此因素影响，其他合同收款同比减少约7500万元，主要是因财政资金紧张导致政府国企类客户回款逾期较严重，主要体现在运营商客户、轨交客户、公安客户回款延迟；

（2）合同付款同比减少3225.85万元，主要系：受客户回款逾期的影响，从而延迟公司对供应商的背靠背付款。

2、其他经营活动净额同比少流入1667.36万元，主要原因系：1.收到的利息收益同比减

少650万元（原因详见2、费用情况中的2.4的第一点）；2.受科技项目政府补助的科技方向

21广州市品高软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料的调整，报告期内政府补助发放同比减少1000万元。

3、支付给职工以及为职工支付的现金同比少流出948.48万元，主要原因系：为应对宏观

经济环境下行压力较大影响，公司实施降本增效，报告期内优化人员结构使得：1.应付职工薪酬减少1360万元；2.辞退福利多支出416万。

4、由于报告期上期利润下降使得当期缴纳企业所得税减少270万元，从而使得税费净流出同比减少。

（二）投资活动现金流量

2024年投资活动产生的现金流量净额为-12902.62万元，同比流出增加1825.17万元

主要系：公司为了布局业务长期发展、提升核心竞争力，报告期内购建固定资产流出增加1522万元。

（三）筹资活动现金流量

2024年筹资活动产生的现金流量净额为11992.86万元，同比增加17513.56万元，主要

是1、受应收账款逾期回款的影响，报告期内银行借款净流入增加约17000万元，偿付贷款利息流出增加203万元；2、报告期内为维护公司价值及股东权益，回购库存股现金流出2268万元；3、由于上期集团利润亏损，本报告期内未分配现金股利，同比少流出1413万元；4、设备融资租赁业务供应商中建投租赁贷款到期，同比少流出715万元。

四、主要财务指标

主要财务指标2024年2023年本期比上年同期增减(%)

基本每股收益（元／股）-0.57-0.09-533.33

稀释每股收益（元／股）-0.57-0.09-533.33扣除非经常性损益后的基本每股收益

-0.64-0.20-220.00（元／股）

加权平均净资产收益率（%）-4.69-0.75减少3.94个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资

-5.27-1.59减少3.68个百分点

产收益率（%）

研发投入占营业收入的比例（%）11.8011.43增加0.37个百分点

1、基本每股收益为-0.57元/股，同比减少0.48元/股；

2、稀释每股收益为-0.57元/股，同比减少0.48元/股；

3、扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.64元/股，同比减少0.44元/股；