广州市品高软件股份有限公司独立董事专门会议

广州市品高软件股份有限公司

独立董事专门会议2026年第二次会议决议

会议时间：2026年3月23日上午09:30

会议地点：品高股份会议室

会议形式：现场与通讯相结合的方式

会议表决情况：本次会议独立董事全部出席，董事会秘书列席了本次会议。

本次会议应出席独立董事2人，实际出席2人，代表有表决权独立董事的100%。

符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》《独立董事工作制度》的规定。会议由独立董事刘澎先生主持，与会独立董事经认真审议，形成如下决议：

1、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

一、对外投资暨关联交易概述

公司拟认购江原科技新增注册资本25.1931万元，对应投资金额37500万元；同时，公司拟以1元的价格受让谢诺康申持有的江原科技1.6795万元注册资本对应已认缴未实缴出资的股权，并承担上述股权2500万元投资额的实缴责任。本次合计投资金额为40000万元，取得江原科技注册资本26.8726万元，每1元注册资本对应投资额1488.51元。

本次交易完成后，江原科技的注册资本由175.4050万元增加至200.5981万元；公司已持有江原科技2.2743万元注册资本，在本次交易取得注册资本

26.8726万元后，公司将合计持有江原科技29.1469万元注册资本，对应江原科

技14.5300%的股权比例。

本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东会审议，最终能否完成本次交易存在一定的不确定性。

二、关联交易暨标的基本情况

（一）关联关系说明

江原科技实际控制人李瑛通过担任江原聚芯、江原创芯的执行事务合伙人分别控制公司6.65%和5.35%的股份比例，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，江原科技是公司的关联方。因此，公司拟认购江原科技新增注册资本及受让江原科技股东未实缴出资的股权并向江原科技履广州市品高软件股份有限公司独立董事专门会议行该部分出资的实缴义务构成关联交易。

（二）关联方暨投资标的的情况说明

江原科技于2022年11月成立，紧密围绕国家算力自主可控战略需求，专注全国产 AI 芯片研发，与本土先进工艺制造厂商协作，完成全流程国产自主先进工艺芯片成功量产交付，实现了先进自主设计、工艺制造、封装的本土化全流程。

江原科技基本信息如下：

1、公司名称：深圳江原科技有限公司

2、统一社会信用代码：91350200MAC1YA82XG

3、法定代表人：李瑛

4、企业类型：有限责任公司

5、成立日期：2022年11月11日

6、注册资本：175.4050万元

7、注册地址：深圳市罗湖区桂园街道新围社区金华街19号城建云启大厦一

单元3401

8、经营范围：一般经营项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；

集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；

人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能行业应用系统集成服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。许可经营项目：无。

9、江原科技产品规格及应用场景

江原科技产品是基于12英寸晶圆流片的算力芯片，主要以算力卡形式出货，作为核心算力硬件提供给 AI 一体机客户、算力服务器等客户，最终在端侧算力

设备（AI 一体机等智能终端）、智算中心等场景应用。江原科技已经完成第一代

芯片产品 D1 的流片，并在此基础上实现了基于 D1 芯片的算力卡产品 D10 的批量应用，并于 2025 年 11 月推出了基于第一代芯片产品的第二款算力卡产品 D20，目前正在进行第二代芯片产品 T800 的研发工作，预计 2026 年实现流片量产。江原科技产品为国产国造的自主可控芯片，核心客户包括信创客户、互联网客户、地方算力中心等。

两代芯片产品的核心参数如下表所示：广州市品高软件股份有限公司独立董事专门会议芯片制程量产状态应用

D1 先进工艺 已量产 一体机、数据中心、边缘计算等

超高效大模型训练推理、人工智能领

T800 先进工艺 预计 2026 年量产域的前沿研究和应用

10、现有股东信息

序认缴出资

股东姓名/名称股权比例号（人民币万元）

1江原联芯企业管理(厦门)有限公司5129.08%

2厦门江原创芯技术开发合伙企业(有限合伙)2413.68%

3深圳市罗湖投资控股有限公司17.658210.07%

4厦门江原聚芯信息咨询合伙企业(有限合伙)158.55%

5厦门江原荟芯技术咨询合伙企业(有限合伙)105.70%

广州谢诺康申创业投资基金合伙企业(有限

66.71822.18%

合伙)

7仁东控股集团股份有限公司6.71823.83%

广州谢诺芯盛创业投资基金合伙企业(有限

85.03864.52%

合伙)

9厦门达泰三创股权投资合伙企业(有限合伙)3.57152.04%

10安吉高远佰业股权投资合伙企业(有限合伙)2.85721.63%

11深圳市稻兴二号投资合伙企业(有限合伙)2.72921.56%

12深圳市罗湖战略新兴产业投资有限公司2.48571.42%

中小企业发展基金普华(杭州)创业投资合

132.27431.30%

伙企业(有限合伙)

14广州市品高软件股份有限公司2.27431.30%

江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业

152.14681.22%

(有限合伙)

16宁波鼎元芯算创业投资合伙企业(有限合伙)1.89521.08%

天津芯辉海河私募创业投资基金合伙企业

171.51620.86%

(有限合伙)

南通鼎晖百孚昇科创业投资合伙企业(有限

181.51620.86%

合伙)

19林芝鼎孚创业投资管理有限公司1.51620.86%广州市品高软件股份有限公司独立董事专门会议

20广州海汇科创创业投资合伙企业(有限合伙)1.51620.86%

21南京达泰创业投资合伙企业(有限合伙)1.42860.81%

22安吉高远鹏城股权投资合伙企业(有限合伙)1.42860.81%

23上海热金煜亮投资管理有限公司1.42860.81%

24苏州国芯科技股份有限公司1.42860.81%

25厦门泰桥创业投资合伙企业(有限合伙)1.09330.62%

广州慧创蚨祥三号创业投资基金合伙企业

260.87340.50%

(有限合伙)广州谢诺核心一号创业投资基金合伙企业

270.80620.46%

(有限合伙)

28深圳安博通创新投资有限公司0.75810.43%

29厦门达泰姚明创业投资合伙企业(有限合伙)0.75810.43%

30上海清大浦安实业发展有限公司0.75810.43%

厦门高新创臻一期创业投资合伙企业(有限

310.71430.41%

合伙)

32珠海麟泉玖号创业投资基金（有限合伙）0.67180.38%

33苏州芯泰创业投资合伙企业(有限合伙)0.37910.22%

34广州番禺青蓝科创投资合伙企业(有限合伙)0.30320.17%

35李燕坚0.14290.08%

合计175.4050100.00%

11、江原科技合并报表主要财务指标

单位：人民币万元

2022年12月312023年12月312024年12月312025年10月31

项目日（未经审计）日（经审计）日（经审计）日（未经审计）

资产总额6107.5611952.9515949.4218741.99

负债总额6327.919070.409107.164461.30归母净资

-220.352882.556842.2614280.68产

2022年度2023年度2024年度2025年1-10月

项目（未经审计）（经审计）（经审计）（未经审计）

营业收入0.000.003000.003561.65广州市品高软件股份有限公司独立董事专门会议归母净利

-233.35-10536.10-14663.28-12061.58润

注：江原科技成立于2022年11月，2022年度、2025年1月至10月的财务数据未经审计。

12、是否为失信被执行人经查询，截至本公告披露日，江原科技不属于失信被执行人。

综上，独立董事专门会议同意公司关于对外投资暨关联交易的事项。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》

范冰冰先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所纪律处分措施，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》等法

律法规、规范性文件对于上市公司独立董事的任职资格与独立性要求。

综上，独立董事专门会议同意公司关于补选第四届董事会独立董事的事项。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。广州市品高软件股份有限公司独立董事专门会议（本页无正文，为广州市品高软件股份有限公司独立董事专门会议2026年第二次会议决议的签字页）

独立董事签名：

刘澎陈翩广州市品高软件股份有限公司独立董事专门会议

2026年3月23日