证券代码：688227证券简称：品高股份公告编号：2026-

027

广州市品高软件股份有限公司

关于作废2024年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通

过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024 年 4 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘澎先生作为征集人，就公司2023年年度股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024年5月5日至2024年5月14日，公司对本激励计划拟首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2024 年 5 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-033）。

4、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-038）。

5、2024年5月20日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见；监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2025年4月25日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，律师出具了相应的法律意见。

7、2026年4月22日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，律师出具了相应的法律意见。

二、本次作废的限制性股票具体情况

（一）鉴于本激励计划首次授予部分3名激励对象离职，上述人员已不符合

激励资格，其已授予但尚未归属的合计7.20万股限制性股票应由公司作废失效。

（二）根据公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的公司层面业绩考核要求如下：

对应考核 目标值(A) 触发值(B)归属期

年度公司层面归属比例100%公司层面归属比例85%首次授予2025年营业收入较2023年营2025年营业收入较2023年

第二个归属期/业收入的增长率≥25%，或2025营业收入的增长率≥20%，或

2025

预留授予第一年利润总额较2022年利润总额2025年利润总额较2022年个归属期的增长率≥25%利润总额的增长率≥20%注：上述“利润总额”及“利润总额增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权

激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

根据公司经审计的2025年度财务报告，公司2025年营业收入42746.24万元，较2023年营业收入54626.43万元未能实现增长；公司2025年利润总额-

2888.05万元（已剔除股份支付费用），较2022年利润总额4715.59万元（已剔除股份支付费用）未能实现增长。公司未满足本激励计划公司层面业绩考核要求。

因此，公司2025年未达到本激励计划设定的首次授予第二个归属期及预留

授予第一个归属期公司层面业绩考核条件，首次授予部分归属比例30%及预留授

予部分归属比例50%对应合计为169.40万股限制性股票应由公司作废失效。根据公司2023年年度股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东会审议。

综上，本次作废处理的限制性股票共计176.60万股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划的继续实施。

公司亦将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理

团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。

四、律师法律意见书的结论意见

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及授予预留限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；2024激励计划作废

部分限制性股票的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

五、上网公告附件1、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州市品高软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的法律意见书》。

特此公告。

广州市品高软件股份有限公司董事会2026年4月23日