品高股份:民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见

民生证券股份有限公司

关于广州市品高软件股份有限公司

2024年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见

上海证券交易所：

根据贵所《关于广州市品高软件股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（证科创公函【2025】0238号）（以下简称“年报问询函”）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”）作为广州市品高软件股份

有限公司（以下简称“品高股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上

市的保荐机构，会同公司及相关中介机构，就年报问询函提及的事项逐项进行了认真讨论、核查与落实，出具本核查意见。

除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《广州市品高软件股份有限公司2024年年度报告》（以下简称“2024年报”）中的含义相同。

本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

1目录

问题一关于经营业绩.............................................3

问题二关于应收账款.............................................9

问题三关于存货..............................................19

问题四关于其他应收款...........................................23

问题五关于商誉..............................................26

问题六关于客户和供应商..........................................48

2问题一关于经营业绩

年报显示，公司2024年实现营业收入5.20亿元，同比减少4.81%；实现归母净利润-6405.52万元，同比减少499.74%；实现扣非后归母净利润-7188.47万元，同比减少218.09%。公司近三年实现归母净利润分别为4710.61万元、-1068.04万元、-6405.52万元；近三年毛利率分别为41.39%、38.46%、35.35%，逐年下降。

请公司：（1）按照公司业务产品分类，列示公司营业收入、营业成本明细，分析成本以及毛利率变动的原因；（2）结合本年度市场需求、定价政策、合同

履行情况等信息，说明公司毛利率下滑的原因及合理性，并与同行业可比公司情况进行比较，说明是否存在显著差异。

回复：

一、公司说明

（一）按照公司业务产品分类，列示公司营业收入、营业成本明细，分析成本以及毛利率变动的原因

1、各类业务产品的营业收入、营业成本明细及毛利率变动情况

2022至2024年度，公司各类业务产品营业收入、营业成本、毛利率及同比

变动情况如下：

单位：万元

2024年度

业务产品分类收入占收入同成本同收入成本毛利率毛利率同比变动比比变动比变动

云计算业务41463.4579.74%-0.27%26803.9110.56%35.36%减少6.33个百分点

其中：云产品销售4800.639.23%2.93%2682.6346.60%44.12%减少16.65个百分点

云解决方案26375.2050.72%1.81%19467.6512.59%26.19%减少7.07个百分点

云租赁业务10287.6119.78%-6.51%4653.63-9.18%54.76%增加1.33个百分点

行业信息化业务10537.3420.26%-19.27%6816.24-28.44%35.31%增加8.29个百分点

合计52000.78100.00%-4.81%33620.15-0.44%35.35%减少2.83个百分点

2023年度

业务产品分类收入占收入同成本同收入成本毛利率毛利率同比变动比比变动比变动

3云计算业务41574.5876.11%36.91%24048.8058.61%42.16%减少7.92个百分点

其中：云产品销售4664.208.54%10.21%1829.8463.52%60.77%减少12.79个百分点

云解决方案25906.7647.43%76.32%17290.4491.98%33.26%减少5.44个百分点

云租赁业务11003.6220.14%-3.83%5124.111.74%53.43%减少2.55个百分点

行业信息化业务13051.8523.89%-33.01%9570.47-31.92%26.67%减少1.18个百分点

合计54626.43100.00%9.58%33619.2715.06%38.46%减少2.93个百分点

2022年度

业务产品分类收入占收入同成本同收入成本毛利率毛利率同比变动比比变动比变动

云计算业务30367.1160.92%-0.78%15161.989.96%50.07%减少4.88个百分点

其中：云产品销售4231.968.49%-23.48%1119.03-7.32%73.56%减少4.61个百分点

云解决方案14692.7429.47%-2.28%9006.235.90%38.70%减少4.74个百分点

云租赁业务11442.4022.95%13.98%5036.7223.55%55.98%减少3.41个百分点

行业信息化业务19483.5139.08%18.25%14057.3223.64%27.85%减少3.15个百分点

合计49850.62100.00%5.88%29219.3016.14%41.39%减少5.18个百分点

2、成本及毛利率变动原因

2022-2024年度，公司各类业务产品的营业成本大致随营业收入同方向变动，

总体呈上升趋势，毛利率总体呈下降趋势。

（1）云计算业务的成本及毛利率变动原因

2022年-2024年，公司云计算业务营业收入分别为30367.11万元、41574.58

万元和41463.45万元，2022年有所回落，2023年大幅上升，2024年较为稳定，同期营业成本分别为15161.98万元、24048.80万元和26803.91万元，持续上升，毛利率为50.07%、42.16%和35.36%，持续下降。

其中，云产品销售的营业收入分别为4231.96万元、4664.20万元和4800.63万元，2022年有所下降，2023-2024年持续上升，同期营业成本分别为1119.03万元、1829.84万元和2682.63万元，2022年略有下降，2023-2024年大幅上升，毛利率分别为73.56%、60.77%和44.12%，持续下降，主要原因一是行业竞争加剧，为抢占市场，产品单价略有下降，二是云产品销售业务通常附带安装、测试、培训、应用接口开发及产品适配的定制化开发，近年来客户的产品适配定制需求多样，相应的定制化开发成本增加。

云解决方案的营业收入分别为14692.74万元、25906.76万元和26375.20

4万元，2022年小幅回落后，2023-2024年持续上升，营业成本分别为9006.23万

元、17290.44万元和19467.65万元，持续上升，毛利率分别为38.70%、33.26%和26.19%，逐年下降，主要原因一是2022、2024年系统集成类项目收入较多，外购软硬件成本较高，硬件部分的毛利率低，二是受宏观经济影响，市场竞争加剧，为了更高效快捷地满足客户需求，公司将有限的资源聚焦于核心云计算技术的开发和缩短项目实施周期，向第三方采购的技术服务成本较高，三是部分项目受客观情况影响，实施周期较长，产生的人工和差旅等费用较多。

云租赁业务的营业收入分别为11442.40万元、11003.62万元和10537.34万元，营业成本分别为5036.72万元、5124.11万元和4653.63万元，毛利率分别为55.98%、53.43%和54.76%，波动不大，较为稳定。云租赁业务主要是电子政务云，各期资源服务单价及分成比例受最终用户招投标价格及电信运营商定价标准影响略有下降，因而收入略有下降；营业成本方面，随着设备使用期延续，2022、2023年运营维护成本相应增加，但2023、2024年部分设备的折旧期满，

摊销折旧成本降低，因而毛利率先降后升。

（2）行业信息化业务的成本及毛利率变动原因

2022-2024年，公司行业信息化业务的营业收入分别为19483.51万元、

13051.85万元和10537.34万元，逐年下降，主要原因是下游轨交行业受宏观经

济和财政状况影响，政府投入减少，同期营业成本分别为14057.32万元、9524.88万元和6816.24万元，随收入逐年下降，同期毛利率分别为27.85%、27.02%和

35.31%，2022、2023年基本稳定，2024年较2023年上升了8.29个百分点，主

要系2024年度验收项目多为定制化开发服务，对毛利率变动影响较大的系统集成业务收入减少，外购软硬件成本下降。

（二）结合本年度市场需求、定价政策、合同履行情况等信息，说明公司

毛利率下滑的原因及合理性，并与同行业可比公司情况进行比较，说明是否存在显著差异

1、结合本年度市场需求、定价政策、合同履行情况等信息，说明公司毛利

率下滑的原因及合理性

公司各类业务产品的本年度市场需求、定价政策、合同履行情况如下表所列：

5业务产品分类市场需求定价政策合同履行情况

1、由于不同行业或客户的信息化公司云产品采用直销和经销受宏观经济环境和部

基础和需求不同，客户对云产相结合的销售模式，对不同分地方政府财政状况品附随的适配定制需求越来越模式下的产品销售定价策略影响，部分合同履行多样相同，产品价格主要受终端进度有所延后

2、随着公司“行业+云”战略的实客户所在行业景气度、客户

云产品销售施，云解决方案逐渐获得更多单次购买数量和公司对客户客户的青睐，云解决方案业务的战略定位等因素影响，随中包含云产品，随着云解决方着市场竞争趋向激烈，公司案业务在公司云计算业务中的云产品近年定价略有下调

占比提升，对云产品销售业务存在一定的替代趋势随着人工智能技术不断往产业市场公司在成本加成的定价基础

应用端渗透，云计算需求持续增长，上，一客一议，综合考虑人私有云建设刚需强劲，将持续扩大力成本、客户定制化需求、云计算作为算力底座设施的发展空客户预算及采购量、云节点间，反过来也可以推动云计算与产规模、产品复杂程度等因素云解决方案

业的深度融合，如政务、医疗、金投标或报价，经招投标或协融、教育、交通、能源、电信、军商定价。

工等若干大行业都需要相应的行业云建设，将进一步刺激云解决方案的客户需求。

近年来，公司云租赁业务规模稳定，公司云租赁业务主要是广州广州电子政务云已延其中广州电子政务云平台自2014电子政务云，该业务定价由续至第四期，目前合年至今，建设规模、资源需求等已政府信息化主管单位通过招同正常履行中，期限云租赁业务基本稳定。投标的方式确定，定价受用为2024年6月1日户单位租赁每项云服务的内-2026年5月30日。

容、标准及预计使用量等影响。

受宏观经济环境及地方财政、政府公司在成本加成的定价基础受宏观经济环境和部

化债压力等影响，城轨等部分行业上，针对下游不同行业客户，分地方政府财政状况出现减少项目预算、推迟项目招投一客一议。具体而言，一般影响，部分合同履行标和因内审工作造成项目进度放缓依据客户方公开的服务指导进度有所延后

行业信息化业等情况，导致相关项目机会减少、价格目录、或客户方行业项务订单金额下降、项目实施周期被拉目历史经验、客户实际需求、长、项目验收进度被推迟；但“行业开发复杂程度、项目开发工+云”，尤其是“行业+云+AI”仍有广作量等因素综合考虑后向客阔发展空间。户单独投标或报价，经招投标或协商定价。

综上，尽管由于全球政治经济形势不明朗，局部冲突不断，政府在化债压力下财政支出紧缩，使得公司业务拓展和合同履行上面临一定挑战，增加了公司的营业成本，但随着AI等硬科技取得突破性进展，“十四五”规划的数字中国建设进程加速、我国政府各部门各地区深入推进政务数据共享开放和平台建设也为

公司“行业+云”战略提供了新的机会。公司因客观环境变化，实行较为灵活的定价策略，以成本加成为基础，竞标或议价时适当让利，叠加云解决方案中部分

6系统集成项目外购软硬件成本较高，公司本年度毛利率下滑具有合理性。

2、与同行业可比公司情况进行比较，说明是否存在显著差异

同行业可比公司本年度毛利率变动情况如下：

公司名称2024年度毛利率2023年毛利率毛利率变动

青云科技31.66%24.58%增加7.08个百分点

深信服61.47%65.13%减少3.66个百分点

优刻得20.57%10.58%增加9.99个百分点

平均值37.90%33.43%增加4.47个百分点

公司35.35%38.18%减少2.83个百分点

2024年度，公司毛利率水平高于青云科技、优刻得，低于深信服，处于同行

业可比公司平均水平。同行业可比公司中，青云科技、优刻得毛利率上升，深信服毛利率下降，与公司毛利率变动方向一致。

公司与同行业可比公司的毛利率水平和变动情况存在一定差异，主要原因是业务结构和业务特点有所不同。青云科技聚焦云服务和云产品，毛利率水平相对不高，本年度毛利率水平提升，根据其年报披露，主要原因系进行战略调整，一方面着力增加高毛利业务，另一方面大力降本增效。深信服的毛利率水平较高，主要是其信息安全业务的收入占比和毛利率较高，根据其年报，2024年毛利率相比2023年下降3.66个百分点，主要是受国内市场激烈的竞争和公司业务结构变化（毛利较低的云计算业务占比进一步提升）等因素影响。优刻得主要从事公有云和混合云业务，毛利率水平相对不高，根据年报披露，2024年毛利率的提升主要来自机柜托管业务毛利率改善，一方面持续对第三方数据中心机柜和服务器资源进行优化整合，取得降本增效的效果，同时高毛利的自建数据中心机柜托管业务，伴随两个智算中心产能的逐步释放，收入显著增长。

与同行业可比公司类似，公司也在推动战略调整。本年度，公司以“云数基座平台”为核心战略，以成为“垂直领域的全栈自主可控解决方案领先者”为愿景，以自主可控的云数智融合技术为核心，聚焦“垂直领域人工智能+国产算力生态”双轮驱动，逐步构建起覆盖全栈云服务、云边端协同基座、国产化算力生态的多元化业务体系，开创了国产异构算力与行业场景应用的协同创新发展路径。国产替代方面，公司针对VMware国产化替代，推出BingoCloudStack超融合

7云（品高云Stack平台）。AI训练方面，公司发布了BingoAIStack品高AI大模型融合平台，打造面向企业的软硬结合的AI训推?体机。智能算力方面，发布了BingoAIInfra品高智能算力调度平台，一款专为企业设计的AI自研算力调度运维平台。产业投资方面，公司围绕软硬一体化研发、人工智能产业链整合与自主可控能力构建进行系统性布局。由于公司的业务和订单实施周期相对较长，战略调整的效益尚未在本年度体现。

综上，公司毛利率处于同行业可比公司平均水平，与同行业可比公司的毛利率水平及变动差异主要是业务结构和实施周期不同所致，不存在显著差异，具有合理性。

二、持续督导机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

持续督导机构履行了以下核查程序：

1、查阅公司2022-2024年合并收入成本明细表，了解公司按业务产品分类

的审定营业收入、营业成本明细，复核计算毛利率，查看营业成本构成及毛利率变动，与公司财务人员沟通，分析成本及毛利率变动的原因；

2、查阅公司历年年度报告，了解市场需求及变化情况，向公司财务人员了

解公司定价政策、合同履行情况、毛利率下滑的原因及合理性；

3、查阅同行业可比公司年度报告，查询其毛利率变动情况及原因，是否与

公司存在显著差异。

（二）核查意见经核查，持续督导机构认为：

1、公司已按业务产品分类对公司营业成本及毛利率变动的原因出具了适当说明，2022-2024年：

（1）云产品销售的营业成本持续上升，毛利率持续下降，主要原因是为应对行业竞争产品单价略有下降及客户适配定制需求增加导致相应的定制化开发成本增加；

8（2）云解决方案的成本持续上升、毛利率持续下降，主要原因是低毛利率

的系统集成项目较多、公司向第三方采购技术服务成本较高，叠加部分项目受客观情况影响实施周期延长、人工和差旅费用较多；

（3）云租赁业务的营业成本先升后降、毛利率先降后升，主要受招投标及

运营商定价略有下降、设备运营维护成本增加及部分设备折旧期满摊销折旧成本降低的综合影响；

（4）行业信息化业务的营业成本随收入逐年下降，毛利率2022、2023年基本稳定，2024年上升了8.29个百分点，主要系2024年度验收项目多为定制化开发服务，对毛利率变动影响较大的系统集成业务收入减少，外购软硬件成本下降。

2、公司已对本年度毛利率下降的原因及合理性出具了适当说明：2024年公

司因宏观经济环境带来的市场需求变化，实行较为灵活的定价策略，竞标或议价时适当让利，叠加云解决方案中部分系统集成项目外购软硬件成本较高，毛利率下滑。公司毛利率处于同行业可比公司平均水平，与同行业可比公司的毛利率水平及变动差异主要是业务结构和实施周期不同所致，不存在显著差异。公司毛利率下滑具有合理性。

问题二关于应收账款

年报显示，公司2024年末应收账款账面价值为6.19亿元，同比增加17.72%，占营业收入的比例为119.11%，同比增加22.79个百分点。公司应收账款账龄明显增加，1年以上账龄应收账款余额为4.97亿元，同比增加67.36%。公司单项计提坏账准备的应收账款余额为1121.78万元，较上年减少125.00万元。按照组合计提坏账准备的应收账款余额为8.29亿元，计提比例为25.32%，同比增加5.31个百分点。应收账款前五名客户余额为3.60亿元，占应收账款期末余额42.77%，集中度较高。

请公司：（1）列示应收账款前十大客户名称、欠款金额、账龄、坏账计提

金额、客户类型、具体业务、经营及财务状况、期后回款情况等信息，说明应收账款营收占比较大且增长较快的原因；（2）列示1年以上账龄主要客户应收

账款金额、坏账计提金额、逾期情况、回款障碍等，并结合客户经营状况、历

9史回款记录及行业环境，说明坏账准备计提是否充分、审慎。此外，是否存在

客户财务状况恶化、合同纠纷或争议导致款项难以回收的情形；（3）列示所有

单项计提应收账款的客户名称、项目名称、金额、计提比例、单项计提的原因、

判断标准等，说明公司单项计提是否充分。

请年审会计师发表意见。

回复：

一、公司说明

（一）列示应收账款前十大客户名称、欠款金额、账龄、坏账计提金额、客户类型、具体业务、经营及财务状况、期后回款情况等信息，说明应收账款营收占比较大且增长较快的原因

1、应收账款前十大客户情况

截止2024年12月31日，公司应收账款前十大客户大多为大型国央企，具体如下：

单位：万元坏账计提金经营及财务状期后回客户名称欠款金额账龄客户类型具体业务额况款金额

1年以 XX电子政务国有控股企业

内、1-2有限责任云平台租赁、注册资本客户七 26615.37 年、2-3 4986.42 公司（国 XX市公安局 21310000万 4325.48年及3有独资）大数据平台元，经营情况年以上建设等正常

1年以国有控股企业

内、1-2军工行业大有限责任注册资本客户八3199.09年、2-31047.73数据平台建公司（国2000000万684.35

3设、云平台采年及有独资）元，经营情况

购等年以上正常

XX研究所持

股40%的混合

XXX市公安所有制企业，客户九2389.301-2年477.86其他有限局智慧综治注册资本1500

责任公司综合管理平万元，于2025-台建设年5月20日被列入失信被执行人

1年以有限责任轨交行业信国有控股企业客户十2091.63内、1-21268.37公司（国息化管理系注册资本1600.75年、2-3有独资）统建设5842539.6737

10年及3万元，经营情

年以上况正常民营企业注册运营商专属

客户十一1660.001-2年332.00其他有限资本3000万云与大数据45.00

责任公司元，经营情况底座建设正常

1军工行业计年以国有控股企业

内、1-2算资源调度有限责任注册资本

客户十七1462.02年、2-3

系统采购、边654.48公司（国11000000万182.99年及3缘薄云平台有独资）元，经营情况软件技术开年以上正常发等国有控股企业

1年以有限责任 XX市政府大注册资本客户十八1446.93内、1-2285.88公司（国数据平台建1000000万6.19年有独资）设等元，经营情况正常有限责任院线智慧零民营企业注册1429.491-2285.90公司（自售系统开发、资本5000万客户十九年-然人投资未来低碳智元，经营情况或控股）慧城市建设正常遥感大数据民营企业注册

41213.50136.41其他有限技术服务、智资本3000万客户年以内-

责任公司慧城市建设元，经营情况等正常

1年以国有控股企业

内、1-2有限责任运营商信息注册资本客户二十1125.55年、2-3214.24公司（国化管理系统30000000万814.08年及3有独资）建设元，经营情况年以上正常

合计42632.879589.287658.85

注：期后回款数据为截止2025年5月31日的回款情况。

截止2024年12月31日，公司应收账款前十名客户账面余额合计4.26亿元，占应收账款总额比例为50.72%，其中大部分客户为大型央国企，少量非央国企客户其终端用户为政府部门及企事业单位，回款来源于政府财政。受财政资金拨款进度、内部审批流程影响，叠加宏观经济压力大，客户回款周期延长，但大型央国企信誉较好，具有较高的稳定性和计划性，支付能力相对较强，非央国企客户的回款有政府财政保障，款项可收回性高。

2、应收账款营收占比较大且增长较快的原因

2023-2024年度，公司应收账款占当期营业收入比例如下：

单位：万元

11项目2024年2023年增速

应收账款余额84058.2267022.1225.42%

应收账款账面价值61936.3852613.8617.72%

营业收入52000.7854626.43-4.81%

应收账款账面价值占营业收入比119.11%96.32%22.79%

2024年末，公司应收账款账面价值占当期应收的比例为119.11%，同比增长

22.79个百分点，占比较大，且增长较快，主要原因是公司最终客户大部分为政

府或国有企事业单位，直接客户通常在收到最终客户付款后向公司付款，因部分地方政府财政资金紧张，拨款进度延缓，公司客户付款相应推迟。

公司已加强应收账款回款管理，对已到期及长账龄应收账款加强催收，对即将到期的应收账款提前沟通付款事宜。截止2025年5月31日，大部分客户已在陆续回款。

（二）列示1年以上账龄主要客户应收账款金额、坏账计提金额、逾期情

况、回款障碍等，并结合客户经营状况、历史回款记录及行业环境，说明坏账准备计提是否充分、审慎。此外，是否存在客户财务状况恶化、合同纠纷或争议导致款项难以回收的情形

1、1年以上账龄前十大客户应收账款情况

截止2024年12月31日，公司1年以上账龄应收账款客户类型分布如下：

单位：万元客户类型2024年末1年以上账龄应收账款金额占比

国央企33401.6667.16%

政府及事业单位8967.0318.03%

其他企业7362.0814.81%

总计49730.76100.00%

1年以上账龄客户中，前十大客户应收账款余额29531.97万元，占比59.38%，

具体情况如下：

单位：万元

1年以上账

坏账计提坏账计提客户名称龄应收账逾期情况回款障碍金额方法分类款余额

12受财政资金紧张影

主要为 XX电子政务云租赁响，客户未收到最终

15788.42 4661.61 账龄组合项目涉及政府局委办较多，用户 XX政府部门客户七

计提内部付款审批周期较长，延的款项，影响了及时缓对公司的款项支付。回款。最终回款无障碍

该集团客户承建项目为 XX

政府整体项目的子部分，涉受财政资金紧张影及子项目较多，由财政部门响，客户未收到最终客户九2389.30477.86账龄组合将资金划拨至项目建设单用户付款，影响了及计提位，再划拨至中标人，再划时回款。最终回款来拨至各服务商，且项目规模源于财政资金，预计越大，审批流程越长，故款无障碍项支付延迟。

资金拨付进度较慢，受当地财政支付能力影响，

2037.761266.76账龄组合客户内部审批流程客户十资金拨付进度较慢，故款项

计提较长，使得回款延支付延迟。

迟。最终回款无障碍该集团客户承接的项目主要

为 XX 地方财政相对紧张，政法单位专属云与大资金拨付进度较慢，数据平台项目，近几年受市客户十一1660.00332.00账龄组合客户未收到最终用场环境影响，地方政府财政计提户 XX政法单位款

预算有所收缩，故资金拨付项，影响了公司的回的审批过程相对较慢，使得款。最终回款无障碍项目回款进度延缓；

该集团客户为军工国央企下客户尚未收到军方

客户八1510.17997.06账龄组合属院所，由于审批流程较长下拨资金，使得回款计提且尚未收到军方下拨资金，延迟。最终回款无障回款较慢。碍该集团客户承接的项目背靠

客户反馈，2025年大型国企集成项目系统建下半年有望收到最设，近年宏观经济承压，最终用户的回款，承诺客户十九1429.49285.90账龄组合终用户受行业整体影响，经计提一旦收款，会同步支营活动现金紧张，延缓对客付给公司。预计最终户的款项支付，使得公司回回款无障碍款延迟；

该集团客户承接的项目主要

为 XX市管委会政府大数据

地方财政相对紧张，客户十八1426.28285.26账龄组合平台项目的子部分，近年受使得回款延迟。最终计提市场环境影响，地方政府财回款无障碍

政预算有所收缩，故资金拨付的审批过程相对较慢；

现客户内部调整已该集团客户前期受央企改革

客户十七1334.88650.66账龄组合基本完成，逐步启动影响内部人员调动较大，导计提付款流程。回款无障致回款较慢。

碍

该集团客户为大型国企，前客户组织架构调整

1087.13543.56账龄组合期组织架构调整及内部人员已基本完成，正在启客户二十一

计提调动较大、内部审批流程影动付款流程，预计下响，回款周期长。半年会支付款项。回

13款无障碍

该集团客户为大型国企，受地方财政紧张，使得客户二十二868.54868.54账龄组合财政资金拨款进度、内部审回款延迟。最终回款计提

批流程影响，回款周期长。无障碍合计29531.9710369.21

2、1年以上账龄前十大客户的经营状况、历史回款记录及行业环境

单位：万元是否存在客户

财务状况恶化、客户名称客户经营状况历史回款记录行业环境合同纠纷或争议导致款项难以回收的情形

电信行业头部企27900.98电信基础设施行业，经营环客户七否业，经营情况较好境稳定。

经查询公开信息，该客户于

2025年5月20

该客户是国内物联网领域日被列入失信

其他有限责任公的总体牵头单位子公司，深

1500被执行人，公司司，注册资本耕西部地区，在智慧安防、已通过法律途

客户九万元，因经济纠纷2066.00智慧旅游、智慧康养、智慧

20径对该客户提被列入失信被执行农业等领域已开展近亿起诉讼，追缴款人数字信息化项目落地并已项。鉴于其付款形成示范效应。

来源为财政资金，预计最终能够回款

地铁行业内标杆企9928.84交通基础设施行业，经营环客户十否业，经营情况正常境较为稳定。

民营企业，注册资该客户属于 XX地区的北客户十一本3000万元，经240.00斗应用企业，行业经营环境否营情况正常较为稳定。

国有控股企业，注册资本2000000万元，为军工国央军工行业经营环境较为稳

客户八企下属院所，国防894.00否定。

信息化系统建设某

核心系统供应商，经营情况正常

民营企业，注册资客户十九本5000万元，经891.39智慧政务、智慧园区行业环否境不存在重大恶化情形。

营情况正常该集团客户主要定位为数

国有控股企业，注册资本1000000字政务运营服务提供商，承客户十八 1623.18 担 XX省数字政府总门户否万元，经营情况正的建设运营工作，行业环境常较为稳定

14国有控股企业，注

册资本11000000万元，为军工国央军工行业经营环境较为稳

客户十七企下属院所，国防826.82否定。

信息化系统建设某

核心系统供应商，经营情况正常国有控股企业注册

客户二十一资本200000万元，1504.00公交行业属于重要基础设否施，经营环境较为稳定。

经营情况正常

国有控股企业，注册资本6413.80公交行业属于重要基础设客户二十二1065251.4873否万施，经营环境较为稳定。

元，经营情况正常合计52289.01

注：历史回款记录为截止2024年12月31日应收账款对应合同的累计收款情况。

综上，公司1年以上账龄的客户中，除客户九因经济纠纷被列为失信被执行人外，其他客户均在正常经营中，历史回款记录尚可，行业环境较为稳定，不存在客户财务状况恶化、合同纠纷或争议导致款项难以回收的情形。客户九尽管存在争议或纠纷被列为失信被执行人，但公司已对其提起诉讼通过法律手段追索欠款，且其付款将来源于最终客户财政资金，预计最终能够收回。

3、公司坏账准备计提充分

公司应收账款主要客户大多为资金实力雄厚、信誉良好、长期友好合作的大

型国央企，最终客户大多为政府机构或国有企事业单位，尽管受财政资金拨款进度、内部审批流程影响，部分客户的付款时间滞后于合同约定付款时点，导致应收账款逾期的情况，但预计最终能够收回。

公司已按《企业会计准则》的相关规定并参考同行业制定了计提坏账准备的

会计政策，坏账准备计提原则为按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，具体分类方式分为按单项计提坏账准备和按组合计提坏账准备，其中对组合计提坏账准备方法为对非关联方按账龄组合计提坏账准备，对于合并范围内关联方组合不计提减值准备。

公司应收账款的账龄按照收入确认时点开始计算，按“先进先出”的原则统计，不存在调节应收账款账龄的情形。报告期内公司已按上述会计政策足额计提了减值准备。

15公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下（单位：%）：

公司6个月以内6个月-1年1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上青云科技5510305080100

深信服2.5153570100100100卓易信息5510203050100

按信用风险特征确定的分类组合计提坏账准备，对于账龄风险组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期损失率对账表，计算预期信用损失；对于关联方组合的应收账款，除非有确凿证据表明该金融工具的信用风险自初始确认后显优刻得

著增加外，不计提预期信用损失；对于：政府、事业单位、大型国有企业、银行及其他等组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，对政府及事业单位不计提坏账，大型国企及银行一律按5%计提坏账准备，其他1年以内按5%计提，1年以上按10%计提坏账准备。

平均值4.28.318.340.060.076.7100.0公司332050100100100公司根据账龄为信用风险组合计提坏账准备比例基本与同行业可比公司保

持相似水平，公司1年以内计提比例较同行业可比公司低，主要考虑公司主要客户为政府事业单位和大型国有企业，1年以内回款的可能性较高，信用风险损失率较低；公司应收账款账龄1年以上的坏账计提比例均高于同行业可比公司的平均水平。

综上，公司应收账款坏账准备计提充分、审慎，个别客户存在财务状况恶化、合同纠纷或争议导致款项难以回收的情形，已单项计提坏账损失（具体情况详见下文“（三）公司单项计提应收账款情况”。

（三）列示所有单项计提应收账款的客户名称、项目名称、金额、计提比

例、单项计提的原因、判断标准等，说明公司单项计提是否充分公司单项计提应收账款具体情况如下：

单位：万元单项计客户名称项目名称金额计提比例交易背景判断标准提原因“ 该项目为XX省由于客户业务停为你叫车产 XX 市本地叫车滞、资信恶化，款品优化服务客户一”463.80100%预计不

软件提供人力项预计无法收回，项目人力外能收回

外包服务，因为根据谨慎性原则按包协议客户推广业务单项计提坏账准

16不理想，项目停备。

滞，公司于2018年单项全额计提坏账。

该项目为XX省

XX 市本地叫车“软件提供人力为你叫车产外包服务，因为品优化服务

”3.08100%客户推广业务项目人力外不理想，项目停包协议滞，公司于2018由于客户业务停年单项全额计滞、资信恶化，款提坏账。预计不项预计无法收回，客户二

该项目为XX省能收回根据谨慎性原则按

XX 市本地租车单项计提坏账准软件提供人力备。

外包服务，因为为您租车产217.22100%客户推广业务品研发项目不理想，项目停滞，公司于2018年单项全额计提坏账。

该客户采购公

司云数据湖管该客户经营异常，BingoCloud 理平台软件，因已于 2024 年 2 月

158.40100%为客户经营异公司注19日注销，款项预客户三产品采购合常，公司已注销计无法收回，根据同销，公司于2023谨慎性原则按单项年单项全额计计提坏账准备。

提坏账。

XX 家庭智能为客户提供云云存储服务存储服务器研

器海外版产 52.30 100% 发服务，2023 母公司 XX信息存品研发服务年母公司XX信储技术股份有限公

合同息存储技术股预计不司经营异常，款项客户四

XX 家庭智能份有限公司经能收回预计无法收回，根云存储服务营异常，同年将据谨慎性原则按单器 PC 版产品 97.80 100% 该客户应收账项计提坏账准备研发服务合款单项全额计同提坏账。

飞腾分布式为客户提供飞

存储生产测59.20100%腾分步式存储

试软件研发测试研发服务，母公司 XX信息存服务合同2023年母公司储技术股份有限公

飞腾分布式 XX信息存储技预计不司经营异常，款项客户五

存储性能测术股份有限公30.40100%能收回预计无法收回，根试软件研发司经营异常，同据谨慎性原则按单服务合同年将该客户应项计提坏账准备

飞腾分布式收账款单项全30.40100%存储可靠性额计提坏账。

17测试软件研

发服务合同试制试验系

统开发与实4.72100%为客户提供汽施技术协议车行业信息管试制试验管理系统开发服该客户于2020年理系统二期

整车电气开4.20100%务，该客户于11月13日被申请2020年11月13预计不破产重整，款项预客户六发与集成测

日被申请破产能收回计无法收回，根据试系统重整，同年将该谨慎性原则按单项试制试验管客户应收账款计提坏账准备理系统三期单项全额计提

项目整车电0.26100%坏账。

气开发与集成测试系统

合计1121.78

公司定期全面对于长账龄客户应收款，采取电话/催款函/现场催收等方式催收，并查询客户公开信息，结合“执行标的金额”、“经营状态”、“诉讼”等信息，根据上述结果综合评定其实际经营能力、回款意愿和能力，对于预计款项无法收回的情形对应收账款进行单项全额计提减值准备。公司对出现经营异常或信用异常等情况的已充分考虑并基于谨慎性原则全额计提坏账，因此，上述应收账款单项计提坏账准备存在合理性。

综上所述，公司对预计无法收回的应收账款进行单项全额计提减值准备，符合谨慎及充分原则。

二、持续督导机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

持续督导机构履行了如下核查程序：

1、获取应收账款账龄表，结合公司坏账准备计提政策对应收账款坏账准备

计提进行复核，并用迁徙率计算模型对比分析应收账款坏账计提政策的合理性；

2、查阅同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况，将公司应收账款周转

率与同行业可比公司进行比较分析；

3、长账龄分析：针对公司1年以上未收回的应收账款，通过询问公司业务

和财务人员了解项目和客户背景以及应收账款长期挂账原因，同时查看合同付款条件以复核长期挂账的原因，对长期挂账且合同逾期的客户款项，查看公司

18相关催款记录；

4、期后回款检查：获取期后序时账及银行流水，检查期后回款情况，结合

合同付款条件，分析回款情况是否合理；

5、查看会计师函证：查看会计师对公司主要客户的函证及未回函客户的替

代测试资料，询问会计师针对回函差异了解到的差异原因，检查相关执行文件以验证差异解释是否真实合理。

（二）核查意见经核查，持续督导机构认为：

1、公司已恰当说明本年度应收账款占比较大且增长较快的主要原因系公司

最终客户大部分为政府或国有企事业单位，直接客户通常在收到最终客户付款后向公司付款，因部分地方政府财政资金紧张，拨款进度延缓，公司客户付款相应推迟：

2、公司应收账款坏账计提（含单项计提）充分、审慎。

问题三关于存货

年报显示，公司2024年末存货账面价值为3.11亿元，同比增加8.94%。其中，合同履约成本为3.00亿元，占比96.63%。合同履约成本减值准备共2353.30万元，计提比例为7.27%。

请公司：（1）列示合同履约成本前五名客户的相关信息，包括但不限于客户名称、交易内容、合同签订时间、合同金额、履行情况、验收情况，以及后续的交付安排；（2）说明合同履约成本减值准备计提是否充分、审慎，是否与同行业可比公司存在较大差异。

回复：

一、公司说明

（一）列示合同履约成本前五名客户的相关信息，包括但不限于客户名称、交易内容、合同签订时间、合同金额、履行情况、验收情况，以及后续的交付安排

19合同履约成本前五名客户的相关信息如下：

单位：万元合同履序约成本合同签履行情验收后续的交付安项目名称客户名称交易内容合同金额号账面价订时间况情况排值预计2025年9嵌入式高效 GPU 处于初1 设计开发 2023/4/2 未验月内完成初样能图形处理 2433.73 客户十五

服务55500.00样竞优收竞优并收到正器合同阶段式评定结果

XX市轨道交通工程已完成

OA 业务管理标准 2025年10月完设计与客户二十全面测未验

21736.532020/12/化体系和一体302420.00成正式上线认建设管理一三试上线收

化平台建设定体化平台运行

（第一期）医疗行业移已完成

31390.40客户二十软件系统开发2023/11/未验2025年3月已动协作平台161580.00上线试四和交付收完成终验

项目运行

XX市轨道已完成2025年9月完

4交通信息管1227.23运营管理平台2019/1/3客户十六11703.54

未验子项目成项目内部整理系统运营项目定制开发收验收体验收管理业务轨道交通数字处于系轨道交通数

5客户二十平台和智慧资2024/4/1统应用未验2025年12月完字化管理平1051.2221310.00五产管理平台定推广阶收成上线试运行

台项目合同制开发段

合计7839.1112513.54

由上表可知，截至2024年末合同履约成本前五名客户的合同均正常履行。

（二）说明合同履约成本减值准备计提是否充分、审慎，是否与同行业可比公司存在较大差异

1、公司存货减值准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货减值准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可

变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额

确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，

20分别确定存货减值准备的计提或转回的金额。

2、合同履约成本减值准备计提情况

基于上述存货减值准备的确认标准和计提方法，截止2024年12月31日，公司合同履约成本减值准备计提情况，如下：

合同履约成本账面余额合同履约成本减值类型计提比例（万元）准备（万元）

已签约25194.69938.043.72%

待签约7187.261415.2619.69%

总计32381.952353.307.27%

公司在资产负债表日对履约中项目进行评估，根据项目预期投入总成本与预期取得合同收入补偿总额判断是否计提减值。

项目实施过程中，由于存在定制化程度较高的项目，其投入期限较长且需求容易发生变化，导致部分合同预计投入超出预计总成本，公司对履约成本进行了减值测试并计提减值准备。同时，公司基于行业惯例，对于中标及盈利概率较高、实施时间较紧的项目，为了进一步提高中标概率并实现按期交付，在审批售前立项后、签约前，先行实施，该部分成本与预期取得的合同直接相关，产生的成果在合同获取后可以直接用于履约，在资产负债表日依据合同中标情况和预期获取合同收入补偿判断是否计提减值准备。

3、公司与同行业可比公司的合同履约成本减值准备计提情况不存在重大差

异合同履约成合同履约成计提比股票代码公司名称计提政策本账面余额本减值准备例（万元）（万元）

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常

300454深信服活动中，存货的估计售价减去至完工36226.122192.396.05%

时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料和库存商品均按单个存货项目计提。

于资产负债表日，存货应当按照成本

688158优刻得与可变现净值孰低计量。当存货成本2392.66156.486.54%

高于其可变现净值的，应当计提存货

21跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

资产负债表日按成本与可变现净值

688316孰低计量，存货成本高于其可变现净青云科技118.7427.2022.91%值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

于资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货减值准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需

要经过加工的存货，在正常生产经营

688227品高股份过程中以所生产的产成品的估计售32381.952353.307.27%

价减去至完工时估计将要发生的成

本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货减值准备的计提或转回的金额。

注：同行业可比公司深信服和青云科技未披露合同履约成本明细，因此深信服和青云科技合同履约成本账面余额选取存货总额口径。

同行业可比公司中青云科技的合同履约成本账面余额较小，其履约成本减值准备计提比例较高之外，其他公司的合同履约成本减值准备计提比例与公司合同履约成本跌价计提比例相近，公司合同履约成本计提情况与同行业公司相比不存在重大差异。

综上所述，公司根据《企业会计准则》，结合合同履约成本实际情况，基于谨慎性原则，于各资产负债表日对合同履约成本进行了减值测试，并计提了减值准备，与同行业可比公司不存在重大差异，公司合同履约成本减值准备计提充分、审慎。

二、持续督导机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、向会计师了解公司工薪与人事、采购与付款和仓储相关的关键内部控制

情况及会计师评价、会计师对相关内部控制运行有效性的测试情况；

222、存货真实性检查：对主要存货进行核查，包括检查项目合同/中标通知书

/开工函等、查阅采购合同、物流和验收单据、发票及付款单据，以确认采购和营业成本的真实性、准确性、截止；

3、查阅公司进销存，查看公司盘点资料及会计师监盘情况；

4、长账龄存货分析：对账龄在一年以上的金额较大的存货项目进行核查，

包括检查项目实际开展期间，本期存货变化，项目执行周期较长的原因分析，检查合同条款与付款进度是否匹配，并了解后续验收计划安排。

5、查阅公司存货跌价计提明细，查阅同行业可比公司年报中披露的存货跌

价计提情况，评估公司存货跌价计提政策的合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。

（二）核查意见经核查，持续督导机构认为：

公司合同履约成本减值准备计提充分、审慎，与同行业可比公司不存在重大差异。

问题四关于其他应收款

年报显示，公司2024年末其他应收款账面价值为2284.38万元，同比增加60.68%。其中，其他项目账面价值为1050.38万元，同比增加379.71%。

请公司：（1）列示其他应收款前五名的对手方名称、与对手方关系、款项用途；（2）列示其他应收款中其他项目的对手方名称、与对手方关系、款项形

成时间及用途，说明本年度其他应收款项目中其他项目大幅增加的原因和合理

性；（3）针对上述款项的实际用途和具体流向，说明是否存在资金最终流向公

司控股股东及其他关联方的情形，如有，请详细说明具体情况。

回复：

一、公司说明

（一）列示其他应收款前五名的对手方名称、与对手方关系、款项用途

截至2024年12月31日，公司其他应收款余额前五名单位情况如下：

23期末余额占其他应收款总

对手方名称与本公司关系款项用途（万元）额的比例（%）预付采购

单位一非关联方989.0043.29款项预付采购

单位二非关联方326.9514.31款项

单位三非关联方押金188.368.25

单位四非关联方保证金187.508.21

单位五非关联方保证金50.002.19

合计1741.8176.25

其他应收款前五名对手方均为非关联方，款项用途主要为预付采购款项、房屋租赁押金、保证金等，均为公司正常经营所需，不存在异常。

2024年度为了更精细地在其他应收款中体现代收代付类型，根据相关会计

监管动态指引，将“单位一”分类为其他应收款中的“其他”；鉴于2023年度“单位二”分类为其他应收款中的“往来款”，其对2024年年度报告的重要会计科目无重大影响，故未做分类更新。

（二）列示其他应收款中其他项目的对手方名称、与对手方关系、款项形

成时间及用途，说明本年度其他应收款项目中其他项目大幅增加的原因和合理性

截至2024年12月31日，公司其他应收款中“其他项目”的账面价值为

1050.38万元，具体构成如下：

对手方名称/与本公司关期末余额项目内容款项形成时间款项用途系（万元）

单位一非关联方2024年12月预付采购款项989.00预付公司日常运营

预付公司日常运营资金非关联方2024年12月17.40款项

代扣代缴员工公积金非关联方2024年12月代扣代缴公积金10.14

单位六非关联方2024年4月预付法律服务费9.43

代扣代缴员工社保非关联方2024年12月代扣代缴社保7.85

单位七非关联方2023年8月履约保证金4.90

单位八非关联方202412预付商务授权服务年月4.72费

单位九非关联方2024年9月预付办公室电费3.42预付宣传推广服务

单位十非关联方2024年12月2.36费

24单位十一非关联方2024年12月预付燃油费1.16

合计1050.38

根据上表可知，本年度其他应收款项目中其他项目大幅增加的原因主要系采用 XX省大数据发展中心净额法核算的合同预付款所致。该合同为 XX省大数据管理局的 XX 国际贸易“单一窗口”（口岸监管服务信息系统）项目（一期）-

集采基础硬件产品包项目货物采购，由于该项目硬件中大多为服务器设备，需预付款预订相应的型号才能保障及时供货，因此公司预付采购款项确保设备按期到位。

综上所述，本年度其他应收款项目中其他项目大幅增加，主要系公司正常经营活动或管理需要，具有合理性。

（三）针对上述款项的实际用途和具体流向，说明是否存在资金最终流向

公司控股股东及其他关联方的情形，如有，请详细说明具体情况截止2024年12月31日，公司其他应收款主要用途为满足日常经营及投标和履约过程中形成的往来款与保证金，按款项性质具体统计组成如下：

单位：万元款项性质2024年12月31日账面余额2023年12月31日账面余额

保证金609.76737.16

往来款352.65438.62

押金259.73316.66

备用金11.867.02

其他1050.38218.96

合计2284.381718.42上述款项的实际用途和具体流向的形成均基于公司正常经营活动或管理需要，不存在资金最终流向公司控股股东及其他关联方的情形。就此，公司控股股东已出具确认函。

二、持续督导机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

持续督导机构履行了如下核查程序：

251、查阅公司其他应收款明细账，查看其他应收款前五名对手方，向公司管

理层了解公司与对手方关系及款项用途；

2、通过企查查等工具查询其他应收款中其他项目的对手方情况、与公司关系，查阅与相关对手方的业务合同、付款凭证，了解款项形成时间及用途，向公司管理层了解2024年其他项目大幅增加的原因及合理性；

3、获取公司控股股东关于资金最终未流向控股股东及其他关联方的确认函。

（二）核查意见经核查，持续督导机构认为：

1、公司关于本年度其他应收款的情况及其他项目大幅增加的原因及合理性

说明与我们了解到的情况一致；

2、公司2024年末其他应收款均因正常业务形成，不存在资金最终流向公司

控股股东及其他关联方的情形。

问题五关于商誉

年报显示，公司2024年年末商誉账面价值为2428.36万元，同比减少21.59%，主要系公司本年度对广东师大维智信息科技有限公司（以下简称“师大维智”）以及广东精一信息技术有限公司（以下简称“广东精一”）的投资计

提商誉减值，减值金额分别为294.22万元、374.53万元。

请公司：（1）说明师大维智、广东精一主要业务、商业模式，列示近三年的主要财务数据，并说明本期主要客户和供应商情况；（2）结合近三年商誉减值测试具体过程，关键参数选取的依据等，说明本期计提商誉减值准备金额的合理性；（3）说明本期和前期商誉计提是否充分审慎，是否符合《企业会计准则》相关规定

回复：

一、公司说明

（一）说明师大维智、广东精一主要业务、商业模式，列示近三年的主要

财务数据，并说明本期主要客户和供应商情况

261、师大维智

（1）主要业务及商业模式

师大维智秉承“产学研结合，成果转化服务社会”的理念，以“智联万物、图融时空”核心，从硬件、数字孪生基座平台、时空计算引擎三大方向开展科学研究与产品研发，为数字孪生泛在应用提供核心技术与产品服务。主要业务聚焦在智慧城市、公共安全、城市应急、绿色能源等领域的信息化系统，推出了智慧校园、智慧安防、智慧园区等产品及定制开发服务。

师大维智目前的产品和服务销售以直接销售为主，主要通过过往成功项目案例形成标杆效应，与需求方直接对接，客户主要是非政府行政部门（如研究院所、疾控中心、学校以及民营企业等），其次通过招投标程序获得政府或者企事业单位订单。

（2）近三年主要财务数据

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

主要财务数据/2024年度/2023年度/2022年度

营业收入2246.762577.232457.99

净利润64.97599.67188.68

经营活动产生的-952.78-413.00-1180.38现金流量净额

净资产4100.414035.443435.77

总资产6827.616227.884115.13

（3）2024年度前五大客户情况占年度销售额销售总序号客户名称销售内容（万元）额比例

（%）

1客户二十六406.0018.07智慧园区信息化建

设技术服务

2客户二十七376.0016.74技术服务

3客户二十八350.0015.58技术服务

4智慧校园信息化平客户二十九298.0013.26

台

5客户三十257.6511.47技术服务

27合计1687.6575.12

（4）2024年度前五大供应商情况占年度序采购额（万采购总供应商名称采购内容

号元）额比例

（%）

1广东精一475.8663.75技术服务

2供应商六81.5910.93硬件采购

3供应商七43.105.77技术服务

4供应商八33.504.49技术服务

5供应商九28.013.75技术服务

合计662.0688.69

注：师大维智与广东精一人员与技术资源互补，师大维智主要以数字孪生基座平台、时空计算引擎产品和技术的研发融合为主，而广东精一在地理信息、数据采集方面具备技术优势，并且有20年的信息化项目开发、技术运维服务经验，因此，师大维智会向广东精一采购部分开发实施和运维服务。

2、广东精一

（1）主要业务及商业模式

广东精一主营业务为地理信息数据采集、处理及相关应用系统开发，专注于公共安全领域的信息系统集成、地理信息服务、专题业务系统开发等业务。

广东精一主要通过招投标方式获取订单，在公安行业客户多年，主要为公安客户提供地理信息数据采集及处理、指挥中心业务软件开发及运维服务、专项应用软件定制开发及运营等技术服务。

（2）近三年主要财务数据

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

主要财务数据/2024年度/2023年度/2022年度

营业收入3567.646727.571380.52

净利润172.13697.74548.27

经营活动产生的52.73-883.21172.48现金流量净额

净资产-4113.96-4286.09-4983.83

28总资产5579.455945.014416.07

（3）2024年度前五大客户情况销售额（万占年度销售总额序号客户名称销售内容

元）比例（%）

1客户三十一849.0623.80地理信息数据采集服务

2客户三十二676.1218.95地理信息数据采集服务

3师大维智475.8613.34技术服务

4客户三十三356.7010.00技术服务

5客户三十四180.005.05技术服务

合计2537.7471.14

（3）2024年度前五大供应商情况占年度采购采购额（万序号供应商名称总额比例采购内容

元）

（%）

1供应商十244.3617.52技术服务

2供应商十一122.108.75技术服务

3供应商十二111.968.03技术服务

4供应商十三104.207.47门楼牌制作装订

5供应商十四82.825.94技术服务

合计665.4447.71

（二）结合近三年商誉减值测试具体过程，关键参数选取的依据等，说明本期计提商誉减值准备金额的合理性

1、广东精一2024年度商誉减值测试的具体过程根据《企业会计准则第8号-资产减值》第四条，“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”。

第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”。

公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）按

照相关法律法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，对广东精一资产组在

292024年12月31日的可收回金额进行了评估。评估机构以广东精一基准日的专

利技术、业务开拓进展为基础，依据广东精一编制的2025至2029年的盈利预测、重要客户合作情况等资料，经过实施适当资产评估程序，采用预计未来现金流量现值法形成的评估结论如下：截至评估基准日2024年12月31日，包含商誉资产组账面价值为5209.59万元，委托评估的资产组采用预计未来现金流现值法的评估结果为3918.44万元，即资产组的可收回金额小于资产组账面价值，100%商誉减值为1291.15万元，公司本年度对持有的广东精一股权的投资计提商誉减值为374.53万元。

（1）本次含商誉资产组的可收回金额选取的预计未来现金流现值法的结果，预计未来现金流现值法的测算过程根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十二条第二款规定，包含商誉资产组或资产组组合产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。

在预计未来现金流量现值模型中，需要进一步解释的事项如下：

1）息税前现金净流量的计算

息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

2）包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算

计算公式如下：

P = ? NCFi NCFn *(1 + g)+

i=1 (1 + r)i （r - g）*(1 + r)n

其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；

NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；

NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；

g:永续预测期净现金流量增长率；

r：税前折现率；

n：详细预测期；

30i：详细预测期第i年。

（2）关键参数确定依据及其合理性

1）预测期营业收入及增长率

广东精一是一家从事公共安全与地理信息领域技术研究、应用与服务的专业服务商。公司立足于地理信息技术与服务、时空大数据分析与挖掘，提供定制化地理信息应用云平台及整体解决方案，专注于公共安全领域的系统集成、警务地理信息云服务、警种地理信息应用等业务。基于空间标准地址、智能物联网、移动互联，融合集成大数据资源，为智慧公共安全提供全方位的时空应用与服务。

本次收入预测主要结合广东精一所属行业的发展趋势、基准日及预测期主要业务开拓进展等进行收入预测分析。

*智慧公安行业市场规模《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出加快数字化发展，建设数字中国的要求，强调“将数字技术广泛应用于政府管理服务，推动政府治理流程再造和模式优化，不断提高决策科学性和服务效率”，政府端数字治理进程有望提速。公安信息化市场规模不断增长，年均增长率达14.20%。

据中商情报网消息，2023年中国智能安防软硬件的市场规模达728亿元，市场规模增长速度达到18.18%，预计2025年市场规模将增至913亿元。智能安防是智慧公安的重要组成部分，其市场规模的增长也从侧面反映了智慧公安行业的发展潜力。

智慧公安是智慧城市的重要内容，也是新时代公安工作发展的必然要求。随着5G时代到来，公安信息化也将迎来新的机遇，在高带宽、高时延、低时延的特点下，终端及感知设备的融合化、一体化、智能化趋势明显。云侧资源、数据、应用下沉到移动边缘侧，能够提供更智能和更及时的服务，云侧与边缘侧的协同与分工日益清晰。5G带来更大的数据量，智慧警务中大数据及AI的应用将更广泛、更成熟，势必进一步提高立体防控、应用指挥、移动警务、智能交通等公安业务实战能力及效果，助推智慧公安实现跨越式大发展。

*在手订单及储备项目情况

31截至评估基准日，公司已签订尚未验收不含税项目合同总金额为2930.90万元，正在跟进项目不含税合同金额约6358.68万元。随着疫情的放开，智慧公安

2.0升级，公安政法系统财政资金将会增加新基建方面投资，凭借公司在行业内

二十年的客户拓展、项目经验积累情况，预计新签订单将有所上升。

*同行业可比上市公司情况

根据查询同行业上市公司近三年的收入增长率水平情况，2021-2023年的收入增长率平均值为11%。

综上分析，公司根据历史年度与主要客户的合作情况及评估基准日主要客户的合作进展，结合行业发展趋势和公司2025年的预算，预计2025年的收入增长率为33.17%，2025年收入增长率较高主要是因为2024年度由于项目验收延迟导致营业收入有所下降，故导致预测期首年的收入增长比率较高。2026至2029年收入增长率预计分别为12.35%、3.82%、6.00%、5.00%，增长率明显放缓，低于行业预估的年增长率水平。同时考虑到谨慎判断永续期资产组经营情况，稳定期收入增长率为0%。

预测期营业收入预测数据如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

营业收入4751.025337.715541.595874.096167.79

增长率33.17%12.35%3.82%6.00%5.00%综上，广东精一所属行业的发展前景良好，综合考虑广东精一在公安行业深耕多年的经验及客户的开拓和积累，广东精一的预测销售收入预测具有合理性。

2）预测期主营业务成本

主营业务成本主要为物料成本、服务成本、人工成本及其他费用。预测思路如下：

物料成本、服务成本和其他费用成本与主营业务收入的变动存在一定比例关系，故此类成本的预测参照历史年度发生额占收入的比重进行分析预测；

人工成本按未来预测期的人员数量及公司的薪酬计划进行预测。

32预测期营业成本预测数据如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

营业成本3255.273567.843776.543993.564193.06

毛利率31.48%33.16%31.85%32.01%32.02%

广东精一2021年至2024年平均毛利率为44.3%，预测期毛利率整体较为稳定，且低于历史年度毛利率平均水平。预测期毛利率有所下降主要是基于行业发展所处的阶段影响，该行业发展已处于比较成熟的发展阶段，竞争较为激烈，在市场不断拓展获取新的市场份额及收入增长的情况下，毛利率会适当降低。

同行业可比上市公司2022年、2023年及2024年第三季度的毛利率水平分别为

36.73%、37.67%、35.26%，广东精一预测期毛利率水平维持在31%-34%之间，

与同行业可比上市公司的毛利率水平接近，符合广东精一的发展趋势，广东精一的毛利率预测具有合理性。

3）预测期期间费用

期间费用主要由职工薪酬、折旧摊销、租赁费、办公费、业务招待费等构成。

预测思路如下：

职工薪酬：按照公司未来发展规划和人员岗位设置情况，根据预测年度人员数量和人均工资预测；

折旧摊销：折旧和摊销属于固定费用，此类费用根据企业折旧（摊销）政策计算确定；

租赁费用：参考基准日公司签订的租赁合同并结合预测期的租金水平变动进行预测；

办公费：与主营业务收入不存在密切关系，预测期按照一定的增长率对该类费用进行预测；

业务招待费：与主营业务收入存在密切关系，预测期参考历史年度费用发生额占收入比重的平均水平进行预测。

预测期期间费用预测数据如下：

33单位：万元

项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

营业费用224.54264.52271.34278.01284.79

营业费用占收入比重4.73%4.96%4.90%4.73%4.62%

管理费用575.32608.16614.89570.28549.91

管理费用占收入比重12.11%11.39%11.10%9.71%8.92%

研发费用285.56303.28319.24336.06343.54

研发费用占收入比重6.01%5.68%5.76%5.72%5.57%

预测期营业费用、管理费用及研发费用绝对值各年度呈现增长的趋势，但占收入比重呈现下降趋势，主要是预测期销售收入逐步增长导致费用占比下降，该趋势为合理情况。

4）息税前利润率

随着公司收入的增长，相应折旧等固定费用的摊薄，预测期息税前利润率逐步提高，息税前利润率情况如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

营业收入4751.025337.715541.595874.096167.79

息税前利润392.09570.10535.16670.17769.90

息税前利润率8.25%10.68%9.66%11.41%12.48%

广东精一历史年度2022年至2024年息税前利润率平均水平为12.68%，预测期息税前利润率逐步提升，2029年度达到12.48%，预测期息税前利润率逐年提高主要是因为随着收入规模的扩大，期间费用占收入比重下降，至永续期息税前利润率接近历史平均水平，息税前利润率的预测具有合理性。

5）税前折现率的计算

折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率。商誉减值测试评估税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率指标值。

*税后折现率

计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

34WACC = Ke * We + Kd *(1 - T )* Wd

其中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率

We：权益资本结构比例

Wd：付息债务资本结构比例

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：

即：KE=RF+β（RM-RF）+α

其中：KE—权益资本成本；

RF—无风险收益率；

RM-RF—市场风险溢价；

β—Beta系数；

α—企业特有风险。

A、无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，计算无风险报酬率指标值为2.00%。

B、市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企35业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，

本公司市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均

值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，计算的市场风险溢价指标值为6.41%。

C、β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

Ri=α+βRm+ε

在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于同花顺金融终端。

β指标值的确定以选取的样本，自同花顺金融终端取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βU=βL/[1+（1-T）×D/E]

式中：

βL：考虑财务杠杆的Beta；

βU：不考虑财务杠杆的Beta；

T：所得税率；

单位：元不考虑财考虑财务杠杆证券简称

的beta D E D/E T 务杠杆的

beta

金桥信息1.10680.00466217.160.00%15.00%1.1068

电科网安1.21901197.001374225.130.09%15.00%1.2181

高新兴0.964413974.08952304.691.47%15.00%0.9525

国投智能1.003215048.361185219.211.27%15.00%0.9925

平均值1.07341.0675

36采用4家可比上市公司无财务杠杆后β系数平均值，采用目标公司的资本结

构及所得税率运用βL=（1+（1-T）×D/E）×βU公式计算公司预测年度的有财务杠杆β系数。通过计算，包含商誉资产组的β指标值为1.0738。

D、特有风险的调整

由于选取样本与包含商誉资产组经营环境不同，同时考虑包含商誉资产组个别经营风险，特有风险调整为2.50%。

E、股权资本成本的计算

通过以上计算，依据KE=RF+β（RM-RF）+α，计算股权资本成本为11.38%。

F、债务资本成本

债务资本成本的计算以中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率为基础，即3.60%。

G、税后折现率的计算

通过以上计算，依据WACC = Ke * We + Kd *(1 - T )* Wd ，计算税后折现率为11.32%。

*税前折现率计算

依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率为12.66%。

通过以上测算，包含商誉资产组的预计未来现金流量现值为3918.44万元。

综上所述，2024年度广东精一商誉减值测试主营业务收入预测是根据基准日广东精一的实际经营情况，结合行业发展趋势及广东精一自身客户开拓进展及公司2025年度发展预期进行的预测，主营业务收入预测期呈现增长趋势符合广东精一的实际情况和经营发展预期，收入预测具有合理性。

另外结合2024年度商誉减值中收入增长率、毛利率、息税前利润率、折现率

等关键参数分析，2024年度商誉减值测试基于基准日广东精一实际情况进行分析确定，经过测算得出本期对广东精一计提商誉减值金额374.53万元，具有合理性。

2、广东精一2023年度商誉减值测试的具体过程

37公司于2023年8月20日取得广东精一的股权，收购时点的可辨认资产、负债

公允价值根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2023）第1431号《广州市品高软件股份有限公司拟购买股权所涉及的广东精一股东全部权益价值资产评估报告》确定。以2023年6月30日为评估基准日，可辨认资产、负债的公允价值参照评估报告，采用资产基础法及收益法形成的评估结果。2023年12月31日，公司依据收购时点评估报告及广东精一2023年12月31日的财务报表，对广东精一的商誉进行减值测试，测试具体如下：

项目账面价可收回减值金预测期预测期预测期稳定期稳定期值金额额的年限的关键内的参的关键的关键参数数的确参数参数的（增长定依据（增长确定依率、利率、利据

润率润率、

等）折现率

等）

广东精一信息技术6735.339869.66-5.00注1注1注2注2有限公司

注1.管理层根据广东精一的项目储备、预计合同签订及项目验收情况，参考公司预计年初在手订单在本年度验收确认收入比例及本年度签订合同在本年度验收确认收入比例，对评估基准日未来五年的营业收入及相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。

注2.管理层根据发展规划、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，预计稳定期营业收入将保持不变，即增长率为0，并据此对相关成本、费用、利润进行预测。管理层采用的折现率为11.37%，系反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

根据上表，2023年度广东精一商誉未发生减值迹象，无需计提商誉减值准备。

3、师大维智2024年度商誉减值测试的具体过程根据《企业会计准则第8号-资产减值》第四条，“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”。

公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）按

照相关法律法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，对师大维智资产组在

382024年12月31日的可收回金额进行了评估。评估机构以师大维智的专利技术、基

准日业务开拓进展为基础，依据师大维智编制的2025至2029年的盈利预测、重要客户合作情况等资料，经过实施适当资产评估程序，采用预计未来现金流量现值法形成的评估结论如下：截至评估基准日2024年12月31日，包含商誉资产组账面价值为5217.13万元，委托评估的资产组采用预计未来现金流现值法的评估结果为4424.17万元，即资产组的可收回金额小于资产组账面价值，商誉减值为792.96万元，公司本年度对持有的师大维智股权的投资计提商誉减值为294.22万元。

在预计未来现金流量现值模型中，需要进一步解释的事项如下：

1）息税前现金净流量的计算

息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

2）包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算

计算公式如下：

? NCFi NCF *(1 + g)P = + n

i=1 (1 + r)i （r - g）*(1 + r)n

其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；

NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；

NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；

g:永续预测期净现金流量增长率；

r：税前折现率；

n：详细预测期；

i：详细预测期第i年。

39（2）关键参数确定依据及其合理性

1）预测期营业收入及增长率

师大维智是一家提供全维度的数字孪生、时空智能、模拟仿真服务的智慧城

市服务提供商，秉承“产学研结合，成果转化服务社会”的理念，以“智联万物、图融时空”构建数字孪生地理基座，为智慧城市、公共安全、城市环境、绿色能源等领域提供全维度的数字孪生、时空智能、模拟仿真服务。本次收入预测主要结合师大维智所属行业的发展趋势、基准日及预测期主要业务开拓进展等进行分析。

据中商情报网消息，2020年中国智能安防软硬件的市场规模达453亿元，市场规模增长速度达到13.3%，预计2025年市场规模将增至913亿元。智能安防是智慧公安的重要组成部分，其市场规模的增长也从侧面反映了智慧公安行业的发展潜力。

软件作为信息技术关键载体和产业融合关键纽带，将成为我国“十四五”时期抢抓新技术革命机遇的战略支点。随着政策红利持续释放，软件和信息技术服务行业预期将继续保持稳中有进的增长态势。《“十四五”软件和信息技术服务

40业发展规划》指出，到2025年，规模以上企业软件业务收入突破14万亿元，年均

增长12%以上。

*在手订单及储备项目情况

截至评估基准日，公司已签订尚未验收不含税项目合同总金额为345.81万元，正在跟进项目不含税合同金额约3012.50万元。师大维智为华南师范大学产学研孵化的高新技术企业，并于2024年1月被中国产学研合作促进会认定为“2023年中国产学研合作创新示范企业”。师大维智管理团队及技术骨干在行业内沉淀积累近二十年，有较为丰富的项目经验及良好的口碑，在智慧教育、智慧园区、公共安全领域具有一定的优势。未来随着市场的深度开拓，预计签约订单会有所增长。

*同行业可比上市公司情况

根据查询同行业可比上市司近三年的收入增长率水平情况，2021-2023年的收入增长率平均值为11%。

综上分析，公司根据历史年度与主要客户的合作情况、评估基准日主要客户的合作进展及储备项目的跟进情况，结合行业发展趋势和公司2025年的预算，预计2025年的收入增长率为49.47%，2025年收入增长率较高主要是因为2024年度由于项目验收延迟导致营业收入有所下降，故导致预测期首年的收入增长比率较高。2026至2029年收入增长率预计分别为17.21%、10.60%、8.25%、8.00%，增长率明显放缓，低于行业预估的年增长率水平。同时考虑到谨慎判断永续期资产组经营情况，稳定期收入增长率为0%。

预测期营业收入预测数据如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

营业收入3358.303936.274353.624712.775089.80

增长率49.47%17.21%10.60%8.25%8.00%综上，师大维智所属行业的发展前景良好，结合历史年度项目类型来看公安项目和华南师范大学的项目较多，师大维智为华南师范大学产学研孵化的高新技术企业，且公司的创始人及法人李卫红是华南师范大学的教授，因此公司在智慧

41校园类业务方面存在一定的竞争优势。而公司团队在公共安全、公检法相关软件

开发行业沉淀多年，具备一定的技术优势。结合师大维智实际的经营发展情况及基准日储备项目、行业发展趋势，师大维智的收入预测具有合理性。

2）主营业务成本预测

师大维智的研发人员亦为项目实施人员，人员成本通过工时填列在主营业务成本和研发费用中进行分摊。根据公司成本核算形式及历史年度毛利率水平，预测期采用以毛利率倒算成本的方式来计算各年度的主营业务成本。

师大维智历史年度毛利率平均水平高于同行业可比公司平均水平，预测期考虑公司自身技术、定价策略及业务开拓情况，随着技术的更新迭代及市场竞争的加剧，公司在市场的定价优势将逐步弱化，因此预测期2025-2029年度毛利率按照逐步下降至同行业可比公司平均水平测算。

预测期营业成本预测数据如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

营业收入1214.361608.751984.382370.052799.39

增长率63.84%59.13%54.42%49.71%45.00%

师大维智2022年至2024年平均毛利率为63.37%，2024年毛利率为68.55%。

师大维智毛利率远高于行业毛利率是因为师大维智业务规模较小，部分项目毛利较高。预测年度随着业务规模的增长，定价优势逐步弱化，毛利率逐步接近行业水平是合理的。

3）期间费用预测

期间费用主要由职工薪酬、折旧摊销、租赁费、业务招待费等构成。预测思路如下：

职工薪酬：按照公司未来发展规划和人员岗位设置情况，根据预测年度人员数量和人均工资预测；

折旧摊销：折旧和摊销属于固定费用，此类费用根据企业折旧（摊销）政策计算确定；

42租赁费用：按照基准日公司签订的租赁合同并结合预测期的租金水平变动进

行预测；

业务招待费：与主营业务收入存在密切关系，预测期参考历史年度费用发生额占收入比重的平均水平进行预测。

预测期期间费用预测数据如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

营业费用317.65361.27400.63417.40434.84

营业费用占收入9.46%9.18%9.20%8.86%8.54%比重

管理费用428.24452.72469.69484.18504.51

管理费用占收入12.75%11.50%10.79%10.27%9.91%比重

研发费用572.18630.20654.62672.53705.63

研发费用占收入17.04%16.01%15.04%14.27%13.86%比重

预测期营业费用、管理费用及研发费用绝对值各年度逐年增长，但占收入比重呈现下降趋势，主要是预测期销售收入逐步增长导致费用占比下降，该趋势为合理情况。

4）息税前利润率

预测期息税前利润率如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

营业收入3358.303936.274353.624712.775089.80

息税前利润821.76878.50838.97762.84639.20

息税前利润率24.47%22.32%19.27%16.19%12.56%

历史年度2022年至2024年息税前利润率平均水平为18.84%，预测期息税前利润率逐步下降，2029年度达到12.56%，主要是预测期公司的毛利率逐步下降导致。

5）税前折现率的计算

折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率。商誉减值测

43试评估税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率指标值。

*税后折现率

计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

WACC = K e * We + K d *(1 - T )* Wd

其中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率

We：权益资本结构比例

Wd：付息债务资本结构比例

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：

即：KE=RF+β（RM-RF）+α

其中：KE—权益资本成本；

RF—无风险收益率；

RM-RF—市场风险溢价；

β—Beta系数；

α—企业特有风险。

A、无风险收益率（RF）的确定

本次评估，计算无风险报酬率指标值为2.00%。

44B、市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收

益率后的算术平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，计算的市场风险溢价指标值为6.41%。

C、β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

Ri=α+βRm+ε

在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于同花顺金融终端。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βU=βL/[1+（1-T）×D/E]

式中：

βL：考虑财务杠杆的Beta；

βU：不考虑财务杠杆的Beta；

T：所得税率；

通过计算，包含商誉资产组的β指标值为1.0062。

D、特有风险的调整

45由于选取样本与包含商誉资产组经营环境不同，同时考虑包含商誉资产组个

别经营风险，特有风险调整为2%。

E、股权资本成本的计算

通过以上计算，依据KE=RF+β（RM-RF）+α，计算股权资本成本为10.45%。

F、债务资本成本

债务资本成本的计算以中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率为基础，即3.60%。

G、税后折现率的计算

通过以上计算，依据WACC = Ke * We + Kd *(1 - T )* Wd ，计算商誉所在资产组企业税后折现率为9.85%。

*税前折现率计算

依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率为10.41%。

通过以上测算，包含商誉资产组的预计未来现金流量现值为4424.17万元。

综上所述，2024年度师大维智商誉减值测试主营业务收入预测是根据基准日师大维智的实际经营情况，结合行业发展趋势及师大维智自身客户开拓进展及公司2025年度发展预期进行的预测，主营业务收入预测期呈现增长趋势符合师大维智的实际情况和经营发展预期，收入预测具有合理性。

另外结合2024年度商誉减值中收入增长率、毛利率、息税前利润率、折现率

等关键参数分析，2024年度商誉减值测试基于基准日师大维智实际情况进行分析确定，经过测算得出本期对师大维智计提商誉减值金额294.22万元，具有合理性。

4、师大维智2023年度商誉减值测试的具体过程

公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）按

照相关法律法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，对师大维智资产组在

2023年12月31日的可收回金额进行了评估。评估机构依据师大维智编制的2024

至2028年的盈利预测、重要客户合作情况等资料，经过实施适当资产评估程序，

46采用预计未来现金流量现值法形成的评估结论如下：截至评估基准日2023年12月31日，包含商誉资产组账面价值为5281.23万元，委托评估的资产组采用预计未来现金流现值法的评估结果为5563.87万元，即资产组的可收回金额大于资产组账面价值，公司持有师大维智的股权投资对应的商誉未发生减值。

2023年度师大维智商誉减值测试以基准日2023年12月31日公司的经营发展

情况、盈利能力以及基准日的业务开拓进展等进行分析测算。2023年度商誉减值测试涉及的营业收入及增长率、营业成本、期间费用、折现率等关键参数的取值依据及测算思路与2024年度一致。

2024年相比2023年度商誉减值测试发生减值，主要是因为2024年度师大维智

的营业收入、毛利率、息税前利润率均下降，公司的盈利情况较2023年度变差，且公司所在行业的竞争愈发激烈，公司结合2024年度的经营情况变化对预测期的息税前利润数据进行了下调，由此使得2024年度商誉减值测试结果为商誉存在减值。

（三）说明本期和前期商誉计提是否充分审慎，是否符合《企业会计准则》相关规定

公司每期期末，均委托专业评估机构，对师大维智、广东精一基于商誉所在资产组组合进行减值测试，所依据的参数公司有可靠的数据来源，与历史数据、行业数据、宏观经济运行状况及相关风险因素相匹配，可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致。因此本期和前期商誉减值准备计提是充分审慎的。

评估机构根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第六条规定进行商誉减值测试，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”包含商誉资产组可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

综上，本期和前期商誉减值准备计提充分审慎，符合《企业会计准则第8号资产减值》的相关规定。

二、持续督导机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

47持续督导机构履行了如下核查程序：

1、了解公司与商誉减值相关的内部控制的设计和运行有效性；

2、复核公司商誉减值测试过程，确定测试过程准确性，判断减值测试是否

发生变化；

3、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和独立性；

4、取得沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，复核

评估机构商誉减值测试过程，复核评估报告及现金流量预测计算过程，包括折现率、预期收入增长率等关键参数的复核；并与商誉资产组组合的盈利预测、实际

业绩情况对比，判断其合理性。

（二）核查意见经核查，持续督导机构认为：公司本期和前期商誉减值计提充分、审慎。

问题六关于客户和供应商

年报显示，2024年度公司前五大客户中二至五名均为新进前五大客户，前五大供应商中第一、二、四名为新进前五大供应商。公司本年度客户、供应商变动较大。

请公司：（1）列示本年度前五大客户的名称、项目名称、金额、交易内容、

收入确认方法和条件等信息，结合公司商业模式和同行业可比公司情况，说明公司前五名客户变动较大的原因和合理性；（2）列示本年度前五大供应商的名

称、项目名称、交易内容、主要采购产品等信息，结合公司生产和采购模式，说明公司前五名供应商变动较大的原因和合理性。

回复：

一、公司说明

（一）列示本年度前五大客户的名称、项目名称、金额、交易内容、收入

确认方法和条件等信息，结合公司商业模式和同行业可比公司情况，说明公司前五名客户变动较大的原因和合理性

481、本年度前五大客户情况

合并客户子客户名合并审定收入收入确认方收入确认序号合同名称交易内容

名称称（万元）法条件

政企云产品采 XX电子政

客户十二购技术服务合6623.04务云平台租同赁按实际租赁

XX电子政资源、服务

XX政务云三

2455.98务云平台租的类别和时

期区属云赁长计费结算按照每月

XX分公司租金，按照租赁资源

2023-2025年 XX电子政经客户确认

使用量

客户十三电子政务云产656.59务云平台租的实际耗用品项目技术服赁量及相应的务合同受益期确认

[XX市 XX区 XX电子政租金收入

政务云项目]177.31务云平台租技术服务合同赁

2022年移动

取得客户验取得甲方

1客户1警务软件采购

客户三十五336.28云产品销售收单时确认签署终验项目软件许可收入证书合同以《交付确根据有关合认单》确认同或协议约设备到货

XX市公安 T4 算力服务租定在租赁期

客户三十六244.34时间后，开视频卡租赁赁内各个期间始计算算按照直线法力服务起确认收入租期

2022年 XX政

取得客户验务信创云采购取得签署

客户三十七141.33云产品销售收单时确认项目软件许可终验证书收入合同其他5个子软件服务采购取得客户验取得验收

78.15云解决方案

客户项目和维保服收单时确认报告

49务采购项目等收入

客户1小计10713.03

XX市 XX区智慧城市新型

集成项目，云取得客户验取得合同基础设施建设

2客户2客户27914.14应用平台解收单时确认设备验收

项目（一期）决方案收入证书软件研发与设备采购合同按期到货

XX所某数据取得客户验并验收合处理中心建设

499.38云产品销售收单时确认格，出具

项目云平台软收入《入所检件采购合同验意见》客户十四项目完工取得客户验收装备模型管理完成产品软件研制服报告且进入

与分析通用功276.61交付及验务质保期（如能收

有）时确认收入

XX国际贸易

3客户3“单一窗口”

（口岸监管服完成安装取得客户验务信息系统）云产品销售调试验收

261.62收单时确认

项目（一期）和软件采购和最终验收入

A包—总集成收及主体工程建客户三十八设

XX社会管理信息化平台岸云产品销售取得客户验甲方整体线防护圈项目

79.65和云解决方收单时确认项目终验

岸线防护圈项案收入合格

目 API管理平台及实施服务

50项目完工取

得客户验收完成平台大数据分析平报告且进入安装部署

台技术服务项73.10云解决方案质保期（如和最终验目

有）时确认收收入项目完工取

XX省公共法得客户验收律服务中心报告且进入完成竣工（数据湖）信34.91云解决方案质保期（如验收息化项目技术

有）时确认服务合同收入项目完工取

XX数据管理根据甲方得客户验收软件开发与系用户付款报告且进入

客户三十九统集成运维技263.21云解决方案进度和比质保期（如术开发委托合例向乙方

有）时确认同进行付款收入项目完工取完成软件得客户验收产品到货云产品销售报告且进入

客户四十软件采购合同207.88安装调试和软件采购质保期（如且通过验

有）时确认收收入

XX市轨道交项目完工取通6号线工程得客户验收应用软件包采行业信息化报告且进入取得初步

客户四十一142.00购项目合同管解决方案质保期（如验收报告理系统采购合有）时确认同收入

XX市 XX区项目完工取取得工作

客户四十二图书馆智慧平101.89云解决方案得客户验收量确认单台及大楼智能报告且进入和终验报51化系统建设采质保期（如告购项目有）时确认收入项目完工取得客户验收云产品采购项云产品销售其他3个子报告且进入取得验收

目和技术服务92.46和云解决方客户质保期（如报告项目等案

有）时确认收入

客户3小计2032.71项目完工取遥感大数据技得客户验收术服务合作框报告且进入取得验收

416.04云解决方案架协议采购订质保期（如报告单2有）时确认收入项目完工取智慧城市项目得客户验收人工智能模型报告且进入取得验收

客户4和数据综合服537.74云解决方案质保期（如报告务技术服务合

有）时确认同

4客户4收入

项目完工取得客户验收智慧城市项目报告且进入取得验收

应急指挥系统363.21云解决方案质保期（如报告技术服务合同

有）时确认收入项目完工取遥感大数据技得客户验收术服务合作框取得验收

客户四十三375.00云解决方案报告且进入架协议采购订报告质保期（如单1

有）时确认

52收入

客户4小计1691.98园区大数据运云产品销售取得客户验取得最终

5客户5客户5管服平台项目1193.16和云解决方收单时确认

验收采购合同案收入

合计23545.02

2、结合公司商业模式和同行业可比公司情况，说明公司前五名客户变动较

大的原因和合理性

公司主要客户为政府事业单位和大型企业客户，采用直销为主的销售模式，主要通过招投标的方式获取订单，少量产品销售业务通过分销商实现销售。本年度，在经济增速放缓的大环境下，受行业景气度下行、客户预算缩减和需求放缓等因素共同影响，公司2023年度前五大客户中的部分行业客户（如传统运营商、轨道交通和公安行业客户）业务规模在本年度有所减少。

公司为寻找新的利润增长点以保证经营业绩持续增长，着重开拓了需求稳定增长且预算支付能力较强的客户（如军工和互联网相关云计算客户）。本年度第

二、第四和第五大客户为云计算业务客户，第三大客户主要为军工业务客户。

经查阅公开披露信息，同行业可比公司中，深信服2024年前五大客户中新客户0家，优刻得2024年前五大客户中2家为新客户，青云科技2024年前五大客户中1家为新客户。同行业可比公司除深信服外，均存在前五大客户为新客户的情形，

深信服主要通过渠道代理销售的方式，直销占比较小，与公司业务模式差异较大；

青云科技下游客户类型主要为金融行业客户，而公司下游客户主要为政府和事业单位，青云科技下游行业受经济大环境和财政状况影响较小，客户相对稳定。

综上，本年前五大客户变动较大的原因主要是在经济增速放缓的背景下原部分行业客户业务规模收缩，公司在军工和互联网相关云计算领域发力开拓了优质新客户；同行业可比公司前五大客户中也普遍存在新客户，因业务模式和下游行业差异，客户稳定性相对较好，公司前五大客户变动较大具有合理性。

（二）列示本年度前五大供应商的名称、项目名称、交易内容、主要采购

产品等信息，结合公司生产和采购模式，说明公司前五名供应商变动较大的原因和合理性

531、本年度前五大供应商情况

采购金额序号供应商名称项目名称交易内容主要产品（万元）

XX XX 火山引擎服务器、市区智慧

城市云、城火山引擎云计算