广州市品高软件股份有限公司独立董事专门会议

广州市品高软件股份有限公司

独立董事专门会议2025年第一次会议决议

会议时间：2025年11月20日（周四）上午9:30

会议地点：品高股份会议室

会议形式：现场与通讯相结合的方式

会议表决情况：本次会议独立董事全部出席，董事会秘书列席了本次会议。

本次会议应出席独立董事2人，实际出席2人，代表有表决权独立董事的100%。

符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》《独立董事工作制度》的规定。会议由独立董事陈翩女士主持，与会独立董事经认真审议，形成如下决议：

1、审议通过了《关于拟对外投资暨关联交易并签署投资框架协议的议案》

根据公司发展战略规划，公司拟按照24.139亿元的深圳江原科技有限公司（以下简称“江原科技”）整体投前估值，通过增资方式向江原科技投资人民币

4亿元(大写：肆亿元整)，预计对应认购江原科技新增注册资本人民币26.8727万元；在江原科技现有注册资本162.1702万元的基础上，本次增资完成后，江原科技注册资本将增至人民币189.0429万元，届时公司预计新增持有江原科技

14.2151%股权，预计合计持有江原科技15.4182%股权。最终的增资方案、增资

金额等以江原科技现有股东行使新增注册资本的优先认购权情况以及相关各方

签署的增资协议约定为准。公司将聘请独立估值机构，对江原科技进行估值并出具估值报告，各方根据估值结果协商确定本次增资的最终价格。

江原科技的实际控制人李瑛拟通过厦门江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）、厦门江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）持有公司股份13566633股，占公司总股本的12%。根据《公司章程》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次对外投资事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

经独立董事专门会议认为：本次对外投资暨关联交易并签署投资框架协议符

合公司发展战略，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，不存在损害公司股东尤其是中小股东权益的情形。

独立董事专门会议同意将此议案提交董事会进行审议。广州市品高软件股份有限公司独立董事专门会议表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》经审议，鉴于黄海先生辞任总经理职务，公司拟聘任李淼淼先生担任公司总经理。根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，经独立董事专门会议对李淼淼先生任职资格的审查，同意聘任李淼淼先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

独立董事专门会议同意将此议案提交董事会进行审议。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。广州市品高软件股份有限公司独立董事专门会议（本页无正文，为广州市品高软件股份有限公司独立董事专门会议2025年第一次会议决议的签字页）

独立董事签名：

刘澎陈翩广州市品高软件股份有限公司独立董事专门会议

2025年11月20日