证券代码：688288证券简称：开普云公告编号：2023-076

开普云信息科技股份有限公司

关于向公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票首次授予日：2023年12月29日

*限制性股票首次授予数量：134.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额6751.824万股的2.00%

*股权激励方式：第二类限制性股票

《开普云信息科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，根据开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会授权，公司于2023年12月29日召开的第三届董事会第十一次临时会议、第三届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于向公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年12月29日为授予日，以29.68元/股的授予价格向6名激励对象授予134.70万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1.2023年12月4日，公司召开第三届董事会第十次临时会议，会议审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年

第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2.2023年12月5日至2023年12月14日，公司对本激励计划首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对首次授予激励对象提出的任何异议。2023年12月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-072）。

3. 2023年 12 月 14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-071）。

4.2023年12月20日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通

过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5.2023年12月29日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议、第三届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于向公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2023年12月29日，以29.68元/股的授予价格，向6名激励对象授予134.70万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次授予的内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文

件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。（2）本激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（3）本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2023年12月29日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，并同意以29.68元/股的授予价格向6名激励对象授予134.70万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司《激励计划（草案）》的首次授予日为2023年12月29日，该授

予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范

性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《开普云信息科技股份有限公司章程》中关于本次股权激

励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，均符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公

司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，独立董事认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2023年12月29日，授予价格29.68元/股，并同意向符合条件的6名激励对象授予134.70万股限制性股票。（四）授予的具体情况

1、授予日：2023年12月29日

2、授予数量：134.70万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额

6751.824万股的2.00%

3、授予人数：6人

4、授予价格：29.68元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票或公司从二级

市场回购的本公司 A 股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自相应批次限制性股票授予之日起16个月后的

第一个归属期首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起40%

28个月内的最后一个交易日止

自相应批次限制性股票授予之日起28个月后的

第二个归属期首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起30%

40个月内的最后一个交易日止自相应批次限制性股票授予之日起40个月后的

第三个归属期首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起30%

52个月内的最后一个交易日止

7、激励对象名单及授予情况

获授的限制占授予限制占本激励计划序姓名国籍职务性股票数量性股票总数公告日股本总号（万股）的比例额的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

///////

二、公司核心骨干人员（6人）134.7080.18%2.00%

首次授予部分合计（6人）134.7080.18%2.00%

三、预留部分33.3019.82%0.49%

合计168.00100.00%2.49%

注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过本激

励计划提交股东大会时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本计划首次授予部分激励对象不包括董事、高级管理人员、核心技术人员、独立董事、监事、单

独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董

事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本激励计划激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第

二款第一项至第六项规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、公司本次授予激励对象人员名单与公司2023年第三次临时股东大会批准

的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。本激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的

激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。

综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2023年12月29日，并同意以授予价格29.68元/股向符合条件6名激励对象授予134.70万股限制性股票。

三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第

22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2023年12月29日用该模型对首次授予的134.70万股限制性股票的公允价值进行测算。

1、标的股价：65.43元/股（授予日2023年12月29日收盘价测算）2、有效期分别为：16个月、28个月、40个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：12.6111%、14.4870%、14.6137%（采用上证指数近三年历史波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）对各期会计成本的影响如下表所示：

限制性股票数需摊销的总费2023年2024年2025年2026年2027年量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

134.705009.4020.782576.931586.19674.27151.22

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城（深圳）律师事务所的律师认为，截至本法律意见书出具日:（一）公司已就首次授予的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；

（二）本次激励计划首次授予的条件已经成就；

（三）本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；

（四）本次激励计划的首次激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》

《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

（五）公司已就本次授予履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本

次激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，开普云信息科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2023年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合

《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）开普云信息科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见；

（二）开普云信息科技股份有限公司监事会关于2023年第二期限制性股票

激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

（三）开普云信息科技股份有限公司2023年限制性股票第二期激励计划首

次授予激励对象名单（截止授予日）；

（四）上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司

2023年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书；

（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司董事会

2023年12月30日