上海市锦天城（深圳）律师事务所
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开普云信息科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21-23层
电话：0755-82816698传真：0755-82816898上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
目录
释义....................................................5
正文....................................................7
一、本次归属、作废的批准..........................................7
二、公司实施股权激励的条件.........................................8
三、本次归属的具体情况..........................................10
四、本次作废部分限制性股票的具体情况...................................13
五、本次归属及本次作废的信息披露.....................................14
六、结论意见...............................................14
1上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书
致：开普云信息科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”“开普云”或“上市公司”）的委托，就开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
在本法律意见书中，本所在《上市公司股权激励管理办法》规定的范围内对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的
重要法律事项发表法律意见，并不对其他事项以及财务、审计、股票投资价值、本次激励计划的业绩考核标准等非法律事项发表意见；
本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出具的专业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但引用行为并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任
何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进
2上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
行核查和判断的专业资格；
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见；
开普云已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料、复印材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏，相关材料的签字和印章均为真实，副本或复印材料均与原件一致；
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、开普云及其他相关方出具的有关证明、说明文件；
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
本所同意将本法律意见书作为开普云实施本次激励计划的必备文件，随其他材料一同公开披露；本所同意开普云在公开披露材料中部分或全部引用
或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但开普云进行上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差；
本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；本法律
意见书仅供开普云为本次激励计划之合法目的而使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》，以及其他
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相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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释义
除非另有明确说明，下表词语在本法律意见书中具有相应的特定含义：
开普云、公司、指开普云信息科技股份有限公司上市公司开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励本次激励计划指计划《激励计划《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激指（草案）》励计划（草案）》
本所指上海市锦天城（深圳）律师事务所本所律师指本所指派为本次激励计划提供专项法律服务的律师中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为
本次激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件本次激励计划预留部分限制性股票的第一个归属期归本次归属指属条件成就因而公司进行限制性股票归属的事项公司对本次激励计划部分已授予但尚未归属的预留部本次作废指分限制性股票予以作废的事项《考核管理办《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激指法》励计划实施考核管理办法》
《公司章程》指《开普云信息科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
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《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信指南》息披露》
中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，除非中国指另有说明，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元指人民币元、万元
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正文
一、本次归属、作废的批准
根据公司提供的相关董事会和股东大会决议、监事会核查意见、独立董
事意见等文件及公司披露的公告，公司就本次激励计划已履行如下程序：
（一）2022年8月26日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实行本次激励计划的独立意见。
（二）2022年8月26日，公司召开第二届监事会第十七次临时会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司监事会发表了同意实行本次激励计划的核查意见。
（三）2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会。会议以特别决议的形式审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权董事会对本次激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东征集表决权，最终征集的表决权数量为0股。
（四）2023年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议。会议审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，确定2023年4月20日为授予日，
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以15.81元/股的授予价格向25名激励对象授予25万股预留部分的限制性股票。同日，公司独立董事就预留部分授予的相关事项发表了同意的独立意见。
（五）2023年4月20日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留部分授予的有关事项进行了核查，认为预留部分授予的条件已经成就，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意预留授予日为2023年4月20日，并同意以授予价格15.81元/股向符合条件的25名激励对象授予25万股限制性股票。
（六）2023年8月22日，公司第三届董事会第六次临时会议、公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（七）2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属、本次作废的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、公司实施股权激励的条件
（一）经本所律师核查，公司现持有东莞市市场监督管理局于2020年4月 21 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900725969484E），公司注册资本总额为6713.344万元，法定代表人为汪敏，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），公司住所为广东省东莞市石龙镇中山东东升路1号汇星商业中心5栋2单元1805室，公司经营范围为：电子商务应用、网络工程、软件及网络系统集成开发；网络技术咨询服务；自营
和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
8上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书和技术除外。截至本法律意见书出具日，开普云不存在法律、行政法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形。根据公司2022年限制性股票激励计划的实施结果，截至本法律意见书出具之日，公司的股本总额为6751.824万股，公司尚待办理注册资本的变更登记手续。
（二）经中国证监会《关于同意开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]94号）核准并经上交所同意，公司已于 2020 年完成首次公开发行人民币普通股（A 股）16783360 股，并在上交所科创板挂牌上市，股票代码为688228。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《开普云信息科技股份有限公司2023年度合并审计报告》（天健审[2024]7-464号号）、《开普云信息科技股份有限公司内部控制审计报告》（天健审[2024]7-465号号），公司2022年度、2021年度、2020年度权益分派实施公告，《公司章程》、公司已公告的公开承诺以及公司的书面说明，并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会广东监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/guangdong/index.shtml）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站适当查询，截至本法律意见书出具日，开普云不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
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4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，开普云系一家依法设立、有效存续的上市公司，不存在根据法律、行政法规以及《公司章程》规定应当终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，开普云具备根据《管理办法》实施股权激励的主体资格和条件。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据2022年限制性股票激励计划的相关规定，限制性股票预留授予部
分的第一个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，
第一类激励对象可申请归属所获总量的40%，第二类激励对象可申请归属所
获总量的50%。本激励计划的预留授予日为2023年4月20日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为2024年4月20日至2025年4月19日。
（二）归属条件成就的情况
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就。具体情况如下：
归属条件条件成就的情况
公司未发生如下任一情形：公司未发生任一情形，满足条件。
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
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激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生任一情形，满足
1.最近12条件。个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
激励对象满足各归属期任职期限要求：激励对象任职期限满足条件。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
公司层面业绩考核目标：公司2022年经审计的年度报告显
2021示：公司2022年经审计的营业收第一类激励对象：以年营业收入或净利润值
入为55493.82万元，同比增长为基数，对各考核年度的营业收入或净利润值定比
202120.48%，满足公司层面业绩考核年度营业收入或净利润值的营业收入增长率目标，第一类激励对象公司层面
（A）或净利润增长率（B）进行考核。
可100%归属。
1.2022年营业收入增长率
公司2023年经审计的年度报告显
目标值（Am）：20%； 示：公司 2023 年经审计的营业收
触发值（An）：15%。 入为 69381.12 万元，同比增长
50.63%，满足公司层面业绩考核
2.2022年净利润增长率目标，第二类激励对象公司层面
目标值（Am）：20%； 可 100%归属。
触发值（An）：15%。
第二类激励对象：以2021年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度的营业收入或净利润值定比
2021年度营业收入或净利润值的营业收入增长率
（A）或净利润增长率（B）进行考核。
1.2023年营业收入增长率
目标值（Am）：50%；
触发值（An）：40%。
2.2023年净利润增长率
目标值（Am）：44%；
触发值（An）：32%。
个人绩效考核要求本激励计划预留部分授予仍在职
的激励对象共计25人，其中第一激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考
11上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
核的相关规定组织实施，并根据激励对象上一年度类激励对象有1人评价结果仅为的绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比 合格（C），对应的个人层面归属例。具体如下：比例为60%；其余24人的个人层面归属比例为100%。
评价结优秀良好合格不合格
果 （A） （B） （C） （D）归属比100%80%60%0例
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
2022年限制性股票激励计划预留授予部分的第一类激励对象中有1人
2022年度个人绩效评价结果仅为合格，本次个人层面归属比例为60%，公司
作废处理该激励对象不得归属的限制性股票1600股。
（四）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归
属条件已经成就，本次可归属数量为10.44万股；同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的预留授予部分第一个归属期25名激励对象办理归属相关事宜。董事张喜芳、王懿、孙松涛系本激励计划预留授予部分激励对象，在董事会审议此项议案时回避表决。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，3票回避。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（五）监事会意见
2024年4月18日，公司监事会经审议后认为，公司2022年限制性股票
激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的预留授予部分第一个归属期25名激励对象归属10.44万股限制性股票；
本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规
及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
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（六）独立董事意见
2024年4月18日，公司全体独立董事发表独立意见，认为：根据公司
2022年限制性股票激励计划的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，25名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为10.44万股；本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规
范性文件的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况；同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，预留授予部分的激励对象已进入第一个归属期，本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。
四、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。本激励计划预留授予仍在职的激励对象共计25人，其中公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分的第一类激励对象中有1人的个人绩效评价结果仅为“合格”（对应个人层面归属比例为60%），其余24人的个人绩效评价结果均为“优秀”（对应归属比例为100%），
因此作废处理该激励对象不得归属的限制性股票1600股。
2024年4月18日，公司第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。独立董事发表了同意本次作废的独立意见。
经核查，本所律师认为，本次作废部分限制性股票符合《管理办法》《激
13上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。
五、本次归属及本次作废的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第十五次会议、独立董事意见等与本次归属、本次作废相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司具备实施股权激励的主体资格，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；
（二）公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票第一个归属期的归
属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（三）公司本次作废处理已授予激励对象的限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（四）开普云已就本次激励计划履行现阶段必要的信息披露程序，尚需按照相关规定就本次激励计划的实施继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本壹式贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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