开普云:关于取消监事会、变更注册资本及注册地址暨修订《公司章程》的公告

证券代码：688228证券简称：开普云公告编号：2025-078

开普云信息科技股份有限公司

关于取消监事会、变更注册资本及注册地址暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月11日

召开第三届董事会第二十八次临时会议及第三届监事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本及注册地址暨修订<公司章程>的议案》等相关议案，具体情况如下：

（一）取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等

相关规定，公司拟不再设置监事会，公司第三届监事会监事职务自然免除，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，《公司章程》涉及“监事”、“监事会”等相关的条款相应修订。

（二）公司注册资本变更情况

公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期、预留部分第

二个归属期归属后导致公司的注册资本和股份总数发生变动，需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票归属的登记手续后，向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记手续，公司注册资本情况如下：

2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属后，公司总股

本由67133440股变更为67518240股，注册资本由67133440元变更为

67518240元；2022年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属后，公司

1总股本由67518240股变更为67550760股，注册资本将由67518240元变更为

67550760元。

（三）公司注册地址变更情况因公司经营发展需要，拟将注册地址由“广东省东莞市石龙镇中山东东升路

1号汇星商业中心5栋2单元1805室”变更为“广东省东莞市石龙镇石龙方正中路16号101室”。

由于上述事项的调整并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作出相应修订，具体修订内容详见附表。

公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的工商备案登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司董事会

2025年12月12日

2附表：《公司章程》修订对比表

序号原条款内容修订后内容

第一条为维护开普云信息科技股份第一条为维护开普云信息科技股份有限公有限公司（以下简称“公司”或“本公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和司”）、股东、职工和债权人的合法

债权人的合法权益，规范公司的组织和行权益，规范公司的组织和行为，根1为，根据……《上海证券交易所科创板上据……《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——市公司自律监管指引第1号——规规范运作》和其他有关法律、行政法规和范运作》和其他有关法律、行政法

规范性文件的规定，制订本章程。规和规范性文件的规定，制定本章程。

第二条……

第二条……公司于2020年1月14日经中国证

2公司于2020年1月14日经中国证监会同券监督管理委员会（以下简称“中国意注册……证监会”）同意注册……

第四条公司住所：广东省东莞市石龙镇中

第四条公司住所：广东省东莞市石

3山东东升路1号汇星商业中心5栋2单元

龙镇石龙方正中路16号101室。

1805室。

第五条公司注册资本为人民币67133440元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通

第五条公司注册资本为人民币

4过同意增加或减少注册资本的决议后，再

67550760元。

就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去5第七条董事长为公司的法定代表人。法定代表人。法定代表人辞任的，

公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相

6新增条款对人。法定代表人因为执行职务造

成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东第九条股东以其认购的股份为限

7以其认购的股份为限对公司承担责任，公对公司承担责任，公司以其全部财

司以其全部资产对公司的债务承担责任。产对公司的债务承担责任。

8第九条……对公司、股东、董事、监事、第十条......对公司、股东、董事、

3高级管理人员具有法律约束力的文件。依高级管理人员具有法律约束力。依

据本章程，股东可以起诉股东，股东可以据本章程，股东可以起诉股东，股起诉公司董事、监事、总经理和其他高级东可以起诉公司董事、高级管理人

管理人员，股东可以起诉公司，公司可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高起诉股东、董事、高级管理人员。

级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是第十一条本章程所称高级管理人

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负员是指公司总经理、副总经理、董

9责人。事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十二条公司根据中国共产党章

程的规定，设立共产党组织、开展

10新增条款党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十一条公司的经营宗旨：通过持续的技第十三条公司的经营宗旨：通过持

术和经营模式创新致力于成为卓越的世续的技术和经营模式创新，致力于界级内容管理云计算解决方案及服务提供成为 AGI时代全栈 AI产品服务提商。秉承连接数据与服务的使命，为政府供商，围绕“AI算力+大模型+智慧和企业的互联网服务构建起完善的“咨询应用”发展战略，秉承“以未来科技，—建设—效能提升”生态体系，让政府和企筑数字世界”的使命，围绕数和智，11业在互联网时代更高效更智能的服务于社矢志不渝推动创新，引领行业发展，会，参与行业发展规范的制订，引领行业为客户持续创造价值并提供卓越的发展，为客户持续创造价值并提供卓越的服务，为员工创造公平的发展平台服务，为员工创造公平的发展平台与机会，与机会，打造开放共赢平台，与合打造开放共赢平台，与合作伙伴共同营造作伙伴共同营造健康的行业生态环健康的行业生态环境，以实际行动践行企境，以实际行动践行企业的社会责业的社会责任。任。

第十六条……

公司股份的发行，实行公开、公平、

第十四条公正的原则，同类别的每一股份应

公司股份的发行，实行公开、公平、公正当具有同等权利。

的原则，同种类的每一股份应当具有同等同次发行的同类别股票，每股的发

12权利。行条件和价格应当相同；认购人所

同次发行的同种类股票，每股的发行条件认购的股份，每股应当支付相同价和价格应当相同；任何单位或者个人所认额。

购的股份，每股应当支付相同价额。公司可以发行优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份，以及国务院规定的其他类别股。

第十八条公司设立时发行的普通

第十六条公司发起人的姓名或名称及认股股份总数为1000.0000万股，面

13购的股份数详见下表所列示：额股的每股金额为人民币1.00元。

……设立时发起人的姓名或名称及其在发起设立时所认购的股份数详见

4下表所列示员。：

……

第二十条公司已发行股份数为

第十八条公司股份总数为67133440股，

67550760股，公司的股本结构为：

14公司的股本结构为：普通股67133440股，

普通股67550760股，其他类别股其他种类股0股。

0股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，公司实施员工持股计第十九条公司或公司的子公司（包括公司划的除外。的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补为公司利益，经股东会决议，或者

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司董事会按照本章程或者股东会的授股份的人提供任何资助。权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过

第二十二条公司根据经营和发展

第二十条公司根据经营和发展的需要，依的需要，依照法律、行政法规的规照法律、法规的规定，经股东大会分别作定，经股东会分别作出决议，可以出决议，可以采用下列方式增加资本：……采用下列方式增加资本：……

(一）公开发行股份

16(三）向不特定对象发行股份

(二）非公开发行股份

(四）向特定对象发行股份

……

（五）法律、行政法规规定以及政府有权

(五）法律、行政法规规定以及中国机关批准的其他方式。

证监会规定的其他方式。

第二十二条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规第二十四条公司不得收购本公司定，收购本公司的股份：……股份。但是，有下列情形之一的除

（四）股东因对股东大会作出的公司合外：……

17并、分立决议持异议，要求公司收购其股（四）股东因对股东会作出的公司份；合并、分立决议持异议，要求公司……收购其股份；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股……份的活动。

第二十三条公司收购本公司股份，可以选

第二十五条公司收购本公司股份，择下列方式之一进行：

可以通过公开的集中交易方式，或

18（一）证券交易所集中竞价交易方式；

者法律、行政法规和中国证监会认

（二）要约方式；

可的其他方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。

19第二十四条公司因本章程第二十二条第第二十六条公司因本章程第二十

5（一）项、第（二）项规定的情形收购本四条第（一）项、第（二）项规定公司股份的，应当经股东大会决议；公司的情形收购本公司股份的，应当经因前款第（三）项、第（五）项、第（六）股东会决议；公司因本章程第二十

项规定的情形收购本公司股份的，经三分四条第（三）项、第（五）项、第之二以上董事出席的董事会会议决议。（六）项规定的情形收购本公司股公司依照本条第一款规定收购本公司股份份的，可以经2/3以上董事出席的后，属于第（一）项情形的，应当自收购董事会会议决议。

之日起十日内注销；属于第（二）项、第公司依照本章程第二十四条收购本

（四）项情形的，应当在六个月内转让或公司股份后，属于第（一）项情形

者注销；属于第（三）项、第（五）项、的，应当自收购之日起十日内注销；

第（六）项情形的，公司合计持有的本公属于第（二）项、第（四）项情形司股份数不得超过本公司已发行股份总额的，应当在六个月内转让或者注销；

的百分之十，并应当在三年内转让或者注属于第（三）项、第（五）项、第

销。（六）项情形的，公司合计持有的公司收购本公司股份的，应当依照《中华本公司股份数不得超过本公司已发人民共和国证券法》的规定履行信息披露行股份总数的百分之十，并应当在义务。公司因本章程第二十二条第一款第三年内转让或者注销。

（三）项、第（五）项、第（六）项规定公司收购本公司股份的，应当依照

的情形收购本公司股份的，应当通过公开《证券法》的规定履行信息披露义的集中交易方式进行。务。公司因本章程第二十四条第

（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司的股份可以依法转让，第二十七条公司的股份应当依法

20《公司法》等法律、法规和规范性文件以转让。

及本章程另有规定的除外。

第二十六条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的

为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前

已发行的股份，自公司股票在证券

第二十七条发起人持有的本公司股份，自交易所上市交易之日起1年内不得

公司成立之日起1年内不得转让。公司公转让。法律、行政法规或者中国证开发行股份前已发行的股份，自公司股票监会对上市公司的股东、实际控制在证券交易所上市交易之日起一年内不得人转让其所持有的本公司股份另有

22转让。规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情司申报所持有的本公司的股份及其况，在任职期间每年转让的股份不得超过变动情况，在其就任时确定的任职其所持有本公司股份总数的25%；……期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的

25%；……

6第三十条公司董事、高级管理人

员、持有本公司股份5%以上的股

第二十八条公司董事、监事、高级管理人东，将其持有的本公司股票或者其

员、持有本公司股份百分之五以上的股东，他具有股权性质的证券在买入后6将其持有的本公司股票或者其他具有股权个月内卖出，或者在卖出后6个月性质的证券在买入后六个月内卖出，或者内又买入，由此所得收益归本公司在卖出后六个月内又买入，由此所得收益所有，本公司董事会将收回其所得归本公司所有，本公司董事会将收回其所收益。

得收益。前款所称董事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

然人股东持有的股票或者其他具有股权性股权性质的证券，包括其配偶、父

23质的证券，包括其配偶、父母、子女持有母、子女持有的及利用他人账户持

的及利用他人账户持有的股票或者其他具有的股票或者其他具有股权性质的有股权性质的证券。证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定有权要求董事会在三十日内执行。公司董执行的，股东有权要求董事会在30事会未在上述期限内执行的，股东有权为日内执行。公司董事会未在上述期了公司的利益以自己的名义直接向人民法限内执行的，股东有权为了公司的院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院公司董事会不按照第一款的规定执行的，提起诉讼。

负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定允许的范围内，第三十一条公司股东就限制股份

24上述人员及公司指定的核心技术人员等对转让作出承诺的，应同时另行遵守

所持有的本公司股份有其他限售承诺安排该等安排。

的，应同时另行遵守该等安排。

第三十二条公司依据证券登记结

第三十条公司依据股东持有股份份额之

算机构提供的凭证建立股东名册，情况建立股东名册，股东名册是证明股东股东名册是证明股东持有公司股份持有公司股份的充分证据。股东按其所持

25的充分证据。股东按其所持有股份

有股份的种类享有权利，承担义务；持有的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承同一类别股份的股东，享有同等权担同种义务。

利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配

第三十一条公司召开股东大会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的

东身份的行为时，由董事会或股东

26行为时，由董事会或股东大会召集人确定

会召集人确定股权登记日，股权登股权登记日，股权登记日登记在册的股东记日收市后登记在册的股东为享有为享有相关权益的股东。

相关权益的股东。

第三十二条……第三十四条……

27（二）依法请求召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、派股东代理人参加股东大会，并行使相应参加或者委派股东代理人参加股东

7的表决权；会，并行使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名

存根、股东大会会议记录、董事会会议决册、股东会会议记录、董事会会议

议、监事会会议决议、财务会计报告；决议、财务会计报告符合规定的股

……东可以查阅公司的会计账簿、会计

（七）对股东大会作出的公司合并、分立凭证；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；……

……（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

……

第三十三条股东提出查阅前条所述有关

第三十五条股东要求查阅、复制公

信息或者索取资料的，应当向公司提供证司有关材料的，应当遵守《公司法》

28明其持有公司股份的种类以及持股数量的

《证券法》等法律、行政法规的规

书面文件，公司经核实股东身份后按照股定。

东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者

第三十四条公司股东大会、董事会决议内表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

容违反法律、行政法规的，股东有权请求产生实质影响的除外。

人民法院认定无效。股东大会、董事会的董事会、股东等相关方对股东会决会议召集程序、表决方式违反法律、行政议的效力存在争议的，应当及时向

法规或者本章程，或者决议内容违反本章人民法院提起诉讼。在人民法院作程的，股东有权自决议作出之日起60日内，出撤销决议等判决或者裁定前，相请求人民法院撤销。关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

30新增条款第三十七条有下列情形之一的，公

8司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外

的董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求

第三十五条董事、高级管理人员执行公司审计委员会向人民法院提起诉讼；

职务时违反法律、行政法规或者本章程的审计委员会成员执行公司职务时违规定，给公司造成损失的，连续180日以反法律、行政法规或者本章程的规上单独或合并持有公司1%以上股份的股定，给公司造成损失的，前述股东东有权书面请求监事会向人民法院提起诉可以书面请求董事会向人民法院提讼；监事会执行公司职务时违反法律、行起诉讼。

政法规或者本章程的规定，给公司造成损审计委员会、董事会收到前款规定失的，股东可以书面请求董事会向人民法的股东书面请求后拒绝提起诉讼，院提起诉讼。或者自收到请求之日起30日内未监事会、董事会收到前款规定的股东书面提起诉讼，或者情况紧急、不立即

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之提起诉讼将会使公司利益受到难以日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、弥补的损害的，前款规定的股东有不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以权为了公司的利益以自己的名义直

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了接向人民法院提起诉讼。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造提起诉讼。成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失可以依照前两款的规定向人民法院的，本条第一款规定的股东可以依照前两提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条

9前三款规定书面请求全资子公司的

监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方

32股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、行政法规规定的情退股；形外，不得抽回其股本；

…………

第三十八条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，

33删除此条款

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中

34新增条款国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控

不得利用其关联关系损害公司利益。违反制人应当遵守下列规定：

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿（一）依法行使股东权利，不滥用责任。控制权或者利用关联关系损害公司公司控股股东及实际控制人对公司和公司或者其他股东的合法权益；

其他股东负有诚信义务。控股股东应严格（二）严格履行所作出的公开声明依法行使出资人的权利，控股股东不得利和各项承诺，不得擅自变更或者豁用利润分配、资产重组、对外投资、资金免；

占用、借款担保等方式损害公司和和其他（三）严格按照有关规定履行信息

股东的合法权益，不得利用其控制地位损披露义务，积极主动配合公司做好

35害公司和其他股东的利益。信息披露工作，及时告知公司已发

公司董事会建立对控股股东所持有的公司生或者拟发生的重大事件；

股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东（四）不得以任何方式占用公司资侵占公司资产的，立即申请对控股股东所金；

持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公（五）不得强令、指使或者要求公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大司及相关人员违法违规提供担保；

会批准的其他方式进行清偿的，通过变现（六）不得利用公司未公开重大信控股股东所持股份偿还侵占资产。息谋取利益，不得以任何方式泄露公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责与公司有关的未公开重大信息，不任人，财务负责人、董事会秘书协助董事得从事内幕交易、短线交易、操纵长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定市场等违法违规行为；

10执行：（七）不得通过非公允的关联交易、

（一）财务负责人在发现控股股东侵占公利润分配、资产重组、对外投资等

司资产当天，应以书面形式报告董事长；任何方式损害公司和其他股东的合若董事长为控股股东的，财务负责人应在法权益；

发现控股股东侵占资产当天，以书面形式（八）保证公司资产完整、人员独报告董事会秘书、监事会主席，同时抄送立、财务独立、机构独立和业务独董事长；立，不得以任何方式影响公司的独

（二）董事长根据财务负责人的书面报告，立性；

敦促董事会秘书通知各位董事并召开董事（九）法律、行政法规、中国证监

会临时会议；若董事长为控股股东的，董会规定、证券交易所业务规则和本事会秘书在收到财务负责人书面报告后应章程的其他规定。

立即通知各位董事并根据《公司法》及《公公司的控股股东、实际控制人不担司章程》的规定召开董事会临时会议；任公司董事但实际执行公司事务

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股的，适用本章程关于董事忠实义务

股东发送限期清偿通知，向相关司法部门和勤勉义务的规定。

申请办理控股股东所持股份冻结等相关事公司的控股股东、实际控制人指示宜；董事、高级管理人员从事损害公司

（四）若控股股东无法在规定期限内对所或者股东利益的行为的，与该董事、侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司高级管理人员承担连带责任。

应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护

公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控

制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

36新增条款

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

11第四十四条公司控股股东、实际控

制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中

37新增条款

国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十五条公司股东会由全体股

法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资计划；依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事任的董事，决定有关董事的报酬事项；项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、案和弥补亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥本作出决议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、决议；清算或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司者变更公司形式作出决议；审计业务的会计师事务所作出决

（十）修改本章程；议；

38（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（九）审议批准本章程第四十七条作出决议；规定的担保事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定（十）审议批准本章程第四十六条的担保事项；规定的交易事项；

（十三）审议批准公司在一年内购买、出（十一）审议批准变更募集资金用售重大资产超过公司最近一期经审计总资途事项；

产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工

（十四）审议批准本章程第四十一条规定持股计划；

的交易事项；（十三）审议法律、行政法规、部

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；门规章或本章程规定应当由股东会

（十六）审议批准公司与关联人发生的交决定的其他事项。

易金额（提供担保除外）占公司最近一期股东会可以授权董事会对发行股

经审计总资产或市值1%以上的交易，且超票、发行公司债券、发行可转换为过3000万元的交易；股票的公司债券作出决议。除法律、

（十七）审议股权激励计划；法规和本章程另有明确规定外，上

（十八）审议法律、行政法规、部门规章述股东会的职权不得通过授权的形或本章程规定应当由股东大会决定的其他式由董事会或其他机构和个人代为事项。行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式

12由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司发生的以下交易（提供担保除外）应当提交股东会

审议：

……

（七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一第四十一条公司发生的以下交易（提供担期经审计总资产或市值1%以上且保除外）应当提交股东大会审议：超过3000万元的交易。

…………

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额公司购买、出售资产交易，涉及资或者成交金额连续12个月内累计计算超过产总额或者成交金额连续12个月

公司最近一期经审计总资产30%的，应当内累计计算超过公司最近一期经审提交股东大会审议，并经出席会议的股东计总资产30%的，应当提交股东会所持表决权的三分之二以上通过。审议，并经出席会议的股东所持表

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现决权的2/3以上通过。

金资产、获得债务减免、接受担保和资助公司单方面获得利益的交易，包括等，可免于按照本条的规定履行股东大会受赠现金资产、获得债务减免、接审议程序。受担保和资助等，可免于按照本条……的规定履行股东会审议程序。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材……料、燃料和动力，以及出售产品或商品等上述购买或者出售资产，不包括购与日常经营相关的交易行为。买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。公司放弃控股、参股子公司股权的优先受让权或增资权的，视为出售股权资产的交易，适用本章程四十六条第一款、第一百一十五条的相关规定。

第四十二条未经董事会或股东大会批准，第四十七条未经董事会或股东会

公司不得对外提供担保。依据本章程批准，公司不得对外提公司下列对外担保行为，须经股东大会审供担保。

议通过：公司下列对外担保行为，须经股东……会审议通过：

（五）对股东、实际控制人及其关联方提……

供的担保；（五）公司及其控股子公司对外提

40（六）法律、行政法规、部门规章、规范供的担保总额，超过公司最近一期

性文件或本章程规定的须经股东大会审议经审计总资产30%以后提供的任通过的其他担保。何担保；

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，（六）为股东、实际控制人及其关必须经出席会议的股东所持表决权的三分联人提供的担保；

之二以上通过。（七）法律、行政法规、部门规章、公司为全资子公司提供担保，或者为控股上海证券交易所或本章程规定的须子公司提供担保且控股子公司其他股东按经股东会审议通过的其他担保。股

13所享有的权益提供同等比例担保，不损害东会审议前款第（四）项担保事项

公司利益的，可以豁免适用本条第一项至时，必须经出席会议的股东所持表

第三项的规定。决权的2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其公司为全资子公司提供担保，或者关联方提供的担保议案时，该股东或者受为控股子公司提供担保且控股子公该实际控制人支配的股东，不得参与该项司其他股东按所享有的权益提供同表决，该项表决由出席股东大会的其他股等比例担保，不损害公司利益的，东所持表决权的半数以上通过可以豁免适用本条第二款第（一）

对于本条第二款规定须经股东大会审议通项至第（三）项的规定。

过的对外担保事项以外的公司其他对外担股东会在审议为股东、实际控制人保事项，须由董事会审议通过。及其他关联人提供担保的议案时，董事会审议担保事项时，必须经出席董事该股东或者受该实际控制人支配的会会议的三分之二以上董事审议同意；有股东，不得参与该项表决，该项表独立董事的，并须经全体独立董事三分之决由出席股东会的其他股东所持表二以上同意。决权的过半数通过。

对于本条规定须经股东会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对

外担保事项，须由董事会审议通过。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

第四十四条……第四十九条……

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总

411/3时；额1/3时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知规定的

第四十五条本公司召开股东大会的地点其他地点。

为公司住所地或会议通知规定的其他地

股东会将设置股东会会场，以现场点。

会议形式召开。公司应当提供网络股东大会将设置会场，以现场会议形式召投票方式为股东参加股东会提供便开，公司还将提供网络投票方式为股东参

42利。股东通过网络投票方式参加股

加股东大会提供便利。

东会的，视为出席。

公司还将按照有关规定及董事会作出的决

发出股东会通知后，无正当理由，议，提供其他方式为股东参加股东大会提股东会现场会议召开地点不得变供便利。股东通过上述方式参加股东大会更。确需变更的，召集人应当在现的，视为出席。

场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时

请律师对以下问题出具法律意见并公告：将聘请律师对以下问题出具法律意

43（一）会议的召集、召开程序是否符合法见并公告：

律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否

……符合法律、行政法规、本章程的规

14（四）应本公司要求对其他有关问题出具定；

的法律意见。……

（四）本公司要求的与会议有关的其他问题。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十七条独立董事有权向董事会提议经全体独立董事过半数同意，独立召开临时股东大会。对独立董事要求召开董事有权向董事会提议召开临时股临时股东大会的提议，董事会应当根据法东会。对独立董事要求召开临时股律、行政法规和本章程的规定，在收到提东会的提议，董事会应当根据法律、议后10日内提出同意或不同意召开临时股行政法规和本章程的规定，在收到

东大会的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或不同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作召开临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，将会的通知；董事会不同意召开临时股东大在作出董事会决议后的5日内发出会的，将说明理由并公告。召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十三条审计委员会有权向董

事会提议召开临时股东会，并应当

第四十八条监事会有权向董事会提议召以书面形式向董事会提出。董事会开临时股东大会，并应当以书面形式向董应当根据法律、行政法规和本章程事会提出。董事会应当根据法律、行政法的规定，在收到提案后10日内提出规和本章程的规定，在收到提案后10日内同意或不同意召开临时股东会的书提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东大会的，将在作

45在作出董事会决议后的5日内发出

出董事会决议后的5日内发出召开股东大

召开股东会的通知，通知中对原提会的通知，通知中对原提议的变更，应征议的变更，应征得审计委员会的同得监事会的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或收到提案后10日内未作出反馈的，视为董者在收到提案后10日内未作出反事会不能履行或者不履行召集股东大会会馈的，视为董事会不能履行或者不议职责，监事会可以自行召集和主持。

履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

15第五十四条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东会，并应当以

第四十九条单独或者合计持有公司10%书面形式向董事会提出。董事会应以上股份的股东有权向董事会请求召开临

当根据法律、行政法规和本章程的

时股东大会，并应当以书面形式向董事会规定，在收到请求后10日内提出同提出。董事会应当根据法律、行政法规和意或不同意召开临时股东会的书面

本章程的规定，在收到请求后10日内提出反馈意见。

同意或不同意召开临时股东大会的书面反

董事会同意召开临时股东会的，应馈意见。

当在作出董事会决议后的5日内发

董事会同意召开临时股东大会的，应当在出召开股东会的通知，通知中对原作出董事会决议后的5日内发出召开股东

请求的变更，应当征得相关股东的大会的通知，通知中对原请求的变更，应同意。

当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东大会，或者在

46者在收到请求后10日内未作出反

收到请求后10日内未作出反馈的，单独或馈的，单独或者合计持有公司10%者合计持有公司10%以上股份的股东有权以上股份的股东有权向审计委员会

向监事会提议召开临时股东大会，并应当提议召开临时股东会，并应当以书以书面形式向监事会提出请求。

面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会根据股东提议召开临时

到请求5日内发出召开股东大会的通知，股东会会议的，应在收到请求5日通知中对原提案的变更，应当征得相关股内发出召开股东会的通知，通知中东的同意。

对原提案的变更，应当征得相关股监事会未在规定期限内发出股东大会通知东的同意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，审计委员会未在规定期限内发出股

连续90日以上单独或者合计持有公司10%

东会通知的，视为审计委员会不召以上股份的股东可以自行召集和主持。

集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股

东大会的，须书面通知董事会，同时向公第五十五条审计委员会或股东决司所在地中国证监会派出机构和证券交易定自行召集股东会的，须书面通知所备案。董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持

例不得低于10%。股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大审计委员会或召集股东应在发出股

会决议公告时，向公司所在地中国证监会东会通知及股东会决议公告时，向派出机构和证券交易所提交有关证明材证券交易所提交有关证明材料。

料。

第五十六条对于审计委员会或股

第五十一条对于监事会或股东自行召集

东自行召集的股东会，董事会和董

48的股东大会，董事会和董事会秘书将予配

事会秘书将予配合。董事会应当提合。董事会应当提供股东名册。

供股权登记日的股东名册。

49第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自

16东大会，会议所必须的费用由本公司承担。行召集的股东会，会议所必须的费

用由本公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并

持有公司1%以上股份的股东，有

第五十四条公司召开股东大会，董事会、权向公司提出提案。

监事会以及单独或者合并持有公司3%以单独或者合计持有公司1%以上股

上股份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，可以在股东会召开10单独或者合计持有公司3%以上股份的股日前提出临时提案并书面提交召集东，可以在股东大会召开10日前提出临时人。召集人应当在收到提案后2日提案并书面提交召集人。召集人应当在收内发出股东会补充通知，公告临时到提案后2日内发出股东大会补充通知，提案的内容，并将该临时提案提交

公告临时提案的内容。股东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集人在发出股东行政法规或者公司章程的规定，或大会通知公告后，不得修改股东大会通知者不属于股东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中未列明或不符合本章程第出股东会通知公告后，不得修改股五十三条规定的提案，股东大会不得进行东会通知中已列明的提案或增加新表决并作出决议。的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人应在年度股东会

开20日前以公告的方式通知各股东，临时召开20日前以公告的方式通知各股东大会将于会议召开15日前以公告的方股东，临时股东会应于会议召开15

51式通知各股东。日前以公告的方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议公司在计算起始期限时，不应当包召开当日。括会议召开当日。

第六十一条股东会的通知包括以

下内容：

……

（六）网络或其他方式的表决时间

第五十六条股东大会的通知包括以下内及表决程序。

容：

股东会通知和补充通知中应当充

……

分、完整披露所有提案的全部具体

股东大会通知和补充通知中应当充分、完内容。……

52整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论

股东会网络或其他方式投票的开始

的事项需要独立董事发表意见的，发布股时间，不得早于现场股东会召开前东大会通知或补充通知时将同时披露独立

一日下午3：00，并不得迟于现场董事的意见及理由。

股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记

17日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东会拟讨论董事选

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披举事项的，股东大会通知中将充分披露董露董事候选人的详细资料，至少包事、监事候选人的详细资料，至少包括以

53括以下内容：.....

下内容：......除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事候选人应当以单项提案提

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

出。

第六十条股权登记日登记在册的所有普

通股股东或其代理人，均有权出席股东大第六十五条股权登记日登记在册会。并依照有关法律、行政法规及本章程的所有普通股股东或其代理人，均

54行使表决权。有权出席股东会。并依照有关法律、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托行政法规及本章程行使表决权。

代理人代为出席和表决。

第六十三条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席第六十一条个人股东亲自出席会议的，和表决。

应出示本人身份证或其他能够表明其身份

个人股东亲自出席会议的，应出示的有效证件或证明；委托代理他人出席会

55本人身份证或其他能够表明其身份议的，应出示本人有效身份证件、股东授的有效证件或证明；委托代理他人权委托书。

出席会议的，应出示本人有效身份……

证件、股东授权委托书。

……

第六十七条股东出具的委托他人

第六十二条股东出具的委托他人出席股出席股东会的授权委托书应当载明

东大会的授权委托书应当载明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列.....入股东会议程的每一审议事项投赞

成、反对或弃权票的指示等；

.....

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签第六十九条署的，授权签署的授权书或者其他授权文代理投票授权委托书由委托人授权件应当经过公证。经公证的授权委托书或他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需者其他授权文件应当经过公证。经

备置于公司住所或者召集会议的通知中指公证的授权书或者其他授权文件，定的其他地方。和投票代理委托书均需备置于公司委托人为法人的，由其法定代表人或者董住所或者召集会议的通知中指定的事会、其他决策机构决议授权的人作为代其他地方。

表出席公司的股东大会。

58第六十五条出席会议人员的会议登记册第七十条出席会议人员的会议登

18由公司负责制作。记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单会议登记册载明参加会议人员姓名位名称）、身份证号码、住所地址、持有（或单位名称）、身份证号码、持

或者代表有表决权的股份数额、被代理人有或者代表有表决权的股份数额、姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十二条股东会要求董事、高级

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，管理人员列席会议的，董事、高级

总经理和其他高级管理人员应当列席会管理人员应当列席并接受股东的质议。询。

第七十三条股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

第六十八条股东大会由董事长主持。董事

行职务时，由过半数的董事共同推长不能履行职务或不履行职务时，由半数举一名董事主持。

以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会召集人主持。审计委员席主持。监事会主席不能履行职务或不履会召集人不能履行职务或不履行职

行职务时，由半数以上监事共同推举的一务时，由过半数的审计委员会成员名监事主持。

60共同推举一名审计委员会成员主

股东自行召集的股东大会，由召集人推举持。

代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反议事规或者其推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议席股东大会有表决权过半数的股东同意，事规则使股东会无法继续进行的，股东大会可推举一人担任会议主持人，继经现场出席股东会有表决权过半数续开会。

的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东会议事

第六十九条公司制定股东大会议事规则，规则，详细规定股东会的召集、召

详细规定股东大会的召开和表决程序，包开和表决程序，包括通知、登记、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、提案的审议、投票、计票、表决结

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容，以及股东大记录及其签署、公告等内容，以及会对董事会的授权原则，授权内容应明确股东会对董事会的授权原则，授权具体。股东大会议事规则应作为本章程的内容应明确具体。股东会议事规则附件，由董事会拟定，股东大会批准。应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十五条在年度股东会上，董事事会应当就其过去一年的工作向股东大会会应当就其过去一年的工作向股东

62作出报告。每名独立董事也应作出述职报会作出报告。每名独立董事也应作告。出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十六条董事、高级管理人员在

63股东大会上就股东的质询和建议作出解释股东会上就股东的质询和建议作出和说明。解释和说明。

19第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

......会议记录记载以下内容：

64（二）会议主持人以及出席或列席会议的......

（二）会议主持人以及列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员

董事、高级管理人员姓名；

姓名；............

第七十九条召集人应当保证会议

第七十四条召集人应当保证会议记录内记录内容真实、准确和完整。出席

容真实、准确和完整。出席会议的董事、或者列席会议的董事、董事会秘书、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会召集人或其代表、会议主持人应当

65议主持人应当在会议记录上签名。会议记在会议记录上签名。会议记录应当

录应当与现场出席股东的签名册及代理出与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式表决情况的席的委托书、网络及其他方式表决

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会的股东（包括股东代理人）

权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会的股东（包括股东代理人）

权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通

决议通过：第八十二条下列事项由股东会以

（一）董事会和监事会的工作报告；普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；

亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案

（三）董事会和监事会成员的任免及其报和弥补亏损方案；

酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬

（四）公司年度预算方案、决算方案；和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者

（六）除法律、行政法规规定或者本章程本章程规定应当以特别决议通过以规定应当以特别决议通过以外的其他事外的其他股东会审议事项。

项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东会以

决议通过：特别决议通过：

68…………

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、……解散和清算；

20（四）公司在一年内购买、出售重大资产……

或者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）公司在一年内购买、出售重

资产30%的；大资产或者向他人提供担保的金额

……超过公司最近一期经审计总资产

（六）利润分配政策；30%的；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，……

以及股东大会以普通决议认定会对公司产（六）法律、行政法规或本章程规

生重大影响的、需要以特别决议通过的其定的，以及股东会以普通决议认定他事项。会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他股东会审议事项。

第八十四条股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股（如有）股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的

第七十九条股东（包括股东代理人）以其

重大事项时，对中小投资者表决应所代表的有表决权的股份数额行使表决当单独计票。单独计票结果应当及权，每一股份享有一票表决权。

时公开披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大公司持有的本公司股份没有表决事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

权，且该部分股份不计入出席股东单独计票结果应当及时公开披露。

会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该股东买入公司有表决权的股份违反部分股份不计入出席股东大会有表决权的

《证券法》第六十三条第一款、第股份总数。

二款规定的，该超过规定比例部分公司董事会、独立董事、持有百分之一以的股份在买入后的三十六个月内不

上有表决权股份的股东或者依照法律、行

得行使表决权，且不计入出席股东政法规或者国务院证券监督管理机构的规

69会有表决权的股份总数。

定设立的投资者保护机构（以下简称投资公司董事会、独立董事、持有1%者保护机构）可以作为征集人，自行或者以上有表决权股份的股东或者依照

委托证券公司、证券服务机构，公开请求法律、行政法规或者中国证监会的

公司股东委托其代为出席股东大会，并代规定设立的投资者保护机构可以公

为行使提案权、表决权等股东权利。

开征集股东投票权。征集股东投票……权应当向被征集人充分披露具体投

公开征集股东权利违反法律、行政法规或票意向等信息。禁止以有偿或者变者国务院证券监督管理机构有关规定，导相有偿的方式征集股东投票权。

致公司或者其股东遭受损失的，应当依法……承担赔偿责任

公开征集股东权利违反法律、行政公司不得对征集投票权提出最低持股比例

法规或者中国证监会有关规定，导限制。

致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提

21下，通过各种方式和途径，为股东参加股该条款删除

东大会提供便利。

第八十三条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决，股东大会审议选举董事、监事的议案，应当对每位候

第八十七条非职工董事候选人名选人逐个进行表决。

单以提案的方式提请股东会表决，董事、监事提名的方式和程序为：

股东会审议选举非职工董事的议

（一）董事候选人由董事会提名，单独或案，应当对每位候选人逐个进行表合并持有公司有表决权股份总数3%以上决。

的股东也可以书面形式提名，但每一单独董事提名的方式和程序为：

或共同提名股东提名董事候选人数不能超

（一）非职工董事候选人由董事会过拟选人数。

提名，单独或合并持有公司有表决（二）股东代表监事候选人由监事会提名，权股份总数1%以上的股东也可以单独或合并持有公司有表决权股份总数

书面形式提名，但每一单独或共同

3%以上的股东也可以书面形式提名，但每

提名股东提名董事候选人数不能超一单独或共同提名股东提名监事候选人数过拟选人数。

不能超过拟选人数。

（二）职工董事由公司通过职工代

（三）职工代表监事候选人由公司职工通

表大会、职工大会或者其他形式民

过职工代表大会、职工大会或者其他形式主选举产生。

民主选举产生。

股东提名非职工董事（含独立董事）

71（四）独立董事由公司董事会、监事会、时，应当在股东会召开前，将提案、单独或者合并持有公司有表决权股份1%

提名候选人的详细资料、候选人的以上的股东提名。

声明和承诺提交董事会，非职工董股东提名董事（含独立董事）或监事时，事（含独立董事）的最终候选人由

应当在股东大会召开前，将提案、提名候董事会确定，董事会负责对候选人选人的详细资料、候选人的声明和承诺提资格进行审查。股东会不得选举未交董事会、监事会，董事（含独立董事）、经任职资格审查的候选人出任非职

监事的最终候选人由董事会、监事会确定，工董事。

董事会及监事会负责对候选人资格进行审股东会选举两名及以上非职工董事查。股东大会不得选举未经任职资格审查时采用累积投票制。前款所称累积的候选人出任董事、股东代表监事。

投票制是指股东会选举两名以上非

股东大会选举两名及以上董事、监事时采

职工董事时，每一股份拥有与应选用累积投票制。

非职工董事人数相同的表决权，股前款所称累积投票制是指股东大会选举两东拥有的表决权可以集中使用。董名以上董事或者监事时，每一股份拥有与事会应当向股东公告候选非职工董

应选董事或者监事人数相同的表决权，股事的简历和基本情况。

东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十条同一表决权在一次股东

第八十六条同一表决权在一次股东大会

会上只能选择现场、网络或其他表上只能选择现场或其他表决方式中的一

72决方式中的一种。同一表决权出现种。同一表决权出现重复表决的以第一次重复表决的以第一次投票结果为投票结果为准。

准。

22第八十八条第九十二条............股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由

73股东代表与监事代表共同负责计票、监票，律师、股东代表共同负责计票、监

并当场公布表决结果，决议的表决结果载票，并当场公布表决结果，决议的入会议记录。表决结果载入会议记录。

............

第九十三条股东会现场结束时间

第八十九条股东大会现场结束时间不得不得早于网络或其他方式，会议主

早于其他方式，会议主持人应当宣布每一持人应当宣布每一提案的表决情况提案的表决情况和结果，并根据表决结果和结果，并根据表决结果宣布提案宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及在正式公布表决结果前，股东会现其他表决方式中所涉及的公司、计票人、场、网络及其他表决方式中所涉及

监票人、主要股东等相关各方对表决情况的公司、计票人、监票人股东等相均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条股东会决议应当及时

第九十二条股东大会决议应当公告，公告公告，公告中应列明出席会议的股中应列明出席会议的股东和代理人人数、

东和代理人人数、所持有表决权的所持有表决权的股份总数及占公司有表决

75股份总数及占公司有表决权股份总

权股份总数的比例、表决方式、每项提案

数的比例、表决方式、每项提案的的表决结果和通过的各项决议的详细内表决结果和通过的各项决议的详细容。

内容。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十八条股东会通过有关董事

76选举提案的，新任董事、监事的就任时间选举提案的，新任董事的就任时间

自股东大会决议作出之日起计算。自股东会决议作出之日起计算。

第九十六条第一百条............

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判挪用财产或者破坏社会主义市场经处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪济秩序，被判处刑罚，执行期满未被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权......利，执行期满未逾5年；被宣告缓

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

77关闭的公司、企业的法定代表人，并负有2年；....

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执照、执照之日起未逾3年；责令关闭的公司、企业的法定代表

（五）个人所负数额较大的债务到期未清人，并负有个人责任的，自该公司、偿；企业被吊销营业执照、责令关闭之

（六）最近3年曾受中国证监会行政处罚，日起未逾3年；

或者被中国证监会采取证券市场禁入措（五）个人所负数额较大的债务到施，期限尚未届满；期未清偿被人民法院列为失信被执

（七）最近3年曾受证券交易所公开谴责行人；

23或者2次以上通报批评；（六）被中国证监会采取证券市场

（八）被证券交易所公开认定为不适合担禁入措施，期限尚未届满；

任公司董事，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不

（九）法律、行政法规或部门规章、交易适合担任公司董事，期限尚未届满；

所规则规定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章违反本条规定选举、委派董事的，该选举、规定的其他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派董事的，本条情形的，公司解除其职务。该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。股东会决议作出之

第九十七条董事由股东大会选举或者更日解任生效。无正当理由，在任期换，并可在任期届满前由股东大会解除其届满前解任董事的，该董事可以要职务。董事任期三年，任期届满可连选连求公司予以赔偿。董事任期三年，

78任。任期届满可连选连任。

............公司董事会设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：律、行政法规和本章程的规定，对

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非公司负有忠实义务，应当采取措施法收入，不得侵占公司的财产；避免自身利益与公司利益冲突，不

（二）不得挪用公司资金；得利用职权牟取不正当利益。

（三）不得将公司资产或者资金以其个人董事对公司负有下列忠实义务：

名义或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司的财产、挪用

（四）不得违反本章程的规定，未经股东公司资金；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（二）不得将公司资金以其个人名人或者以公司财产为他人提供担保；义或者其他个人名义开立账户存

（五）不得违反本章程的规定或未经股东储；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交（三）不得利用职权贿赂或者收受易；其他非法收入；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务（四）未向董事会或者股东会报告，便利，为自己或他人谋取本应属于公司的并按照本章程的规定经董事会或者商业机会，自营或者为他人经营与本公司股东会决议通过，不得直接或者间同类的业务；接与本公司订立合同或者进行交

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归易；

为己有；（五）不得利用职务便利，为自己

（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露或者他人谋取属于公司的商业机

的重大信息，不得利用内幕信息获取不法会，但向董事会或者股东会报告并利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止经股东会决议通过，或者公司根据24义务；法律、行政法规或者本章程的规定，

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；不能利用该商业机会的除外；

（十）维护公司及全体股东利益，不得为（六）未向董事会或者股东会报告，实际控制人、股东、员工、本人或者其他并经股东会决议通过，不得自营或

第三方的利益损害公司利益；者为他人经营与本公司同类的业

（十一）法律、行政法规、部门规章及本务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的董事违反本条规定所得的收入，应当归公佣金归为己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规

第一百〇三条董事应当遵守法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

律、行政法规和本章程的规定，对.....公司负有勤勉义务，执行职务应当

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资为公司的最大利益尽到管理者通常料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

应有的合理注意。

80......

董事对公司负有下列勤勉义务：

（七）原则上应当亲自出席董事会会议，......确需授权其他董事代为出席的，应当审慎

(五）应当如实向审计委员会提供有

选择受托人，授权事项和决策意向应当具关情况和资料，不得妨碍审计委员体明确，不得全权委托；

会行使职权；

......

第一百〇一条董事因任期届满离职的，应第一百〇五条董事可以在任期届

向公司董事会提交书面离职报告，说明任满以前辞任。董事辞任应当向公司职期间的履职情况，移交所承担的工作。提交书面辞职报告，公司收到辞职

董事非因任期届满离职的，除应遵循前款报告之日辞任生效，公司将在两个要求外，还应在离职报告中专项说明离职交易日内披露有关情况。如因董事原因，将离职报告报公司监事会备案。离的辞任导致公司董事会成员低于法

25职原因可能涉及公司违法违规或者不规范定最低人数，在改选出的董事就任运作的，应具体说明相关事项，并及时向前，原董事仍应当依照法律、行政上海证券交易所及其他相关监管机构报法规、部门规章和本章程规定，履告。行董事职务。

第一百〇二条董事或者监事的辞职自辞

职报告送达董事会或者监事会时生效，但下列情形除外：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

董事或者监事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事、监事就任前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律法规继续履行职责。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后5年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以5年为限。

第一百〇六条公司建立董事离职

管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

82新增条款手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，自任期结束后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

83新增条款

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务

第一百〇四条董事执行公司职务时违反

时违反法律、行政法规、部门规章

法律、行政法规、部门规章或本章程的规

或本章程的规定，给公司造成损失

84定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责的，应当承担赔偿责任。

任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

26存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政

85本条款删除

法规、部门规章的有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会

第一百一十条公司设董事会，董事负责。

会由7-9名董事组成，其中独立董

86事3名，职工董事1名；董事会设第一百〇七条董事会由7-9名董事组成，董事长一人。

其中独立董事3名，设董事长一人。

第一百〇八条

董事会行使下列职权：

第一百一十一条

……

董事会行使下列职权：

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

……算方案；

（七）决定本章程第一百一十五条

……

第一款规定的交易；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

（八）决定公司内部管理机构的设

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对置；

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；

董事会秘书，并决定其报酬事项和

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会

奖惩事项；根据总经理的提名，决秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘定聘任或者解聘公司副总经理、财

公司副总经理、财务负责人等高级管理人

务负责人等高级管理人员，并决定

87员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定与实施经营层及核心技术人

（十）制订公司的基本管理制度；

员绩效评估奖励及超额奖励办法；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）决定公司对外签订单笔合同金额

（十二）管理公司信息披露事项；

在5000万元以上的授信/借款合同；

（十三）向股东会提请聘请或更换

（十三）制订公司的基本管理制度；

为公司审计的会计师事务所；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十四）听取公司总经理的工作汇

（十五）管理公司信息披露事项；

报并检查总经理的工作；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公

（十五）法律、行政法规、部门规司审计的会计师事务所；

章、本章程或股东会授予的其他职

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检权；

查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条董事会制定董事会议事规第一百一十三条董事会制定董事则，以确保董事会落实股东大会决议，提会议事规则，以确保董事会落实股高工作效率，保证科学决策。东会决议，提高工作效率，保证科

公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬学决策。

与考核等四个专门委员会。专门委员会对董事会议事规则作为本章程的附董事会负责，依照本章程和董事会授权履件，应经股东会批准。

行职责，提案应当提交董事会审议决定。第一百一十四条公司董事会设立

专门委员会成员全部由董事组成，其中审战略、审计、提名、薪酬与考核等

27计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员四个专门委员会。董事会负责制定

会中独立董事占多数并担任召集人，审计专门委员会议事规则，规定专门委委员会的召集人为会计专业人士。董事会员会的组成、职权以及董事、高级负责制定专门委员会工作规程，规范专门管理人员的薪酬考核机制等事项，委员会的运作。规范专门委员会的运作。专门委员董事会议事规则作为本章程的附件，由董会对董事会负责，依照本章程和董事会拟定，股东大会批准。事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第一百一十五条董事会对公司从

第一百一十一条董事会对公司对外投事本章程第四十六条规定的交易事

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

项的决策权限如下：

事项、委托理财等交易（“交易”包括本章程

（一）公司发生的交易（提供担保

第四十二条规定的事项）及关联交易等事

除外）达到下列标准之一的，应当项的决策权限如下：

提交董事会审议：

（一）公司发生的交易达到下列标准之一

……的，应当提交董事会审议：

（二）审议批准除本章程第四十七

……条规定的须提交股东会审议通过的

（二）除本章程第四十二条规定的须提交对外担保之外的其他担保事项；

股东大会审议通过的对外担保之外的其他

（三）审议批准公司与关联自然人对外担保事项；

发生的交易金额在30万元以上的

90（三）审议批准公司与关联自然人发生的交易，及公司与关联法人发生的交成交金额在30万元以上的交易，及公司与易金额（提供担保除外）占公司最

关联人发生的交易金额（提供担保除外）

近一期经审计总资产或市值0.1%

占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%

以上的交易，且超过300万元的交以上的交易，且超过300万元的交易；

易；

前款规定属于董事会决策权限范围内的事前款规定属于董事会决策权限范围项，如法律、行政法规等有关文件规定须内的事项，如法律、行政法规等有提交股东大会审议通过的，按照有关规定关文件规定须提交股东会审议通过执行。

的，按照有关规定执行。

公司进行重大投资项目应当组织有关专公司进行重大投资项目应当组织有

家、专业人员进行评审，并报股东大会批关专家、专业人员进行评审，并报准。

股东会批准。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列

（一）主持股东大会和召集、主持董事会职权：

会议；（一）主持股东会和召集、主持董

（二）督促、检查董事会决议的执行；事会会议；

（三）签署董事会重要文件；（二）督促、检查董事会决议的执

（四）董事会授予的其他职权。行；

28……（三）决定本章程规定的股东会、董事会职权范围以外的公司交易；

（四）董事会授予的其他职权。

……

第一百一十八条董事长不能履行

第一百一十四条董事长不能履行职务或

职务或者不履行职务的，由过半数

92者不履行职务的，由半数以上董事共同推

的董事共同推举一名董事履行职举一名董事履行职务。

务。

第一百一十九条董事会每年至少

第一百一十五条董事会每年至少召开两

召开两次会议，由董事长召集，于

93次会议，由董事长召集，于会议召开10日

会议召开10日以前书面通知全体以前书面通知全体董事和监事。

董事。

第一百二十条代表1/10以上表决

第一百一十六条代表1/10以上表决权的

权的股东、1/3以上董事或者审计委

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议

94员会，可以提议召开临时董事会会

召开董事会临时会议。董事长应当自接到议。董事长应当自接到提议后10提议后10日内，召集和主持董事会会议。

日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有

第一百二十条董事与董事会会议决议事关联关系的，该董事应当及时向董

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事会书面报告。有关联关系的董事项决议行使表决权，也不得代理其他董事不得对该项决议行使表决权，也不行使表决权。该董事会会议由过半数的无得代理其他董事行使表决权。该董

关联关系董事出席即可举行，董事会会议事会会议由过半数的无关联关系董所作决议须经无关联关系董事过半数通事出席即可举行，董事会会议所作过。出席董事会的无关联董事人数不足3决议须经无关联关系董事过半数通人的，应将该事项提交股东大会审议。过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会以决议的表决方

第一百二十五条董事会会议在保

式为：除非有过半数的出席会议的董事同

障董事充分表达意见的前提下，可意以举手方式表决，否则，董事会采用书以采用电话会议、视频会议等电子面记名投票方式表决。

96通信方式召开，并由参会董事在相

董事会临时会议在保障董事充分表达意见关会议文件上签字。

的前提下，可以采用书面、电话会议、视董事会会议的表决方式为董事记名

频会议等方式进行并作出决议，并由参会投票方式表决。

董事签字。

第一百二十九条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履

97新增独立董事章节行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

29第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独

30立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

100制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

101（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

31（五）对可能损害公司或者中小股

东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免

102

承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条

第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专

103

门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

104新增专委会章节第一百三十六条公司董事会设置

32审计委员会，行使《公司法》规定

的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，

105

由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。

第一百三十八条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

106

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

107

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战

108

略委员会、提名委员会、薪酬与考

33核委员会，依照本章程和董事会授

权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

上述专门委员会成员全部由董事组

成并由董事会过半数选举产生，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百四十一条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决

策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并

109

提出建议；

（三）对本章程规定由董事会决定

或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十二条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

110（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查

111

董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事

34项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百二十六条本章程第九十六条关于第一百四十五条章程关于不得担

不得担任董事的情形同时适用于高级管理任董事的情形、离职管理制度的规人员。定，同时适用于高级管理人员。

112

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉

第九十九条（四）至（六）项关于勤勉义义务的规定，同时适用于高级管理

务的规定，同时适用于高级管理人员。人员。

第一百二十九条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

……

第一百四十八条

（八）决定公司对外签订单笔合同金额低

总经理对董事会负责，行使下列职于5000万元的授信/借款合同；

权：

（九）本章程规定的除股东大会、董事会

113……

职权范围以外的公司对外投资、收购出售

（八）设立或注销分支机构；

资产、资产抵押、对外担保事项、关联交

（九）本章程或董事会授予的其他易的职权；

职权。

（十）设立或注销分支机构；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理工作细则包括下第一百五十条总经理工作细则包

列内容：括下列内容：

............

114（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订

同的权限，以及向董事会、监事会的报告重大合同的权限，以及向董事会的制度；报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条高级管理人员执行公司第一百五十四条高级管理人员执

115

职务时违反法律、行政法规、部门规章或行公司职务，给他人造成损害的，

35本章程的规定，给公司造成损失的，应当公司将承担赔偿责任；高级管理人承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管

116新增条款理人员因未能忠实履行职务或违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

117第一百三十六条至第一百四十九条上述条款删除

第一百五十八条公司除法定的会

第一百五十二条公司除法定的会计账簿

计账簿外，不另立会计账簿。公司

118外，将不另立会计账簿。公司的资产，不的资金，不以任何个人名义开立账以任何个人名义开立账户存储户存储。

第一百五十九条

公司分配当年税后利润时，应当提

第一百五十三条......

取利润的10%列入公司法定公积

公司分配当年税后利润时，应当提取利润金。公司法定公积金累计额为公司的10%列入公司法定公积金。公司法定公注册资本的50%以上的，可以不再积金累计额为公司注册资本的50%以上提取。

的，可以不再提取。

............公司从税后利润中提取法定公积金

公司从税后利润中提取法定公积金后，经后，经股东会决议，还可以从税后

119股东大会决议，还可以从税后利润中提取

利润中提取任意公积金。

任意公积金。

............股东会违反《公司法》向股东分配

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损利润的，股东应当将违反规定分配和提取法定公积金之前向股东分配利润的利润退还公司；给公司造成损失的，股东必须将违反规定分配的利润退还的，股东及负有责任的董事、高级公司。

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补第一百六十条公司的公积金用于

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为弥补公司的亏损、扩大公司生产经增加公司资本。但是，资本公积金将不用营或者转为增加公司注册资本。

120于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意

法定公积金转为资本时，所留存的该项公公积金和法定公积金；仍不能弥补积金将不少于转增前公司注册资本的的，可以按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，

36所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的25%。

第一百五十五条利润分配政策研究论证第一百六十一条利润分配政策研

程序：究论证程序：

公司制定利润分配政策或者因公司外部经公司制定利润分配政策时，应当以营环境或者自身经营状况发生较大变化而股东利益为出发点，注重对投资者需要修改利润分配政策时，应当以股东利利益的保护并给予投资者稳定回益为出发点，注重对投资者利益的保护并报，由董事会充分论证，并听取独给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，立董事公司高级管理人员和公众投并听取独立董事、监事、公司高级管理人资者的意见。

121员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详

对于修改利润分配政策的，还应详细论证细论证其原因及合理性。公司董事其原因及合理性。公司董事会在研究论证会在研究论证调整利润分配政策的调整利润分配政策的过程中，公司可以通过程中，公司可以通过电话、传真、过电话、传真、信函、电子邮件、公司网信函、电子邮件、公司网站上的投

站上的投资者关系互动平台等方式，与独资者关系互动平台等方式，与中小立董事、中小股东进行沟通和交流，充分股东进行沟通和交流，充分听取中听取独立董事和中小股东的意见和诉求，小股东的意见和诉求，及时答复中及时答复中小股东关心的问题。小股东关心的问题。

第一百五十六条公司利润分配政策决策

机制：

董事会应就制定或修改利润分配政策做出第一百六十二条公司利润分配政预案，该预案应经全体董事过半数表决通策决策机制：

过并经二分之一以上独立董事表决通过，董事会应就制定或修改利润分配政独立董事应对利润分配政策的制订或修改策做出预案，该预案应经全体董事发表独立意见。对于修改利润分配政策的，过半数表决通过。对于修改利润分董事会还应在相关提案中详细论证和说明配政策的，董事会还应在相关提案原因。中详细论证和说明原因。

122公司监事会应当对董事会制订和修改的利股东会审议制定或修改利润分配政

润分配政策进行审议，并且经半数以上监策时，须经出席股东会会议的股东事表决通过。（包括股东代理人）所持表决权的股东大会审议制定或修改利润分配政策2/3以上表决通过，并且相关股东会时，须经出席股东大会会议的股东（包括会议应采取现场投票和网络投票相股东代理人）所持表决权的三分之二以上结合的方式，为公众投资者参与利表决通过，并且相关股东大会会议应采取润分配政策的制定或修改提供便现场投票和网络投票相结合的方式，为公利。

众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

第一百六十三条利润分配政策的

变更：

公司应当严格执行本章程确定的现

123新增条款

金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规

37划。

公司根据生产经营情况、投资规划

和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东分红回报规划）的，应经详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议

案后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。

公司为股东提供网络投票方式，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

第一百六十四条利润分配的具体

规划安排：

公司董事会应根据股东会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年修订一次利润分配规划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大

124新增条款幅提高，可在利润分配政策规定的

范围内向上修订利润分配规划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内

向下修订利润分配规划，或保持原有利润分配规划不变。董事会制定的利润分配规划应经全体董事过半

数以及独立董事1/2以上表决通过。

第一百五十七条公司利润分配政策：第一百六十五条公司利润分配政

（一）公司的利润分配原则策：

公司实行同股同利的股利分配政策，股东（一）公司的利润分配原则依照其所持有的股份份额获得股利和其他公司实行同股同利的股利分配政

125形式的利益分配。公司实施持续稳定的利策，股东依照其所持有的股份份额

润分配政策，重视对投资者的合理投资回获得股利和其他形式的利益分配。

报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以公司实施持续稳定的利润分配政采取现金或者股票等方式分配利润，利润策，重视对投资者的合理投资回报，分配不得超过累计可分配利润的范围，不并兼顾公司的可持续发展。公司可

38得损害公司持续经营能力。公司董事会、以采取现金或者股票等方式分配利

监事会和股东大会对利润分配政策的决策润，利润分配不得超过累计可分配和论证过程中应当充分考虑独立董事、外利润的范围，不得损害公司持续经部监事（如有）和公众投资者的意见。营能力。公司董事会和股东会对利

（二）公司的利润分配形式润分配政策的决策和论证过程中应......当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）公司的利润分配形式......

第一百六十七条现金分红的比例

及时间：

第一百五十九条现金分红的比例及时间：满足现金分红条件时，以现金方式

满足现金分红条件时，以现金方式分配的分配的利润不少于当年实现的可分利润不少于当年实现的可分配利润的配利润的10%。公司董事会应当综

10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特合考虑所处行业特点、发展阶段、点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平自身经营模式、盈利水平、债务偿

以及是否有重大资金支出安排等因素，区还能力、是否有重大资金支出安排

126分下列情形，并按照《公司章程》规定的和投资者回报等因素，区分下列情程序，提出差异化的现金分红政策：形，并按照本章程规定的程序，提*……出差异化的现金分红政策：

*……（一）……

*……（二）……

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出（三）……安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第

（三）项规定处理。

第一百六十九条利润分配的期间

间隔：

公司原则上进行年度分红，在每年年度股东会审议通过后实施分红。

第一百六十一条利润分配的期间间隔：公司召开年度股东会审议年度利润

公司原则上进行年度分红，在每年年度股分配方案时，可审议批准下一年中

127东大会审议通过后实施分红。公司董事会期现金分红的条件、比例上限、金

可以根据公司的盈利状况及资金需求状况额上限等。年度股东会审议的下一提议公司进行中期现金分红。年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

39第一百七十条利润分配应履行的

审议程序：

第一百六十二条利润分配应履行的审议公司利润分配方案应由董事会审议

程序：通过后提交股东会审议批准或董事公司利润分配方案应由董事会审议通过后会根据年度股东会审议通过的中期提交股东大会审议批准。公司将根据自身分红条件和上限制定具体方案。公实际情况，并结合股东（特别是公众投资司将根据自身实际情况，并结合股者）、独立董事和外部监事（如有）的意东（特别是公众投资者）的意见，

128见，在上述利润分配政策规定的范围内制在上述利润分配政策规定的范围内定或调整股东回报计划。制定或调整股东回报计划。公司股第一百六十五条公司股东大会对利润分东会对利润分配方案作出决议后，配方案作出决议后，公司董事会须在股东或公司董事会根据年度股东会审议大会召开后2个月内完成股利（或股份）通过的下一年中期分红条件和上限的派发事项。制定具体方案后，公司董事会须在

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条利润分配政策的变更：

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期

发展的需要，或者外部经营环境的变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东分红回报规划）的，应经详细论证，

129调整后的利润分配政策不得违反中国证监调整条款顺序

会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会审议调整利润分配政策的议案

后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百六十四条利润分配的具体规划安

排：

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流

130预测情况每三年修订一次利润分配规划。调整条款顺序

若公司预测未来三年盈利能力和净现金流

入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润

40分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划，或保持原有利润分配规划不变。董事会制定的利润分配规划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。

第一百六十六条第一百七十一条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定公司的利润分配政策应保持连续性性，利润分配不得超过累计可分配利润范和稳定性，利润分配不得超过累计围。可分配利润范围。

在公司当年实现盈利符合利润分配条件在公司当年实现盈利符合利润分配时，公司董事会应根据公司的具体经营情条件时，公司董事会应根据公司的

131况和市场环境，制定利润分配预案报股东具体经营情况和市场环境，制定利

大会批准，原则上公司连续三个会计年度润分配预案报股东会批准，原则上内以现金方式累计分配的利润不少于该三公司连续三个会计年度内以现金方年实现的年均可分配利润的百分之三十。式累计分配的利润不少于该三年实本款自公司股票在证券交易所上市之日起现的年均可分配利润的百分之三实行。十。

…………

第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导

第一百六十八条公司实行内部审计制

体制、职责权限、人员配备、经费

132度，配备专职审计人员，对公司财务收支

保障、审计结果运用和责任追究等。

和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十四条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督

第一百六十九条公司内部审计制度和审检查。

133计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

内部审计机构应当保持独立性，配审计负责人向董事会负责并报告工作。

备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十五条公司内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监

134新增条款

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计

135新增条款机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

41告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十七条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部

136新增条款审计单位进行沟通时，内部审计机

构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十八条审计委员会参与

137新增条款

对内部审计负责人的考核。

第一百七十九条公司聘用取得符

第一百七十条公司聘用取得“从事证券相合《证券法》规定的会计师事务所关业务资格”的会计师事务所进行会计报

进行会计报表审计、净资产验证及

138表审计、净资产验证及其他相关的咨询服

其他相关的咨询服务等业务，聘期务等业务，聘期由双方签订的审计业务约由双方签订的审计业务约定书约

定书约定，可以续聘。

定，可以续聘。

第一百八十条公司聘用、解聘会计

第一百七十一条公司聘用会计师事务所

师事务所由股东会决定，董事会不

139必须由股东大会决定，董事会不得在股东

得在股东会决定前委任会计师事务大会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百七十五条公司的通知以下列形式第一百八十四条公司的通知以下

发出：……列形式发出：……

140

（三）以传真、数据电文方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十五条公司召开股东会

第一百七十六条公司召开股东大会的会

的会议通知，以本章程第一百八十议通知，以本章程第一百七十五条规定的

141四条规定的方式中的一种或几种进

方式中的一种或几种进行。但对于股东大行。但对于股东会临时会议，本章会临时会议，本章程另有规定的除外。

程另有规定的除外。

第一百八十六条公司召开董事会

第一百七十七条公司召开董事会的会议

的会议通知，以本章程第一百八十

142通知，以本章程第一百七十五条规定的方

四条规定的方式中的一种或几种进式中的一种或几种进行。

行。

第一百七十八条公司召开监事会的会议

143通知，以本章程第一百七十五条规定的方此条删除，后续条款顺序调整

式中的一种或几种进行。

第一百八十九条公司指定符合中

第一百八十一条公司指定上海证券报和国证监会规定条件的信息披露媒体

144巨潮资讯网等中国证监会指定的媒体为刊及上海证券交易所

登公司公告和其他需要披露信息的媒体。（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百九十一条公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十

145新增条款的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

42公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十二条公司合并，应当由

第一百八十三条公司合并，应当由合并各

合并各方签订合并协议，并编制资方签订合并协议，并编制资产负债表及财产负债表及财产清单。公司应当自产清单。公司应当自作出合并决议之日起

146作出合并决议之日起10日内通知

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上债权人，并于30日内在报纸上或者公告。

国家企业信用信息公示系统公告。

............

第一百九十四条公司分立，其财产

第一百八十五条公司分立，其财产作相应作相应的分割。

的分割。公司分立，应当编制资产负债表及

147公司分立，应当编制资产负债表及财产清财产清单。公司自作出分立决议之单。公司应当自作出分立决议之日起10日日起10日内通知债权人，并于30内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十六条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

第一百八十七条公司需要减少注册资本公司自股东会作出减少注册资本决时，必须编制资产负债表及财产清单。

议之日起10日内通知债权人，并于公司应当自作出减少注册资本决议之日起

30日内在报纸上或者国家企业信

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上

用信息公示系统公告。债权人自接公告。债权人自接到通知书之日起30日内，到通知书之日起30日内，未接到通

148未接到通知书的自公告之日起45日内，有

知书的自公告之日起45日内，有权权要求公司清偿债务或者提供相应的担要求公司清偿债务或者提供相应的保。

担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最

公司减少注册资本，应当按照股东低限额。

持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十七条公司依照本章程

第一百六十条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

149新增条款

适用本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金

43累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股

150新增条款

东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先

151新增条款认购权，本章程另有规定或者股东

会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇一条.....第一百八十九条....(五）公司经营管理发生严重困难，

(五）公司经营管理发生严重困难，继续存继续存续会使股东利益受到重大损

续会使股东利益受到重大损失，通过其他失，通过其他途径不能解决的，持

152途径不能解决的，持有公司全部股东表决有公司全部股东表决权10%以上的

权10%以上的股东，可以请求人民法院解股东，可以请求人民法院解散公司。

散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇二条公司有本章程第二

第一百九十条公司有本章程第一百八十百〇二条第（一）项、第（二）项

九条第（一）项情形的，可以通过修改本情形，且尚未向股东分配财产的，章程而存续。可以通过修改本章程或者经股东会

153依照前款规定修改本章程，须经出席股东决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇三条公司因本章程第二

第一百九十一条公司因本章程第一百八百〇二条第（一）项、第（二）项、十九条第（一）项、第（二）项、第（四）第（四）项、第（五）项规定而解

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散的，应当清算。董事为公司清算散事由出现之日起15日内成立清算组，开义务人，应当在解散事由出现之日

154始清算。清算组由董事或者股东大会确定起15日内成立清算组，开始清算。

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另的，债权人可以申请人民法院指定有关人有规定或者股东会确定的人员组成员组成清算组进行清算。的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条.....第二百〇四条.....

155

(六）处理公司清偿债务后的剩余财产；(六）分配公司清偿债务后的剩余财

44产；

第二百〇五条清算组应当自成立

第一百九十三条清算组应当自成立之日之日起10日内通知债权人，并于

起10日内通知债权人，并于60日内在报60日内在报纸上或者国家企业信纸上公告。债权人应当自接到通知书之日用信息公示系统公告。债权人应当

156

起30日内，未接到通知书的自公告之日起自接到通知之日起30日内，未接到

45日内，向清算组申报其债权。通知的自公告之日起45日内，向清......算组申报其债权。

......

第一百九十四条清算组在清理公司财第二百〇六条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，应当财产、编制资产负债表和财产清单制定清算方案，并报股东大会或者人民法后，应当制订清算方案，并报股东院确认。会或者人民法院确认。

157............清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展无关的经营活动与清算无关的经营活动。

............

第二百〇七条清算组在清理公司

第一百九十五条清算组在清理公司财财产、编制资产负债表和财产清单

产、编制资产负债表和财产清单后，发现后，发现公司财产不足清偿债务的，公司财产不足清偿债务的，应当依法向人应当依法向人民法院申请破产清

158

民法院申请宣告破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条公司清算结束后，清算组第二百〇八条公司清算结束后，清

应当制作清算报告，报股东大会或者人民算组应当制作清算报告，报股东会

159

法院确认，并报送公司登记机关，申请注或者人民法院确认，并报送公司登销公司登记，公告公司终止。记机关，申请注销公司登记。

第一百九十七条清算组成员应当忠于职第二百〇九条清算组成员履行清守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给

160

他非法收入，不得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失给公司或任；因故意或者重大过失给债权人

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条有下列情形之一的，公司第二百一十一条有下列情形之一

161应当修改章程：的，公司将修改章程：

............

第二百一十四条本章程修改事项

第二百零二条本章程修改事项属于法律、

162属于法律、行政法规和监管规则要

法规要求披露的信息，按规定予以公告。

求披露的信息，按规定予以公告。

第二百零三条释义第二百一十五条释义

163（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股

司股本总额50%以上的股东；持有股份的份占公司股本总额超过50%的股

45比例虽然不足50%，但依其持有的股份所东；持有股份的比例虽然未超过

享有的表决权已足以对股东大会的决议产50%，但依其持有的股份所享有的生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股重大影响的股东。

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，（二）实际控制人，是指通过投资能够实际支配公司行为的人。关系、协议或者其他安排，能够实

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际支配公司行为的自然人、法人或

际控制人、董事、监事、高级管理人员与者其他组织。

其直接或者间接控制的企业之间的关系，（三）关联关系，是指公司控股股以及可能导致公司利益转移的其他关系。东、实际控制人、董事、高级管理但是，国家控股的企业之间不仅因为同受人员与其直接或者间接控制的企业国家控股而具有关联关系。之间的关系，以及可能导致公司利......益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

......

第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十八条本章程所称“以

“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、上”、“以内”都含本数；“过”、

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“多于”不含本数。“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇八条本章程附件包括股东会议第二百二十条本章程附件包括股

事规则、董事会议事规则和监事会议事规东会议事规则、董事会议事规则。

165则。本章程附件的条款如与本章程存在不本章程附件的条款如与本章程存在一致之处，应以本章程为准。不一致之处，应以本章程为准。