开普云信息科技股份有限公司对外投资管理制度

开普云信息科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为加强开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，保证公司对外投资的安全，维护公司股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《开普云信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

第二条本制度所称的“对外投资”是指公司为获取未来收益、推动公司

发展而以一定数量的货币资金、实物、权利、无形资产等作为对价，对外进行各种形式的投资活动，投资方式以少数股权投资、作为有限合伙人对私募股权基金出资、参与上市公司定向增发、收并购等为主。

第三条投资管理应遵循的基本原则：

（一）公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；

（二）符合《公司章程》等法人治理制度的规定；

（三）符合政府监管部门及证券交易所有关规定；

（四）符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；

（五）谨慎注意投资风险，保证资金的安全运行。

第四条本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。“控股子公司”是指公司的全资子公司、公司持股超过50%的子公司和公司持股虽未超

过50%但拥有实际控制权的子公司。

本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司。子公司发生对外投资事项，

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应当由该子公司经办部门向公司申请办理相关报批手续，由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序批准实施。

第二章对外投资的审批权限

第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条公司对外投资应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第七条公司股东会、董事会、董事长依据《公司章程》、本制度规定的权限范围，对公司的对外投资进行审批。公司对外投资的审批权限为：

（一）本制度所称市值，是指交易前10个交易日公司股票收盘市值的算术平均值。

（二）对外投资交易符合以下情形之一的，应由股东会审批：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易的成交金额占公司市值的50％以上；

3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且

超过500万元；

6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

7.交易涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一

期经审计总资产30%。

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（三）对外投资交易符合以下情形之一的，应由董事会审批：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易的成交金额占公司市值的10％以上；

3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且

超过100万元；

6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元。

（四）未达到董事会、股东会审批门槛的对外投资事项，由董事长予以审批。

（五）上市公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个

月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

分期实施交易或若干投资项目属于一个整体交易的，应当以交易总额为基础适用上述审批规定。

第八条公司对外投资事项涉及关联交易、信息披露等事项，还应当按照

《公司章程》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》及《内幕信息知情人登记制度》等规定履行相应的审批、报告和披露程序。

第三章对外投资的组织管理机构

第九条公司进行对外投资的，应按照本制度的规定履行相应的管理和审批程序，任何部门和个人无权违反规定进行对外投资。

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第十条公司设投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责对公司长

期投资项目进行前置审查。投委会由董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员组成，经董事长批准后可增加公司相关业务或技术负责人、必要的外部专家等，董事长为公司投委会主席。

第十一条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，制订公

司发展战略，对重大投资项目（指达到董事会审批标准的项目）进行评估、审议并提出建议，为董事会提供决策建议。

第十二条董事会办公室和战略投资部为对外投资的日常管理部门，负责

对投资项目进行可行性研究和论证，编制对外投资项目建议书及拟订投资协议，按照公司规定签署投资协议，督促交易执行，并依法向政府有关部门办理产权变更登记手续。董事会办公室和战略投资部依据其职责对投资项目进行监督，对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、投资项目的经营状况、

合规性问题、对重大问题及时提出专项报告，提请投资决策委员会或董事会讨论处理。

第十三条公司董事会审计委员会及内审部负责对外投资进行定期审计或

专项审计，具体运作程序按照公司内部审计制度执行。

公司董事会审计委员会在每个会计年度终了时，应当对所有对外投资项目的进展情况进行检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

第十四条根据项目的具体情况和法规要求，公司应聘请专业法律顾问对长期投资项目的交易文件和交易相关的重要函件等进行法律审核。对须由董事会决策的股权投资项目，公司应聘请具有证券、期货从业资质的审计机构进行审计和尽职调查。

第四章对外投资的决策管理

第十五条公司对外投资决策程序：

公司对外投资项目由董事会办公室和战略投资部对拟投资标的进行可行性研究，开展尽职调查，形成对外投资项目建议书，重点对投资项目的目标、发展

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潜力、投资方式、投资的风险与收益等作出评价，作为投委会进行审查的参考依据。

投委会应对拟投资项目进行前置审查。审查通过的，如拟投资标的属于董事长审批范围，则由董事长进一步审批。拟投资标的属于董事会审批范围的，应提交董事会战略委员会讨论研究，并最终提请董事会审批。

董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，应当提请股东会审议。由董事会决策的投资项目应聘请专家或专业机构进行可行性分析论证。

第十六条公司投资过程中，应与交易对方签订投资交易文件。

第五章投资退出

第十七条发生下列情形之一时，公司可以转让投资形成的权益、依法收

回投资或剩余权益：

（一）按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经营期限届满的；

（二）因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（三）因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；

（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；

（五）投资项目或被投资单位发生变化、明显不符合公司经营方针或发展规划的；

（六）投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；

（七）因公司自身经营资金不足急需补充资金的；

（八）已实现投资目的或处置投资符合公司利益的；

（九）公司认为有必要处置投资的其他情形。

第十八条公司处置投资时，应当依照《公司法》等有关法律、法规的规

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定以及投资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定，妥善办理处置投资所涉及的相关手续。

第十九条公司批准处置投资的程序与权限，与批准实施对外投资的程序及权限相同。

第二十条公司董事会办公室、财务部、战略投资部负责做好处置投资所

涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。

第六章对外投资的人事管理

第二十一条公司对外投资时，根据公司审批意见并按照投资协议、被投资

单位章程等规定，可以向被投资单位派出董事、监事（如有）或相应的管理人员，参与被投资单位的决策和经营。

第二十二条公司派出人员应当按照《公司法》和被投资单位的公司章程的

规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

公司委派出任被投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，充分获取被投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。

第七章对外投资的财务管理及审计

第二十三条公司财务部应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和公司财务会计制度的规定。

第二十四条对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告和会计资料（包括但不限于财务报表及附注、会计账簿、会计凭证等），以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的合法权益，确保公司利益不受损害。

第二十五条公司在每年度末对公司投资而形成的控股子公司进行全面检查。

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公司应当在每年度末对控股子公司进行年度审计，在必要时可不定期地对控股子公司进行专项审计。

第二十六条控股子公司采用的会计核算方法、会计政策、会计估计及其变

更、前期差错更正等应当遵循《企业会计准则》和公司财务会计管理制度的有关规定。

第二十七条控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并应当按

照公司编制合并财务报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第二十八条公司可以向控股子公司委派财务人员，参与子公司的财务管理工作，对控股子公司财务报告的真实性、完整性、合法性进行监督。

第二十九条对公司所有的对外投资，公司内审部门应当组织不参与投资业

务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章信息披露及档案管理

第三十条公司对外投资应当严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

第三十一条公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、政府部门批

复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同审议投资项目召开的投委会会议、董事会会议、股东会会议所形成的决议、会议记录等

会议资料，由公司董事会秘书负责保管。

第九章附则第三十二条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》

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第三十三条本制度由董事会负责解释。

第三十四条本制度自股东会审议通过后生效，修改时亦同。