证券代码：688228证券简称：开普云

开普云信息科技股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二〇二六年五月目录

2025年年度股东会会议须知........................................3

2025年年度股东会会议议程........................................5

2025年年度股东会会议议案........................................7

一、关于2025年度董事会工作报告的议案..................................8

二、关于2025年度独立董事述职报告的议案................................18

三、关于2025年度利润分配预案的议案..................................19

四、关于公司董事更换的议案........................................20

五、关于董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案.......................22

六、关于制定、修订部分治理制度的议案...................................24

七、关于向金融机构申请综合授信额度的议案.................................25

八、关于提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案.................份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为保障开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，确保本次股东会顺利召开，根据《公司章程》《股东会议事规则》及有关法律法规的规定，特制定本须知，望出席本次股东会的全体人员遵照执行。

一、本公司董事会办公室具体负责会议的程序安排和会务工作。

二、本次股东会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。

三、为保持本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

四、请出席会议的股东（或股东代理人）在会议召开前30分钟到会议现场

办理签到手续，并请按规定出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权委托书（股东代理人）等文件。股东（或股东代理人）经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

六、出席本次股东会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

七、本次股东会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在董事会办公室登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的其他问题，可在投票后进行提问。股东会进入表决程序时，股东不得进行发言或提问。

八、股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，现场表决结果由会议主持人宣布。

九、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。会议期间参会人员应注意

维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

十、现场会议表决采用记名投票表决方式，参会的股东及股东代理人以其

所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代理人应在表决票中按要求填写同意、反对或弃权表决意见，每一表决事项只限打一次“√”，填写完毕由大会工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十二、股东及股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。开普云信息科技股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议召开时间：2026年5月14日14:30

（二）会议地点：北京市海淀区知春路23号量子银座7层公司会议室

（三）网络投票起止时间：自2026年5月14日至2026年5月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）介绍会议议程及会议须知

（四）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量

（五）介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员

（六）推选本次会议计票人、监票人

（七）与会股东审议以下议案序号议案名称

1关于2025年度董事会工作报告的议案

2关于2025年度独立董事述职报告的议案

3关于2025年度利润分配预案的议案

4关于公司董事更换的议案

5关于董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案

6关于制定、修订部分治理制度的议案

7关于向金融机构申请综合授信额度的议案

8关于提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的

议案（八）股东及股东代理人发言、提问，公司董事、高级管理人员回答

（九）股东及股东代理人对议案投票表决

（十）现场会议休会，统计表决结果

（十一）复会，主持人宣布表决结果和股东会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署股东会会议决议及会议记录

（十四）主持人宣布会议结束开普云信息科技股份有限公司

2025年年度股东会会议议案议案一

开普云信息科技股份有限公司关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

基于对2025年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，董事会撰写了《开普云信息科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》，详见附件。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交股东会审议。开普云信息科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按

照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东会赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内控制度，不断规范公司运作，提升公司治理水平。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽职，积极参与公司各项重大事项的决策，为公司董事会科学决策和规范运作发挥了积极作用。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：

一、报告期内公司经营情况

报告期内，公司实现营业收入41883.00万元，同比减少19877.26万元，同比下降32.18%，主要因受外部环境及公司战略转型主动调整的影响，公司对业务经营采取审慎考虑，适当缩减部分 IT业务规模，从而导致营业收入下降。

报告期内，公司营业成本为25326.40万元，同比减少34.38%，主要因营业收入规模缩减，对应成本支出同步优化。相比较而言，营业成本降幅大于营业收入降幅，公司成本管控举措产生一定效果。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-1100.18万元，同比减少3158.86万元，主要是营业收入下降带动毛利额同比减少，叠加业务结构战略调整期的成本费用具有一定刚性；

同时本期计提商誉减值，综合致使公司净利润出现下滑。如剔除商誉减值影响，调整后的归属于上市公司股东的净利润为297.12万元。在经营过程中，公司加强了回款管理，报告期内经营活动现金流净额为8028.18万元，同比增加

12065.99万元，对公司现金状况产生正面影响。

报告期内，公司主要业务重点包括：

在算力基础设施方面，公司升级推出“开悟智核智能体一体机”产品系列，全面支持主流 AI大模型。开悟智核智能体一体机产品系列包含多个配置方案，支持数十人小型使用场景到千人级团队使用场景，覆盖从入门级到高端需求。

公司在“开悟魔盒”产品基础上，升级推出“开悟魔盒 Pro”边缘侧 AI超小型一体机产品，通过软硬件协同优化，进一步提升本地 AI推理性能，满足用户在智能体并发处理、长文本生成等复杂任务中对更高算力的需求。

在智能体方面，开悟智能体中台升级自主决策能力，实现标杆项目落地。

开悟智能体中台升级“自主规划智能体”能力，构建“环境感知—目标拆解—动态决策—执行优化”的完整闭环，让 AI真正成为企业的“数字大脑”。开悟智能体中台在企业应用领域已经开始落地和市场推广。

在智慧应用方面，公司以开悟智能体中台为基础，研发开悟 AI智能助手、AI科研助手、AI搜索、ChatBI数据智能分析平台、智能问答、AI数字人等多

个智慧应用产品，继续赋能虚拟电厂智慧调控平台系统持续迭代，深入能源、政务、文化、科研、教育等行业应用场景。报告期内，公司在能源业务中开拓电力交易新业务，并取得较快进展。

在 AI 内容安全业务方面，公司 AI内容安全业务持续服务政府、央国企、媒体、科研机构等众多行业客户。新一代 AI内容安全风控“鸠摩智”凭借大模型应用全流程 AI安全风控能力，协助主管部门对大模型进行常态化监管，并已协助完成数百个大模型备案评测。

整体而言，公司在报告期内持续推出创新产品，积极开拓创新业务。

二、董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，根据公司经营发展的需要，董事会就公司战略规划、重大资产重组、年度预算、财务报告、限制性股票激励计划、股票期权、员工持股计划、

内部控制等事项进行研究和审议，全年共召开董事会会议8次，董事会审议通过议案85项，历次会议的召集、提案、出席、审议、表决、会议决议和记录均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作。会议主要审议事项包括：

序号会议届次会议审议的议案

审议通过以下议案：

1.关于公司《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘

要的议案2.关于公司《2025年股票期权激励计划实施考核管理办

1第三届董事会第二法》的议案

十二次临时会议3.关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案

4.关于公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的

议案

5.关于公司《2025年员工持股计划管理办法》的议案6.关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股

计划相关事宜的议案

7.关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案

审议通过以下议案：

1.关于2024年度总经理工作报告的议案

2.关于2024年度董事会工作报告的议案

3.关于2024年度独立董事述职报告的议案

4.关于2024年度董事会对独立董事独立性评估的专项意见

的议案

5.关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案

6.关于董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监

督职责情况报告的议案

7.关于2024年度内部控制评价报告的议案

8.关于2024年年度报告及摘要的议案

9.关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案

10.关于2024年度财务决算报告的议案

11.关于2025年度财务预算报告的议案

12.关于2024年度利润分配预案的议案

13.关于董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议

案

14.关于高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬

方案的议案

15.关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个

2第三届董事会第二归属期考核情况的议案

十三次会议16.关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案

17.关于作废2023年第二期限制性股票激励计划预留部分

的股票及首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票的议案

18.关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的

议案

19.关于调整部分募投项目内部结构、增加实施主体、实施

地点及募投项目延期的议案

20.关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目

的议案

21.关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

22.关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

23.关于向金融机构申请综合授信额度的议案

24.关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案

25.关于会计政策变更的议案

26.关于聘任公司证券事务代表的议案

27.关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对

象发行股票的议案

28.关于提请召开公司2024年度股东大会的议案

审议通过以下议案：

3第三届董事会第二1.关于2025年第一季度报告的议案

十四次临时会议2.关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案

审议通过以下议案：

4第三届董事会第二1.关于2025年半年度报告及摘要的议案

十五次会议2.关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

3.关于2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评

估报告的议案

4.关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议

案

5.关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件

未成就并作废对应部分股票的议案

6.关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归

属期及预留部分第一个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票的议案

审议通过以下议案：

1.关于公司重大资产购买符合重大资产重组条件的议案

2.关于公司重大资产购买方案的议案

3.关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的

议案

4.关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案5.关于《开普云信息科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要的议案6.关于《开普云信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

7.关于签署现金收购资产框架协议的议案

8.关于签署发行股份购买资产框架协议的议案

9.关于现金收购资产构成关联交易的议案

10.关于发行股份购买资产构成关联交易的议案

11.关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市

情形的议案

12.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案13.关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试5第三届董事会第二行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重十六次临时会议组审核规则》第八条规定的议案14.关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案15.关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

16.关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第

十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

17.关于公司股票价格波动是否达到相关标准的议案

18.关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案

19.关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

20.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的

法律文件的有效性的议案

21.关于提请股东大会授权董事会及其董事会授权人士全权

办理本次交易相关事宜的议案

22.关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案

23.关于调整公司2025年股票期权激励计划行权价格的议案

24.关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象授予预

留部分股票期权的议案

25.关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条

件未成就并作废对应部分股票的议案

26.关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个

归属期及预留部分第一个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票的议案

6第三届董事会第二审议通过以下议案：

十七次会议关于2025年第三季度报告的议案

审议通过以下议案：

1.关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的

议案

2.关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议

案

7第三届董事会第二3.关于对外投资设立全资子公司的议案

十八次临时会议4.关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案

5.关于续聘公司2025年度审计机构的议案6.关于取消监事会、变更注册资本及注册地址暨修订《公司章程》的议案

7.关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案

审议通过以下议案：

1.关于选举公司第四届董事会董事长的议案

2.关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案

3.关于聘任公司总经理的议案

8第四届董事会第一4.关于聘任公司董事会秘书的议案

次临时会议5.关于聘任公司副总经理的议案

6.关于聘任公司财务总监的议案

7.关于聘任公司证券事务代表的议案

8.关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

及注销相关募集资金专户的议案

报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定召集、召开董事会和行使权利，对公司的相关事务作出决策，程序规范，决策科学。

（三）提议召开股东会情况

报告期内，董事会共提请召开3次股东会，公司完成3次股东会的召开，会议主要审议事项包括：

序号会议届次会议审议的议案

1.关于2024年度董事会工作报告的议案

2.关于2024年度监事会工作报告的议案

3.关于2024年度独立董事述职报告的议案

12024年年度股东会4.关于2024年年度报告及摘要的议案

5.关于2024年度财务决算报告的议案

6.关于2025年度财务预算报告的议案

7.关于2024年度利润分配预案的议案8.关于董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案

9.关于监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案

10.关于向金融机构申请综合授信额度的议案

11.关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对

象发行股票的议案

1.关于公司《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘

要的议案2.关于公司《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

22025

3.关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权

年第一次临时激励计划相关事宜的议案

股东大会4.关于公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

5.关于公司《2025年员工持股计划管理办法》的议案

6.关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股

计划相关事宜的议案1.关于取消监事会、变更注册资本及注册地址暨修订《公司章程》的议案

32025年第二次临时2.关于续聘公司2025年度审计机构的议案

股东大会3.关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案

4.关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案

报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，根据股东会的决议和授权，认真履行股东会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高，充分有效地发挥董事会的作用。

（四）董事会专业委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会四个专门委员会。公司各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行董事会赋予的职责，积极参与公司治理与运营，提出了有利于公司长期发展的专业建议，为董事会科学决策提供了有益参考。

报告期内，公司董事会的各个专门委员会共计召开了14次会议，全体委员在任职期间均参加了会议，审议通过了包括公司定期报告、薪酬考核方案、限制性股票激励计划等多项议案，充分发挥了专门委员会的作用，促进了公司持续发展。各专门委员会以及全体委员恪尽职守、勤勉尽责，发挥各自的专业特长、技能和经验，将与会讨论的重要事项汇集成结论或形成决议，及时向董事会进行汇报或提请董事会审议，为董事会的科学高效决策提供切实有效协助，有效提升了董事会的履职能力。（五）独立董事履职情况报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定及《公司章程》《独立董事制度》的要求，忠于职守、勤勉尽责，积极参加相关会议，与公司管理层保持了充分沟通，深入了解公司经营研发、财务管理、内部控制等方面的情况，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项独立地作出决策，充分发挥独立董事作用。独立董事对相关事项发表了独立意见，有利于提升公司规范治理水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。

（六）信息披露工作

2025年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上

海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报

告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整披露会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。报告期内，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体共披露 4份定期报告、165份披露文件。

（七）投资者关系管理

公司始终高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、上证 E服务问答平台、股东会、业绩说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，就公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等投资者关心的问题进行交流，增进投资者对公司了解和认同，提升公司治理水平，充分保证中小投资者合法权益和知情权。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者积极参与。

公司董事会重视股东回报，执行持续稳定的现金分红政策，自上市以来连续多年进行现金分红，每年分红占净利润比例在30%以上，未来公司将继续高度重视股东利益和投资者回报，致力于公司长远、可持续发展。

（八）公司规范化治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合自身实际情况，持续加强董事会规范建设，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平，切实保障全体股东与公司利益最大化。

三、2026年度董事会重点工作计划

2026年，公司围绕发展战略，主要从以下方面开展经营：

1、推进 AI 基础设施运营

推进广电智算云算力中心运营，提供高价值服务。截至目前，广电智算云算力中心正在进行基础建设，预计在2026年进入运营阶段。公司将围绕华南地区的区域性和行业性需求，联动公司智能体和 AI应用相关业务和产品，通过提供具备较高价值的 AI相关服务，积极开拓区域行业市场。

以技术创新提升运营效率。在算力中心持续运营过程中，公司计划将自研大模型推理优化技术应用于自主运营的算力中心，通过提升 AI大模型、智能体和 AI应用在算力基础硬件上的运行效率，提高同等算力规模下所提供的 AI服务容量，以提升算力中心运营水平和盈利能力。

2、加强智能体行业应用

拓展智能体行业垂直应用能力。结合智能体技术发展趋势，公司将持续升级智能体产品，并结合企业应用中任务较为复杂、决策严谨要求高、企业数据多元性强等特点，从大模型能力融合、智能体工具和技能研发等方面，继续拓展智能体产品在行业应用场景的能力。截至目前，公司已经在 ClawHub上发布AI 内容安全 SKILL，后续将结合企业智能化应用需求，陆续推出包括问数SKILL在内的多类能力模块，为智能体在实际业务场景中的应用提供支持。

加大智能体行业应用推广力度。公司开悟智能体中台已经在北京国资公司、冠盛股份等标杆案例中落地。公司将采取切入企业生产、经营管理等环节的深度应用场景为主要市场策略，运用公司智能体行业垂直应用能力，加大推广力度。

3、持续拓展 AI 智慧应用市场

顺应 AI应用快速发展的行业趋势，公司将持续围绕能源、政务、媒体、文化、教育等行业 AI应用需求，继续研发适用于行业深度应用场景的智慧应用产品和 AI应用整体解决方案，加大业务拓展力度。

对于已有业务，公司将继续推进产品和应用升级，不断将 AI技术前沿能力植入现有业务产品，提升产品竞争力，加强客户粘性。

4、持续建设数据能力随着 AI技术快速发展，AI技术能力快速提升，在公司所处的行业市场中，

数据能力成为构成差异化竞争力的关键点。公司已经积累 PB级数据，并通过中国网络空间安全协会人工智能安全治理专委会建立的语料共建共享机制，参与建设中文互联网基础语料3.0，为构建高质量中文训练数据集、提升大模型在

中文语境下的准确性、权威性与性能表现做出贡献。公司将继续扩大数据积累，并计划探索拓展包括具身智能数据在内的多元化数据能力，力争提升公司在 AI领域的长期竞争力。

5、提升经营效率，增强盈利能力

受环境因素、公司战略转型和计提商誉减值等因素影响，公司在报告期内出现上市以来首次亏损。2026年度，公司将以扭亏为盈作为重要经营目标，积极采取措施提升经营效率，增强盈利能力。

加强产品业务创新和市场推广，增加收入规模。公司将通过深入市场需求研判和技术研发，结合在 AI基础设施运营、智能体行业应用、AI智慧应用推广等经营举措，以市场需求为导向，加大产品业务创新力度。同时，公司内部也将优化管理方式、组织结构和激励举措，加强业务协同，提升激励有效性，提高销售能力，加强市场推广力度，全力增加公司收入规模。

提升公司整体经营效率。公司进一步加强 AI在公司内部的应用水平。目前，公司已经利用自有算力，部署大模型服务供公司全员内网使用。加大 AI编程在研发环节的比重，提升研发效率，在业务流程中计划推行智能体应用，优化流程成本，提高经营效率。

积极探索新市场机会和新业务方向。当前市场环境快速变化，公司将增强行业趋势跟踪和研判，加大新市场、新业务的探索力度，灵活考虑团队引入、业务孵化、战略合作、并购等多种方式，积极把握潜在增长机会，力争拓展公司业务规模。

本报告中所涉及的未来经营计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。议案二开普云信息科技股份有限公司关于2025年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

基于对2025年各项工作的总结，公司独立董事撰写了《开普云信息科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的公告。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交股东会审议。议案三开普云信息科技股份有限公司关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025年度合并报表中归属于公司股东的净利润为-11001805.84元，母公司报表期末未分配利润166220866.52元。

鉴于公司2025年度合并报表中归属于公司股东的净利润为负，综合考虑行业发展情况、公司实际经营情况等各方面因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，经董事会决议，公司2025年年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交股东会审议。议案四开普云信息科技股份有限公司关于公司董事更换的议案

各位股东及股东代表：

张利国先生因个人职务原因申请辞去公司董事，辞职后不再担任公司任何职务。经公司董事会提名委员会审核同意，公司董事会拟提名王军先生为公司

第四届董事会非独立董事候选人，任期自本次股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

王军先生，1974年出生，清华大学双学位，本科学历。2017年10月至今，任上海超越摩尔私募基金管理有限公司董事长，超越摩尔基金创始合伙人。

2015年1月至2017年9月，任华芯投资管理有限责任公司投资一部总经理；

2011年至2014年12月，历任国开金融有限责任公司风险管理部副总经理、基

金一部副总经理及业务发展部副总经理等职务。

王军先生具备丰富的科技产业投资经验和基金管理经验。在科技投资方面，王军先生在集成电路制造、封测、设备和材料等领域中，曾主导投资长江存储、中芯国际、北方华创、中微公司、沪硅产业等一百余个项目。在基金管理方面，参与国家集成电路产业投资基金设立，由王军先生管理的超越摩尔基金募资规模达数十亿元。

王军先生未持有公司股份。王军先生不存在《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件中规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于人民法院公布的“失信被执行人”，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交股东会审议。议案五开普云信息科技股份有限公司关于董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》

《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定公司董事

2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案，具体情况如下：

一、公司董事2025年度薪酬情况

按照公司董事会薪酬与考核委员会对公司内部董事的绩效考核结果，公司董事2025年薪酬总额实际发放情况如下：

单位：万元

姓名职务2025年薪酬（税前）

汪敏董事长140.23

严妍董事、总经理112.13

刘纪鹏独立董事16.00贺强（已离任）独立董事16.00

管清友（已离任）独立董事16.00

二、公司董事2026年度薪酬方案

1.在公司任职的非独立董事指与公司签订聘任合同、担任公司某一业务主

管并负责管理有关事务的董事以及兼任公司总经理或其他高级管理人员的董事，其薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准或高管薪酬标准执行，其中绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价将依据经审计的财务数据开展;未在公司担任其他职务的非独立董事参考独立董事津贴领取固定津贴或不领取任何薪酬。

2.公司独立董事领取固定董事薪酬，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

3.在公司任职的董事薪酬将综合考虑公司董事履行职责的情况，依照公司

整体经营情况和盈利水平、职位和职责的差异、同行业相关岗位的薪酬水平等指标进行考核。

4.董事如违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担

保等违法违规行为给公司造成损失，或者对相关违法违规行为负有过错的情形，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

5.董事出席公司董事会、股东会以及按《公司法》《公司章程》相关规定

行使职权所需的合理费用（如差旅费、办公费等）公司予以实报实销。

6.公司董事若因改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际

任期计算并予以发放。

7.董事薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议，全体董事对本议案回避表决，现提交股东会审议。议案六开普云信息科技股份有限公司

关于制定、修订部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度进行修订。同时，根据《上市公司治理准则》等相关规则的要求，同意制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。详见公司于 2026年 4月 24日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的公告。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交股东会审议。议案七开普云信息科技股份有限公司关于向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据日常经营及主业发展需要，公司及公司控股子公司向金融机构(包括银行、经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构)申请总额不超过人民币5亿元的综合授信额度（包括但不限于授信、流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、借款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证、履约保函、预付款保函、质量保函、金融供应链等）。最终授信额度及期限以有关金融机构实际审批的额度为准，本次综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司实际资金需求确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，各金融机构实际授信额度可在总额度范围内相互调剂。

为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，提请股东会授权董事长或董事长授权代表在上述授信额度内决定授信事项、签署与授信有关的法律文件，并办理相关手续。授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至下一年度有权机构审议批准综合授信事项之日止。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交股东会审议。议案八开普云信息科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

等法律法规和规范性文件的有关规定和《公司章程》，董事会拟提请股东会授权董事会决定向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。本次提请股东会授权事宜包括以下内容：

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

2、发行股票的种类、面值

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

3、发行方式及发行时间

发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

4、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

5、定价方式或者价格区间

发行人民币普通股（A股）股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。若国家法律、法规对本次发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2025年年度股东会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、发行数量

发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。

7、限售期发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

8、募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）应当投资于科技创新领域的业务。

9、股票上市地点

发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

10、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合

公司的实际情况，出具发行方案的论证分析报告，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，包括

但不限于论证项目的可行性等事项，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生

变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但

会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；

（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。

11、决议有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年

年度股东会召开之日止。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交股东会审议。