国元证券股份有限公司

关于上海芯导电子科技股份有限公司

发行可转换公司债券及支付现金购买资产

之

标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二六年九月独立财务顾问声明与承诺

国元证券股份有限公司（简称“国元证券”、“独立财务顾问”） 受上海

芯导电子科技股份有限公司（简称“芯导科技”、“上市公司”或“公司”）的

委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法

规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次

交易发表意见是完全独立的；

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独

立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履

行其所有义务的基础上出具；

4、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根

据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本

独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

本独立财务顾问承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进

行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机

构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，

已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ......................................... 1

目 录.................................................. 3

释 义.................................................. 4

一、本次重组方案简要介绍 ........................................ 5

（一）重组方案概况 ........................................... 5

（二）交易标的评估情况 ......................................... 5

（三）本次重组的支付方式 ........................................ 6

（四）本次发行可转换公司债券具体情况 .................................. 6

二、本次交易方案调整情况 ........................................ 8

（一）本次交易方案调整具体内容 ..................................... 8

（二）本次交易方案调整不构成重大调整 .................................. 8

（三）本次交易方案调整履行的相关程序 .................................. 8

三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................... 9

四、本次交易标的资产过户情况 ..................................... 10

（一）标的资产交割及过户情况 ..................................... 10

（二）本次交易实施后续事项 ...................................... 10

五、独立财务顾问结论意见 ....................................... 11

释 义/ 《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及报告书 重组报告书 指支付现金购买资产报告书》预案、重组预案 指 《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》

上市公司、公司 指 上海芯导电子科技股份有限公司

盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企

交易对方 指业（有限合伙）

标的资产、标的公司、

指 上海瞬雷科技有限公司、上海吉瞬科技有限公司 目标公司

瞬雷科技 指 上海瞬雷科技有限公司

吉瞬科技 指 上海吉瞬科技有限公司

瞬雷优才 指 瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）

信芯半导体 指 江西信芯半导体有限公司

本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司定价基准日 指首次审议本次重组事项的董事会决议公告日

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《上海芯导电子科技股份有限公司章程》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《定向可转债重组规指 《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》 则》

《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》《发行注册管理办指 《上市公司证券发行注册管理办法》 法》《科创板股票上市规指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 则》

独立财务顾问/国元

指 国元证券股份有限公司 证券

天职国际/审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

广发律所/律师 指 上海市广发律师事务所

沃克森/评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

交易形式 发行可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可

转换公司债券及支付现金形式购买吉瞬科技 100%股权、瞬雷交易方案简介

科技 17.15%的股权，从而直接及间接持有瞬雷科技 100%股权，实现对瞬雷科技的 100%控制交易价格 40260.00 万元

名称 上海瞬雷科技有限公司、上海吉瞬科技有限公司

瞬雷科技主要从事功率器件的研发、生产和销售；吉瞬科技主营业务

直接持有瞬雷科技 82.85%的股权，仅为瞬雷科技持股主体所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 交易标的

符合板块定位 □是□否□不适用

其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是□否

与上市公司主营业务具有协同效应 □是□否

构成关联交易 □是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大

交易性质 □是□否资产重组

构成重组上市 □是□否

本次交易有无业绩补偿承诺 □是□否

本次交易有无减值补偿承诺 □是□否

其它需特别说明的事项 无

（二）交易标的评估情况

单位：万元

交易标的 评估或估 评估或估 增值率/溢 本次拟交易的 其他 基准日 交易价格 名称 值方法 值结果 价率 权益比例 说明

2025 年 12瞬雷科技 31 收益法 47800.00 271.01% 17.15% 无 月 日

2025

40260.00年 12 资产基础

吉瞬科技 31 39605.50 2285.58% 100.00% 无 月 日 法

注：本次交易标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技的 100%股权。吉瞬科技直接持有瞬雷科技 82.85%的股权，仅为瞬雷科技持股主体。

（三）本次重组的支付方式

单位：万元

交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方序号 交易对方

益比例 现金对价 可转债对价 支付的总对价

1 吉瞬科技 40%股权、盛锋 4% 2990.51 11962.05 14952.56 瞬雷科技 股权

2 吉瞬科技 20%股权、李晖 2% 3738.14 3738.14 7476.28 瞬雷科技 股权

3 吉瞬科技 20%股权、黄松 2% 2242.88 5233.40 7476.28 瞬雷科技 股权

4 吉瞬科技 20%股权、王青松 2% 2242.88 5233.40 7476.28 瞬雷科技 股权瞬雷优才（深

5 圳）投资合伙企 瞬雷科技 7.15%股权 1439.30 1439.30 2878.59业（有限合伙）

合计 12653.72 27606.28 40260.00

（四）本次发行可转换公司债券具体情况

证券种类 可转换为普通股 A 股的公司债券 每张面值 人民币 100 元自发行之日起

票面利率 0.1%/ 4 年，且不得短年（单利） 存续期限于业绩承诺期结束后六个月

本次发行的可转换公司债券数量=以可转换公司债券的方式向交易

对方支付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对发行数量 评级情况（如有） 不适用方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，免除上市公司的支付义务。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准本次交易发行的可转换公司债券

初始转股价格为 42.79 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日、六自发行结束之十个交易日或者一百二十个交易

日起满 6 个月

日公司股票交易均价的 80%。在本

后第一个交易

初始转股价格 次交易发行的可转换公司债券的 转股期限日起至可转换初始转股价格定价基准日到发行公司债券到期日期间，若上市公司发生派息、送日止

股、配股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整□是□否（若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除是否约定转股价格调

权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作整条款相应调整）是否约定转股价格修

□是□否 正条款□是□否（本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行赎回。此外是否约定赎回条款 还约定了到期赎回、有条件赎回以及有条件强制转股，具体条款详见

“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“发行可转换公司债券购买资产的具体方案”之“10、赎回条款”）

是否约定回售条款 □是□否

若转让方取得上市公司定向发行可转换公司债券时，其持有标的资产股权已满 12 个月，则自向特定对象发行的可转换公司债券发行完成之日起 12 个月不得以任何形式转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券完成之日起 18 个月内不得转让；若转让方取得上市公司定向发行可转换公司债券时，其持有标的资锁定期安排

产股权未满 12 个月，则以该等资产认购的本次发行可转换公司债券自发行完成之日起 36 个月不得转让。

在前款锁定基础上，交易对方在本次交易中获得的可转换公司债券根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》中约定的业绩承诺完成情况分期解锁。

二、本次交易方案调整情况

（一）本次交易方案调整具体内容

本次方案调整为：取消本次交易中的募集配套资金安排，即上市公司不再向特定投资者发行股份募集配套资金。原募集配套资金拟投入的资金，将由上市公司自行解决。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整

根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整。

（三）本次交易方案调整履行的相关程序

本次交易方案调整已经上市公司于 2026 年 6 月 10 日召开第三届董事会第六

次会议审议通过。上市公司独立董事亦已召开专门会议对本事项进行审议，全体独立董事对本次调整发表了同意的意见。

根据上市公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》以及《重组管理办法》相关规定，本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整，无需提交股东会审议。

三、本次交易决策过程和批准情况

本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；

2、本次交易已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会

议、第二届董事会第十九次会议、第三届第一次独立董事专门会议、第三届董事

会第二次会议、2025 年年度股东会、第三届第二次独立董事专门会议、第三届

董事会第四次会议、第三届第三次独立董事专门会议、第三届董事会第六次会议审议通过；

3、标的公司已通过股东会并作出决议；

4、交易对方瞬雷优才合伙人会议已审议通过；

5、上海证券交易所并购重组审核委员会 2026 年第 11 次审议会议通过；

6、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本核查意见出具日，本次交易已完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

四、本次交易标的资产过户情况

（一）标的资产交割及过户情况

上海市宝山区市场监督管理局已于 2026 年 9 月 21 日核准标的公司本次交易

涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，吉瞬科技

100%股权、瞬雷科技 17.15%股权已经变更登记至上市公司名下。

截至本核查意见出具日，标的公司成为上市公司直接及间接持股的全资子公司。

（二）本次交易实施后续事项

1、上市公司尚需根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及

其补充协议的约定，向交易对方发行可转换公司债券并支付剩余现金对价，并向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理新增可转换公司债券的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增可转换公司债券上市的手续。

2、上市公司需要聘请审计机构对标的公司过渡期间的损益情况进行审计并

出具审计报告，根据审计报告确定过渡期损益的金额。

3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

4、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

五、独立财务顾问结论意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易的实施符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

（以下无正文）（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张 琳 陈 哲 杨凯强国元证券股份有限公司

年 月 日