上海芯导电子科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）公司董事，包括独立董事、非独立董事。

（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章管理机构

第四条公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案。

第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。第六条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成与标准

第七条公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事：公司对独立董事实行固定津贴方案，津贴标准经股东会审议通

过后按月发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。

（二）非独立董事：公司不向非独立董事另行发放津贴，非独立董事依据其与公

司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、履职情况等领取薪酬。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员依据其与公司签署的《劳动合同》、具

体任职岗位、履职情况等领取薪酬。

第八条经公司董事会审批，公司可以临时的对专门事项设立专项奖励或惩罚，作

为对董事、高级管理人员的薪酬补充。

第四章薪酬的支付

第九条公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放。

第十条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬的调整

第十二条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经

营情况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同

行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；（二）通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第六章附则

第十四条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和

《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十六条本制度经公司股东会审议通过后生效。

上海芯导电子科技股份有限公司

二〇二五年八月