国元证券股份有限公司

关于上海芯导电子科技股份有限公司

募投项目调整内部投资结构

及部分实施主体减资的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海

芯导电子科技股份有限公司（以下简称“芯导科技”或“公司”）首次公开发行

股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对芯导科技募投项目调整内部投资结构及部分实施主体减资事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3364号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1500万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币134.81元，募集资金总额为人民币

202215.00万元，扣除发行费用人民币19166.13万元后，募集资金净额为人民

币183048.87万元，其中超募资金金额138672.87万元。前述募集资金已于2021年11月26日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月26日对资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2021]44197号《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金监管协议。

二、募集资金使用及存放情况

（一）募集资金使用情况截至2026年6月30日，公司募投项目及募集资金投入情况如下：

序拟投入募集资金累计投入募集资金累计投入进度项目名称号（万元）（万元）（%）高性能分立功率器件开

113861.006658.7248.04

发和升级高性能数模混合电源管

212465.005876.1047.14

理芯片开发及产业化硅基氮化镓高电子迁移

37962.001900.2523.87

率功率器件开发项目

4研发中心建设项目10088.003807.7737.75

合计44376.0018242.8441.11

（二）募集资金存放情况

截至2026年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：元序号开户银行银行账号余额账户状态中国银行股份有限公司

1上海市张江高科技园区4377823226216817676.56使用中

支行招商银行股份有限公司

21219394284104036045120.07使用中

上海分行营业部招商银行股份有限公司

31219394284106021090246.16使用中

上海分行营业部上海浦东发展银行股份

4971600788014000036366382828.67使用中

有限公司张江科技支行上海浦东发展银行股份

5971600788011000039802186634.43使用中

有限公司张江科技支行宁波银行股份有限公司

670010122003181568-已注销

上海分行中国民生银行股份有限

7635585149929.04使用中

公司上海普陀支行中国民生银行股份有限

86462158591537607.34使用中

公司上海普陀支行上海浦东发展银行股份

9有限公司无锡太湖新城841100788018000005681.73使用中

支行上海浦东发展银行股份

10有限公司无锡太湖新城841100788017000005702.47使用中

支行序号开户银行银行账号余额账户状态上海浦东发展银行股份

11有限公司无锡太湖新城8411007880110000059916571.04使用中

支行上海浦东发展银行股份

12有限公司无锡太湖新城841100788016000005690.00使用中

支行

合计24077617.51-

三、本次募投项目调整内部投资结构的情况及原因

（一）募投项目调整内部投资结构的情况

本次涉及内部投资结构调整的募投项目为“高性能分立功率器件开发和升级”

“高性能数模混合电源管理芯片开发及产业化”“硅基氮化镓高电子迁移率功率器件开发项目”“研发中心建设项目”，上述募投项目内部投资结构调整的具体情况如下：

单位：万元募集资金拟投资金额项目名称序号内部投资项目调整前调整金额调整后

一建设投资5258-20283230

1办公场地投资3350-9202430

1.1办公场地购置费3000-9202080

1.2办公场地装修费350-350

2设备及软件投资1908-1108800

2.1设备购置费1608-1108500

高性能分立功率器2.2软件购置费300-300件开发和升级二开发投资600320288031

1人员费用360822285836

2研发投入2195-2195

3培训支出200-200-

三预备费600-600

四铺底流动资金2000-2000

五项目总投资13861-13861

高性能数模混合电一建设投资5256-19173339

源管理芯片开发及1办公场地投资2820-7672053募集资金拟投资金额项目名称序号内部投资项目调整前调整金额调整后

产业化1.1办公场地购置费2500-7671733

1.2办公场地装修费320-320

2设备及软件投资2436-11501286

2.1设备购置费1786-1000786

2.2软件购置费650-150500

二开发投资570919177626

1人员费用330819175225

2研发投入2321-2321

3培训支出80-80

三预备费500-500

四铺底流动资金1000-1000

五项目总投资12465-12465

一建设投资2652-4602192

1办公场地投资1660-4601200

1.1办公场地购置费1500-4601040

1.2办公场地装修费160-160

2设备及软件投资992-992

2.1设备购置费792-792

硅基氮化镓高电子

2.2软件购置费200-200

迁移率功率器件开二开发投资40104604470发项目

1人员费用18044602264

2研发投入2106-2106

3培训支出100-100

三预备费300-300

四铺底流动资金1000-1000

五项目总投资7962-7962

一建设投资7498-16855813

1办公场地投资4280-12273053

1.1办公场地购置费4000-12272773

研发中心建设项目

1.2办公场地装修费280-280

2设备及软件投资3218-4582760

2.1设备购置费2918-4582460募集资金拟投资金额

项目名称序号内部投资项目调整前调整金额调整后

2.2软件购置费300-300

二开发投资119016852875

1人员费用100016852685

2研发投入140-140

3培训支出50-50

三预备费600-600

四铺底流动资金800-800

五项目总投资10088-10088

本次调整仅涉及募投项目内部投资结构优化，不涉及募集资金用途变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。

（二）募投项目调整内部投资结构的原因

为提升募集资金使用效率，更好服务公司整体发展战略，结合募投项目实际推进情况，在实施主体、实施方式、投资规模均不变的前提下，公司拟对“高性能分立功率器件开发和升级”“高性能数模混合电源管理芯片开发及产业化”“硅基氮化镓高电子迁移率功率器件开发项目”“研发中心建设项目”内部投资结构

进行适当优化调整。截至目前，募投项目已按计划完成办公场地购置及部分装修改造，已基本满足公司研发需要。本次调减“办公场地购置费”及“设备及软件投资”项目投资金额，同步调增“人员费用”项目投资金额，本次调整修正了前期预算规划与当前市场环境、项目实施需求之间的偏差，通过扩充研发队伍，有助于降低因技术迭代而产生的硬件投资风险，使资源更聚焦于人才这一核心资产，有利于核心技术提升，进一步强化研发驱动的发展战略。

四、部分实施主体无锡芯导减资的情况

（一）无锡芯导的基本情况

企业名称芯导科技（无锡）有限公司

统一社会信用代码 91320292MAC7QTKC13无锡经济开发区太湖街道震泽路688号太湖湾信息技术产业园1号注册地址楼702

法定代表人欧新华企业名称芯导科技（无锡）有限公司成立日期2023年01月17日

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）5000万元人民币（其中，募集资金出资3000万元，自有资金出资注册资本

2000万元）770万元人民币（其中，募集资金出资420万元，自有资金出资350实收资本

万元）

一般项目：新材料技术研发；智能机器人的研发；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；电力电子元器件销售；电子元器件零售；先进电力电子装置销售；电子测量仪器销售；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；软件销售；计算机系统服务；

经营范围集成电路销售；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；集成电路设计；通讯设备销售；软件开发；专业设计服务；技术进出口；

半导体分立器件销售；货物进出口；数字视频监控系统销售；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；互联网安全服务；信息系统运行维护服务；物联网技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构公司持有无锡芯导100%的股权

2022年11月28日，公司召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的议案》，同意设立无锡芯导为募投项目（“高性能分立功率器件开发和升级”“高性能数模混合电源管理芯片开发及产业化”“硅基氮化镓高电子迁移率功率器件开发项目”）实施主体之一，以上募投项目实施地点相应由上海调整为上海、无锡，募投项目其他内容均不发生变更。

2023年10月26日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第

八次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》，同意公司新增无锡芯导为募投项目“研发中心建设项目”的实施主体，上述募投项目的实施地点相应由上海调整为上海、无锡，该募投项目其他内容均不发生变化。

（二）无锡芯导的减资情况

根据募投项目实施安排及资金使用需要，公司拟对募投项目实施主体无锡芯导实施减资，将其注册资本由5000万元减少至1000万元。减资部分为尚未实缴的注册资本，剩余未缴纳的230万元实收资本拟由公司以自有资金投入。减资完成后，公司仍持有无锡芯导100%的股权。

本次减资前后的股权结构：

公司名称减资前减资后

注册资本（万元）持股比例注册资本（万元）持股比例

芯导科技（无锡）有限公司

5000100%1000100%

本次减资完成后，无锡芯导仍将继续作为相关募投项目的实施主体开展募投项目建设，不涉及募投项目实施主体变更，不影响募投项目的正常实施，不涉及募集资金用途及实施方式变更，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、本次募投项目调整内部投资结构及部分实施主体减资对公司的影响

公司募投项目调整内部投资结构及部分实施主体减资，是公司根据客观实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、实施方式、投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长期发展规划，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求。

六、审议程序公司于2026年8月26日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过《关于募投项目调整内部投资结构及部分实施主体减资的议案》，同意公司将募投项目“高性能分立功率器件开发和升级”“高性能数模混合电源管理芯片开发及产业化”“硅基氮化镓高电子迁移率功率器件开发项目”“研发中心建设项目”的内部

投资结构进行调整，并对上述募投项目的实施主体之一无锡芯导进行减资。该事项无需提交公司股东会审议。

七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目调整内部投资结构及部分实施主体减资事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东会审议，履行了必要的决策程序。该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对本次募投项目调整内部投资结构及部分实施主体减资事项无异议。（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海芯导电子科技股份有限公司募投项目调整内部投资结构及部分实施主体减资的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张琳陈哲国元证券股份有限公司年月日