上海芯导电子科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条规定的说明

上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行可转换公司债

券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司（以下简称“吉瞬科技”）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司（以下简称“瞬雷科技”）17.15%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技100%的股权。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

条、第四十三条规定作出审慎判断后认为，本次交易符合该等规定，具体如下：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次

交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估结果为基础并

经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满

足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、中国证监会规定的其他条件。

综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

特此说明。

上海芯导电子科技股份有限公司董事会

2026年2月2日