芯导科技:上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

上海市广发律师事务所

关于上海芯导电子科技股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

致：上海芯导电子科技股份有限公司

上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会于2026年2月27日在上海市浦东新区张江集成电路设计产业园盛夏路565弄

54 号（D 幢）11 层会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派何晓恬律师、顾艳律师现场出席本次会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议

召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供本次股东会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序本次股东会是由公司董事会根据2026年2月2日召开的第三届董事会第二次会议决议召集。公司已于2026年2月3日在上海证券交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《上海芯导电子科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，并决定采取以现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东会。

本次股东会于2026年2月27日14时00分召开；网络投票采用上海证券交

易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行投票的时间为2026年2月27日上午9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为

2026年2月27日9:15-15:00。

公司已将本次股东会召开的时间、审议事项、出席会议人员资格等公告告知

全体股东，并确定股权登记日为2026年2月10日。

本所认为，本次股东会召集、召开的程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会会议召集人和出席人员的资格本次股东会由公司董事会召集。出席本次股东会的股东及股东代表（包括代理人）58人，代表有表决权的股份为88789340股，占公司有表决权股份总数的75.5011%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）4人，代表有表决权的股份为88200200股，占公司有表决权股份总数的75.0002%；通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）54人，代表有表决权的股份为589140股，占公司有表决权股份总数的0.5010%。出席现场会议及网络投票的中小投资者股东及股东代表（包括代理人）55人，代表有表决权的股份为589340股，占公司有表决权股份总数的0.5011%。

根据本所律师的核查，出席会议的股东持有身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于2026年2月10日即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）验证。

会议由董事长欧新华先生主持。公司全体董事以及董事会秘书、高级管理人员以及公司聘任的律师列席了本次会议。

本所认为，本次股东会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果本次股东会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东会的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。

本次股东会表决结果按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、股东代

表等共同进行了计票、监票工作。本次股东会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。

根据出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东会审议通过了以下议案：

（一）审议《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意88749668股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9553%；

反对39172股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0441%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0006%。本议案获得通过。

（二）审议《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》表决结果：同意88749668股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9553%；

反对39172股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0441%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0006%。本议案获得通过。

（三）审议《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

表决结果：同意88749668股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9553%；

反对39172股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0441%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0006%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意549668股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的93.2684%；反对39172股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的6.6467%；弃权500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0849%。

（四）审议《关于公司2026年度董事薪酬的议案》

表决结果：同意88745583股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9507%；

反对43257股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0487%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0006%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意545583股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的92.5752%；反对43257股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的7.3399%；弃权500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0849%。

（五）审议《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意88743123股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9479%；

反对45717股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0514%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0007%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意543123股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的92.1578%；反对45717股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的7.7573%；弃权500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0849%。（六）审议《关于修订<上海芯导电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意88736783股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9408%；

反对52057股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0586%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0006%。本议案获得通过。

（七）审议《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

表决结果：同意88370557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5283%；

反对417891股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4706%；弃权892股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011%。本议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意170557股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的28.9403%；反对417891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的70.9083%；弃权892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1514%。

（八）逐项审议《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

1、方案概述——发行可转换公司债券及支付现金购买资产

表决结果：同意88369238股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5268%；