上海芯导电子科技股份有限公司董事会

关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》

第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的

重组上市情形、不构成关联交易的说明

上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行可转换公司债

券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司（以下简称“吉瞬科技”）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司（以下简称“瞬雷科技”）17.15%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技100%的股权。

公司作为本次交易的收购方，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办

法》第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市、且不构成

关联交易，具体如下：

1、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、吉瞬科技、瞬雷科技经审计的2025年度财务数据以及本次

交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元项目上市公司瞬雷科技吉瞬科技标的公司合计比例资产总额与交

232940.3140260.0040260.0017.28%

易额孰高

营业收入39360.7524014.45-24014.4561.01%资产净额与交

227049.3840260.0040260.0017.73%

易额孰高

注：本次交易标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技的100%股权。吉瞬科技直接持有瞬雷科技82.85%的股权，仅为瞬雷科技持股主体。

根据上表，标的公司最近一年经审计的营业收入占上市公司2025年度经审计的合并财务报告相关指标超过50%，且标的公司最近一个会计年度营业收入超过5000万元，本次交易构成重大资产重组。

2、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为上海莘导企业管理有限公司，实际控制人均为欧新华，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

3、本次交易不构成关联交易

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系。本次交易完成后，无交易对方持有上市公司股份超过5%，本次交易不构成关联交易。

特此说明。

上海芯导电子科技股份有限公司董事会

2026年2月2日