关于上海芯导电子科技股份有限公司

发行可转换公司债券及支付现金购买

资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复

天职业字[2026]26236号

目录关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复1关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复

天职业字[2026]26236号

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》上证科审（并购重组）

〔2026〕13号（以下简称“审核问询函”）的要求，上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“芯导科技”）及相关中介机构就审

核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用宋体

对重组报告书的修改、补充楷体（加粗）

1目录

问题3.关于交易对方和交易方案.......................................3

问题5.关于瞬雷科技销售模式与客户.....................................7

问题6.关于瞬雷科技收入波动.......................................26

问题7.关于瞬雷科技生产模式、成本及毛利率................................40

问题8.关于瞬雷科技期间费用.......................................65

问题9.关于瞬雷科技应收款项.......................................76

问题10.关于瞬雷科技存货........................................83

问题11.关于关联方和关联交易......................................90

2问题3.关于交易对方和交易方案

根据重组报告书，（1）本次交易标的包括瞬雷科技和吉瞬科技，吉瞬科技股东包括盛锋、黄松、李晖和王青松，直接持有瞬雷科技82.85%的股权，仅为瞬雷科技持股主体，无实际对外经营；（2）本次交易对方之一包括员工持股平台瞬雷优才。其中瞬雷优才仅持有瞬雷科技的股份；2025年5月，瞬雷优才上层存在合伙人增资，新增的5万元出资额由有限合伙人李丹认缴；（3）本次募集配套资金5000万元，拟用于支付本次交易的部分现金对价、中介机构费用。

请公司披露：（1）上市公司收购吉瞬科技后对该持股平台的安排；吉瞬科

技上层股东是否存在代持情形；本次交易完成后，交易对方在上市公司层面是否存在一致行动关系；（2）瞬雷优才上层合伙人是否均为标的公司员工，有无代持情形，是否按规定出具穿透锁定承诺；本次交易完成后标的公司是否存在仍有效的员工持股计划，对瞬雷优才的后续安排；2025年5月李丹增资的背景、合理性和定价依据；（3）结合上市公司账面货币资金和交易性金融资产金额、用途，前次募集资金金额、使用进度及剩余资金安排等，分析募集配套资金的必要性及合理性。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。请会计师核查问题（3）并发表明确意见。

三、结合上市公司账面货币资金和交易性金融资产金额、用途，前次募集资

金金额、使用进度及剩余资金安排等，分析募集配套资金的必要性及合理性。

（一）上市公司账面货币资金和交易性金融资产金额和用途情况

截至2025年12月31日，上市公司账面货币资金金额为13865.97万元，上市公司账面交易性金融资产金额为193092.33万元。上市公司资金主要用于日常经营周转、研发投入、前次募投项目投入等安排。

（二）前次募集资金金额、使用进度及剩余资金安排情况公司前次募集资金系2021年首次公开发行股票并在科创板上市所募集的资金。经中国证监会签署的《关于同意上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3364号）核准，上市公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）15000000 股，每股发行价 134.81 元，募集资金总额

3为人民币2022150000.00元，募集资金净额为1830488679.24元。

截至2025年12月31日，上市公司首次公开发行所募集的资金仍在持续不断投资推进募投项目，因此前次募集资金中尚未使用的金额将持续用于募投项目的投资建设，具体使用情况如下：

单位：万元截至2025年12月31日承诺投资序号项目名称总额累计投入累计使用剩余投入金额比例金额承诺投资项目高性能分立功率器件开发

113861.005465.8039.43%8395.20

和升级高性能数模混合电源管理

212465.005221.8441.89%7243.16

芯片开发及产业化硅基氮化镓高电子迁移率

37962.001849.0123.22%6112.99

功率器件开发项目

4研发中心建设项目10088.003726.1336.94%6361.87

超募资金投资项目

1永久补充流动资金83000.0083000.00100.00%-

合计127376.0099262.7777.93%28113.23

由上表可见，上市公司前次募集资金剩余已承诺投资的金额为28113.23万元，上述资金目前已有明确用途，预计未来将根据项目的具体投资建设计划持续进行投入。

（三）募集配套资金的必要性及合理性

1、上市公司所处行业对于长期资金的需求情况

（1）半导体行业的特点导致对长期资金依赖

半导体行业具有资本高度密集、创新技术迭代漫长、研发投入高、投资回报

滞后等特点，因此必须依靠稳定的长期资金才能支撑技术创新突破、产业升级与可持续发展。

（2）行业并购整合加速，长期资金是产业整合的核心支撑

目前我国半导体行业与欧美半导体行业相比，呈现企业数量多、规模小、集中度分散的格局，未来产业的发展将从数量扩张转向质量提升，形成龙头引领、梯队协同的格局。因此，产业链的横向整合与纵向整合，是产业规模化、集中化

4发展的核心路径与重要举措，是推动产业从分散走向集聚、从规模扩张走向质量

提升的关键支撑。当前全球半导体行业并购整合加速，并购重组需要大额资金支持与长期整合投入，企业若想要把握并购整合机遇，完成交易落地、消化整合成本，则需要长期资金支撑。

（3）全球竞争加剧，长期资金是抵御外部风险的保障

全球半导体产业链博弈加剧，技术封锁、供应链波动常态化，企业需储备资金应对设备采购、技术迭代、供应链备份等突发需求。稳定的长期资金具备可保障公司进行持续研发与产能保障，筑牢供应链安全防线，是企业应对全球竞争的必要支撑。

2、本次交易募集资金的必要性及合理性分析

上市公司在本次交易中拟支付的现金对价为12653.72万元，另需支付独立财务顾问费用、律师费用、审计评估等费用。本次拟募集配套资金5000.00万元有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。标的公司符合科创板定位，上市公司使用本次交易的募集配套资金用于支付现金对价属于资金用于科技创新领域；本次交易完成后，上市公司将能够进一步拓展产品种类，拓宽下游应用领域及客户渠道，整合双方既有的技术优势和研究成果，提高研发效率，降低产品开发及迭代成本，促进上市公司科技创新水平的提升。

上市公司目前处于业务深化和拓展的关键时期，在发展经营和战略规划过程中为进一步强化研发与创新、深化品牌和市场拓展、优化产业布局、提高核心竞争力，将需要长期建设资金的稳定支持。通过股权融资方式募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价及中介机构费用更能够精准匹配公司的发展经营和

战略规划节奏和强度，有利于优化交易完成后上市公司的资本结构。同时，上市公司拥有长期资金将有利于构建企业发展决策的先发优势，可在技术投入与产能扩张上进行决策先发、在并购整合与产业链延伸上实现资本运作先发，保持上市公司核心竞争力的稳步提升。从长远来看，资本规模的扩张也有利于上市公司股东价值的稳步提升。

5综上，上市公司本次交易募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价及

中介机构费用具有必要性，募集配套资金的规模具有合理性。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅上市公司年度报告、前次募集资金使用情况报告，了解上市公司账

面货币资金和交易性金融资产金额、前次募集资金金额、使用进度、剩余募集资金金额情况；

2、访谈上市公司高级管理人员，了解上市公司账面货币资金和交易性金融

资产金额的用途情况、前次募集资金使用进度及剩余资金安排、上市公司的经营发展规划和未来资金需求。

（二）核查意见

1、上市公司本次交易募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价及中

介机构费用具有必要性，募集配套资金的规模具有合理性。

6问题5.关于瞬雷科技销售模式与客户

根据申报材料，标的公司在产品销售上采用直销为主，经销为辅的销售模式，报告期内经销收入金额分别为5063.70万元、6531.51万元，占比分别为

23.33%、27.23%。

请公司披露：（1）结合标的公司产品的定制化情况说明采用经销模式的原

因、是否符合行业惯例，与经销客户合作的具体方式、货物流转情况、是否存在返利或退换货情形，报告期内经销客户的库存规模、存货周转天数及回款情况；

（2）标的公司经销客户数量及稳定性，是否存在经销客户主要经营标的公司产

品或成立时间较短即与标的公司建立合作的情形，标的公司及其关联方与直销、经销客户是否存在关联关系或其他利益安排；（3）报告期内标的公司不同销售

模式下前十大客户基本情况、成立时间、合作时间、报告期内采购额波动情况及其原因，直销和经销模式下客户分层情况，不同销售模式下主要产品销售单价、毛利率差异情况及差异的合理性；（4）标的公司与主要经销客户、直销客户及

对应终端品牌客户的合作链条情况，是否存在采用不同销售模式向同一终端品牌客户供货的情形及其合理性，标的公司与主要直接间接客户的合作建立过程、产品验证和导入情况，结合在手订单、产品认证壁垒、下游客户行业地位及市场需求、行业内竞争情况等方面，说明标的公司与下游客户合作关系的稳定性。

请独立财务顾问、会计师：（1）核查报告期内标的公司不同销售模式下收

入真实性、准确性，具体说明核查过程、方法及比例，并发表明确意见；（2）核查经销客户下游及终端销售去向、经销客户库存情况，具体说明核查过程、方法及比例，并发表明确意见。

回复：

一、结合标的公司产品的定制化情况说明采用经销模式的原因、是否符合行业惯例，与经销客户合作的具体方式、货物流转情况、是否存在返利或退换货情形，报告期内经销客户的库存规模、存货周转天数及回款情况

（一）结合标的公司产品的定制化情况说明采用经销模式的原因、是否符合行业惯例

报告期内，标的公司采用直销为主、经销为辅的销售模式，报告期各期经销

7收入占主营业务收入比例分别为23.33%和27.23%。

标的公司产品以标准化产品为主，定制化产品为辅，标准化产品是基于客户普遍的功能需求设计，生命周期较长，产品具有通用性；定制化产品是针对部分客户定制化的需求，标的公司根据客户提出的具体性能指标、技术规格等要求进行设计和开发，确保产品与客户终端应用的匹配。对于在经销模式下的产品定制化开发，相关技术沟通与产品验证流程由标的公司和经销商一起与终端客户对接。

标的公司部分采用经销模式的原因主要为：（1）因终端客户群体较为分散、

集中度较低，经销模式可以节约标的公司市场推广、售后服务资源，有利于标的公司集中资源投入研发与生产，提高产品及技术的核心竞争力；（2）标的公司对于经销商信用期较短，通过经销模式可以降低回款风险，同时满足终端客户对于账期、安全库存等需求；（3）部分终端客户基于其交易习惯以及业务开展需求，希望采用经销模式与标的公司进行交易。

标的公司的销售模式与同行业可比公司比较情况如下：

同行业可比公司销售模式情况

捷捷微电同时采用直销和经销模式，未披露具体比例。

闻泰科技同时采用直销和经销模式，未披露具体比例。

豪威集团同时采用直销和经销模式，未披露具体比例。

主要是经销模式。2025年度经销收入占比98.07%，直销收入占比芯导科技

1.93%。

以直销模式为主，经销模式为辅。2025年度直销收入占比65.13%，扬杰科技

经销收入占比32.46%。

以直销模式为主，经销模式为辅。2025年度直销收入占比95.12%，银河微电

经销收入占比4.88%。

以直销模式为主，经销模式为辅。2025年度直销收入占比72.77%，瞬雷科技

经销收入占比27.23%。

注：同行业可比公司销售模式信息来源于上市公司年报、投资者互动平台等公开资料。

通过比较，同行业可比公司的销售模式中均有经销模式，标的公司的经销模式符合行业惯例。

（二）与经销客户合作的具体方式、货物流转情况、是否存在返利或退换货情形

1、合作方式

标的公司与经销商合作模式主要为“经销协议+销售订单”的方式。经销协

8议主要条款包括销售定价、订单与货物流转、货物确认与退回、结算与付款、双

方的权利义务等；销售订单主要条款一般包括产品名称、型号、数量、单价、金额、交期等。

双方具体合作过程如下：经销商根据下游客户需求情况，并在考虑安全库存的基础上，向标的公司下达订单进行采购，付款方式为先货后款，订单签订后，标的公司联系物流公司将货物运送至客户指定地点由指定人员签收或由客户自提。标的公司经销销售均为买断式销售。

2、货物流转情况

经销模式主要货物流转情况如下：标的公司按照经销商的发货通知发货，并

委托第三方物流公司将货物送至经销商指定地点由经销商指定人员签收，签收后视同货物控制权转移至经销商。

3、销售返利与退换货情况

报告期内，标的公司与各经销商之间不存在销售返利情形。经销商产品退换货政策为：经销商因质量、破损等问题需退换货时，需在接到货物后规定时间内及时反馈，得到核实后予以退换货。

报告期内，标的公司经销产品退换货较少，不存在经销客户大额退换货的情形，退换货具体金额及占比如下：

单位：万元经销商2025年度2024年度

退换货金额55.7736.93

经销收入6531.515063.70

退换货率0.85%0.73%

（三）报告期内经销客户的库存规模、存货周转天数及回款情况

1、经销客户的库存规模、存货周转天数

根据主要经销商提供的产品进销存数据，报告期各期，标的公司主要经销商库存量及存货周转情况如下：

9单位：千颗

项目2025年度2024年度

主要经销商期初库存量（A） 6818.10 4303.95

主要经销商向标的公司采购量（B） 337579.06 200664.79

主要经销商对外销售量（C） 335176.24 198150.64

主要经销商期末库存量（D=A+B-C） 9220.91 6818.10

主要经销商当期采销比（E=C/B） 99.29% 98.75%

期末库存比例（F=D/B） 2.73% 3.40%

存货周转天数（G=（D*365）/B） 9.97 12.40对主要经销商的销售收入占标的公司

52.72%44.94%

经销收入比例

根据上表所示，报告期各期末主要经销商存货结存数量较少，存货周转较快。

2、经销客户的回款情况

报告期内，标的公司经销商回款情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

经销商应收账款余额2061.201072.99

期后回款金额1808.841041.68

期后回款比例87.76%97.08%

注：上述回款期间截至2026年3月31日。

报告期内，标的公司经销商应收账款回款良好。

二、标的公司经销客户数量及稳定性，是否存在经销客户主要经营标的公司

产品或成立时间较短即与标的公司建立合作的情形，标的公司及其关联方与直销、经销客户是否存在关联关系或其他利益安排

（一）经销客户数量及稳定性

1、经销客户数量

报告期各期，标的公司销售额10万元以上的经销客户情况如下：

单位：家、万元、万元/家

2025年度2024年度

经销客均经销客均数量销售金额数量销售金额占比销售额占比销售额

746223.4295.28%84.10624749.0293.79%76.60

10注：同一控制下经销商已合并计算，下同。

报告期各期，标的公司采购10万元以上的经销客户数量分别为62家、74家。经销客户客均销售金额分别为76.60万元/家、84.10万元/家，整体呈现增长趋势。

2、经销客户稳定性

年度采购额10万元以上的经销商新增、退出和存量的情况如下：

状态项目2025年度2024年度

新增新增数量（个）913

退出退出数量（个）46

存续数量（个）6549

持续业务当年贡献收入（万元）5899.084303.79占当年10万元以上经销

94.79%90.62%

收入比例

注：新增经销商系上年度与标的公司不存在交易，而本年度发生交易的经销商；退出经销商系上年度与标的公司存在交易，而本年度未发生交易的经销商；持续业务经销商系上年度和本年度均与标的公司存在交易的经销商。

报告期内，标的公司主要经销商较为稳定，报告期各期经销收入主要由存续的经销商贡献，新增、退出经销商对标的公司收入影响较小，经销商的新增、退出主要系日常对经销商的开拓和管理导致的变动。

（二）经销客户主要经营标的公司产品情况

报告期各期，前十大经销客户不存在主要经营标的公司产品的情况，具体情况已申请豁免披露。

（三）经销客户的成立时间较短即与标的公司建立合作的情况

报告期内，前十大经销客户成立时间及与标的公司建立合作时间的情况已申请豁免披露。

（四）是否存在关联关系情况或其他利益安排

通过对报告期内标的公司的主要经销商进行工商信息核查，查询主要经销商主要股东和主要人员信息，并对主要经销商执行了访谈程序，了解双方的关联关系情况。经核查，标的公司及其关联方与主要直销、经销客户不存在关联关系或其他利益安排。

11三、报告期内标的公司不同销售模式下前十大客户基本情况、成立时间、合

作时间、报告期内采购额波动情况及其原因，直销和经销模式下客户分层情况，不同销售模式下主要产品销售单价、毛利率差异情况及差异的合理性

（一）报告期内标的公司不同销售模式下前十大客户基本情况、成立时间、合作时间、报告期内采购额波动情况及其原因

1、直销模式前十大客户

（1）直销前十大客户情况

报告期内，直销模式下的前十大客户如下：

单位：万元占当期直销期间客户名称主要销售内容销售金额收入比例

客户 1 瞬态浪涌防护器件、MOSFET 1028.71 5.89%

客户2瞬态浪涌防护器件954.955.47%

客户3瞬态浪涌防护器件782.434.48%

客户4瞬态浪涌防护器件453.192.60%

客户5瞬态浪涌防护器件438.472.51%

2025年度客户6瞬态浪涌防护器件398.822.29%

客户7瞬态浪涌防护器件356.442.04%

客户8瞬态浪涌防护器件312.501.79%

客户9瞬态浪涌防护器件298.461.71%

客户10瞬态浪涌防护器件292.501.68%

合计5316.4630.47%

客户1瞬态浪涌防护器件1119.946.73%

客户 2 瞬态浪涌防护器件、MOSFET 1082.31 6.50%

客户3瞬态浪涌防护器件692.474.16%

客户4瞬态浪涌防护器件562.023.38%

客户5瞬态浪涌防护器件435.272.62%

2024年度

客户6瞬态浪涌防护器件398.152.39%

客户7瞬态浪涌防护器件389.332.34%

客户8瞬态浪涌防护器件375.572.26%

客户9瞬态浪涌防护器件336.702.02%

客户10瞬态浪涌防护器件246.121.48%

12占当期直销

期间客户名称主要销售内容销售金额收入比例

合计5637.8833.88%

注：同一控制下直销客户已合并计算，下同。

2、前十大直销客户的基本信息

前十大直销客户的基本信息已申请豁免披露。

3、采购额波动情况及其原因

报告期内，前十直销客户的采购额变动情况已申请豁免披露。

2、经销模式前十大客户

（1）经销前十大客户

报告期内，经销模式下的前十大客户如下：

单位：万元期间客户名称主要销售内容金额经销占比

经销客户1瞬态浪涌防护器件672.0010.29%

经销客户2瞬态浪涌防护器件616.409.44%

经销客户3瞬态浪涌防护器件478.057.32%

经销客户4瞬态浪涌防护器件312.984.79%

经销客户5瞬态浪涌防护器件291.544.46%

2025瞬态浪涌防护器件、经销客户6253.973.89%

年度 MOSFET、硅整流二极管

经销客户7瞬态浪涌防护器件222.823.41%

经销客户8瞬态浪涌防护器件180.402.76%

经销客户9瞬态浪涌防护器件171.832.63%

经销客户10瞬态浪涌防护器件166.962.56%

合计3366.9551.55%

经销客户1瞬态浪涌防护器件491.899.71%

经销客户2瞬态浪涌防护器件403.357.97%

瞬态浪涌防护器件、开关型过

经销客户3370.357.31%压防护器件

2024年度经销客户4瞬态浪涌防护器件276.375.46%

经销客户5瞬态浪涌防护器件268.825.31%

经销客户6开关型过压防护器件256.505.07%

经销客户7瞬态浪涌防护器件251.784.97%

13期间客户名称主要销售内容金额经销占比

瞬态浪涌防护器件、硅整流二

经销客户8140.552.78%极管

瞬态浪涌防护器件、硅整流二

经销客户9140.392.77%极管

经销客户10瞬态浪涌防护器件121.522.40%

合计2721.5253.75%

注：同一控制下经销客户已合并计算，下同。

2、前十大经销商基本信息

前十大经销客户的基本信息已申请豁免披露。

3、采购额波动情况及原因

报告期内，前十经销客户的采购额变动情况已申请豁免披露。

（二）直销和经销模式下客户分层情况

报告期内，瞬雷科技直销和经销模式下客户分层情况如下：

14单位：家、万元

直销经销应用2025年度2024年度2025年度2024年度分层领域占主营业占主营业务占主营业务占主营业务数量金额数量金额数量金额数量金额务收入比收入比重收入比重收入比重重

小于50万2132044.338.52%2401821.078.39%74597.672.49%77575.552.65%汽车

50-200万之间262570.2210.72%232316.0510.67%131443.956.02%7643.442.96%

电子

大于200万83148.2513.13%42193.2310.10%41833.917.65%41318.896.08%

小计2477762.8032.37%2676330.3529.16%913875.5216.16%882537.8811.69%

小于50万56335.931.40%61461.002.12%1150.590.21%856.530.26%工业

50-200万之间121316.295.49%8680.373.13%151.750.22%2212.630.98%

控制

大于200万3818.993.41%51844.458.50%1478.051.99%1491.892.27%

小计712471.2110.30%742985.8113.76%13580.392.42%11761.043.51%

小于50万75545.372.27%78627.212.89%28154.240.64%37133.900.62%消费

50-200万之间6776.163.24%8655.713.02%2188.850.79%2142.030.65%

电子

大于200万2737.653.08%31428.066.58%0-0.00%0-0.00%

小计832059.188.59%892710.9812.49%30343.101.43%39275.931.27%

小于50万42302.951.26%46326.191.50%235.990.15%218.280.08%

安防50-200万之间4427.731.78%6772.453.56%0-0.00%188.220.41%

大于200万31054.364.40%2597.442.75%1312.981.31%0-0.00%

15直销经销

应用2025年度2024年度2025年度2024年度分层领域占主营业占主营业务占主营业务占主营业务数量金额数量金额数量金额数量金额务收入比收入比重收入比重收入比重重

小计491785.047.44%541696.087.81%3348.981.46%3106.500.49%

小于50万11140.840.59%956.430.26%20.460.00%10.040.00%光伏

50-200万之间1107.110.45%164.660.30%2162.080.68%2182.480.84%

储能

大于200万1954.953.98%1435.272.01%1222.820.93%1251.781.16%

小计131202.905.02%11556.372.56%5385.361.61%4434.292.00%

小于50万71544.602.27%77570.652.63%11197.010.82%9106.650.49%网络

50-200万之间7557.402.32%9780.073.59%0-0.00%4275.041.27%

通信

大于200万0-0.00%0-0.00%0-0.00%1256.501.18%

小计781102.004.60%861350.726.22%11197.010.82%14638.192.94%

小于50万177613.552.56%164517.012.38%83303.201.26%80256.301.18%

其他50-200万之间4454.081.89%5495.632.28%5497.952.08%153.560.25%

大于200万0-0.00%0-0.00%0-0.00%0-0.00%

小计1811067.634.45%1691012.644.67%88801.163.34%81309.861.43%

合计72217450.7672.77%75016642.9576.67%2416531.5127.23%2405063.7023.33%

16如上表所示，瞬雷科技的直销客户较多，主要集中于汽车电子领域客户，原

因系汽车电子领域标准较高，不论是整车厂还是汽车配套部件厂商，出于产品品质、供应链安全以及质量追溯等因素考量，其会优先考虑功率器件厂商直接供货。

瞬雷科技在直销和经销模式下，不同销售规模的客户数量较为稳定。

（三）不同销售模式下主要产品销售单价、毛利率差异情况及差异的合理性

报告期内，瞬雷科技主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

瞬态浪涌防护器件17949.0974.84%15578.1371.77%

硅整流二极管1800.297.51%1457.796.72%

MOSFET 1672.00 6.97% 1422.06 6.55%

开关型过压防护器件1007.344.20%1921.248.85%

其他1553.566.48%1327.446.12%

总计23982.27100.00%21706.65100.00%

如上表所示，报告期内瞬雷科技的主要产品销售以瞬态浪涌防护器件为主，因此以瞬态浪涌防护器件为基础，对不同销售模式下的销售单价、毛利率差异进行分析，具体情况如下：

单位：元/颗

2025年度2024年度

销售模式销售单价毛利率销售单价毛利率

直销****

经销****

报告期内，瞬雷科技的直销毛利率较经销毛利率高，主要原因为经销商要承担应收账款账期、库存备货以及客户关系维护等，具有合理性。

报告期内，经销客户的销售单价高于直销客户的销售单价，受主要应用领域和产品结构影响。如应用于消费电子领域的产品由于侧重于高性能、高集成、低功耗和小尺寸，采用（超）小型化封装规格，销售单价较低，直销模式下消费电子领域的产品销售数量占比较经销模式高，故受不同模式下不同应用领域销售结构影响，会有差异。若以经销模式下报告期内不同应用领域的销售数量占比结构17作为基础，匹配对应期间直销模式下的平均销售单价，通过剔除结构差异影响，

不同销售模式下的销售单价模拟结果如下：

单位：元/颗销售模式2025年度2024年度

直销**

经销**

如上表所示，模拟情形下，直销模式下的销售单价高于经销模式下的销售单价，具有合理性。

四、标的公司与主要经销客户、直销客户及对应终端品牌客户的合作链条情况，是否存在采用不同销售模式向同一终端品牌客户供货的情形及其合理性，标的公司与主要直接间接客户的合作建立过程、产品验证和导入情况，结合在手订单、产品认证壁垒、下游客户行业地位及市场需求、行业内竞争情况等方面，说明标的公司与下游客户合作关系的稳定性

（一）标的公司与主要经销客户、直销客户及对应终端品牌客户的合作链条情况，是否存在采用不同销售模式向同一终端品牌客户供货的情形及其合理性标的公司的功率半导体器件产品通过直销或经销模式销售给产品的实际使用者，包括配套零部件厂商和终端品牌商。标的公司与经销商、配套零部件厂商以及终端品牌商的合作链条情况如下图所示：

注：配套零部件厂商通过直销或经销方式从标的公司采购半导体器件并加工成零部件产品后，自主销售给下游的终端品牌商。

181、标的公司的直销模式和链条

（1）标的公司通过自身销售渠道面向配套零部件厂商，配套零部件厂商加

工成零部件产品，最终销售至终端品牌商。

（2）标的公司通过自身销售渠道直接面向终端品牌商。

2、标的公司的经销模式和链条

（1）经销商通过买断的方式采购标的公司的产品并销售至配套零部件厂商，配套零部件厂商加工成零部件产品，最终销售至终端品牌商。

（2）经销商通过买断的方式采购标的公司的产品并销售至终端品牌商。

（二）是否存在采用不同销售模式向同一终端品牌客户供货的情形及其合理性

通过比较标的公司直销客户、经销商及对应的终端客户的重叠情况，访谈标的公司销售负责人，标的公司不存在同时采用直销和经销模式向同一终端品牌客户销售功率半导体器件的情形。

（三）标的公司与主要直接间接客户的合作建立过程、产品验证和导入情况，结合在手订单、产品认证壁垒、下游客户行业地位及市场需求、行业内竞争情况等方面，说明标的公司与下游客户合作关系的稳定性。

1、标的公司与主要直接间接客户的合作建立过程、产品验证和导入情况

标的公司在产品销售上采用直销为主，经销为辅的销售模式。与主要直接间接客户的合作建立过程、产品验证和导入情况如下表所示：

产品验证和导序号客户名称合作年限建立合作方式入情况

1客户1五年以上参展获客已认证并导入

2客户2三年以上上门拜访已认证并导入

3客户3五年以上客户介绍已认证并导入

4客户4五年以上上门拜访已认证并导入

5客户5五年以上上门拜访已认证并导入

6客户6五年以上上门拜访已认证并导入

7客户7五年以上客户介绍已认证并导入

19产品验证和导

序号客户名称合作年限建立合作方式入情况

8客户8三年以上客户介绍已认证并导入

9客户9五年以上上门拜访已认证并导入

10客户10三年以上客户介绍已认证并导入

11客户11五年以上客户介绍已认证并导入

12客户12五年以上上门拜访已认证并导入

13客户13五年以上上门拜访已认证并导入

由上表可知，标的公司的主要直接间接客户大多与标的公司合作时间在三年以上，且均已完成产品认证并已导入相关产品。标的公司与主要直接间接客户之间合作较为稳定；同时，标的公司亦在积极拓展新的客户，稳步推进相关产品的认证和导入。

2、标的公司在手订单较为充足，具备完善的车规级产品认证体系与深厚的

客户壁垒，多个下游主要客户为行业龙头和细分领域知名企业；标的公司与下游客户合作关系较为稳定

截至2026年3月31日，标的公司车规级及工业级功率半导体产品在手订单充足，为标的公司未来业绩增长提供了较为明确的收入保障，体现了市场对标的公司产品技术实力和交付能力的充分认可。

标的公司已通过 IATF16949:2016 生产管理体系认证，产品覆盖多个品类，并与比亚迪等头部新能源车企以及多个终端客户建立了长期稳定的合作关系。产品的长认证周期和替换成本构筑了较高的客户转换壁垒，为标的公司建立了较为稳固的客户基础。

标的公司的下游主要客户多为细分领域的知名企业（具体客户名称已申请豁免披露）。下游应用领域覆盖较广，具有抗波动风险的能力。

标的公司所处的瞬态浪涌防护器件行业，国内整体市场仍处于尚未饱和的发展阶段，下游应用领域持续拓展带来旺盛需求，行业整体增长空间充足，尤其车规级等高端产品供给仍存在明显缺口，国产替代空间广阔，整体市场远未达到饱和状态，行业仍处在需求扩张与国产升级同步推进的成长期。

综上所述，标的公司与主要直接间接客户合作时间较长，且积极开拓新的客

20户，在手订单较为充足，标的公司与下游客户合作稳定；同时，行业存在需求扩

张与国产替代的有利环境，预计标的公司与下游客户将继续保持稳定的合作关系。

五、核查报告期内标的公司不同销售模式下收入真实性、准确性，具体说明

核查过程、方法及比例，并发表明确意见

（一）核查程序

1、销售与收款循环内部控制核查

了解与销售与收款循环相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、销售合同查阅

获取标的公司主要客户的销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；

3、客户基本情况检查

查询标的公司主要客户的工商资料，核查主要客户的背景信息；

4、收入变动分析

对标的公司报告期内的收入实施分析性程序，包括收入变动的合理性、与可比公司进行对比；

5、收入确认关键单据检查

对标的公司报告期内的收入执行细节测试，核查收入确认单据，验证收入的真实性；

6、函证

对标的公司主要客户的销售额和应收账款余额进行函证，各期函证情况如下：

单位：万元项目公式2025年度2024年度

主营业务收入 A 23982.27 21706.65

主营业务收入发函金额 B 19269.46 15336.72

回函确认金额 C 16832.12 13872.86

发函比例 D=B/A 80.35% 70.65%

21项目公式2025年度2024年度

回函比例 E=C/B 87.35% 90.46%项目公式2025年度2024年度

应收账款余额 A 9224.32 7914.31

应收账款余额发函金额 B 7675.06 5720.99

回函确认金额 C 6644.92 4901.94

发函比例 D=B/A 83.20% 72.29%

回函比例 E=C/B 86.58% 85.68%

报告期内，部分客户未予回函，主要原因系标的公司与该等客户的交易金额占其整体业务规模比重较小，且部分客户基于内部管理流程复杂、用印审批繁琐等因素，配合意愿较低。针对上述未回函客户，已执行替代审计程序。经核查，相关销售收入数据真实、准确，支持性证据充分。

报告期内客户回函不符的原因主要系时间性差异，标的公司收入确认时点与客户采购入库确认时点存在差异，导致双方财务账面入账时间不一致。针对上述回函不符的情况，已执行差异调节程序。经核查，相关差异原因合理。

7、客户走访

对标的公司主要客户进行走访，各期核查情况如下；

单位：万元项目2025年度2024年度

访谈经销客户数量（家）2523

访谈经销客户交易金额4359.973658.06

经销收入6531.515063.70

访谈经销客户交易金额占经销收入比例66.75%72.24%

访谈直销客户数量（家）4746

访谈直销客户交易金额9186.719577.46

直销收入17450.7616642.95

访谈直销客户交易金额占直销收入比例52.64%57.55%

8、截止性测试

对标的公司报告期内的收入执行截止性测试，核查收入是否计入正确的会计期间。

229、销售退回检查

获取报告期内标的公司实际发生的退换货情况并进行检查，关注是否存在异常情形。

（二）核查意见经核查，标的公司报告期内收入真实、准确。

六、核查经销客户下游及终端销售去向、经销客户库存情况，具体说明核查

过程、方法及比例，并发表明确意见

（一）核查程序

1、经销商进销存情况核查

获取报告期内主要经销商的进销存数据，对主要经销商的期末库存情况以及下游客户情况进行核查。根据主要经销商提供的经销存数据，经销商期末库存如下：

单位：千颗项目2025年度2024年度

主要经销商期初库存（A） 6818.10 4303.95

主要经销商向标的公司采购量（千颗）（B） 337579.06 200664.79

主要经销商对外销售量（千颗）（C） 335176.24 198150.64

主要经销商期末存货量（千颗）（D） 9220.91 6818.10

主要经销商当期采销比（E=C/B） 99.29% 98.75%

2、经销商的终端客户销售情况核查

根据报告期内主要经销商的进销存数据，对主要终端客户通过访谈等方式进行核查，具体核查比例如下：

项目2025年度2024年度

主要经销商销售量（千颗）（A） 337579.06 200664.79

终端客户采购经销商的数量（千颗）（B） 232627.15 112536.95

终端客户采购经销商的数量占比（C=B/A） 68.91% 56.08%

（二）核查意见经核查，标的公司主要经销客户已实现终端销售，经销商期末库存规模合理。

23七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、访谈标的公司销售负责人，了解标的公司产品的定制化情况以及采用经

销模式的原因，查阅同行业可比公司销售模式情况，分析经销模式是否符合行业惯例；查阅标的公司与经销商的经销协议和销售订单，访谈标的公司销售负责人，了解标的公司与经销客户合作的具体方式以及是否存在返利或退换货情形；抽查

与主要经销商的销售订单、发货单、物流单、对账单、销售发票，了解经销销售的货物流转情况；获取主要经销客户的销售量、期末库存量数据，分析主要经销客户库存规模、存货周转天数的合理性；获取经销商期后回款情况，了解是否存在大额未回款情况；

2、查阅标的公司对经销商的销售明细，分析报告期内经销商新增、退出、存续情况；通过工商查询、访谈主要经销商，获取主要经销商成立时间、主营业务、与标的公司合作时间、采购标的公司产品占比以及双方是否存在关联关系及其他利益安排等信息；

3、通过工商查询、访谈前十大直销和经销客户以及标的公司的销售人员，

了解主要客户基本情况、成立时间、合作时间，了解下游市场的变化情况和标的公司产品的导入情况，进而分析标的公司报告期内销售额波动的原因；查阅标的公司不同销售模式下的客户、销售明细等内容，与标的公司管理层沟通了解不同模式下客户结构、主要产品销售单价、毛利率变动情况；

4、查阅标的公司销售合同、访谈标的公司主要直销客户、经销商及对应终端客户，了解标的公司直销客户、经销商、终端客户的性质、销售模式和合作链条；访谈标的公司销售负责人，了解报告期标的公司是否存在同时采用直销或经销向同一终端品牌客户供货的情形；

5、访谈标的公司主要直销客户，了解合作建立过程；获取并查阅在手订单情形；访谈标的公司高级管理人员，了解与主要直销客户的产品导入情况、产品认证壁垒、下游客户行业地位等情况；查阅行业研究报告，对标的公司所处行业的竞争情况进行了解。

24（二）核查意见

1、标的公司采用经销模式具有合理性且符合行业惯例；向经销商销售均为

买断式销售；标的公司根据经销商发货通知发货，并委托第三方物流公司将货物送至指定地点由指定人员签收；标的公司与经销商不存在返利或大额退换货情形；

报告期内经销客户库存规模和存货周转合理，回款良好。

2、报告期内，标的公司主要经销商较为稳定，不存在经销客户主要经营标

的公司产品的情况，经销商成立时间较短即与标的公司建立合作的情形具有合理性，标的公司及其关联方与直销、经销客户不存在关联关系或其他利益安排。

3、报告期内标的公司直销和经销前十大客户基本情况、成立时间、合作时

间无异常，客户采购额波动具有合理性；瞬雷科技在直销和经销模式下，不同销售规模的客户数量较为稳定；不同销售模式下主要产品的销售单价和毛利率有所差异，主要系主要应用领域、产品结构差异以及销售模式影响，具有合理性。

4、报告期内，标的公司产品通过直销或经销模式销售给配套零部件厂商和

终端品牌商，不存在同时采用直销和经销模式向同一终端品牌客户销售功率半导体器件的情形；

5、标的公司与主要直接间接客户合作较为稳定，主要产品已完成认证和导入，在手订单较为充足，车规级产品具有一定的认证壁垒，下游客户具有一定行业地位，行业需求预计进一步扩张，国产替代空间巨大，标的公司与下游客户合作关系较为稳定。

25问题6.关于瞬雷科技收入波动

根据申报材料，（1）报告期内瞬雷科技主营业务收入分别为21706.65万元和23982.27万元，其中瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管收入快速增长，开关型过压防护器件收入下滑，报告期内标的公司外销收入分别为369.52万元、

32.32万元；（2）标的公司的产品下游应用主要为汽车电子、工业控制、消费电

子、安防、光伏储能、网络通信等领域，标的公司部分领域及客户的毛利率更高。

请公司披露：（1）报告期内标的公司产品应用于各终端行业领域、各终端

品牌客户的收入构成和毛利率情况，同类产品下不同应用领域/品牌客户间销售单价和毛利率是否存在较大差异及其合理性；（2）结合主要产品价量情况分析

报告期内标的公司主营业务收入增长的原因、是否符合行业变动趋势，主要产品销售单价是否存在下滑风险；（3）2025年开关型过压防护器件收入下滑的原因、

是否存在进一步下滑风险，2025年境外收入下滑的原因；（4）报告期内标的公司收入是否存在明显的季节性波动及其原因。

请独立财务顾问、会计师核查以上事项，并发表明确意见。

回复：

一、报告期内标的公司产品应用于各终端行业领域、各终端品牌客户的收入

构成和毛利率情况，同类产品下不同应用领域/品牌客户间销售单价和毛利率是否存在较大差异及其合理性

（一）报告期内标的公司产品应用于各终端行业领域、各终端品牌客户的收入构成和毛利率情况

1、报告期内标的公司产品应用于各终端行业领域的收入构成和毛利率情况

单位：万元

2025年度2024年度

应用领域销售金额毛利率销售金额毛利率

汽车电子11638.33*8868.22*

工业控制3051.60*3746.85*

消费电子2402.28*2986.91*

安防2134.02*1802.58*

光伏储能1588.26*990.67*

262025年度2024年度

应用领域销售金额毛利率销售金额毛利率

网络通信1299.01*1988.92*

其他1868.78*1322.50*

合计23982.27*21706.65*

如上表所示，报告期各期，瞬雷科技产品应用领域主要集中在汽车电子、工业控制两大领域，且毛利率相对较高。

2、报告期各期，瞬雷科技终端品牌客户的收入构成和毛利率情况

瞬雷科技的销售模式以直销为主、经销为辅。在这一模式下，其终端客户主要为下游行业中的配套厂商。以汽车电子领域为例，瞬雷科技的瞬态浪涌防护器件可广泛应用于车载域控系统、智能座舱、电池管理系统、智慧车灯等多种产品，并通过产业链的逐级传导，最终应用于终端品牌车企。由于此类配套供应模式下，直接面向终端品牌车企进行销售的情形较少，瞬雷科技无法全面掌握其产品在终端品牌的应用情况，故通过选择瞬雷科技报告期各期前五大客户和销售规模在

300万元以上客户范围中的直销客户，列示收入构成和毛利率情况，具体数据已申请豁免披露。

（二）同类产品下不同应用领域/品牌客户间销售单价和毛利率是否存在较大差异及其合理性

报告期内，瞬雷科技产品瞬态浪涌防护器件占主营业务收入比重分别为

71.77%、74.84%，故以下针对瞬态浪涌防护器件进行分析。

报告期内，瞬态浪涌防护器件的销售收入分别为15578.13万元、17949.09万元，分应用领域的销售单价和毛利率情况如下：

单位：元/颗

2025年度2024年度

应用领域销售金额销售单价毛利率销售金额销售单价毛利率

汽车电子8805.830.1578*6768.490.1803*

工业控制2201.440.0942*2922.820.0908*

消费电子2061.750.0404*2237.980.0423*

安防1553.590.0793*1250.870.0900*

272025年度2024年度

应用领域销售金额销售单价毛利率销售金额销售单价毛利率

光伏储能1455.150.1374*882.520.1547*

网络通信678.860.0873*794.950.1109*

其他1192.480.1331*720.510.1599*

瞬雷科技的瞬态浪涌防护器件以 TVS、ESD 销售为主，在不同应用领域中，TVS 和 ESD 产品有不同的适配范围，具体如下：

应用领域总体要求应用环境产品选择

TVS：车辆电气环境特殊，在电源系统面临负载突降等高能量浪涌，高可靠、宽温度工作范中高功率

需中高功率 TVS 产品

围、认证门槛高；客户 TVS 为主，汽车电子 ESD：CAN/LIN/车载以太网等总

粘性强、国外厂商占主封装尺寸规线接口，需快速响应、低电容以保导，国产替代不断提升格较大证信号完整性，且数量多，需小体积

TVS：面临雷击浪涌及电网操作过

宽温度工作范围、抗复 中功率 TVS电压，需中功率 TVS 产品合电磁干扰、高安全、为主，封装工业控制 ESD：RS-485、CAN、以太网等现长寿命；客户关系稳尺寸规格较

场总线接口，需防静电，电容要求定，技术专业性强大适中

TVS：应用于电源端口、电池保护，防止外部浪涌造成设备损坏偏向（超）小尺寸、高 ESD 为主，ESD：应用于 USB/HDMI/音频等

消费电子集成、低功耗；市场竞封装尺寸规

高速接口、按键、听筒、话筒、天争充分，国内厂商主导格较小线、屏幕保护等，防止人体接触产生静电造成设备损坏

TVS：摄像机电源、PoE 端口面临

兼顾成本与可靠性、抗

感应雷击，需中等浪涌能力中小功率安防雷击与静电；国内品牌

ESD：以太网、RS-485、音视频等 TVS 为主占主流

输出接口，防静电，电容要求适中宽温度工作范围、高电

TVS：逆变器直流侧、MPPT、

压、大功率、稳定运 高功率 TVS

PCS 电源端口面临直击/感应雷，行；国际巨头主导高为主，封装光伏储能 需大功率 TVS 吸收高能量端，国产替代占据中低尺寸规格较ESD：RS-485、CAN、PLC 等通信端市场同时逐步向高端大接口，需较低电容 ESD市场迈进

TVS：基站电源、PoE 供电端口，面临感应雷及电网波动，需中功率信号完整性要求高，需 TVS 中功率 TVS网络通信

超低电容，同时抗浪涌 ESD：以太网、HDMI、VGA、 为主USB3.0 等高速差分线，倾向于低电容、皮秒级响应

注：以适用功率为 TVS 产品划分，500W 以下为小功率产品、600-4000W 为中功率产品、5000W 以上为大功率产品。

28由于瞬态浪涌防护器件型号众多，受终端客户生产产品类型及产品选型差异、对应产品的封装规格尺寸大小、芯片用量等不同因素影响，会造成产品成本差异进而影响销售单价和毛利率。一般情况下，由于 ESD 的封装规格较小，因单位成本低从而销售价格会低于 TVS 产品。在 TVS 产品中，销售价格随着功率增加而上升。

瞬雷科技的瞬态浪涌防护器件主要应用于汽车电子和工业控制领域，来自前五大应用领域的收入合计占比约90%。销售单价方面，汽车电子领域销售单价和毛利率高于其他应用领域，而消费电子领域的销售单价则相对较低，以 TVS、ESD 产品对汽车电子、工业控制、消费电子、安防和光伏储能前五大应用领域进行分析，具体情况如下：

1、汽车电子

单位：万元、元/颗

2025年度2024年度

项目类别销售金额毛利率销售单价销售金额毛利率销售单价

高功率3035.98**2579.34**

TVS 中功率 2020.68 * * 1497.69 * *

小功率998.96**579.82**

ESD 2712.87 * * 2070.25 * *

如上表所示，汽车电子领域中，以 TVS 产品销售为主，受汽车电子应用领域对产品选型要求偏好影响，瞬雷科技的中功率和高功率的销售比例高，叠加高功率的销售单价高因素，故汽车电子整体销售单价偏高。

毛利率方面，相较于其他应用领域，汽车电子领域更加注重动态可靠性、功能安全性，通常产品设计和生产复杂度会更高，认证门槛高，故毛利率较高。

2、工业控制

单位：万元、元/颗

2025年度2024年度

项目类别销售金额毛利率销售单价销售金额毛利率销售单价

高功率56.58**56.03**

TVS 中功率 953.01 * * 898.68 * *

小功率358.23**835.82**

292025年度2024年度

项目类别销售金额毛利率销售单价销售金额毛利率销售单价

ESD 564.12 * * 817.89 * *

如上表所示，工业控制领域中，以 TVS 产品销售为主，瞬雷科技的中功率产品销售占比高，小功率和高功率产品相对较小，故销售单价低于汽车电子领域。

毛利率方面，由于工业控制领域强调宽温度工作范围、抗复合电磁干扰、高安全、长寿命，故毛利率相对较高。

3、消费电子领域

单位：万元、元/颗

2025年度2024年度

项目类别销售金额毛利率销售单价销售金额毛利率销售单价

高功率102.93**85.69**

TVS 中功率 291.76 * * 213.14 * *

小功率266.08**181.56**

ESD 1280.10 * * 1605.39 * *

如上表所示，消费电子领域中，由于侧重于高性能、高集成、低功耗、小尺寸，因此（超）小型化的 ESD 产品销售占多数，由于销售单价较 TVS 产品低，故消费电子领域的销售单价较其他领域低。

毛利率方面，由于消费电子领域主要涉及可穿戴设备、家电等细分市场，整体市场规模大，终端厂商对成本较为敏感，价格管控较为严格，故整体毛利率水平较低。

4、安防

单位：万元、元/颗

2025年度2024年度

项目类别销售金额毛利率销售单价销售金额毛利率销售单价

高功率309.57**194.54**

TVS 中功率 401.05 * * 381.47 * *

小功率110.56**88.42**

ESD 571.12 * * 458.69 * *

如上表所示，安防领域中，销售单价低于汽车电子，主要受产品应用要求影

30响，一方面相较汽车电子，安防领域选用的产品整体功率偏低，另一方面 ESD 产

品的销售占比相对较高，故整体销售单价较汽车电子低。

由于瞬雷科技的主要销售对象包括行业第一梯队企业，上述客户在安防领域的市占率较高，对供应商的议价能力较强，故毛利率偏低。

5、光伏储能

单位：万元、元/颗

2025年度2024年度

项目类别销售金额毛利率销售单价销售金额毛利率销售单价

高功率673.16**388.77**

TVS 中功率 241.95 * * 185.16 * *

小功率205.69**135.55**

ESD 303.99 * * 157.21 * *

如上表所示，光伏储能领域以 TVS 产品销售为主，由于该领域需要产品适应宽温度工作范围以及高电压，以及满足户外长期运行，需承受雷击浪涌和电网波动的要求，因此高功率、中功率的 TVS 产品销售占比高，销售单价会高于除汽车电子外的其他应用领域。

毛利率方面，光伏储能领域偏低，近年来，该领域竞争激烈，因此整体行业毛利率偏低。

综上所述，因不同领域的要求标准差异、客户选型等因素造成各应用领域的产品结构构成不尽相同，如汽车电子领域门槛较高，强调高可靠性，使用中高功率 TVS 产品为主，工业控制领域偏向长寿命及抗复合电磁干扰能力的产品，产品结构以中功率 TVS 为核心，而消费电子领域偏向超小尺寸、高集成与低功耗设计的产品，ESD 器件销售占比高，造成不同应用领域的产品结构差异。此外，各型号间因封装规格尺寸大小、芯片用量等不同因素影响造成成本有差异，叠加市场竞争格局、销售策略等因素，最终影响销售单价和毛利率。

由于瞬态浪涌防护器件中来自汽车电子领域的收入占比约50%，故以下主要针对瞬态浪涌防护器件在汽车电子领域的品牌客户，列示销售单价、毛利率进行分析，具体数据已申请豁免披露。

如上表所示，不同客户间的毛利率和销售单价有所差异，主要系受产品结构

31差异导致。由于瞬态浪涌防护器件主要为 TVS、ESD 等，基于可比性原则，对上

述客户按照 TVS、ESD 产品进行比较分析。

（1）TVS

单位：万元、元/颗

2025年度2024年度

客户名称销售金额毛利率销售单价销售金额毛利率销售单价

客户1199.67**253.74**

客户2102.66**21.08**

客户3189.02**184.94**

客户4120.88**148.10**

客户5228.34**136.57**

为便于比较，按照 TVS 的功率产品进行分析。

*高功率

单位：万元、元/颗

2025年度2024年度

客户名称销售金额毛利率销售单价销售金额毛利率销售单价

客户1199.67**253.74**

注：列示报告期各期销售金额在50万元以上的客户。

高功率产品主要客户为客户1，瞬雷科技向其销售的产品以适用高功率的大

尺寸表面贴装产品和双芯势垒产品（两颗芯片合封）为主，受客户需求变动影响，单价偏低但毛利率高的双芯势垒产品销售规模增加，占比提升，造成报告期内毛利率提升，单价下降。

*中功率

单位：万元、元/颗

2025年度2024年度

客户名称销售销售销售销售毛利率毛利率金额单价金额单价

客户1120.88**148.10**

客户2119.83**112.62**

注：列示报告期各期销售金额在50万元以上的客户。

如上表所示，客户1的销售单价和毛利率较高，主要系随着新能源汽车发展，智能座舱在整车中的价值量占比逐年提升，瞬雷科技针对性开发适用产品，于

322023年成功导入并在后续年度放量，溢价较高，故销售单价和毛利率较高。瞬雷

科技对客户2销售的产品则相对成熟，故毛利率较低。

*小功率

单位：万元、元/颗

2025年度2024年度

客户名称销售金额毛利率销售单价销售金额毛利率销售单价

客户191.49**---

客户269.20**72.13**

注：列示报告期各期销售金额在50万元以上的客户。

受客户生产产品的选型差异，相较于客户2多使用较为成熟的产品，应用于客户1车灯项目的产品属于较小封装尺寸的产品，以满足车灯内部小空间的要求，单位成本较低。该产品是2025年导入到客户1的新品，因此毛利率较高。

（2）ESD

单位：万元、元/颗

2025年度2024年度

客户名称销售金额毛利率销售单价销售金额毛利率销售单价

客户1243.48**173.58**

客户2192.53**213.13**

客户3189.83**153.61**

客户4153.95**182.99**如上表所示，上述客户的产品结构各有差异，1）客户4销售单价偏低，系其采购产品以 DFN 超小型封装为主，芯片尺寸小，单位成本和销售单价低；2）销售给客户2和客户3属于较为成熟的产品，已实现稳定供应，故毛利率较低；

3）客户1的销售单价和毛利率偏高，主要源于三重因素：一是向其供应产品多

为双芯势垒、四芯势垒等产品，芯片结构和工艺复杂；二是随着新能源汽车智能座舱价值占比持续提升，瞬雷科技作为主要合作伙伴深度参与客户项目开发并提前做好物料的定义与导入，以此获得较强客户粘性与议价空间；三是积极配合客户产线生产节奏及时供货，为客户提供供应链增值服务。

综上所述，相同应用领域的不同客户因各型号间因封装规格尺寸大小、芯片用量等不同因素影响造成成本有差异，叠加市场竞争格局、销售策略等因素，最终影响不同客户的销售单价和毛利率。

33二、结合主要产品价量情况分析报告期内标的公司主营业务收入增长的原

因、是否符合行业变动趋势，主要产品销售单价是否存在下滑风险

（一）报告期内标的公司主营业务收入增长的原因

报告期内，瞬雷科技主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

瞬态浪涌防护器件17949.0974.84%15578.1371.77%

硅整流二极管1800.297.51%1457.796.72%

MOSFET 1672.00 6.97% 1422.06 6.55%

开关型过压防护器件1007.344.20%1921.248.85%

其他1553.566.48%1327.446.12%

总计23982.27100.00%21706.65100.00%

如上表所示，瞬雷科技的主营业务收入分别为21706.65万元和23982.27万元，增长较多，主要来自于瞬态浪涌防护器件，故以下主要量化分析瞬态浪涌防护器件产品，具体情况如下：

单位：万颗、万元项目2025年度2024年度变动影响

销售单价0.10140.10120.14%

销售数量177091.29153917.1415.08%

销售金额17949.0915578.1315.22%

注：销售单价变动影响=上期销售数量*（本期销售单价-上期销售单价）/（上期销售单价*上期销售数量）；销售数量变动影响=（本期销售数量-上期销售数量）*本期销售单价/（上期销售单价*上期销售数量）

报告期内，瞬态浪涌防护器件的销售收入增长15.22%，销售单价变动较小，主要驱动因素为销售数量的增长，变动影响比例为15.08%，销售数量增长的主要原因如下：

1、下游应用领域的蓬勃发展

以瞬雷科技产品下游应用领域为代表的汽车电子，根据中国汽车工业协会数据显示，2025年我国汽车产销量分别为3453.1万辆和3440万辆，同比分别增长

10.4%和9.4%，创历史新高，产销规模连续3年保持在3000万辆以上。新能源

34汽车方面，其产销分别完成1662.6万辆和1649万辆，占比超50%，成为市场主导力量，预计2026年新能源汽车销量有望达到1900万辆，同比增长15.2%。汽车电子需求旺盛，汽车功率器件中的重要组成部分亦将迎来广阔的应用空间。

光伏储能方面，根据《储能产业研究白皮书2025》描述，保守场景下，预计

2030 年新型储能累计规模将达到 236.1GW，2025-2030 年复合年均增长率（CAGR）

为 20.2%。理想场景下，预计 2030 年新型储能累计规模将达到 291.2GW，2025-

2030 年复合年均增长率（CAGR）为 24.5%，储能系统半导体需求主要集中在 PCS（储能变流器）和 BMS（电池管理系统）两大子系统，预计对功率半导体仍有较大需求。在下游汽车电子（如新能源汽车等）与基础设施建设等相关应用领域持续增长，以及消费电子、工业控制等需求不断刺激下，相关产品的销售有所增加。

功率半导体的应用范围极为广泛，几乎涵盖了电子制造业的各个领域。

2、持续技术积累

标的公司在芯片设计、晶圆制造及封装测试领域具备自主技术积累。其技术来源主要为自主研发，形成了“车规级超高功率 TVS 芯片技术”“一种小封装、高精度、可多路应用的 ESD 芯片技术”“高可靠、高稳定、低漏流 TVS 芯片技术”“高压二极管芯片技术”“低钳位、高功率 TVS 芯片技术”“大浪涌防护技术”“低应力、高可靠性保护器件智能封测技术”等为核心的特种工艺与产品系列，涵盖了芯片设计、晶圆制造及封装测试，生产的瞬态浪涌防护器件等产品已成功应用于汽车电子、工业控制、光伏储能等对可靠性和性能要求较高的领域。

经过多年积累，标的公司已具备深厚的技术积累，产品竞争力得到客户的广泛认可。

3、良好的渠道维护

标的公司已经建立了专业的销售团队和成熟的销售体系，与各行业客户保持良好的商业合作关系。标的公司的产品已经向下游行业的比亚迪、海康威视、创维数字、大华科技、惠州唐群等知名客户稳定供货，形成了良好的渠道。

4、Fab-lite 运营优势

标的公司采用 Fab-lite 模式，专注于芯片设计，同时拥有部分晶圆制造及封装测试能力。与 Fabless 模式相比，标的公司自建的晶圆制造及封测产线能够保

35障关键产品的生产效率及工艺的定制化能力，从而一方面在上游产能紧张时保障

关键产品的供货能力，缩短产品从设计到量产的周期，另一方面定制化形成的特色工艺可以提升关键产品的性能，提高产品质量稳定性，降低产品成本，使得产品具有更强的市场竞争力；与 IDM 模式相比，标的公司的资本投入和运营成本相对较小，在行业景气度低的时候，业绩受订单需求减少的影响更小。

5、不断迭代丰富产品矩阵

标的公司通过不断推陈出新、产品迭代、打造丰富的产品矩阵，打造高附加值产品，在销售定价上保证盈利空间。凭借良好的产品性能和核心竞争力、服务优势，满足客户的自身市场需求，最终使得销售规模有所增加，带动了盈利水平的提升。

综上，瞬雷科技的主营业务收入增长主要受下游应用领域需求增加以及在技术、销售、运营管理、产品升级迭代等方面的不断深耕，具有合理性。

（二）报告期内标的公司的收入增长符合行业变动趋势

报告期内，瞬雷科技的主营业务收入与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：万元公司名称2025年度2024年度收入增长率

捷捷微电344864.71280589.2322.91%

扬杰科技695838.97589165.1218.11%

闻泰科技1334755.391431722.37-6.77%

豪威集团2881458.922566979.3312.25%

银河微电100849.5287341.6115.47%

芯导科技39360.7535294.1711.52%

瞬雷科技23982.2721706.6510.48%

注：由于闻泰科技的主营业务收入包括手机代工业务及半导体业务，表格中仅选取闻泰科技半导体业务收入进行比较。

如上表所示，瞬雷科技和同行业可比公司的主营业务收入变动情况趋势一致，均为上升趋势，不存在差异，其中瞬雷科技的主营业务收入上升幅度与捷捷微电、豪威集团和芯导科技接近。

（三）主要产品销售单价不存在下滑风险

报告期内，瞬雷科技的产品销售单价情况如下：

36单位：元/颗

2025年度2024年度

销售单价项目收入占主营业收入占主营业销售单价销售单价变动务收入比重务收入比重瞬态浪涌防

74.84%0.101471.77%0.10120.14%

护器件硅整流二极

7.51%0.04556.72%0.0455-0.15%

管

MOSFET 6.97% 0.1096 6.55% 0.1274 -14.00%开关型过压

4.20%0.35268.85%0.308214.39%

防护器件

其他6.48%0.08136.12%0.0850-4.42%

总计100.00%0.0944100.00%0.0991-4.74%

如上表所示，瞬雷科技的主要产品瞬态浪涌防护器件的销售单价呈上升趋势，除瞬态浪涌防护器件外，硅整流二极管产品销售单价稳定，MOSFET 和其他产品销售单价有所下降，但销售占比较小，影响较小。总体而言，报告期内瞬雷科技的主要产品销售单价较为稳定，不存在显著下滑的情形。未来，瞬雷科技可通过多举措共同应对产品价格的波动，如产品迭代升级、开拓新客户、充分发挥 Fab-lite 运营模式等，维持目前相对较高的毛利率。

三、2025年开关型过压防护器件收入下滑的原因、是否存在进一步下滑风险，2025年境外收入下滑的原因报告期内，开关型过压防护器件和境外收入变动情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

1、开关型过压防护器件1007.341921.24

其中：瞬雷科技直接对外销售1007.341149.43

湖南奕瀚直接对外销售-771.81

2、境外收入32.32369.52

其中：瞬雷科技直接对外销售32.32113.03

湖南奕瀚直接对外销售256.50

如上表所示，开关型过压防护器件和境外收入减少主要受2024年度剥离湖南奕瀚，2025年度不再并表影响，故相关收入减少具有合理性。

若不考虑湖南奕瀚影响，报告期内，瞬雷科技的开关型过压防护器件收入分

37别为1149.43万元、1007.34万元，受零星客户需求变动影响收入有所变化，收

入进一步下滑风险较小，不会对瞬雷科技的主营业务收入造成重大影响。

四、报告期内标的公司收入是否存在明显的季节性波动及其原因。

报告期内，标的公司各季度主营业务收入情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

季度营业收入占比营业收入占比

第一季度5411.5222.56%4676.9821.55%

第二季度5322.0222.19%5331.4524.56%

第三季度6538.9027.27%5601.5225.81%

第四季度6709.8427.98%6096.6928.09%

合计23982.27100.00%21706.65100.00%

报告期内，标的公司收入不存在明显的季节性波动。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅瞬雷科技报告期内的不同维度的收入、毛利率分布情况，分析相关

差异原因；

2、查阅并分析瞬雷科技主要产品的销售单价、销售数量变动情况，结合相

关行业数据，判断主营业务收入增长的合理性以及销售单价是否存在下滑风险；

3、查阅并了解开关型过压防护器件和境外收入的变动情况；

4、查阅并了解标的公司分季度的收入情况。

（二）核查意见

1、瞬雷科技同类产品在不同应用领域/品牌客户间销售单价和毛利率存在差异，主要系因不同领域的要求标准差异、客户选型等因素造成各应用领域的产品结构构成不尽相同，如汽车电子领域门槛较高，强调高可靠性，使用中高功率 TVS产品为主，工业控制领域偏向长寿命及抗复合电磁干扰能力的产品，产品结构以中功率 TVS 为核心，而消费电子领域偏向超小尺寸、高集成与低功耗设计的产品， ESD 器件占据大头，造成不同应用领域的产品结构差异。此外，各型号间

38因封装规格尺寸大小、芯片用量等不同因素影响造成成本有差异，叠加市场竞争

格局、销售策略等因素，最终影响销售单价和毛利率，具有合理性；

2、瞬雷科技的主营业务收入增长主要来自销售数量的增长，主要受下游应

用领域需求增加以及在技术、销售、运营管理、产品升级迭代等方面的不断深耕，使得销售规模增加，具有合理性；瞬雷科技和同行业可比公司的主营业务收入变动情况趋势一致，均为上升趋势，不存在差异。瞬雷科技的主要产品销售单价不存在下滑风险；

3、开关型过压防护器件和境外收入减少主要受2024年度剥离湖南奕瀚，

2025年度不再并表影响，故相关收入减少具有合理性。

4、报告期内标的公司收入不存在明显的季节性波动。

39问题7.关于瞬雷科技生产模式、成本及毛利率

根据申报材料，（1）标的公司采用 Fab-lite 模式，晶圆制造和半导体封装产量可分为自产、委外生产、外采三种方式；（2）截至报告期末标的公司生产

设备账面价值为1489.46万元；（3）报告期内瞬雷科技主营业务成本分别为

13073.75万元、14015.07万元，主营业务毛利率分别为39.77%、41.56%，高

于同行业可比公司。

请公司披露：（1）委外生产和外采的业务模式和主要区别，标的公司目前生产设备的保有情况和成新率、是否能够满足目前及未来制造和封测环节生产需求，委外生产和外采的背景和原因，标的公司生产能力及工艺是否受限，自产、委外生产、外采的主要产品种类、金额和占比，Fab-lite 模式是否符合行业惯

例；（2）分别说明委外生产和外采模式下标的公司供应商基本情况、采购规模、定价方式及公允性，标的公司及其关联方与供应商及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排，相关供应商的稳定性；（3）区分自产产品、委外生产产品和外购产品分别说明其主营业务成本构成情况、成本结转方法及其是否符

合行业惯例，标的公司主营业务成本的完整性、准确性；（4）自产模式下，报告期内主要产品的单位料、工、费变化情况，主要产品核心原材料种类及其采购单价、单位耗用量变化情况，并说明变化的具体原因；委外和外采模式下，采购数量与销售数量的匹配性，采购单价波动情况及其变动原因；报告期内自制、委外、外采晶圆数量与产销量的匹配情况；（5）自产、委外和外购产品的毛利率

对比情况，是否存在同类产品不同生产模式的情形及其原因，同类产品不同生产模式下的毛利率对比情况；（6）报告期内主要产品单位售价、单位成本及毛利

率与可比公司同类产品的对比情况，报告期内标的公司主营业务毛利率高于同行业可比公司的原因与合理性。

请独立财务顾问、会计师核查以上事项，说明对标的公司成本完整性的核查过程、方法及比例，并发表明确意见。

40回复：

一、委外生产和外采的业务模式和主要区别，标的公司目前生产设备的保有

情况和成新率、是否能够满足目前及未来制造和封测环节生产需求，委外生产和外采的背景和原因，标的公司生产能力及工艺是否受限，自产、委外生产、外采的主要产品种类、金额和占比，Fab-lite 模式是否符合行业惯例

（一）委外生产和外采的业务模式和主要区别

标的公司主营功率半导体器件产品，功率半导体生产包括前端芯片（晶圆）制造和后端封测两个环节，其中芯片制造环节的产品为芯片，并作为封测环节的主要原材料，封测环节的产品也即功率半导体生产的最终产品为功率半导体器件。

对于主要芯片和功率半导体器件，委外生产和外采的业务模式下，标的公司根据不同的产品性能参数，向供应商提供技术文件、工艺规范和质量要求，并与供应商协商确定掩模版、芯片制造工艺或封测工艺，供应商按照标的公司的质量技术要求标准以及确定的生产工艺流程进行加工。委外生产和外采模式的区别是：

委外生产模式下，标的公司向供应商提供原材料，并按根据合同约定的结算条款向供应商支付加工费；外采模式下，标的公司不提供原材料，由供应商自主采购原材料，根据合同约定生产标的公司产品，标的公司依据合同结算条款向供应商支付货款。

（二）自产、委外生产、外采的主要产品种类、金额和占比

报告期各期，标的公司自产、委外生产、外采的主要产品的种类、金额和占比情况如下：

单位：万元2024年度（剔除湖主要产品2025年度2024年度类型南奕翰后）种类金额占比金额占比金额占比瞬态浪涌

3948.6427.81%3296.6024.46%3296.6025.73%

防护器件开关型过

自产压防护器--1411.8110.47%--件

小计3948.6427.81%4708.4134.93%3296.6025.73%委外生瞬态浪涌

4396.8130.97%4238.1631.44%4238.1633.08%

产防护器件412024年度（剔除湖主要产品2025年度2024年度类型南奕翰后）种类金额占比金额占比金额占比硅整流二

347.612.45%324.812.41%324.812.54%

极管

MOSFET 618.01 4.35% 505.64 3.75% 505.64 3.95%

其他27.250.19%10.990.08%10.990.09%

小计5389.6937.96%5079.6137.69%5079.6139.65%瞬态浪涌

1819.0512.81%1736.2212.88%1736.2213.55%

防护器件硅整流二

902.856.36%689.765.12%689.765.38%

极管

MOSFET 416.66 2.93% 294.84 2.19% 294.84 2.30%外采开关型过

压防护器725.605.11%156.121.16%899.717.02%件

其他995.277.01%813.756.04%813.756.35%

小计4859.4334.23%3690.6827.38%4434.2834.61%

合计14197.75100.00%13478.70100.00%12810.49100.00%

注1：表中自产和委外生产是根据是否自主封测进行划分。

注2：原子公司湖南奕翰已于2024年末对外转让，为使得2024年度和2025年度可比，同时列示剔除湖南奕翰后的自产、委外生产和外采的情况。

（三）标的公司目前生产设备的保有情况和成新率、是否能够满足目前及未来制造和封测环节生产需求

截至2025年末，标的公司生产设备账面原值为3635.93万元，账面净值为

1489.46万元，综合成新率为40.97%，其中标的公司保有的主要生产设备情况如

下：

单位：万元数量序号生产设备名称成新率（台/套）

1测试打印编带一贯机837.95%

2组装机563.08%

3划片机1745.78%

4高真空蒸发镀膜机288.92%

5切筋成型机2020.61%

6气象化学沉积炉设备1118.44%

7曝光机59.40%

42数量

序号生产设备名称成新率（台/套）

8扩散炉412.74%

9测试机918.72%

10塑封压机812.65%

标的公司主要设备运转情况良好，能够满足目前生产经营需求。

2025年度，标的公司芯片制造环节和封测环节的产能利用率分别为98.43%

和78.99%，产能利用率较高，芯片制造环节基本满产。一方面，未来随着产品增加以及持续工艺优化，封测产线的产能利用率将逐步提升；另一方面，对于未来新增的芯片和封测需求，随着国内主流功率半导体代工企业持续的产能扩产，从产能适配性来看，当前充沛的功率半导体制造产能可覆盖不同电压、不同应用场景的芯片和功率器件生产需求，为标的公司外协或外采功率半导体产品提供了良好的基础。未来新增的产品需求可依靠外协或外采。

（四）委外生产和外采的背景和原因，标的公司生产能力及工艺是否受限，Fab-lite 模式是否符合行业惯例

标的公司采用 Fab-lite 模式，是介于 Fabless 与 IDM 之间的经营模式，Fab-lite 模式下，可以专注于芯片设计，同时拥有部分芯片制造及封装测试能力，在保证产品质量和可靠性的前提下，将部分生产环节委托给外部代工厂完成。与Fabless 模式相比，标的公司自建的芯片制造及封测产线能够保障瞬态浪涌防护器件等关键产品的生产效率及工艺的定制化能力，从而一方面在上游产能紧张时保障关键产品的供货能力，缩短产品从设计到量产的周期，另一方面定制化形成的特色工艺可以提升关键产品的性能，提高产品质量稳定性，降低产品成本，使得产品具有更强的市场竞争力；与 IDM 模式相比，标的公司的资本投入和运营成本相对较小，在行业景气度低的时候，业绩受订单需求减少的影响更小。Fab-lite 模式下，标的公司会根据自身产能、成本、技术等多因素的综合决策，选择自产、委外生产和外采相结合的经营模式，具有合理性。

Fab-lite 模式下，标的公司自有产线保障了关键产品的生产能力和生产工艺，另一方面国内充沛且有性价比的功率半导体制造产能为标的公司持续外协或外

采提供了良好基础，标的公司选择自产、委外生产和外采相结合的经营模式，充

43分体现了 Fab-lite 经营模式的灵活性，标的公司不存在生产能力及工艺受限的情形。

Fab-lite 模式的核心是在技术自主、资本效率和运营灵活性之间取得最佳平

衡点的模式，正逐渐成为半导体行业内一种趋势性的运营策略。根据公开资料显示，一方面，亚德诺（ADI）、英飞凌（Infineon）、安森美（ONSEMI）、威讯联合（Qorvo）等国际 IDM 大厂在逐步削减自有制造负担，部分生产外包至代工厂；另一方面，国内的芯朋微、卓胜微、格科微、锐石创芯等 Fabless 企业，为了保障供应链安全、突破高端制造壁垒以及实现产品的差异化等原因，通过自建部分关键产线，转型至 Fab-lite 模式。因此，Fab-lite 模式符合行业惯例。

二、分别说明委外生产和外采模式下标的公司供应商基本情况、采购规模、

定价方式及公允性，标的公司及其关联方与供应商及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排，相关供应商的稳定性

（一）分别说明委外生产和外采模式下标的公司供应商基本情况、采购规模、定价方式及公允性，相关供应商的稳定性

1、供应商基本情况、采购规模

报告期内，标的公司委外生产和外采模式下的前五名供应商情况已申请豁免披露。

2、相关供应商的稳定性

报告期各期，标的公司前五名委外生产供应商和外采供应商稳定，标的公司与主要供应商的合作年限基本在5年以上，具体信息已申请豁免披露。

3、定价方式及公允性

标的公司与委外生产或外采供应商综合考虑市场行情、订单规模、产品规格

型号、工艺流程等因素，通过询比价以及协商的方式确定委外加工费价格和产品采购价格。

标的公司委外生产或外采产品规格型号众多，不同规格型号产品价格存在较大差异，且公开市场不存在准确报价信息，无法将采购价格与公开市场数据进行比较。因此，针对前述供应商选取主要采购的封装规格或产品型号，与向其他供

44应商采购价格比较如下：

45单位：万元、元/K

主要封装规格/报告期合计采购占该供应商采平均采购单价可比采购单价采购模式序号供应商名称产品型号购额比例2025年度2024年度2025年度2024年度

1 供应商 1 S*** 28.16% 42.53 45.20 43.36 46.02

S*** 47.68% 17.03 17.94 16.51 18.18

2供应商2

S*** 44.80% 24.36 29.39 28.73 29.20委外生产

3 供应商 3 S*** 84.46% 12.71 16.88 12.04 21.16

4 供应商 4 D*** 75.64% 6.82 6.82 6.72 6.87

5 供应商 5 P*** 93.82% 565.07 620.29 550.00 550.00

A*** 23.38% 1575.22 1592.92 1681.41 1681.42

1供应商1

A*** 13.43% 1876.11 1902.65 2079.65 1991.15

2 供应商 2 C*** 57.80% 148.16 169.31 151.23 180.35

C*** 19.53% 10.10 10.97 12.39 13.27

3供应商3

C*** 18.55% 151.23 180.35 148.16 169.31外采

S*** 15.97% 13.65 14.91 15.04 17.71

4供应商4

E*** 9.02% 33.89 36.81 39.82 40.71

G*** 17.59% 579.46 / 592.92 /

5供应商5

G*** 8.93% 139.65 / 150.44 /

6 供应商 6 B*** 31.29% 5.23 5.48 4.71 4.90

注：上表中对于只向单个供应商采购的规格型号，可比采购价格为向其他供应商的询价或供应商向其他客户的销售单价。

46根据上表，标的公司委外生产和外采模式下对主要供应商的采购价格与可比

市场价格不存在显著差异，采购价格公允。

（二）标的公司及其关联方与供应商及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排

报告期内，标的公司将湖南奕瀚电子科技有限公司和威森美微（上海）电子有限公司认定为关联方，具体关联关系如下：

单位：万元供应商名称关联关系

原为标的公司控股48.38%的子公司，标的公司已于

2024年12月转出持有的全部股权，根据交易所相关

湖南奕瀚电子科技有限公司规则，关联方包括过去12个月内曾为关联方的情况，因此认定报告期内的2024年度、2025年度为标的公司的关联方。

原为标的公司参股20%的参股公司，标的公司已于

2023年2月转出持有的全部股权，根据交易所相关

威森美微（上海）电子有限公司规则，关联方包括过去12个月内曾为关联方的情况，因此认定报告期内的2024年1-2月为标的公司的关联方。

经核查委外生产和外采模式主要供应商的股权结构，不存在其他与标的公司及关联方股权上的关联关系。经核查供应商经营地址、联系方式、邮箱等信息，不存在与标的公司相近的情形。经核查标的公司实际控制人、董监高、关键人员出具的调查表以及报告期内的资金流水，访谈标的公司负责人以及主要供应商，报告期内，标的公司及其关联方与供应商不存在异常资金往来。综上核查，除前述湖南奕瀚电子科技有限公司和威森美微（上海）电子有限公司的关联关系外，标的公司及其关联方与其他供应商及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。

三、区分自产产品、委外生产产品和外购产品分别说明其主营业务成本构成

情况、成本结转方法及其是否符合行业惯例，标的公司主营业务成本的完整性、准确性

报告期内，标的公司按照生产模式划分的主营业务成本构成情况如下：

47单位：万元2024年度（剔除湖南

2025年度2024年度项目奕翰后）金额占比金额占比金额占比

自产产品3720.9526.55%4574.3734.99%3300.9626.52%

委外生产产品5327.3038.01%4863.8137.20%4863.8139.07%

外购产品4966.8235.44%3635.5727.81%4282.7234.41%

合计14015.07100.00%13073.75100.00%12447.49100.00%

（一）主营业务成本构成情况、是否符合行业惯例

1、自产模式

剔除湖南奕瀚的影响，报告期内，标的公司自产模式下主营业务成本构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

直接材料2204.8659.26%1826.2955.33%

直接人工441.0711.85%415.8112.60%

制造费用1075.0128.89%1058.8632.08%

合计3720.95100.00%3300.96100.00%

2025年度，自产模式下标的公司直接材料、直接人工和制造费用占主营业

务成本的比例分别为59.26%、11.85%、28.89%，直接材料占比上升、制造费用占比下降主要系标的公司的封装环节产能利用率提升所致。

因同行业可比上市公司豪威集团、芯导科技为 Fabless 模式的半导体公司，剔除豪威集团、芯导科技，标的公司自产模式下主营业务成本构成与同行业可比上市公司对比如下：

公司简称项目2025年度2024年度

直接材料占比70.99%74.45%

捷捷微电直接人工占比8.15%8.17%

制造费用占比20.86%17.38%

直接材料占比75.76%74.39%扬杰科技

直接人工占比6.33%6.22%

48公司简称项目2025年度2024年度

制造费用占比17.91%19.39%

直接材料占比70.07%67.96%

银河微电直接人工占比13.93%16.25%

制造费用占比16.00%15.79%

物料成本占比53.74%46.63%闻泰科技

人工制费占比46.26%53.37%

直接材料占比59.26%55.33%

瞬雷科技直接人工占比11.85%12.60%

制造费用占比28.89%32.08%

注1：捷捷微电料工费占比系功率半导体器件的料工费占比；

注2：扬杰科技料工费占比系半导体器件的料工费占比；

注3：银河微电料工费占比系功率器件的料工费占比；

注4：闻泰科技料工费占比系半导体产品的料工费占比。

由上表可见，标的公司自产模式下主营业务成本构成与同行业可比上市公司不存在显著差异。标的公司直接材料占比低于同行业水平、直接人工占比和制造费用占比高于同行业水平，主要系1）产品结构的差异：功率器件行业具有型号繁多、规格参数跨度大、应用场景高度细分的特点，各公司在细分产品赛道/领域的布局及分布存在差异；2）报告期内标的公司封装环节产能利用率有所提升，但与上述可比上市公司相比，体量较小，成本摊薄规模效应有所区别。因此，标的公司自产模式下主营业务成本构成符合行业惯例。

2、委外模式

报告期内，标的公司委外模式下主营业务成本构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

晶圆成本2801.7552.59%2367.5048.68%

封装测试费2525.5547.41%2496.3151.32%

合计5327.30100.00%4863.81100.00%

注：晶圆成本主要以外购晶圆为主。

报告期内，标的公司委外模式下主营业务成本结构较稳定，标的公司委外模式类似于半导体行业的 Fabless 模式。

49标的公司委外模式下主营业务成本构成与同行业可比上市公司中采用

Fabless 模式的公司对比如下：

公司简称项目2025年度2024年度

晶圆成本占比47.85%39.47%

豪威集团封装测试费占比46.09%53.82%

其他占比6.06%6.71%

晶圆成本占比51.07%47.57%芯导科技

封装测试费占比48.93%52.43%

晶圆成本占比52.59%48.68%瞬雷科技

封装测试费占比47.41%51.32%

注1：豪威集团料工费占比系模拟解决方案业务的料工费占比；

注2：芯导科技料工费占比系功率半导体器件的料工费占比。

由上表可见，标的公司委外模式下主营业务成本结构与同行业可比上市公司不存在显著差异。标的公司委外模式下主营业务成本构成符合行业惯例。

3、外采模式

剔除湖南奕瀚的影响，报告期内，标的公司外采模式下主营业务成本构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

外购成品成本4966.82100.00%4282.72100.00%

合计4966.82100.00%4282.72100.00%

（二）成本结转方法及其是否符合行业惯例

1、自产模式

自产模式下，自产产品成本由直接材料、直接人工及制造费用构成，标的公司根据每月实际销售数量按照月末一次加权平均结转产成品金额至主营业务成本，其成本结转方法符合行业惯例。

2、委外模式

委外模式下，委外生产产品成本由外采晶圆成本或自制晶圆成本、封装测试费构成，标的公司根据每月实际销售数量按照月末一次加权平均结转产成品金额

50至主营业务成本，其成本结转方法符合行业惯例。

3、外采模式

外采模式下，外购产品成本由采购成本构成，标的公司根据每月实际销售数量按照月末一次加权平均结转产成品金额至主营业务成本，其成本结转方法符合行业惯例。

（三）标的公司主营业务成本的完整性、准确性

标的公司收入成本结转均在财务系统中进行核算，每月末，标的公司财务系统根据各工序对应的直接成本费用和间接成本费用，计算产成品入库成本；在销售出库的同时，按照实际出库的产品以及数量自动计算产品出库成本结转至发出商品；在确认收入的同时，将相关发出商品成本结转至主营业务成本，并生成相关会计凭证，确保主营业务成本反映实际销售情况且完整、准确。

综上所述，报告期内，标的公司不同生产模式下主营业务成本构成合理，符合行业惯例，成本结转方式符合企业会计准则的规定，主营业务成本完整、准确。

四、自产模式下，报告期内主要产品的单位料、工、费变化情况，主要产品

核心原材料种类及其采购单价、单位耗用量变化情况，并说明变化的具体原因；

委外和外采模式下，采购数量与销售数量的匹配性，采购单价波动情况及其变动原因；报告期内自制、委外、外采晶圆数量与产销量的匹配情况

（一）自产模式下，报告期内主要产品的单位料、工、费变化情况，主要产

品核心原材料种类及其采购单价、单位耗用量变化情况，并说明变化的具体原因

1、自产模式下，报告期内主要产品的单位料、工、费变化情况

剔除湖南奕瀚的影响，报告期内，标的公司自产模式下的产品为瞬态浪涌防护器件，具体成本构成情况如下：

单位：元/颗

2025年度2024年度

项目变动率金额占比金额占比

直接材料0.047759.26%0.048455.33%-1.59%

直接人工0.009511.85%0.011012.60%-13.53%

制造费用0.023228.89%0.028132.08%-17.24%

512025年度2024年度

项目变动率金额占比金额占比

合计0.0804100.00%0.0875100.00%-8.11%

如上表所示，2025年度，自产模式下瞬态浪涌防护器件单位成本及单位成本中直接人工、制造费用均有所下降，主要系标的公司晶圆制造环节和封装环节产能利用率提升所致。报告期内，标的公司晶圆制造环节产能利用率分别为

78.28%、98.43%，封装环节产能利用率分别为55.41%、78.99%。

2、自产模式下，报告期内主要产品核心原材料种类及其采购单价、单位耗

用量变化情况标的公司自产模式下主要产品瞬态浪涌防护器件的核心原材料为硅片和晶圆。报告期内，瞬态浪涌防护器件的核心原材料硅片和晶圆的采购单价、单位耗用量变动情况具体如下：

2025年度2024年度

项目单位数值变动率数值

硅片元/片*-3.65%*平均采购单价

晶圆元/千颗*15.78%*

硅片片/万颗*-2.30%*

单位耗用量颗（晶圆）/

晶圆*2.83%*颗（器件）

报告期内，标的公司硅片采购单价变动较小；报告期各期，标的公司晶圆采购单价上涨15.78%，主要系标的公司2025年度采购单价较高的晶圆数量较2024年度增加所致。

报告期内，标的公司硅片及晶圆单位耗用量较为稳定。

（二）委外和外采模式下，采购数量与销售数量的匹配性，采购单价波动情况及其变动原因

1、委外和外采模式下，采购数量与销售数量的匹配性

报告期内，标的公司委外模式和外采模式下产品采购数量、销售数量具体情况如下：

52单位：万颗

项目2025年度2024年度

采购量（产品产量）129391.07122587.44

委外模式销售量128643.30115836.54

采销比（产销比）99.42%94.49%

采购量76308.0459493.60

外采模式销售量79022.2959854.10

采销比103.56%100.61%

报告期内，标的公司委外模式下产销比分别为94.49%、99.42%，处于较高水平，产品产量与销售数量相匹配。

报告期内，标的公司采购模式下采销比分别为100.61%、103.56%，处于较高水平，产品采购数量与销售数量相匹配。

2、委外和外采模式下，采购单价波动情况及其变动原因

报告期内，标的公司委外模式和外采模式下产品采购单价具体情况如下：

单位：元/颗项目2025年度2024年度

委外模式0.04170.0414

外采模式0.06370.0620

注：委外模式下的采购单价系产品入库成本。

如上表所示，报告期内，标的公司委外和外采模式下采购单价变动较小。

（三）报告期内自制、委外、外采晶圆数量与产销量的匹配情况

报告期内，标的公司自制、委外、外采晶圆数量与产销量基本匹配，具体情况如下：

单位：万颗项目序号2025年度2024年度

自制晶圆数量 A 36867.82 26304.17

委外晶圆数量 B 10113.60 117.60

外采晶圆数量 C 274359.39 280320.19

晶圆增加量 D=A+B+C 321340.80 306741.96

晶圆消耗量 E 317840.70 289660.89

产品产量 F 179746.59 157909.02

53项目序号2025年度2024年度

产品销量 G 174903.15 159090.70

产销率 H=G/F 97.31% 100.75%

晶圆消耗量/晶圆增加量 I=E/D 0.99 0.94

晶圆消耗量/产品产量 J=E/F 1.77 1.83

注：产品产量和产品销量均为自产产品+委外生产产品合计口径，不含外购产品，委外生产产品中包括多芯势垒产品。

综上，标的公司自制、委外、外采晶圆数量与产销量基本匹配与产销量具有匹配性，报告期内，公司整体晶圆单位耗用量分别为1.83、1.77，整体较为稳定。

五、自产、委外和外购产品的毛利率对比情况，是否存在同类产品不同生产

模式的情形及其原因，同类产品不同生产模式下的毛利率对比情况

（一）自产、委外和外购产品的毛利率对比情况

剔除湖南奕瀚的影响，报告期内，标的公司自产、委外和外购产品的毛利率对比情况如下：

项目2025年度2024年度

自产产品**

委外产品**

外购产品**

综合毛利率41.56%40.49%

报告期内，标的公司委外模式下综合毛利率高于自产模式下综合毛利率。由于标的公司有自产能力，优先保障其重点产品进行自产，主要是瞬态浪涌防护器件中的 TVS。此外，受交付时效、供应能力等因素影响，标的公司仍会对部分产品进行委外封装，如瞬态浪涌防护器件中的 ESD、MOSFET 等，该部分产品的毛利率相对较高，受不同生产模式下产品结构差异影响，故标的公司委外模式下综合毛利率高于自产模式下综合毛利率。

（二）是否存在同类产品不同生产模式的情形及其原因

报告期内，标的公司主要产品瞬态浪涌防护器件存在同类产品有不同生产模式的情形，主要系：1、标的公司优先保障其重点产品进行自产；2、受交付时效、供应能力等因素影响，标的公司仍会对部分产品进行委外封装，满足客户交付需求。

54（三）同类产品不同生产模式下的毛利率对比情况

报告期内，标的公司的主要产品为瞬态浪涌防护器件，该产品不同生产模式下的毛利率如下：

生产模式2025年度毛利率2024年度毛利率

自产模式**

委外模式**

外采模式**

注：自产模式下瞬态浪涌防护器件主要以 TVS 为主，并将其他自产产品纳入范围。

瞬态浪涌防护器件的主要产品为 TVS、ESD，其中 TVS 产品存在自产和非自产两种模式，ESD 产品则以非自产模式中的委外模式生产为主。

如上表所述，委外模式下的产品综合毛利率高于其他生产模式，主要系 ESD产品毛利率较高所致，若不考虑该部分产品结构影响，则 TVS 产品自产模式下的毛利率高于非自产模式的毛利率，具体原因详见本回复“问题4.关于瞬雷科技评估”之“六、瞬雷科技产能利用率已达较高水平情况下，未来增量产品的生产方式，如转为委外生产或外采对相关产品单位成本和毛利率的影响，如扩大自产产能则说明预测期资本性支出规模的合理性，预测期标的公司自产和外采产品种类，相关单位成本预测的审慎性”之“（二）委外生产或外采对相关产品单位成本和毛利率的影响”回复。

六、报告期内主要产品单位售价、单位成本及毛利率与可比公司同类产品的

对比情况，报告期内标的公司主营业务毛利率高于同行业可比公司的原因与合理性。

报告期内瞬雷科技主要产品单位瞬态浪涌防护器件的单位售价、单位成本及

毛利率与可比公司公开披露的同类产品的对比如下：

单位：元/颗

2025年2024年

公司披露产品名称销售单位销售单位毛利率毛利率类别单价成本单价成本功率半导体

捷捷微电0.21700.140035.50%0.24390.142841.46%器件

扬杰科技0.09490.063233.39%0.10390.070432.21%半导体器件

闻泰科技//38.09%//38.26%半导体产品

552025年2024年

公司披露产品名称销售单位销售单位毛利率毛利率类别单价成本单价成本模拟解决方

豪威集团0.14350.095133.71%0.14370.093135.24%案业务功率器件

（功率二极管、功率三

银河微电0.11610.086825.22%0.10050.075724.67%极管、功率

MOSFET、

IGBT、桥式整流器）

芯导科技0.03840.025733.13%0.04270.027236.29%功率器件主营业务毛

瞬雷科技0.09440.055241.56%0.09910.059739.77%利率

如上表所示，瞬雷科技的主要产品瞬态浪涌防护器件与同行业可比上市公司中，毛利率与捷捷微电较为接近，销售单价和单位成本有所差异，主要受产品结构、生产模式、销售模式和下游应用领域等因素影响，故会有所差异，分析如下：

56序号证券名称主营业务生产模式下游应用销售模式

公司晶闸管系列产品、二极

工业（安防、低压电管及防护系列产品采用垂直

器、电力模块、电力仪整合（IDM）一体化的经营

表、电源电机、光伏储

主营产品为各类电力电子器件和芯片，分别为：模式，即集功率半导体芯片能等）、汽车电子、通晶闸管器件和芯片、防护类器件和芯片（包括：设计、制造、器件设计、封信、消费（电源管理、TVS、放电管、ESD、集成放电管、贴片 Y 电 装、测试、终端销售与服务 防护器件以

家电、照明、智能终端1 捷捷微电 300623.SZ 容、压敏电阻等）、二极管器件和芯片（包括： 等纵向产业链为一体。公司 直销和经销等）。2025年各下游整流二极管、快恢复二极管、肖特基二极管 MOSFET 及 IGBT 系列产品 相结合

领域占比情况为：工业

等）、厚膜组件、晶体管器件和芯片、MOSFET 采用垂直整合（IDM）一体

40.32%；消费领域

器件和芯片、IGBT 器件及组件、碳化硅器件等 化的经营模式和少部分产品

40.17%；汽车

的委外流片相结合的业务模

15.08%；通信1.75%；

式，目前，部分芯片为委外其他2.69%流片，部分器件封测代工材料板块（单晶硅棒、硅片、外延片）、晶圆板广泛应用于汽车电子、

块（5吋、6吋、8吋硅基及6吋碳化硅等各类电人工智能、清洁能源、2025年度直采用垂直整合（IDM）一体2 扬杰科技 300373.SZ 力电子器件芯片）及封装器件板块（MOSFET、 5G 通讯、智能安防、 销收入占比化、Fabless 并行的经营模式

IGBT、SiC 系列产品、整流器件、保护器件、小 工业、消费类电子等诸 65.13%信号及其他产品系列）多领域公司半导体业务采用 IDM（Integrated DeviceManufacturer）垂直整合制造模式，产品广泛应用于全球各类电子设计，丰富的产品组合包括二极应用于汽车、工业、移管、双极性晶体管、ESD 保护器件、MOSFET 器 半导体业务采用 IDM 垂直 动设备和消费电子等多 直销经销相

3 闻泰科技 600745.SH

件、氮化镓功率晶体管（GaNFET）、碳化硅 整合制造模式 个领域。2025 年汽车 结合（SiC）二极管与 MOSFET、绝缘栅双极晶体管 业务收入占比近 60%（IGBT）以及模拟 IC 和逻辑 IC。产品种类超过

1.5万种。

图像传感器解决方案、显示解决方案、模拟解决半导体设计销售业务属于典包括汽车、手机、家居选择直销和

4 豪威集团 603501.SH方案（TVS、MOSFET、肖特基二极管等） 型的 Fabless 模式 安防、医疗、AR/VR、 代销的方式

57序号证券名称主营业务生产模式下游应用销售模式

机器视觉等进行销售小信号器件（小信号二极管、小信号三极管、小以封装测试专业技术为基应用于汽车电子、工业信号 MOSFET）、功率器件（功率二极管、功率 础，积极拓展芯片设计技控制、计算机及周边设2025年度直三极管、功率 MOSFET、IGBT、桥式整流器）， 术、芯片制造技术、半导体

5 银河微电 688689.SH 备、网络通信家用电 销收入占比

同时还生产车用 LED 灯珠、光电耦合器等光电器 器件的应用技术，已经具备器、适配器及电源等领95.12%

件、电源管理 IC 及第三代半导体（SiC、GaN） 相当的 IDM 模式下的一体域器件化经营能力

应用于消费类电子、网2025年度经

功率器件（TVS、MOSFET、肖特基）等及功率

6 芯导科技 688230.SH Fabless 络通讯、安防、工业、 销收入占比

IC

汽车、储能等领域98.07%

2024年度、

2025年度直

从事功率器件的研发、生产和销售，包括瞬态浪汽车电子、工业控制、销收入占比

7 瞬雷科技 涌防护器件、硅整流二极管、金属-氧化物半导体 Fab-lite 消费电子、安防、光伏

分别为

场效应晶体管（MOSFET）等 储能、网络通信等

76.67%、

72.77%

58报告期内，瞬雷科技的主营业务毛利率与同行业公司的比较情况如下：

公司2025年度2024年度

捷捷微电35.50%41.46%

扬杰科技33.39%32.21%

闻泰科技38.09%38.26%

豪威集团33.71%35.24%

银河微电25.96%27.56%

芯导科技33.13%36.29%

平均值33.29%35.17%

瞬雷科技41.56%39.77%

注：捷捷微电为功率半导体分立器件板块毛利率，扬杰科技为半导体器件毛利率，闻泰科技为半导体产品毛利率，豪威集团为模拟解决方案业务毛利率，银河微电为小信号器件和功率器件板块的综合毛利率、芯导科技为功率器件毛利率。以上数据均来自公开信息。

报告期内，瞬雷科技的主营业务毛利率分别为39.77%、41.56%，若假设湖南奕瀚已于2024年初剥离，则报告期内模拟主营业务毛利率为40.49%、41.56%。

总体来看，瞬雷科技的主营业务毛利率略高于同行业可比公司的平均毛利率水平，造成毛利率差异的原因主要为：

1、产品结构差异

功率器件行业具有型号繁多、规格参数跨度大、应用场景高度细分的特点，各公司在细分产品赛道/领域的布局及分布存在差异，因产品组合结构的天然差异造成毛利率水平有差异；如前述表格所示，同行业可比公司中：如捷捷微电以晶闸管、防护器件、MOSFET 等为主，扬杰科技以全品类功率器件（主要产品为MOSFET、IGBT、 SiC 等）为主覆盖硅基+第三代半导体，闻泰科技以车规级功率分立器件（包括小信号器件、MOSFET、ESD 及 IGBT 模块等）为主，且产品品类众多。瞬雷科技则主要以瞬态浪涌防护器件为主，产品线相对专注，针对性强。

2、应用领域差异

根据公开披露信息，捷捷微电产品下游集中应用于工控领域，闻泰科技以汽车电子领域为主，扬杰科技以汽车、新能源、工控等领域作为核心增长引擎，芯导科技下游应用则以消费电子为主，各家企业下游应用场景存在较大差异。不同

59应用领域对元器件的技术指标、可靠性标准、认证壁垒及供应链配套要求各不相同，应用场景不同，毛利率水平亦相应存在差异。如上表所示，闻泰科技和瞬雷科技收入均以汽车电子领域为主，闻泰科技的毛利率在38%左右，与瞬雷科技较为接近。

瞬雷科技长期深耕于以汽车电子为代表的下游应用领域，报告期内公司产品在下游分领域实现的收入及占比情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

应用领域金额占比金额占比

汽车电子11638.3348.53%8868.2240.85%

工业控制3051.6012.72%3746.8517.26%

消费电子2402.2810.02%2986.9113.76%

安防2134.028.90%1802.588.30%

光伏储能1588.266.62%990.674.56%

网络通信1299.015.42%1988.929.16%

其他1868.787.79%1322.506.09%

总计23982.27100.00%21706.65100.00%

与其他领域不同，汽车电子对于元器件的环境耐受性、高可靠以及供应链的长期稳定性有着较高的要求，相应认证周期长、壁垒高，因此产品毛利率较其他领域相对更高。具体分析详见本回复“问题6.关于瞬雷科技收入波动”之“一、报告期内标的公司产品应用于各终端行业领域、各终端品牌客户的收入构成和毛

利率情况，同类产品下不同应用领域/品牌客户间销售单价和毛利率是否存在较大差异及其合理性”之“（二）同类产品下不同应用领域/品牌客户间销售单价和毛利率是否存在较大差异及其合理性”。

受益于近年来汽车电动化与智能化以及新能源汽车领域的持续发展，瞬雷科技来自汽车电子领域的收入增长较多。同时，通过提升研发、营销、服务能力，强化客户服务与拓展，与优秀 Tier1 车企以及知名零配件供应商导入合作，确保在存量客户中拓展新项目、导入新产品的同时，不断挖掘新客户并落地全新项目，维持较高毛利率。

603、销售模式的不同，亦会造成毛利率差异。通常而言，在同等条件下，直

销模式因减少流通环节，直接面对厂商，会较经销模式毛利率更高，瞬雷科技销售模式主要以直销为主，直接面对汽车电子、工业控制等终端客户，毛利率相对较高。

综上所述，瞬雷科技主营业务毛利率略高于同行业可比公司平均水平，主要是受产品结构差异影响、以汽车电子领域为代表的产品应用为主及直销模式共同

影响所致，具有合理性。

七、说明对标的公司成本完整性的核查过程、方法及比例，并发表明确意见

（一）核查程序

1、了解标的公司生产与采购相关的内部控制流程；

2、获取标的公司成本归集、核算方法，结合收入情况对成本和毛利率的变

动进行分析，检查成本和毛利率变动是否异常及相关变动原因是否合理；

3、对标的公司报告期内的成本执行检查程序，将报告期内成本确认的金额

与标的公司主要采购合同、对账单、发票、记账凭证、银行回单等文件进行对比，检查营业成本的真实性和金额的准确性；

4、查询标的公司主要供应商的工商资料，核查主要供应商的背景信息；

5、对标的公司主要供应商进行走访，了解标的公司与主要供应商的合作情

况、合同签订模式、采购内容、定价方式、付款情况、是否存在关联关系等；

访谈具体情况如下：

单位：万元产品类别序号2025年度2024年度

总采购金额 A 12906.65 11979.61

访谈供应商采购金额 B 9055.33 7240.75

访谈比例 C=B/A 70.16% 60.44%

6、对标的公司主要供应商实施函证程序；

标的公司供应商函证情况如下：

61单位：万元

产品类别序号2025年度2024年度

采购金额 A 12906.65 11979.61

采购发函金额 B 9900.74 10539.51

采购发函比例 C=B/A 76.71% 87.98%

采购回函确认金额 D 9900.74 10539.51

采购回函确认比例 E=D/B 100.00% 100.00%

应付账款余额 F 5550.44 4304.50

应付账款发函金额 G 4218.02 3603.73

应付账款发函比例 H=G/F 75.99% 83.72%

应付账款回函确认金额 I 4218.02 3603.73

应付账款回函确认比例 J=I/G 100.00% 100.00%

注：回函可确认金额包括回函相符金额及经调节后相符金额。

7、对标的公司存货实施监盘程序，检查存货真实性

标的公司2025年12月31日的存货盘点比例如下：

单位：万元产品类别2025年12月31日

存货余额4388.80

盘点金额3225.56

盘点比例73.50%

8、获取标的公司报告期内的固定资产、无形资产明细表，执行固定资产监盘程序，并复核标的公司报告期内的折旧摊销金额，核查折旧摊销金额的完整性。

（二）核查意见经核查，标的公司报告期内成本完整、准确。

八、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、访谈标的公司采购负责人了解标的公司与委外生产、外采主要供应商的

情况、标的公司委外生产和外采的业务模式和主要区别；获取生产设备明细表，了解主要生产设备成新率情况；通过公开检索半导体行业内 Fab-lite 模式的开展情况，判断 Fab-lite 模式是否符合行业惯例以及标的公司委外生产和外采的背景，

62结合标的公司生产能力以及生产工艺，判断标的公司生产能力及工艺是否受限。

2、结合工商信息、官方网站等公开信息检索以及对供应商的访谈，了解主

要委外生产和外采供应商的基本情况和报告期内的采购规模、标的公司与相关供应商交易的定价方式以及是否存在关联关系或其他利益安排；通过对比报告期各

期主要供应商名单，判断供应商的稳定性；获取并对比相关供应商主要采购产品的可比价格，判断相关采购价格是否公允；

3、通过访谈标的公司管理层，了解标的公司自产模式、委外模式及外采模

式下主营业务成本构成、成本结转方法；查阅相关同行业可比公司的数据，对比分析标的公司主营业务成本构成、成本结转方法是否符合行业惯例；

4、通过访谈标的公司管理层，了解标的公司自产模式下主要产品的单位料

工费的变化情况、主要产品核心原材料构成、对应采购单价以及单位耗用量情况

以及变动的原因，并了解委外模式和外采模式下产品采购单价以及变动情况；对比分析委外模式和外采模式下产品采购数量与销售数量的匹配性，以及对比分析自制、委外、外采晶圆数量与产品产销量的匹配性；

5、通过访谈标的公司管理层，了解标的公司自产、委外和外购产品的毛利

率对比情况，并了解是否存在同类产品不同生产模式的情形及其原因、同类产品不同生产模式下的毛利率对比情况；

6、查阅相关同行业可比公司的数据并进行对比分析。

（二）核查意见

1、标的公司委外生产和外采业务模式的区分具有合理性；标的公司芯片主

要采用自产和外采两种模式，功率半导体器件同时采用自产、委外生产、外采三种模式；标的公司主要设备运转情况良好，外部制造产能供应充足，能够满足标的公司目前及未来的生产需求，Fab-lite 模式符合行业惯例，标的公司委外生产和外采具有合理性，不存在生产能力及工艺受限的情形。

2、委外生产和外采模式下标的公司与主要供应商定价公允，不存在显失公

允的关联交易或其他利益安排；除湖南奕瀚电子科技有限公司和威森美微（上海）

电子有限公司的关联关系外，标的公司及其关联方与其他供应商及其关联方之间不存在关联关系；与相关供应商合作稳定。

633、报告期内，标的公司不同生产模式下主营业务成本构成合理，符合行业惯例，成本结转方式符合企业会计准则的规定，主营业务成本完整、准确。

4、报告期内，标的公司自产模式下主要产品瞬态浪涌防护器件的单位成本

及单位成本中直接材料、直接人工、制造费用变动具有合理性；报告期内，标的公司自产模式下主要产品瞬态浪涌防护器件对应的核心原材料采购单价变动具

体合理性，单位耗用量较为稳定；报告期内，标的公司委外和外采模式下产品采购数量与销售数量具有匹配性，产品采购单价波动较小；报告期内，标的公司自制、委外、外采晶圆数量与产销量具有匹配性；

5、报告期内，标的公司自产、委外和外购产品的毛利率存在差异主要系不

同生产模式下的产品结构存在差异所致；报告期内，标的公司主要产品瞬态浪涌防护器件存在同类产品有不同生产模式的情形，主要系基于产能、成本、技术等多因素的综合决策，符合行业惯例、发展趋势以及公司战略需求，具有合理性；

报告期内，标的公司主要产品瞬态浪涌防护器件不同生产模式下的毛利率系不同生产模式下的产品结构存在差异所致，具有合理性；

6、瞬雷科技主营业务毛利率略高于同行业可比公司平均水平，主要是受专

注以汽车电子领域为代表的产品应用以及以直销为主的销售模式和不同产品结

构等共同因素影响，具有合理性。

64问题8.关于瞬雷科技期间费用

根据申报材料，（1）报告期内，标的公司销售费用分别为1732.98万元、2152.43万元，占营业收入的比例分别为7.96%、8.96%，远高于行业平均水平，

销售费用中职工薪酬占比较高；（2）报告期内，标的公司研发费用分别为906.85万元、982.38万元，占营业收入比例分别为4.16%、4.09%，低于行业平均水平；

（3）报告期内标的公司确认了股份支付费用并在2025年存在取消、修改情形。

请公司披露：（1）选取与标的公司业务模式接近的可比公司对比销售费用

率情况、标的公司销售费用率高于可比公司的原因与合理性，标的公司销售人员的主要工作内容、订单获取的方式及合规性，销售人员人数、人均薪酬、人均创收情况及其与可比公司的对比；（2）标的公司研发人员人数、人均薪酬，研发费用率低于同行业可比公司的原因与合理性，研发费用归集的准确性；（3）标的公司股权激励计划的具体内容、报告期内确认费用金额的准确性，2025年修改计划的具体原因、对标的公司评估值的影响。

请独立财务顾问、会计师核查以上事项，并发表明确意见。

回复：

一、选取与标的公司业务模式接近的可比公司对比销售费用率情况、标的公

司销售费用率高于可比公司的原因与合理性，标的公司销售人员的主要工作内容、订单获取的方式及合规性，销售人员人数、人均薪酬、人均创收情况及其与可比公司的对比

（一）选取与标的公司业务模式接近的可比公司对比销售费用率情况、标的

公司销售费用率高于可比公司的原因与合理性，销售人员人数、人均薪酬、人均创收情况及其与可比公司的对比

报告期内，标的公司与行业可比公司经营模式以及销售费用率分项对比情况如下：

652025年度2024年度

可比公司销售模式人工薪其他费人工薪其他费销售费销售费酬占收用占收酬占收用占收用率用率入比例入比例入比例入比例未披露直销和经销

捷捷微电1.50%0.72%2.21%1.47%0.86%2.33%占比未披露直销和经销

闻泰科技1.40%0.86%2.27%0.74%0.56%1.29%占比未披露直销和经销

豪威集团1.41%0.42%1.84%1.53%0.48%2.01%占比

以经销模式为主，芯导科技2.14%0.40%2.54%1.82%0.37%2.19%直销模式为辅

以直销模式为主，扬杰科技3.07%0.91%3.98%2.92%0.80%3.72%经销模式为辅

以直销模式为主，银河微电1.64%1.64%3.28%1.68%1.49%3.17%经销模式为辅

行业平均值/1.86%0.83%2.69%1.69%0.76%2.45%

以直销模式为主，标的公司6.35%1.35%7.70%6.07%1.60%7.68%经销模式为辅

注：其他费用占收入比例和销售费用率均为剔除股份支付费用后的数据。

由于经销商可以协助公司进行新客户开拓、现有客户的日常维护和售后服务，因此通常来说，以直销为主的公司销售人员数量和销售费用率要明显高于以经销为主的公司，可比公司中，扬杰科技、银河微电、标的公司以直销为主，销售费用率高于其他公司。标的公司与扬杰科技、银河微电相比，销售费用率的差异主要体现在人工薪酬的差异。

报告期内，标的公司与扬杰科技、银河微电在销售人员人数、人均薪酬、人均创收情况比较如下：

单位：人、万元、万元/年

2025年度2024年度

可比公司销售人员销售人员销售人员销售人员平均销售平均销售年人均年人均年人均年人均人员人数人员人数薪酬创收薪酬创收

扬杰科技556.0039.381282.41508.5034.691186.51

银河微电94.5018.161110.6587.5017.451038.91

标的公司50.5030.19475.5351.5025.69422.90

1、销售人员薪酬方面，标的公司的销售人员人均薪酬介于扬杰科技和银河

微电之间，属于合理水平。

2、销售人员数量和销售人均创收方面，标的公司的销售人员数量和人均创

66收低于扬杰科技和银河微电，主要系扬杰科技和银河微电的收入规模远大于标的公司，相同数量销售人员服务的客户规模远大于标的公司（2025年度扬杰科技、银河微电、标的公司的前五大客户销售额平均值分别为17704.38万元、2868.49万元和810.90万元），销售规模效应较为显著，因此人员创收相对较高。标的公司的人均创收与可比公司存在差异具有合理性。

综上，标的公司销售费用率高于同行业可比公司主要系经营规模的差异导致，具有合理性。

（二）标的公司销售人员的主要工作内容、订单获取的方式及合规性

1、销售人员的主要工作内容

标的公司销售人员的主要工作内容包括：（1）制定销售目标和计划：根据

市场变化和客户需求，制定明确的销售目标，执行有效的市场拓展计划，以确保业绩的持续增长和市场竞争力；（2）客户关系管理：对产品的销售和市场信息

进行搜集整理分析，针对目标客户开展客户关系的建立；维护和深化与现有客户的关系，推荐符合客户需求的公司产品，跟踪产品导入项目的整体进度和样品测试进度；（3）销售谈判与成交：与客户进行有效的沟通与谈判，达成销售协议，确保交易的顺利完成；（4）订单跟踪与回款管理：确保产品按质、按量、按时

交付客户，确保及时回款，促进资金流动；（5）销售数据分析与策略调整：定期对销售数据进行分析，评估销售效果，持续跟踪市场动态与竞争对手情况，及时调整销售策略以应对市场变化。

2、订单获取的方式及合规性

标的公司订单获取包括现有客户和新客户的订单获取：

（1）现有客户

标的公司通过紧密沟通、快速响应、产品持续优化等方式深化与现有客户的合作。标的公司的销售人员通过定期/不定期拜访、电话沟通等方式及时了解客户需求，挖掘存量客户的潜在订单机会，加强与客户的紧密联系，同时畅通客户反馈渠道，建立快速响应的服务团队，为客户在使用过程中遇到的各类问题提供精准解决方案及必要的技术支持。此外，通过持续的技术创新、产品创新为客户提供更优质、更具性价比、种类丰富的功率半导体产品，应对客户的个性化、多

67样化需求。

（2）新客户

标的公司主要通过以下方式开拓新客户：*客户拜访：标的公司深耕于功率

半导体领域，对该行业的客户情况较为熟悉，在日常业务开展中，标的公司积极主动拜访新客户以寻求合作机会；*行业内推荐：标的公司现有客户等合作伙伴

在与标的公司的合作中建立起对标的公司产品的认可，推荐其他合作伙伴与标的公司开展合作；*品牌营销：标的公司长期服务于下游汽车电子、工业控制等知名企业，在行业内树立了良好的市场口碑和品牌形象，积极参加行业展会及论坛，获得潜在客户对标的公司产品和解决方案认可。

标的公司的下游客户出于对产品可靠性的考量，会实施严格的供应商管理制度。达到相关标准后，标的公司方可参与客户项目的选型、小批量试用以及后续的批量供应。

标的公司获取业务订单的方式主要为商业谈判，即通过与客户的直接沟通和协商，最终达成合作意向，标的公司报告期内订单的获取方式合法合规。

二、标的公司研发人员人数、人均薪酬，研发费用率低于同行业可比公司的

原因与合理性，研发费用归集的准确性

（一）研发人员数量、人均薪酬与同行业可比公司比较情况

报告期内，标的公司研发人员数量、人均薪酬与同行业可比公司比较情况如下：

2025年度2024年度

平均研平均研可比公司研发人员年人均薪研发人员发人员研发人发人员研发人年人均薪酬薪酬酬（万元/薪酬数量员占比数量员占比（万元/人）（万元）人）（万元）

（人）（人）

捷捷微电9697.97424.0014.66%22.879506.91388.0013.74%24.50

扬杰科技21747.621170.5015.88%18.5819538.591023.5016.14%19.09

闻泰科技55866.301740.007.53%32.11134424.783471.0010.90%38.73

豪威集团139538.772534.0043.52%55.07123835.762220.0044.40%55.78

芯导科技2387.6251.0041.88%46.822467.2155.5044.92%44.45

银河微电3346.11200.0015.85%16.733019.83174.0015.39%17.36

682025年度2024年度

平均研平均研可比公司研发人员年人均薪研发人员发人员研发人发人员研发人年人均薪酬薪酬酬（万元/薪酬数量员占比数量员占比（万元/人）（万元）人）（万元）

（人）（人）行业平均

//23.22%32.03//24.25%33.32值

标的公司510.2022.0012.06%23.19477.8020.0011.40%23.89

1、研发人员数量比较情况

同行业可比公司中，芯导科技与豪威集团属于 Fabless 模式，相比其他 IDM或 Fab-lite 模式的公司，生产人员较少，研发人员占比相应偏高；闻泰科技手机代工业务生产人员较多，研发人员占比相应偏低，剔除这三家公司的研发人员占比后，2025年度同行业研发人员占比的行业平均值为15.46%，标的公司研发人员占比为12.06%，与同行业相比不存在显著差异，处于合理水平。标的公司研发人员占比略低于同行业上市公司，主要系标的公司相比同行业上市公司经营规模较小，资金实力有限，研发方向现阶段主要集中于瞬态浪涌保护器件等关键产品的更新迭代与新品开发，而可比上市公司则持续加大对多领域和多产品的研发投入力度，因此标的公司研发人员数量相对较少具有合理性。标的公司与可比上市公司在研发方向的比较如下：

可比公司名称近年来的研发方向

在晶闸管、VD MOS、TRENCH MOS、TVS、FRD 等取得高速成长

的基础上，对 SGT MOS、SJ MOS、先进整流器、先进 TVS、专用功捷捷微电

率集成电路等推进与研发，持续拓宽产品结构、应用领域和客户结构。

在全球50多个国家/地区设立了在地化研发网络，拥有7个研发中心，并加速海外研发中心等创新平台建设，产品方面持续增加对第三扬杰科技

代半导体芯片以及 SiC 第三代半导体功率器件的研发力度，并不断投入 IGBT、MOSFET 的研发平台建设和新产品开发。

聚焦第三代半导体、智能功率模块、车规级器件等领域。突破车用

SiC MOSFET 模块高温可靠性、热管理等技术难点，研发新能源汽车银河微电

适配封装方案；优化高压半桥芯片各项性能，适配工业逆变、光伏领域；布局 Mini/Micro LED 及功率器件一体化封装。

主要集中于公司核心的 TVS、ESD 瞬态浪涌防护器件产品的研发，通标的公司过芯片设计研发、芯片制造与封测工艺优化与开发，实现了已有产品的更新迭代和新产品的开发，持续提升公司产品的性能与可靠性。

注：同行业可比公司研发方向描述来源于公开的上市公司年报。

2、研发人员人均薪酬比较情况

2025年度，同行业可比公司研发人员年人均薪酬的行业平均数为32.01万69元，标的公司研发人员年人均薪酬为23.19万元，与同行业相比存在一定差异，

但处于合理区间。标的公司研发人员人均薪酬低于同行业上市公司，一方面系标的公司相比同行业上市公司经营规模较小，资金实力有限，另一方面系地区差异，标的公司研发人员接近一半人员在江西省信丰县，薪酬水平相对较低。

综上，标的公司研发人员人数及人均薪酬与标的公司业务发展情况相匹配，低于同行业可比公司具有合理性。

（二）研发费用率与同行业可比公司的比较情况

报告期内，标的公司与可比公司的研发费用率分项对比情况如下：

2025年度2024年度

研发费研发费可比公司材料费人工薪折旧摊用率材料费人工薪折旧摊用率占收入酬占收销占收（不含占收入酬占收销占收（不含比例入比例入比例股份支比例入比例入比例股份支付）付）

捷捷微电1.39%2.78%1.12%5.77%2.01%3.34%3.54%9.56%

扬杰科技2.55%3.05%0.37%6.54%2.86%3.24%0.43%7.02%

闻泰科技0.31%1.79%0.71%5.33%0.20%1.83%1.13%4.00%

豪威集团0.59%4.84%2.08%9.31%0.43%4.81%2.35%9.56%

芯导科技0.24%6.07%1.49%8.68%0.18%6.99%1.67%10.01%

银河微电1.62%3.19%0.73%5.82%1.84%3.32%0.73%6.14%

行业平均值1.12%3.62%1.08%6.91%1.25%3.92%1.64%7.72%

标的公司0.86%2.12%0.73%3.96%0.94%2.19%0.80%4.14%

报告期内，标的公司研发费用率低于同行业可比公司平均水平，其中：

1、材料费方面，相比于以自主生产为主的捷捷微电、扬杰科技、银河微电

等 IDM 厂商，豪威集团、芯导科技和标的公司等 Fabless 或 Fab-lite 厂商会将部分新产品的研发在外协厂商流片，并由外协厂商承担材料费，因此消耗的材料费也相对较低。报告期内，标的公司研发材料费占收入比例高于豪威集团和芯导科技，整体处于合理区间。

2、人工薪酬方面，报告期标的公司研发人员占比以及人均薪酬低于可比公司，主要与经营规模、资金实力、研发方向、研发人员所处地区差异有关，相关差异具有合理性，具体详见前述分析。

703、折旧摊销方面，报告期标的公司研发折旧摊销费占比低于行业平均值，

主要系与可比上市公司相比，标的公司资金实力有限，研发场地、设备规模有限，相比较而言，同行业上市公司资产规模大、资金实力强，能够对其技术研发提供充分支持，标的公司折旧摊销费用率高于扬杰科技，与银河微电相当，整体处于合理区间。

综上，标的公司研发费用率与业务发展情况相匹配，与同行业可比公司存在一定差异具有合理性。

（三）研发费用归集的准确性

报告期内，标的公司按照研发项目归集相关费用支出，包括职工薪酬、材料费、折旧与摊销以及其他费用。标的公司结合自身业务特点确定的研发费用归集方法如下：

研发费用项目归集方法

项目研发人员按照实际参与的项目及工时比例合理计算研发投入，其中参与项目的判定主要依据研发立项书，并结合项目发生过程中研发人员调动进行相应调整。人员费用包括基本薪资、奖金、公司职工薪酬承担四金等内容。若生产人员参与研发工作会在进行打卡时进行研发工时打卡，财务依据人力部门提供的工资表将研发人员的薪酬归集至研发费用中。

研发部门领料按照对应研发项目归集于研发费用，生产部门领料归集于生产成本，不存在研发费用与生产材料无法区分的情形。研发材料费人员依据研发计划及研发项目所需研发材料数量，填写领料单，领料单应包括但不限于研发材料种类及数量等，财务部门核算后分别计入各研发项目材料投入。

折旧与摊销按研发部门使用的房屋建筑物、设备归集相关折旧。

与研发项目相关的其他费用，包括股份支付、测试认证费、差旅费、其他费用

知识产权费等，于实际发生时计入研发费用。

标的公司已制定并执行研发相关内控制度，包括研发业务流程、研发项目管理等，标的公司所采用的研发费用的归集方法符合企业会计准则的相关规定，报告期内标的公司研发费用归集准确。

三、标的公司股权激励计划的具体内容、报告期内确认费用金额的准确性，

2025年修改计划的具体原因、对标的公司评估值的影响

（一）标的公司股权激励计划的具体内容

为筹备 IPO 事宜，同时激励中高层管理人员及核心骨干团队，2024 年 1 月，

71瞬雷科技通过员工持股平台瞬雷优才实施股权激励计划，具体内容为：瞬雷科技及瞬雷优才的原执行事务合伙人吉瞬科技分别与27名瞬雷科技员工签署《股权激励协议》，协议约定员工通过受让吉瞬科技持有的瞬雷优才份额间接持有瞬雷科技的股权，激励股权授予价格为6.00元/注册资本。本次股权激励完成后，27名瞬雷科技员工合计持有瞬雷优才31.70%的股权，间接持有瞬雷科技634000份注册资本。

（二）2025年修改计划的具体原因

2023 年，瞬雷科技开始计划筹备 IPO 事宜，后与主要员工签订股权激励协议，并就相关服务期、退出机制、授予价格等关键条款进行约定。后续受资本市场环境变动以及标的公司管理层战略规划改变，标的公司放弃 IPO，相应对原股权激励进行修改，2025年5月与相关员工签订了补充协议。

（三）报告期内确认费用金额的准确性

根据标的公司实施的股权激励计划，激励对象的入股价格低于公允价值，实质上是瞬雷科技为获取员工的服务而授予权益工具，具有股权激励性质，瞬雷科技就员工入股中入股价格低于公允价值的部分确认了股份支付，股份支付确认过程具体如下：

1、相关公允价值的确定

瞬雷科技为非上市公司，不存在公开市场交易价格，且实施股权激励前后未引入外部投资者，故瞬雷科技结合授予日公司的净资产金额，按照授予日前后12个月科创板半导体行业类似并购重组的平均市净率，确定以3.6倍市净率计算授予日公司股东权益的公允价值，金额为15.3元/股，符合《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-1增资或转让股份形成的股份支付”相关要求。

2、等待期的确定

（1）2024年1月签署的股权激励协议

根据2024年1月签署的股权激励协议中关于限售期、离职退休后股权回购

价格等条款构成等待期，瞬雷科技结合自身业绩情况和资本市场案例预计等待期为6年。

72（2）2025年5月签署的股权激励协议之补充协议

2025年5月，瞬雷科技基于公司整体战略发展，同原持股平台执行事务合伙人吉瞬科技、现持股平台执行事务合伙人李晖分别与激励对象签订了《股权激励协议之补充协议》，协议取消了关于限售期、离职退休后股权回购价格等条款。

上述股权激励协议修改后，瞬雷科技实施的股权激励不再设置等待期。根据企业会计准则相关规定，本次瞬雷科技股权激励的修改属于股份支付的有利修改。

因此，瞬雷科技按照修改后的无等待期股权激励相关要求计算股权激励费用，并于修改将原剩余等待期内应确认的股权激励费用一次性全额确认。

3、股权激励费用的计算

结合授予日股权的公允价值和等待期，瞬雷科技股权激励费用的具体确认过程如下：

项目项目计算过程金额/数量授予日股权的公允价值（元/注册资A 15.30

本）

授予价格（元/注册资本） B 6.00初始股份支付确

认 瞬雷科技层面拟授予股份数量 C 634000.00

股份支付总额 D=（A-B）*C 5896200.00

等待期（年） E 6

应确认应摊销天数 F1 365

2024年度

应确认股份支付费用 G=D/E/366*F1 980015.03

当期应摊销天数 F2 140阶段一

应确认股份支付费用 G=D/E/365*F2 376926.03

（2025年

1 月 1 日至 因 1 名人员离职减少本期和往期应确 H 6420.86

2025修改日）认的股份支付费用

年度 当期实际应确认股份支付费用 I=G-H 370505.17阶段二（修一次性确认剩余等待期内应确认的J 4517779.80

改日）金额合计（K=I+J） 4888284.97

注：2024年全年共计366天。

综上所述，报告期内，瞬雷科技确认股份支付金额分别为98.00万元、488.83万元，股份支付确认费用金额准确。

73（四）对标的公司评估值的影响

对于标的公司股权激励计划，因在2025年已确认完毕，且在未来管理层并未有新的股权激励方案，因此在收益法中对未来股权激励不进行预测，对评估结果没有影响。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、通过查阅标的公司销售费用资料，公开检索同行业可比公司销售费用明

细表、经营模式、销售人员数量、人均薪酬、人均创收等信息，分析判断标的公司销售费用率低于可比公司的原因及合理性；通过访谈标的公司销售人员和客户，了解标的公司销售人员主要工作内容，订单获取的方式及合规性；查阅标的公司的相关合规证明；

2、获取报告期内标的公司与同行业可比上市公司分项的研发费用明细表，

结合经营规模、资金实力、研发方向、经营模式、所在经营地的差异，分析标的公司与可比上市公司在研发人员数量、人均薪酬、材料费、折旧摊销费差异的合理性，进而分析标的公司研发费用率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；

通过访谈标的公司管理层，获取研发制度等资料，了解标的公司研发活动管理程序以及研发费用归集的方法，分析标的公司研发费用归集的准确性；

3、通过查阅标的公司提供的股权激励计划、股权激励协议、补充协议以及

持股平台的工商登记文档、财务报表等资料，了解标的公司股权激励计划及计划修改的具体内容；获取标的公司股权激励费用的计算过程，复核股权激励费用的计算过程、会计处理，分析是否符合《企业会计准则》相关规定。

（二）核查意见

1、标的公司销售费用率高于可比公司主要系经营规模差异所致，具有合理性，标的公司销售人员主要工作内容和订单获取方式不存在异常，订单获取合规。

2、标的公司研发人员人数、人均薪酬以及研发费用率与标的公司业务发展

情况相匹配，与同行业可比公司存在一定差异具有合理性；报告期内标的公司研发费用归集准确。

743、报告期内，标的公司股权激励费用确认准确、完整；2025年标的公司修

改计划的原因主要为受资本市场环境变动以及标的公司管理层战略规划调整影响，具备合理性；标的公司实施的股权激励计划对标的公司评估值不存在影响。

75问题9.关于瞬雷科技应收款项

根据申报材料，（1）报告期各期末，瞬雷科技应收账款账面价值分别为7516.25万元和8755.72万元，占当年营业收入比例分别为34.51%和36.46%，

应收账款周转率远低于同行业可比公司；（2）报告期各期末，瞬雷科技应收票据金额分别为1463.28万元和2607.51万元，应收款项融资金额分别为524.31万元、424.80万元。

请公司披露：（1）直销和经销客户的应收款项金额和回款周期对比情况，结合回款政策、销售模式等方面，说明标的公司应收款项（含应收账款、应收票据及应收款项融资等）占比较高的原因、应收账款周转率远低于同行业可比公司

的合理性；（2）标的公司应收账款期后回款情况，应收账款坏账准备计提比例与历史迁徙率、损失率和可比公司的比较情况，坏账准备计提是否充分；（3）报告期内标的公司应收票据金额大幅增加的原因，其中商业承兑汇票的主要欠款方及其回款风险。请独立财务顾问、会计师核查以上事项，并发表明确意见。

回复：

一、直销和经销客户的应收款项金额和回款周期对比情况，结合回款政策、销售模式等方面，说明标的公司应收款项（含应收账款、应收票据及应收款项融资等）占比较高的原因、应收账款周转率远低于同行业可比公司的合理性

（一）直销和经销客户的应收款项金额和回款周期对比情况

报告期内，标的公司直销和经销客户的应收款项金额和回款周期情况如下：

单位：万元

2025年度/2025年末2024年度/2024年末

项目直销经销合计直销经销合计

应收账款余额7163.122061.209224.326841.321072.997914.31

应收票据余额1860.65766.282626.92896.83574.281471.11

应收款项融资余额392.3132.49424.80515.319.00524.31

应收款项余额9416.092859.9612276.058253.461656.279909.73

营业收入17482.946531.5124014.4516715.695063.7021779.39应收款项周转率

1.982.892.162.253.632.46

（次）应收款项回款周期

181.92124.46166.29160.3599.22146.14（天数）

76注：应收款项周转率=营业收入/平均应收款项余额；应收款项回款周期=360天/应收款

项周转率

根据上表，标的公司应收款项以直销为主。整体而言，经销模式下，标的公司与经销商结算周期短，回款速度较直销模式快。

（二）结合回款政策、销售模式等方面，说明标的公司应收款项（含应收账款、应收票据及应收款项融资等）占比较高的原因，应收账款周转率远低于同行业可比公司的合理性1、结合回款政策、销售模式等方面，说明标的公司应收款项（含应收账款、应收票据及应收款项融资等）占比较高的原因

报告期内，标的公司的应收款项占比、应收款项周转率、应收账款周转率、回款政策、销售模式与同行业可比公司对比如下：

单位：万元应收款项余应收款项应收账款周

可比公司年度额/营业收周转率回款政策销售模式转率（次）入（次）

2025年度5.81%4.794.79未披露直

闻泰科技未披露销和经销

2024年度15.28%7.187.18占比

2025年度16.03%6.386.73未披露直一般月结

豪威集团销和经销

2024年度17.19%5.745.9630-90天占比

2025年度6.94%14.2314.23一般月结以经销为

芯导科技

2024年度7.93%11.4211.427-30天主

2025年度44.68%2.494.70未披露直一般月结

捷捷微电销和经销

2024年度43.75%2.764.8860天占比

2025年度30.19%3.263.62一般月结以直销为

扬杰科技

2024年度36.80%2.983.3890天主

2025年度47.50%2.262.73一般月结以直销为

银河微电

2024年度47.50%2.573.1030-90天主

2025年度51.12%2.162.80一般月结以直销为

标的公司

2024年度45.50%2.462.8730-90天主

注：同行业可比公司回款政策来源于最近五年内披露的公开资料。

经比较，上述同行业公司中，标的公司的回款周期、应收款项占比、应收款项周转率与捷捷微电、银河微电相当，与其他上市公司的差异主要受经营模式差异等因素影响。

772、应收账款周转率远低于同行业可比公司的合理性经比较，标的公司的应收账款周转率与银河微电相当，相比捷捷微电应收账款周转率较低，主要系捷捷微电更多采用票据结算货款，不纳入应收账款周转率的计算，剔除结算方式差异的影响，双方的应收款项周转率分别为2.16、2.49，不存在显著差异。

二、标的公司应收账款期后回款情况，应收账款坏账准备计提比例与历史迁

徙率、损失率和可比公司的比较情况，坏账准备计提是否充分

（一）标的公司应收账款期后回款情况

报告期各期末，标的公司应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

应收账款余额9224.327914.31

期后回款金额7206.527854.95

回款比例78.13%99.25%

注：应收账款期后回款截止日期为2026年3月31日。

报告期内，标的公司应收账款回款情况良好，不存在大额未回款情形。

（二）标的公司应收账款坏账准备计提比例与历史迁徙率、损失率的比较情况标的公司根据历史信用损失计算得出的各期预期信用损失率低于标的公司

应收账款坏账准备计提比例，基于谨慎性和一致性原则，标的公司仍按原应收账款坏账准备计提比例估计预期信用损失率，坏账准备计提充分。具体分析如下：

标的公司应收账款预期信用损失关键参数通过迁徙率计算，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，具体计算过程如下：

1、根据历史应收账款账龄分布数据，计算各账龄段的迁徙率及平均迁徙率：

2024至2025年2023至2024年2022至2023平均平均迁徙

账龄迁徙率迁徙率年迁徙率迁徙率率代码

1 年以内 0.60% 0.50% 1.80% 0.97% A

1-2 年 30.80% 0.00% 16.90% 15.90% B

782024至2025年2023至2024年2022至2023平均平均迁徙

账龄迁徙率迁徙率年迁徙率迁徙率率代码

2-3 年 2.00% 0.90% 79.90% 27.60% C

3 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% D

2、根据平均迁徙率计算历史损失率：

账龄计算公式历史损失率

1 年以内 A×B×C×D 0.04%

1-2 年 B×C×D 4.39%

2-3 年 C×D 27.60%

3 年以上 D 100.00%

3、根据历史损失率及前瞻性信息确定应收账款预期损失率

以历史损失率为基础，考虑前瞻性因素的影响，计算预期信用损失率。标的公司基于当前可观察信息并考虑前瞻性因素对第三步中所计算的历史损失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响。

前瞻性系账龄历史损失率预期信用损失率实际执行的坏账计提比例数

1年以内0.04%1.020.04%5.00%

1-2年4.39%1.024.45%10.00%

2-3年27.60%1.0228.01%50.00%

3年以上100.00%1.02100.00%100.00%

4、根据历史信用损失经验计算的预期坏账损失与公司目前使用坏账计提比

例计算的预期坏账损失对比情况

截至2025年12月31日，标的公司应收账款账龄主要集中在1年以内，其账龄组合实际已计提坏账与按照预期信用损失率计算的坏账比较如下：

单位：万元

账龄 实际已计提的坏账 A 用预期信用损失率计算的坏账 B 差额 A-B

1年以内458.243.67454.58

1-2年4.842.152.69

2-3年5.513.082.42

3年以上0.010.01-

合计468.608.92459.69

79综上所述，标的公司应收账款坏账准备计提充分。

（三）应收账款坏账准备计提比例和可比公司的比较情况

标的公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：

单位：万元瞬雷芯导银河扬杰捷捷闻泰豪威账龄科技科技微电科技微电科技集团半年内

（含半5.00%5.00%5.00%5.00%3.15%0.00%5.00%年）

1年以内5.00%5.00%5.00%5.00%3.15%0.04%5.00%

1-2年10.00%10.00%20.00%10.00%76.55%47.05%20.00%

2-3年50.00%50.00%50.00%50.00%99.23%83.01%50.00%

3年以上100.00%100.00%100.00%100.00%99.63%100.00%100.00%

注：可比公司数据来源于其公开披露的定期报告。

报告期内，标的公司的应收账款坏账计提比例与其他同行业可比公司不存在重大差异。

三、报告期内标的公司应收票据金额大幅增加的原因，其中商业承兑汇票的主要欠款方及其回款风险

（一）报告期内标的公司应收票据金额大幅增加的原因

报告期各期末，标的公司应收票据构成以及变动情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日增长幅度

银行承兑汇票余额2238.661314.5570.30%

商业承兑汇票余额388.26156.56147.99%

应收票据合计数2626.921471.1178.57%

标的公司应收票据2025年末较2024年末大幅增加，主要原因如下：

1、标的公司销售规模增长，带动票据余额增加。标的公司管理应收票据的

模式为：对于从客户处收取的应收票据，基于资金流动性需求，主要采用背书转让的方式支付给后手供应商。报告期内，销售端收取的票据流入量大于采购端的流出量，致使期末未背书票据余额有所上升。

2、标的公司与部分客户的结算时票据结算比例提升。部分原以银行转账为

80主要结算方式的客户，在2025年度转为以银行承兑汇票结算。

综上所述，报告期内标的公司应收票据金额的增加，是公司业务发展销售规模扩大与结算方式变化的综合结果，具有商业合理性。

（二）报告期内标的公司商业承兑汇票的主要欠款方及其回款风险

报告期内，商业承兑汇票主要欠款方的情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

浙江大华科技有限公司310.84112.60

占商业承兑汇票余额的比例80.06%71.92%

标的公司持有的商业承兑汇票余额主要涉及浙江大华科技有限公司，其系上市公司浙江大华技术股份有限公司的全资子公司。根据公开渠道信息核查客户信用或财务状况，并结合期后商业承兑汇票承兑的情况，商业承兑汇票不存在重大无法回收风险。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、通过计算比较标的公司直销和经销的应收款项金额和回款周期，了解直

销和经销模式回款的差异；查阅、计算并比较标的公司与同行业可比公司的回款

政策、销售模式应收款项占比、应收款项周转率以及应收账款周转率，分析标的公司应收款项及应收账款的规模及周转率是否合理；

2、获取报告期各期末应收账款余额在期后的回款情况，分析期后回款是否及时；按照账龄结构计算迁徙率、历史损失率、预期信用损失率，与标的公司坏账计提比例比较，同时将标的公司坏账计提比例与同行业可比公司比较，判断标的公司坏账准备是否已充分计提；

3、获取并分析标的公司报告期内应收票据资料，访谈销售负责人，了解标

的公司应收票据增加的原因；对于主要的商业承兑汇票的欠款方，通过访谈和查阅公开资料，了解其信用情况，并结合期后商业承兑汇票承兑的情况，判断是否存在回款风险。

81（二）核查意见

1、报告期各期末，标的公司应收款项占比以及应收款项周转率与同行业可

比公司不存在显著差异。应收账款周转率低于部分可比公司具有合理性；

2、标的公司应收账款期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提比例高于

历史迁徙率和预期信用损失率，与同行业可比公司不存在明显差异，坏账准备计提充分。

3、标的公司应收票据余额的增加与业务规模及结算方式变化相匹配，商业

承兑汇票不存在重大无法收回的风险。

82问题10.关于瞬雷科技存货

根据申报材料，（1）截至报告期末瞬雷科技存货账面价值为4104.63万元，其中库存商品、原材料占比较高；（2）报告期内瞬雷科技资产减值损失分别为122.82万元、153.67万元，为存货跌价损失；（3）瞬雷科技内销存在寄售库模式。

请公司披露：（1）结合业务模式说明标的公司保有存货及其中原材料、库

存商品金额较高的原因；（2）标的公司各类存货库龄情况，报告期内存货跌价产生的具体原因，跌价计提比例与同行业可比公司的对比情况、存货跌价准备计提的充分性；（3）报告期内标的公司寄售模式的具体内容，涉及的收入金额、主要客户和期末存货金额情况，标的公司对寄售仓库的内部控制和盘点情况，寄售模式下与客户对账周期及相关的内部控制。

请独立财务顾问、会计师核查以上事项，并发表明确意见。

回复：

一、结合业务模式说明标的公司保有存货及其中原材料、库存商品金额较高的原因

报告期各期末，标的公司保有存货分类及占比具体情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目账面余额占比账面余额占比

原材料1018.3423.20%951.1923.75%

在产品298.936.81%244.416.10%

库存商品1953.6744.51%1746.2043.60%

半成品248.415.66%215.275.37%

发出商品145.953.33%262.116.54%

委托加工物资723.5016.49%586.2414.64%

合计4388.80100.00%4005.42100.00%

报告期各期末，标的公司存货主要由原材料、库存商品和委托加工物资构成，且两期变动较小。其中，标的公司原材料账面余额分别为951.19万元、1018.34万元，占期末存货账面余额的比例分别为23.75%、23.20%；库存商品账面余额

83分别为1746.20万元、1953.67万元，占期末存货账面余额的比例分别为43.60%、

44.51%。标的公司原材料、库存商品期末余额较高的原因如下：

标的公司原材料余额较高，主要系公司采取以销定产的模式，生产周期约为

1个月，即依据在手订单备货，并对部分通用性较强、价格波动较大的材料，结

合供应商交付能力及市场价格变动趋势进行合理的库存储备，以保障生产安全及成本可控。标的公司原材料规模与订单情况及备货政策相匹配，账面余额合理。

标的公司库存商品余额较高，主要系基于在手订单储备及生产交付周期所致。

截至2026年3月31日，标的公司在手订单不含税金额约4491.06万元，期末库存商品主要为满足期后订单交付需求。同时，标的公司备货周期约为1个月，为保证安全生产及应对客户即时交付要求，公司需维持一定规模的安全库存。标的公司库存商品余额与订单情况及备货周期相匹配，具有一定合理性。

二、标的公司各类存货库龄情况，报告期内存货跌价产生的具体原因，跌价

计提比例与同行业可比公司的对比情况、存货跌价准备计提的充分性

（一）各类存货库龄情况

报告期各期末标的公司存货账面余额库龄情况如下：

单位：万元项目库龄2025年12月31日2024年12月31日

1年以内770.48678.83

原材料1-2年77.6980.43

2年以上170.17191.93

1年以内298.93244.41

在产品1-2年

2年以上

1年以内1693.621498.42

库存商品1-2年151.62154.79

2年以上108.4492.98

1年以内204.09168.08

半成品1-2年38.7542.19

2年以上5.565.00

84项目库龄2025年12月31日2024年12月31日

1年以内145.91261.94

发出商品1-2年0.040.03

2年以上-0.14

1年以内681.47538.16

委托加工物资1-2年20.3227.96

2年以上21.7120.12

账面余额合计4388.804005.42

报告期各期末，标的公司存货余额主要由原材料、在产品、库存商品、半成品、发出商品和委托加工物资构成。报告期各期末，标的公司存货库龄主要在1年以内，库龄1年以内存货账面余额分别为3389.85万元、3794.49万元，占比分别为84.63%、86.46%。

（二）报告期内存货跌价产生的具体原因

报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为289.91万元、284.17万元，存货跌价准备计提比例分别为7.24%、6.47%，变动主要受存货规模的增加影响。

标的公司所处行业存货有效期大多为两年以上，报告期各期末结存的长库龄存货并未完全呆滞，仍存在销售市场，仅销售速度较缓，不存在明显滞销或压价销售情况。公司出于谨慎性原则，对库龄两年以上的原材料及成品全额计提了跌价准备。

（三）跌价计提比例与同行业可比公司的对比情况、存货跌价准备计提的充分性标的公司的存货跌价准备计提政策为期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。标的公司出于谨慎性原则，对两年以上库龄的原材料及库存商品全额计提了跌价准备。

报告期各期末，公司存货跌价计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：

公司2025年末2024年末

捷捷微电5.14%4.12%

扬杰科技5.02%5.07%

闻泰科技0.48%5.98%

85公司2025年末2024年末

豪威集团11.39%14.76%

芯导科技7.06%5.86%

银河微电8.15%8.35%平均值（剔除芯导科

6.04%7.66%

技）

瞬雷科技6.47%7.24%

由上表可知，公司存货跌价计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，存货跌价准备计提充分。

三、报告期内标的公司寄售模式的具体内容，涉及的收入金额、主要客户和

期末存货金额情况，标的公司对寄售仓库的内部控制和盘点情况，寄售模式下与客户对账周期及相关的内部控制

（一）寄售模式的具体内容，涉及的收入金额、主要客户和期末存货金额情况

报告期内，标的公司寄售模式下具体销售产品主要是瞬态浪涌防护器件、开关型过压防护器件。

1、寄售模式涉及的收入金额

报告期内，寄售模式涉及收入金额分别为2338.81万元、2356.28万元，主要涉及的产品为瞬态浪涌防护器件，收入金额占比分别为87.91%、83.34%。

报告期内，寄售模式对应各类产品的收入金额如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

瞬态浪涌防护器件1963.7383.34%2056.0987.91%

硅整流二极管54.202.30%33.261.42%

MOSFET 2.63 0.11% 14.11 0.60%

开关型过压防护器件204.058.66%129.265.53%

其他131.675.59%106.084.54%

合计2356.28100.00%2338.81100.00%

862、寄售模式涉及的主要客户

报告期内，寄售模式前五大客户收入金额如下：

单位：万元期间客户名称主要销售内容金额占比

瞬态浪涌防护器件、开关型

寄售客户1453.1919.23%过压防护器件

寄售客户2瞬态浪涌防护器件420.2817.84%

瞬态浪涌防护器件、开关型

2025寄售客户3304.9512.94%

过压防护器件年度

寄售客户4瞬态浪涌防护器件299.1912.70%

寄售客户5瞬态浪涌防护器件292.5012.41%

合计-1770.1075.12%

寄售客户1瞬态浪涌防护器件653.2927.93%

寄售客户2瞬态浪涌防护器件549.5123.50%

瞬态浪涌防护器件、开关型

2024寄售客户3344.9814.75%过压防护器件

年度

寄售客户4瞬态浪涌防护器件174.697.47%

寄售客户5瞬态浪涌防护器件169.317.24%

合计-1891.7880.89%

报告期各期，公司主要寄售客户集中度较高且较为稳定。

3、寄售模式涉及的期末存货金额

寄售模式涉及的期末存货为尚未领用出库账面计入发出商品的金额，报告期各期末涉及金额较小。

报告期各期末，寄售模式对应各类产品的存货金额如下：

单位：万元

2025年末2024年末

项目金额占比金额占比

瞬态浪涌防护器件131.3590.20%104.9767.61%

硅整流二极管0.210.14%7.014.51%

MOSFET - - 0.16 0.10%

开关型过压防护器件1.861.28%29.0018.68%

其他12.218.38%14.119.09%

合计145.64100.00%155.25100.00%

87（二）标的公司对寄售仓库的内部控制和盘点情况

1、标的公司对寄售仓库的内部控制

（1）寄售存货发货：标的公司根据客户定期发布的仓库物料库存信息和需

求计划安排生产后，将产品交付至第三方运输公司；承运公司将产品运送至客户指定的 VMI 仓库；客户负责对入库物料进行数量、外包装及外观的初步检验，经检验合格的物料进入 VMI 仓库。此时，标的公司通过供应商协同管理平台（SRM）确认物料入库状态，建立 VMI 库存台账，该部分库存所有权归属于标的公司，标的公司据此确认发出商品。

（2）寄售存货领用：客户的供应商协同管理平台自动生成提货订单，标的

公司业务员每月登录客户的系统，查询提货订单情况，并依据客户系统自动生成的提货订单，在客户的供应商协同管理平台中创建出库单，开具发票，并确认收入同时结转销售成本。

（3）寄售存货盘点管理：针对寄售商品，标的公司主要通过客户的供应商

协同管理平台和仓库的收发存明细对存货进行复核确认，并定期对寄售商品进行盘点。财务部对存在减值迹象的存货进行减值测试，并根据《企业会计准则》的要求计提存货跌价准备。

2、标的公司对寄售仓库的盘点情况

每年年末，标的公司会对寄售仓库的库存进行盘点，若账面与实物数据存在差异，会交予销售人员进行反馈处理。截至目前，标的公司每月对账与每年库存盘点未出现差异情况。

（三）寄售模式下与客户对账周期及相关的内部控制

在寄售模式下，针对客户的订单需求，标的公司按合同约定进行排产，并将产成品运送至客户指定的寄售仓库，产品存放于寄售仓库期间，其所有权仍归标的公司所有。客户可根据自身生产或运营需求，从寄售仓库中随时领用产品；待客户领用后，标的公司与客户定期按月对账，并根据对账结果确认客户实际领用的产品数量及金额，以此作为收入确认依据。

寄售模式主要客户的对账周期如下：

88客户对账周期

寄售客户1每月一次寄售客户2每月一次寄售客户3每月两次寄售客户4每月一次寄售客户5每月一次寄售客户6每月一次

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、了解公司的备货政策、生产周期和销售周期，在手订单情况，比较分析

报告期各期末存货余额构成情况及变动情况；

2、获取各期末存货库龄分布情况表，核实存货库龄是否正确；重点关注各

期末库龄两年以上存货的形成原因，期后结转或销售情况；获取标的公司的存货跌价准备政策，了解存货可变现净值的确认依据，对重要存货进行了跌价测试及计价测试，并结合同行业可比公司存货跌价准备计提政策，评价存货跌价准备政策的合理性；

3、通过访谈标的公司管理层，了解标的公司寄售模式的具体内容，涉及的

收入金额、主要客户和期末存货金额情况，并了解标的公司寄售模式相关的内部控制情况等。

（二）核查意见

1、报告期各期末，公司存货余额与公司产销规模和备货政策相匹配，存货余额水平合理。

2、报告期各期末，公司库龄两年以上的存货占比较低，存货跌价准备计提

比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，整体存货跌价准备计提充分。

3、报告期内，公司寄售模式下的收入规模保持稳健，主要客户集中度维持

在较高水平且波动较小。该模式下涉及的存货余额较低，相关内部控制制度设计合理且运行有效。

89问题11.关于关联方和关联交易

根据重组报告书：湖南奕瀚曾是标的公司瞬雷科技的控股子公司，主要生产陶瓷放电管等产品。2024年12月，标的公司将其持有的湖南奕瀚股权全部对外转让，受让方为原少数股东的关联方，但对外转让湖南奕瀚的股权后，标的公司仍通过湖南奕瀚继续采购陶瓷放电管向客户交付，满足客户的需求，2025年发生关联采购619.49万元。

请公司披露：（1）湖南奕瀚的基本情况，包括成立背景、股权结构、主营业务和主要财务数据，2023至2024年的营业收入、净利润情况，湖南奕瀚从事陶瓷放电管业务的背景、与标的公司主营业务的关联；（2）2024年底标的公司

对外转让其股权的原因，交易对方基本情况，与标的公司股东、董事和高管是否存在关联关系，股权转让的定价依据和公允性，湖南奕瀚股权转让前后是否涉及资产、业务或债权债务转移给标的公司；剥离湖南奕瀚对标的公司财务数据及本

次交易评估的影响；（3）剥离后标的公司与湖南奕瀚相关交易的合理性和定价

公允性和对外销售情况；前述关联交易履行的决策程序，未来是否持续发生，对标的公司业绩的影响和规范措施；（4）标的公司及其控股股东、董事和高管是

否存在其他未披露的关联方，标的公司与关联方是否存在未披露的交易或资金往来；盛锋等交易对方投资的企业是否经营与瞬雷科技的同类业务，是否存在与瞬雷科技生产经营相关资产、技术未注入标的公司。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见；请评估师核查问题（2）并发表意见。

回复：

一、湖南奕瀚的基本情况，包括成立背景、股权结构、主营业务和主要财务数据，2023至2024年的营业收入、净利润情况，湖南奕瀚从事陶瓷放电管业务的背景、与标的公司主营业务的关联

（一）湖南奕瀚的具体情况

1、湖南奕瀚的基本情况

截至本回复出具日，湖南奕瀚的基本情况如下：

90企业名称湖南奕瀚电子科技有限公司

注册地址湖南省娄底市经济技术开发区二工业园创新二街北侧中科金谷厂房企业类型其他有限责任公司

注册资本1050.00万元

统一社会信用代码 91431300MA4PC2WE69法定代表人张一侯

成立时间2018-01-15陶瓷气体放电管的生产及销售；电子产品技术研发及推广；五金交

电、电子产品、电子元器件、机电设备（不含汽车）的销售；货物经营范围

及技术进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、湖南奕瀚的股权结构

截至本回复出具日，湖南奕瀚股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1张一侯550.0052.38%

2湖北奕瀚电子科技有限公司500.0047.62%

合计1050.00100.00%

3、湖南奕瀚的主要财务数据

湖南奕瀚2023年度、2024年度的主要财务数据情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额972.141023.30

负债总额716.33660.83

净资产255.81362.47项目2024年度2023年度

营业收入1532.141346.22

净利润-106.66-309.82

注：上表中2023年度财务数据未经审计

（二）湖南奕瀚的成立背景及其主营业务与标的公司主营业务的关联

瞬雷科技在对外销售主营瞬态浪涌防护器件的同时，发现客户对于陶瓷气体放电管搭配使用的需求。因此，瞬雷科技为提升综合服务能力，经行业内交流及朋友介绍，认识了湖北奕瀚电子科技有限公司的初创团队，该团队拥有陶瓷气体

91放电管产品的制造经验与品质管控能力，双方基于在产品制造能力与客户资源上

的互补达成合作，共同设立湖南奕瀚主营陶瓷气体放电管的生产及销售。

湖南奕瀚主营的陶瓷气体放电管和标的公司瞬雷科技的 TVS 产品均能在电

路中起到防浪涌的作用，但在具体的生产制造工艺及适用场景有所区别。在生产制造工艺上，陶瓷气体放电管完全不涉及晶圆制造及封装工艺，而 TVS 产品则依托于晶圆制造及封装工艺。在适用场景中，陶瓷气体放电管主要适用于电路中的前级保护，主要应用在高压侧负责吸收大的浪涌，而标的公司瞬雷科技主营的TVS 主要适用于电路中的后级保护，主要应用在低压侧负责吸收小的浪涌。因此，两者配合使用可以具备更优的防浪涌性能，发挥最佳的保护效果。

二、2024年底标的公司对外转让其股权的原因，交易对方基本情况，与标

的公司股东、董事和高管是否存在关联关系，股权转让的定价依据和公允性，湖南奕瀚股权转让前后是否涉及资产、业务或债权债务转移给标的公司；剥离湖南奕瀚对标的公司财务数据及本次交易评估的影响

（一）标的公司对外转让湖南奕瀚股权的具体情况

1、标的公司对外转让湖南奕瀚股权的原因

标的公司对外转让湖南奕瀚股权的原因主要系湖南奕瀚少数股东的经营团

队在参与实际运营管理过程中，与标的公司的管理层团队经营理念存在差异，且经营情况未达到标的公司股东预期。因此，标的公司股东结合瞬雷科技整体经营情况和发展战略规划，决定对外转让湖南奕瀚股权。

2、交易对方基本情况

2024年底，标的公司对外转让湖南奕瀚股权的交易对方为自然人张一侯，

张一侯作为湖南奕瀚股东湖北奕瀚电子科技有限公司的初创团队成员，在本次转让前参与湖南奕瀚的实际运营管理，熟悉陶瓷气体放电管的产品制造和工厂管理运营。因此，结合标的公司对外转让股权的契机及其本人想要主导湖南奕瀚的整体业务发展，张一侯受让标的公司对外转让湖南奕瀚的股权，并成为湖南奕瀚的控股股东。张一侯与标的公司股东、董事和高级管理人员不存在关联关系。

3、股权转让的定价依据和公允性，湖南奕瀚股权转让前后是否涉及资产、

92业务或债权债务转移给标的公司

标的公司对外转让湖南奕瀚股权的定价依据是结合湖南奕瀚截至2024年10月末账面净资产以及买卖双方意愿，洽谈的最终定价，具有公允性。

标的公司对外转让湖南奕瀚股权仅为股权层面的权属变动，湖南奕瀚股权转让前后不涉及资产、业务或债权债务转移给标的公司的情形。

（二）剥离湖南奕瀚对标的公司财务数据及本次交易评估的影响

湖南奕瀚在2024年末已自标的公司剥离，2025年不再被纳入标的公司合并口径中。

在收益法评估过程中，评估机构对2024年湖南奕瀚的收入、成本、费用等均进行了单独列示，且在未来不进行预测，对于营运资金的预测主要基于标的公司2025年的情况。因此，湖南奕瀚的历史财务数据对本次交易的评估没有影响。

三、剥离后标的公司与湖南奕瀚相关交易的合理性和定价公允性和对外销

售情况；前述关联交易履行的决策程序，未来是否持续发生，对标的公司业绩的影响和规范措施

（一）剥离后标的公司与湖南奕瀚相关交易的合理性和定价公允性和对外销售情况

标的公司于2024年底对外转让湖南奕瀚股权，湖南奕瀚不再为瞬雷科技的子公司。剥离后，瞬雷科技为持续满足客户的多样化方案需求、多品类产品选择以及一站式的服务，故在对外转让湖南奕瀚的股权后，瞬雷科技仍通过湖南奕瀚采购陶瓷气体放电管向客户交付，因双方具有长期合作的基础，前述关联采购系根据标的公司自身的业务需求进行，具有合理性。

2025年度，瞬雷科技主要向湖南奕瀚采购陶瓷气体放电管，瞬雷科技向湖

南奕瀚采购主要产品与湖南奕瀚向其他第三方销售同类产品单价的对比分析情

况具体如下：

单位：万元、元/颗瞬雷科技采购瞬雷科技采购湖南奕瀚向第型号差异金额单价三方销售单价

G*** 108.94 0.5795 0.5929 -2.27%

93瞬雷科技采购瞬雷科技采购湖南奕瀚向第

型号差异金额单价三方销售单价

G*** 55.31 0.1397 0.1504 -7.17%

3***48.940.58470.58410.12%

G*** 48.35 0.1350 0.1504 -10.24%

S*** 32.62 0.1421 0.1504 -5.53%

注：上述型号采购金额占标的公司2025年度向湖南奕瀚采购金额的比例为47.48%。

受湖南奕瀚不同客户的采购量以及自身的销售策略等因素影响，不同产品间的采购价格有所波动，总体定价公允。

瞬雷科技对外销售的陶瓷气体放电管主要来自于向湖南奕瀚的采购，2025年度瞬雷科技对外销售陶瓷气体放电管的销售收入为987.31万元，占瞬雷科技销售收入的比例为4.12%，占比较小。

（二）前述关联交易履行的决策程序，未来是否持续发生，对标的公司业绩的影响和规范措施

1、决策程序

根据瞬雷科技的《公司章程》，上述关联交易无需履行瞬雷科技的内部决策程序，2026年4月，标的公司股东出具确认函，对标的公司与湖南奕瀚的关联交易金额、价格予以确认。

2、未来是否持续发生，对标的公司业绩的影响和规范措施

预计未来会根据客户需求持续发生。瞬雷科技与湖南奕瀚签订了长期有效的《采购协议》，具体执行以实际订单为准，双方保持稳定的合作关系，不存在特殊的商业利益安排。

标的公司与湖南奕瀚的关联交易金额较小，2025年度的交易金额占当期采购总额的比例为4.80%，且双方的交易价格系根据市场公允价格定价，与湖南奕瀚向无关联关系的第三方销售的价格不存在重大差异，因此，双方的关联交易不会对标的公司的业绩产生重大影响。

本次交易对方已出具《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》：“本人/本企业特此作出如下陈述与保证：一、本人/本企业直接或间接控制的企业将

采取必要措施尽量避免和减少与芯导科技及其下属企业之间发生的关联交易。二、

94对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业将遵

循公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与芯导科技及其下属企业进行交易。三、本人/本企业将严格按照相关法律法规以及芯导科技公司章程的

相关规定行使权利，在股东大会或董事会、债券持有人会议对有关涉及关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。四、本人/本企业保证不以拆借、占用或

由芯导科技代垫款项、代偿债务等方式挪用、侵占芯导科技及其下属企业的资金、

资产及其他资源，不利用关联交易损害芯导科技及其下属企业或芯导科技其他股东的合法权益。五、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

六、本承诺函自本人/本企业签署之日起持续生效，对本人/本企业构成有效、合法和具有约束力的承诺”。

同时，上市公司已制定《董事会议事规则》《股东会议事规则》《关联交易决策制度》等内控制度，本次交易完成后，上市公司及子公司的关联交易，将按照上市公司的内控制度要求履行董事会、股东会等审议程序，并确保关联交易价格公允。

综上，剥离后标的公司与湖南奕瀚相关交易具备合理性和公允性。

四、标的公司及其控股股东、董事和高管是否存在其他未披露的关联方，标的公司与关联方是否存在未披露的交易或资金往来；盛锋等交易对方投资的企

业是否经营与瞬雷科技的同类业务，是否存在与瞬雷科技生产经营相关资产、技术未注入标的公司

（一）标的公司及其控股股东、董事和高管不存在其他未披露的关联方，标的公司与关联方不存在未披露的交易或资金往来

报告期内，标的公司及其控股股东、董事和高级管理人员的关联方情况参见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”，不存在其

他未披露的关联方，标的公司与关联方不存在未披露的交易或资金往来。

（二）盛锋等交易对方投资的企业未经营与瞬雷科技的同类业务，不存在与

瞬雷科技生产经营相关资产、技术未注入标的公司

1、交易对方所投资企业的主营业务情况

截至本回复出具之日，除瞬雷优才外，本次交易对方对外投资的企业及其主

95营业务情况如下：

交易对方对外投关联关系主营业务资企业

盛锋、李晖、黄松、王青松

报告期内无实际经营，主要从事自有瞬雷电子分别持股40%、20%、办公楼出租业务

20%、20%

盛锋及其配偶合计持股报告期内无实际经营，主要从事自有上海歆芯

100%办公楼出租业务

信丰信芯上海歆芯持股100%无实际经营业务

严志威受上海歆芯委托持有原主要从事电子元器件贸易业务，已劲元有限

其100%的股权在办理注销中

盛锋持股50%并担任普通合

玛苏投资伙人，叶秀娟持股50%并担无实际经营业务任有限合伙人深圳市元气满格

李晖持股100%并担任执行原拟从事茶叶、餐饮等业务，正在进供应链管理有限

董事、总经理行注销备案公司

截至本回复出具之日，本次交易对方所投资的企业不存在经营与瞬雷科技的同类业务的情况。

2、交易对方投资的企业不存在与瞬雷科技生产经营相关资产、技术未注入

标的公司

截至本回复出具之日，交易对方所投资的企业不存在与瞬雷科技生产经营相关资产、技术未注入标的公司的情况。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅湖南奕瀚的营业执照、工商登记档案以及2023年度、2024年度的财务报表，并通过企查查、国家企业信用信息公示系统进行网络查询，与标的公司实际控制人进行了访谈，了解湖南奕瀚的基本情况，包括成立背景、股权结构、主营业务和主要财务数据，2023至2024年的营业收入、净利润情况，湖南奕瀚从事陶瓷放电管业务的背景、与标的公司主营业务的关联；

2、查阅标的公司对外转让湖南奕瀚股权的股东会决议、股权转让协议、股

权转让凭证、受让方张一侯的身份证件、湖南奕瀚转让前的财务报表、标的公司

评估报告，并与湖南奕瀚股权受让方张一侯以及标的公司的实际控制人进行了访谈，了解2024年底标的公司对外转让湖南奕瀚股权的原因，交易对方基本情况，

96股权转让的定价依据，核查股权受让方与标的公司股东、董事和高管是否存在关联关系，湖南奕瀚股权转让前后是否涉及资产、业务或债权债务转移给标的公司，并分析剥离湖南奕瀚对标的公司财务数据及本次交易评估的影响；

3、查阅标的公司与湖南奕瀚之间的采购合同、采购订单和发票、报告期内

标的公司的采购明细、湖南奕瀚销售给其他客户的发票，了解标的公司向湖南奕瀚采购的具体内容和价格情况，对比了湖南奕瀚销售给标的公司和其他客户的价格，分析标的公司与湖南奕瀚交易价格的公允性；查阅标的公司陶瓷放电管销售明细，了解标的公司向湖南奕瀚采购的陶瓷气体放电管的对外销售情况；查阅瞬雷科技的《公司章程》以及标的公司股东出具的确认函，了解前述关联交易的决策程序；查阅了标的公司与湖南奕瀚的采购合同、交易对方出具的《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》以及上市公司的内控制度，并与标的公司采购负责人进行了访谈，了解上述交易未来是否持续发生，对标的公司业绩的影响和规范措施；

4、查阅标的公司股东、董事、高级管理人员的调查表、报告期内的银行流水，查阅标的公司报告期内的其他应收、其他应付明细，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行查询；查阅标的公司股东、董事、高级管理人员

的调查表，主要关联方出具的主营业务说明以及交易对方出具的确认函等文件；

查阅交易对方对外投资企业的以及交易对方出具的确认函，并登录国家知识产权局网站对交易对方投资企业的知识产权情况进行查询。

（二）核查意见

1、湖南奕瀚的成立背景主要系瞬雷科技为提升综合服务能力，与湖北奕瀚

电子科技有限公司的初创团队在产品制造能力与客户资源上的互补达成合作，共同设立湖南奕瀚主营陶瓷气体放电管的生产及销售；湖南奕瀚主营的陶瓷气体放

电管和标的公司瞬雷科技的 TVS 产品均能在电路中起到防浪涌的作用，但在具体的生产制造工艺及适用场景有所区别，两者配合使用可以具备更优的防浪涌性能，发挥最佳的保护效果；

2、标的公司股东结合瞬雷科技整体经营情况和发展战略规划的情况于2024年底标的公司对外转让湖南奕瀚股权；2024年底标的公司对外转让湖南奕瀚股

97权的交易对方与标的公司股东、董事和高管不存在关联关系，股权转让的定价具

有合理依据，转让价格公允；标的公司在湖南奕瀚股权转让前后不涉及资产、业务或债权债务转移给标的公司的情形。剥离湖南奕瀚不影响本次交易的评估值；

3、剥离后标的公司与湖南奕瀚相关交易具备合理性和公允性，预计未来会

根据客户需求持续发生，瞬雷科技与湖南奕瀚签订了长期有效的《采购协议》，具体执行以实际订单为准，双方保持稳定的合作关系，不存在特殊的商业利益安排；

4、报告期内，标的公司及其控股股东、董事和高级管理人员不存在其他未

披露的关联方，标的公司与关联方不存在未披露的交易或资金往来；截至本回复出具日，盛锋等交易对方投资的企业未经营与瞬雷科技的同类业务，不存在与瞬雷科技生产经营相关资产、技术未注入标的公司的情况。

98关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金申请的审核问询函的回复（续）

天职业字[2026]26236号

[此页无正文]中国注册会计师

中国·北京（项目合伙人）：

二○二六年五月十一日

中国注册会计师：

99100101102103