上海市广发律师事务所
关于上海芯导电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金的法律意见
电话：021-58358013|传真：021-58358012
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办公地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼|邮政编码：200120目录
第一部分引言................................................2
第二部分正文................................................6
一、关于本次交易的方案...........................................7
二、关于本次交易的批准与授权.......................................16
三、关于本次交易相关各方的主体资格....................................18
四、关于本次交易的实质条件........................................27
五、关于本次交易的相关协议........................................37
六、关于目标公司的基本情况........................................38
七、关于目标公司的资产情况........................................51
八、关于目标公司的合法经营情况......................................62
九、关于目标公司的债权债务及诉讼、仲裁情况................................70
十、关于目标公司的关联方及关联交易....................................71
十一、关于本次交易涉及的债权债务处理及员工安置..............................80
十二、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争................................81
十三、关于本次交易的中介机构.......................................83
十四、关于本次交易的程序及信息披露....................................84
十五、关于买卖股票行为的核查.......................................85
十六、自查表...............................................86
十七、结论性意见.............................................93
2-2-1上海市广发律师事务所
关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
致：上海芯导电子科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海芯导电子科技股份有
限公司的委托，作为其发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件和《上海芯导电子科技股份有限公司章程》的规定，出具本法律意见书。
第一部分引言
一、本法律意见书中相关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、上交所：指上海证券交易所；
3、芯导科技、上市公司、发行人：指上海芯导电子科技股份有限公司；
4、目标公司：指上海瞬雷科技有限公司、上海吉瞬科技有限公司的合称；
5、瞬雷科技：指上海瞬雷科技有限公司；
2-2-26、吉瞬科技：指上海吉瞬科技有限公司，系瞬雷科技控股股东，现持有瞬
雷科技82.85%的股权；
7、江西信芯：指江西信芯半导体有限公司，瞬雷科技子公司，瞬雷科技持
有其100%的股权；
8、深圳瞬雷：指深圳市瞬雷电子有限公司，瞬雷科技子公司，瞬雷科技持
有其100%的股权；
9、上海瞬雷：指上海瞬雷电子有限公司，瞬雷科技子公司，瞬雷科技持有
其100%的股权；
10、杭州瞬雷：指杭州瞬雷电子有限公司，瞬雷科技子公司，瞬雷科技持有
其100%的股权；
11、深圳瞬天微：指瞬天微电子（深圳）有限公司，深圳瞬雷子公司，深圳
瞬雷持有其100%的股权；
12、瞬雷优才：指瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙），系瞬雷科技股东，现持有瞬雷科技7.15%的股权；
13、交易对方：指盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才的合称；
14、交易标的、标的资产：指盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的吉瞬科
技100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才合计持有的瞬雷科技
17.15%的股权；
15、本次交易、本次重组：指上市公司拟向交易对方发行可转换公司债券并
支付现金购买其合计持有的吉瞬科技100%的股权以及瞬雷科技17.15%的股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金；
16、本次收购、本次发行可转债及支付现金购买资产：指上市公司拟向交易
对方发行可转换公司债券并支付现金购买交易对方合计所持吉瞬科技100%的股
权以及瞬雷科技17.15%的股权；
17、本次募集配套资金：指芯导科技拟向不超过35名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过5000万元，不超过本次交易标的资产
2-2-3交易价格的100%且发行股份数量不超过本次发行股份前上市公司总股本的30%；
18、《购买资产协议》：指上市公司与交易对方于2025年8月3日就本次交易签署的附条件生效的《上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、上海瞬雷科技有限公司全体股东之发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；
19、《购买资产补充协议》：指上市公司与交易对方于2026年2月2日就本次交易签署的附条件生效的《上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、上海瞬雷科技有限公司全体股东之发行可转换公司债券及支付现金购买资产补充协议》；
20、《盈利补偿协议》：指上市公司与交易对方于2025年8月3日就本次交易签署的附条件生效的《上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、上海瞬雷科技有限公司全体股东之盈利补偿协议》；
21、《盈利补偿补充协议》：指上市公司与交易对方于2026年2月2日就本次交易签署的附条件生效的《上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、上海瞬雷科技有限公司全体股东之盈利补偿补充协议》；
22、《购买资产报告书》：指《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》；
23、独立财务顾问、国元证券：指国元证券股份有限公司；
24、审计机构、天职会计师：指天职会计师事务所（特殊普通合伙）；
25、评估机构、沃克森评估：指沃克森（北京）国际资产评估有限公司；
26、报告期：指2024年度、2025年度；
27、《审计报告》：指天职会计师于2026年2月2日出具的天职业字
[2026]2170号瞬雷科技《审计报告》；于2026年2月2日出具的天职业字
[2026]2500号吉瞬科技《审计报告》
28、《评估报告》：指沃克森评估于2026年2月2日出具的沃克森评报字（2026）第0028号《上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及
2-2-4支付现金购买资产涉及上海瞬雷科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
于2026年2月2日出具的沃克森评报字（2026）第0027号《上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
29、审计基准日、评估基准日：指2025年12月31日；
30、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
31、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
32、《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2025年4月修订）；
33、《重组管理办法》：指《上市公司重大资产重组管理办法》（2025修正）；
34、《持续监管办法》：指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（2025
修正）；
35、《重组审核规则》：指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》（2025年5月修订）；
36、《26号准则》：指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2025修正）；
37、《发行注册管理办法》：指《上市公司证券发行注册管理办法》（2025修正）；
38、《第7号指引》：指《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（证监会公告[2025]5号）；
39、《第9号指引》：指《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（证监会公告[2025]11号）；
40、《定向发行可转债规则》：指《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（2025修正）；
41、《可转债办法》：指《可转换公司债券管理办法》（2025修正）；
2-2-542、《自查表》：指《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》（2025年5月修订）；
43、《上市公司章程》：指《上海芯导电子科技股份有限公司章程》。
二、律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面的审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关政府部门、芯导科技及其他有关单位出具的证明文件发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
第二部分正文
2-2-6一、关于本次交易的方案
本所律师查阅了芯导科技第三届董事会第二次会议决议、2025年年度股东
会决议、《购买资产报告书》《购买资产协议》《购买资产补充协议》等相关文件。根据本所律师的核查，本次交易方案如下：
（一）本次交易方案的概况
芯导科技拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债券及
支付现金形式购买吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%的股权，从而直接及间接持有瞬雷科技100%股权，实现对瞬雷科技的100%控制；同时，芯导科技拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用，募集配套资金总额不超过5000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本次发行股份前上市公司总股本的30%。
本次交易由发行可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
（二）发行可转换公司债券购买资产方案
1、发行可转换公司债券的种类、面值及上市地点
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，每张面值为100元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。
2、可转换公司债券的发行方式和发行对象
本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才。
3、定价基准日、定价原则及初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为公司第二届董事
会第十九次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为42.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股
2-2-7票交易均价的80%。最终初始转股价格尚须经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
4、购买资产发行可转换公司债券的数量
本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支
付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张），具体如下：
交易对方新增可转债数量（张）盛锋1196205李晖373814黄松523339王青松523339瞬雷优才143929合计2760626上述发行的可转换债券数量以上交所及中国证监会最终同意注册的数量为准。由于计算发行可转债数量时取整造成的新增数量乘以可转债面值低于对应可转换债券支付对价的差额部分，各转让方均同意免除上市公司的支付义务。
若初始转股价格根据《购买资产协议》《购买资产补充协议》约定发生调整的，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。若《购买资产协议》《购买资产
2-2-8补充协议》约定的标的资产作价调整，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。
5、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
6、债券期限
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、可转换公司债券的利率及还本付息
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.1%/年（单利）。本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
9、转股价格修正条款
本次交易发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款。
10、赎回条款
本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
2-2-9（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（3）有条件强制转股自转让方本次交易中获得的可转换债券第一期解禁之日起至可转换公司债
券到期日（含当日），如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
11、回售条款
本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售。
12、锁定期安排
若转让方取得上市公司向其定向发行的可转换公司债券时，其持有目标公司
2-2-10股权已满12个月，则自向特定对象发行的可转换公司债券发行完成之日起12个
月不得以任何形式转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券完成之日起18个月内不得转让；若转让方取得上市公司
向其定向发行的可转换公司债券时，其持有目标公司股权未满12个月，则以该等资产认购的本次发行可转换公司债券自发行完成之日起36个月不得转让。
在前述锁定基础上，转让方在本次交易中获得的可转换债券分三期解锁，其中：
（1）2026年度完成当期业绩承诺的90%，盛锋通过本次发行取得的可转换
公司债券总额的17%可以申请解除锁定，黄松、王青松通过本次发行取得的各自持有的可转换公司债券总额的5%可以申请解除锁定；李晖及瞬雷优才通过本次
发行取得的可转换公司债券暂不解禁；若累计未完成当期业绩承诺的90%，全部转让方持有的可转换公司债券暂不解禁。
（2）2026年及2027年度累计完成前两期业绩承诺总额的90%，盛锋通过
本次发行取得的可转换公司债券总额的46%可以申请解除锁定，黄松、王青松通过本次发行取得的各自持有的可转换公司债券总额的53%可以申请解除锁定，李晖及瞬雷优才通过本次发行取得的可转换公司债券总额的41%可以申请解除锁定；若未完成2026年及2027年度合计业绩承诺的90%，全部转让方持有的可转换公司债券暂不解禁。
（3）业绩承诺期全部届满后，如全部业绩承诺期累计实现净利润数额不低
于9000万元的，则剩余未解禁部分全部解禁。若全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于9000万元的（不含本数），则参照《购买资产协议》以及《盈利补偿协议》《盈利补偿补充协议》进行业绩补偿。业绩补偿后全部转让方剩余的可转债未解禁部分全部解禁。
本次交易完成后，转让方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定；该等可转换公司债券转股后而享有的公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
如在业绩承诺期内目标公司出现半年度、年度亏损的情况下，上市公司有权
2-2-11将转让方未解禁部分债券及转股后股票锁定期全部延长至业绩承诺期满且业绩
补偿义务履行完毕之日，并要求盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才以其在本次交易中取得的上市公司可转换债券、股票按照亏损金额向上市公司提供等额质押担保，或提供亏损金额等额现金作为保证金为其业绩补偿义务提供补充担保。
若转让方基于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，转让方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
13、担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
14、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、业绩承诺及补偿情况
以本次交易实施完毕为前提，业绩承诺期间为自2026年1月1日起至2028年6月30日止共30个月（以下简称“业绩承诺期间”）。转让方同意对业绩承诺期间内标的资产合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后
的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。
业绩承诺期间分为三期考核，2026年1月1日至2026年12月31日为第一个业绩承诺期，期间实现经审计的净利润不低于3650万元；2027年1月1日至
2027年12月31日为第二个业绩承诺期，期间实现经审计的净利润不低于4000万元；2028年1月1日至2028年6月30日为第三个业绩承诺期，期间实现经审计的净利润不低于2100万元，合计业绩承诺期间实现经审计的净利润不低于
9750万元。
目标公司第一个或前两个业绩承诺期实现净利润数额低于对应期间承诺净
利润数额的90%（不含）的，由盛锋、黄松、王青松按照协议约定的业绩补偿方
2-2-12式向上市公司进行补偿；若目标公司全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于
9000万元（不含）的，则由全体交易对方应按照协议约定的业绩补偿方式对上
市公司予以补偿。
16、期间损益安排
以本次交易完成为前提，损益归属期间标的资产实现的收益由上市公司享有，标的资产遭受的损失由各转让方按所持标的资产的股份比例向标的公司以现金方式补足。
（三）募集配套资金方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
2-2-134、发行规模及发行数量
本次配套募集资金金额不超过5000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5、锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价、中介机构费用。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
本所认为，芯导科技本次交易方案的内容符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《持续监管办法》《定向发行可转债规则》《可转债办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）本次交易的性质
2-2-141、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买瞬雷科技17.15%的股权，拟购买吉瞬科技100%的股权，交易价格为40260万元。根据《购买资产报告书》、目标公司《审计报告》及标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买标的资产最近一个会计年度产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应数据的50%，且超过5000万元，上市公司、标的资产2025年度的相关财务指标如下表所示：
单位：万元项目上市公司瞬雷科技吉瞬科技标的资产合计比例资产总额与
232940.3140260.0040260.0017.28%
交易额孰高
营业收入39360.7524014.45-24014.4561.01%资产净额与
227049.3840260.0040260.0017.73%
交易额孰高
根据《重组管理办法》以及上述计算的财务指标，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
2、本次交易不构成关联交易
本所律师查阅了本次交易自然人交易对方的调查表、非自然人交易对方的工商
登记信息，并与全体交易对方或其授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系；本次交易中，除李晖系瞬雷优才的普通合伙人暨执行事务合伙人，二者存在一致行动关系外，其他交易对方均不存在一致行动关系或其他表决权安排；根据交易方案，本次交易完成后，交易对方按照初始转股价格将其持有的上市公司可转换公司债券全部转股，其持有的上市公司股份预计均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重组上市
本所律师查阅了芯导科技提供的工商登记档案、公开披露文件。根据本所律师的核查，本次交易前36个月内，上市公司控股股东为上海莘导企业管理有限公司（以下简称“莘导企管”），实际控制人为欧新华，上市公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为莘导企管，实际控制人仍为欧2-2-15新华，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本所认为，本次交易的方案符合《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》等法律、法规的规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市、不构成关联交易，不会导致上市公司控制权变化。
二、关于本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经履行的批准和授权
本所律师查阅了芯导科技第二届董事会第十九次会议、第三届董事会第二次
会议、2025年年度股东会、独立董事专门会议等与本次交易相关的会议文件以
及上市公司公开披露的文件、标的公司股东会决议、交易对方合伙人会议决议等资料。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下主要批准和授权：
1、芯导科技的批准与授权
2025年8月3日，芯导科技召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议>的议案》等关于本次交易相关的议案。前述议案已经芯导科技2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
2026年2月2日，芯导科技召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》2-2-16《关于与交易对方签署附条件生效的<发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议>及补充协议的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<盈利补偿协议>及补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。前述议案已经芯导科技第三届第一次独立董事专门会议审议通过。
2026年2月27日，芯导科技召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议>及补充协议的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<盈利补偿协议>及补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。
2、标的公司的批准与授权
2025年8月1日，瞬雷科技召开股东会并作出决议，同意本次交易的相关事项。
2025年8月1日，吉瞬科技召开股东会并作出决议，同意本次交易的相关事项。
3、交易对方的批准与授权
2025年8月1日，交易对方瞬雷优才合伙人会议审议通过本次交易相关事项，同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《上市公司章程》的规定，本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册。
综上所述，本所认为，本次交易已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册方可实施。
2-2-17三、关于本次交易相关各方的主体资格
根据本所律师的核查，本次交易相关各方包括：本次交易的标的资产购买方、发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金的发行方为芯导科技；标的资产转
让方、交易对方为盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才；本次募集资金发行对
象包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的合格投资者等，合计不超过
35名。本次交易相关各方的主体资格具体情况如下：
（一）芯导科技的主体资格
本所律师查阅了芯导科技持有的《营业执照》、公司章程、工商登记基本信
息、自设立起的工商登记档案等资料，并通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、上海证券交易所（https://www.sse.com.cn）网站进行了查询。根据本所律师的核查，芯导科技的基本情况如下；
芯导科技成立于2009年11月26日，现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913101156972811715的《营业执照》，住所为中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2277弄7号，法定代表人为欧新华，注册资本为11760万元人民币，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“电子科技、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训，芯片、集成电路的设计、开发，电子产品、通讯产品、计算机硬件的研发、销售，计算机软件的开发、设计、制作、销售（以上除计算机信息系统安全专用产品）；系统集成，网络工程，从事货物与技术的进出口业务”，营业期限至永久。
经中国证监会于2021年10月26日出具的《关于同意上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3364号）核准，并经上交所审核同意，芯导科技首次向社会公开发行人民币普通股股票1500万股，并于2021年12月1日在上交所科创板上市交易，股票简称“芯导科技”，股票代码“688230”。
2022年5月，经芯导科技2021年年度股东大会决议通过，芯导科技以资本
公积转增股本2400万股，转增后芯导科技总股本增加至8400万股。2023年5
2-2-18月，经芯导科技2022年年度股东大会决议通过，芯导科技以资本公积转增股本
3360万股，转增后芯导科技总股本增加至11760万股。
根据本所律师的核查，芯导科技依法设立后，未出现根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三
十一条等法律、法规、规范性文件及《上市公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
综上所述，本所认为，芯导科技为依法设立且有效存续并经依法批准上市的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中发行可转换公司债券、募集配套资金及资产购买方的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本所律师查阅了交易对方的身份证件/《营业执照》、工商登记档案、简历、
《合伙协议》等资料，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方的具体情况如下：
1、自然人交易对方盛锋，男，1979年11月出生，住址为上海市崇明区建设镇，公民身份号码为310230197911******，无境外永久居留权，现任瞬雷科技执行董事、吉瞬科技执行董事、上海瞬雷执行董事、江西信芯董事、深圳瞬雷执行董事、深圳瞬天微执行董事兼总经理。
李晖，男，1984年7月出生，住址为江西省赣州市兴国县潋江镇，公民身份号码为360732198407******，无境外永久居留权，现任瞬雷科技技术负责人、瞬雷优才执行事务合伙人。
黄松，男，1981年6月出生，住址为上海市宝山区联谊路，公民身份号码为
310230198106******，无境外永久居留权，现任瞬雷科技监事、杭州瞬雷董事、总经理、深圳瞬雷监事。
王青松，男，1981年4月出生，住址为江苏省无锡市新吴区凤鸣山庄，公民身份号码为412724198104******，无境外永久居留权，现任瞬雷科技监事、吉瞬
2-2-19科技监事、上海瞬雷监事、江西信芯监事、深圳瞬雷总经理、杭州瞬雷监事、深圳瞬天微监事。
2、非自然人交易对方
（1）基本情况
瞬雷优才成立于2019年11月21日，现持有深圳市市场监督管理局宝安监管局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5FY2QW8U 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为深圳市宝安区新安街道大浪社区大宝路
49-1号金富来综合大楼306，执行事务合伙人为李晖，合伙期限为永久，经营范围为“创业投资服务（不含限制项目）、投资兴办实业（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）”。
（2）合伙人及出资情况
截至本法律意见书出具之日，瞬雷优才的合伙人及出资情况如下：
序合伙人出资额出资比例合伙人性质任职情况
号姓名（万元）
1李晖0.0750.2098%普通合伙人瞬雷科技技术负责人
2方志强8.50023.7762%有限合伙人瞬雷科技销售总经理
瞬雷科技北京分公司销
3郭丰毅7.00019.5804%有限合伙人
售总监
4李丹6.25017.4825%有限合伙人瞬雷科技物流主管
5魏定育5.00013.9860%有限合伙人深圳瞬雷销售总监
6叶秀娟3.65010.2098%有限合伙人瞬雷科技财务负责人
7郑任良1.0002.7972%有限合伙人江西信芯工程部主管
8谢昌伟1.0002.7972%有限合伙人江西信芯行政副总经理
9姜庆雨0.2500.6993%有限合伙人瞬雷科技产品经理
瞬雷科技北京分公司销
10董永振0.2500.6993%有限合伙人
售
11肖生根0.2500.6993%有限合伙人江西信芯品质总监
12谢祚浩0.2500.6993%有限合伙人江西信芯采购
瞬雷科技北京分公司销
13潘萌0.2500.6993%有限合伙人
售
14王锦秀0.2500.6993%有限合伙人杭州瞬雷销售
瞬雷科技北京分公司销
15郭兴旺0.2500.6993%有限合伙人
售
16谢光晶0.2500.6993%有限合伙人江西信芯制造部经理
17肖婷0.2000.5594%有限合伙人深圳瞬雷市场推广助理
2-2-2018王平0.2000.5594%有限合伙人深圳瞬雷销售
19肖艳0.2000.5594%有限合伙人瞬雷科技财务主管
20瞿俊美0.1250.3497%有限合伙人瞬雷科技采购
21邓丽0.1250.3497%有限合伙人深圳瞬雷销售
瞬雷科技北京分公司销
22吴小月0.1250.3497%有限合伙人
售
23蔡明锋0.1250.3497%有限合伙人深圳瞬雷销售经理
24李培琳0.0500.1399%有限合伙人瞬雷科技会计
25俞雅艳0.0500.1399%有限合伙人瞬雷科技出纳
26陈琴0.0500.1399%有限合伙人瞬雷科技仓管
27皮新红0.0250.0699%有限合伙人深圳瞬雷仓管
合计35.750100.00%————
（3）股权演变情况
*设立（2019年11月）
瞬雷优才设立于2019年11月21日，系由李小红、郭景两名自然人以货币形式出资设立，出资总额为50万元。瞬雷优才设立时的合伙人及其出资情况具体如下：
认缴出资额认缴出资序号合伙人合伙人情况（万元）比例
1李小红0.51%普通合伙人
2郭景49.599%有限合伙人
合计50100%—本次设立经深圳市市场监督管理局宝安监管局核准登记。
*第一次财产份额转让（2019年12月）
2019年12月5日，郭景、李小红分别与郭丰毅、叶秀娟、孙鹏、吉瞬科技
签署了《财产份额转让协议》，郭景、李小红将其合计持有的瞬雷优才100%的财产份额（认缴出资额50万元、实缴出资额0万元）无偿转让吉瞬科技以及郭
丰毅等3名自然人，本次财产份额转让完成后，瞬雷优才的合伙人及其出资情况具体如下：
序认缴出资额实缴出资额认缴出资合伙人合伙人情况号（万元）（万元）比例
1吉瞬科技41.819.18483.60%普通合伙人
2郭丰毅448.00%有限合伙人
2-2-213叶秀娟2.42.44.80%有限合伙人
4孙鹏1.81.83.60%有限合伙人
合计5027.384100%—
本次财产份额转让经瞬雷优才合伙人会议审议通过，并经深圳市市场监督管理局宝安监管局核准登记。
本所律师查阅了瞬雷优才合伙人实缴出资的银行回单。根据本所律师的核查，
2020年3月，吉瞬科技、郭丰毅、叶秀娟、孙鹏分别向瞬雷优才缴纳出资19.184
万元、4万元、2.4万元、1.8万元，截至2020年3月，瞬雷优才的实收资本为
27.384万元。
*第二次财产份额转让（2020年10月）
2020年10月13日，孙鹏与吉瞬科技签署了《财产份额转让协议》，孙鹏将
其持有的瞬雷优才3.6%财产份额（认缴出资额1.8万元、实缴出资额1.8万元）
作价1.8万元转让给吉瞬科技。本次财产份额转让经瞬雷优才合伙人会议审议通过，并经深圳市市场监督管理局宝安监管局核准登记。
本所律师查阅了瞬雷优才的银行回单。根据本所律师的核查，本次财产份额转让款1.8万元由瞬雷优才向孙鹏退还，相应的出资义务由吉瞬科技承担。
*第三次财产份额转让（2023年8月）
2023年8月1日，吉瞬科技与方志强签署了《财产份额转让协议》，吉瞬科技将其持有的瞬雷优才12%的财产份额（认缴出资额6万元、实缴出资额6万元）作价6万元转让给方志强。本次财产份额转让经瞬雷优才合伙人会议审议通过，并经深圳市市场监督管理局宝安监管局核准登记。
本所律师查阅了方志强出资相关银行对账单以及瞬雷优才本次实缴出资的
相关的银行回单。根据本所律师的核查，本次财产份额转让款已支付完毕；2023年6月，吉瞬科技向瞬雷优才实缴出资24.416万元，截至2023年6月，瞬雷优才的50万元出资额已实缴完毕。
*第四次财产份额转让（2023年12月）
2-2-222023年11月17日，吉瞬科技与魏定育签署了《财产份额转让协议》，吉瞬
科技将其持有的瞬雷优才5%（认缴出资2.5万元，实缴出资2.5万元）财产份额作价60万元转让给魏定育，本次财产份额转让的价格为24元/一元出资额，对应瞬雷科技6元/一元出资额。本次财产份额转让经瞬雷优才合伙人会议审议通过，并经深圳市市场监督管理局宝安监管局核准登记。
本所律师查阅了魏定育本次受让财产份额相关的银行对账单。根据本所律师的核查，本次财产份额转让款已支付完毕。
*第五次财产份额转让（2024年6月）
2024年5月30日，吉瞬科技分别与郭丰毅、方志强等27名自然人签署了
《财产份额转让协议》，吉瞬科技将其持有的瞬雷优才31.7%的财产份额以24元/一元出资额（对应瞬雷科技6元/一元出资额）的价格转让给上述自然人。本次财产份额转让完成后，瞬雷优才的合伙人及出资情况如下：
出资额序号合伙人出资比例合伙人情况（万元）
1吉瞬科技19.2538.50%普通合伙人
2方志强8.517.00%有限合伙人
3郭丰毅714.00%有限合伙人
4魏定育510.00%有限合伙人
5叶秀娟3.657.30%有限合伙人
6李丹1.252.50%有限合伙人
7郑任良12.00%有限合伙人
8谢昌伟12.00%有限合伙人
9姜庆雨0.250.50%有限合伙人
10董永振0.250.50%有限合伙人
11肖生根0.250.50%有限合伙人
12谢祚浩0.250.50%有限合伙人
13潘萌0.250.50%有限合伙人
14王锦秀0.250.50%有限合伙人
15郭兴旺0.250.50%有限合伙人
16谢光晶0.250.50%有限合伙人
17肖婷0.20.40%有限合伙人
2-2-2318王平0.20.40%有限合伙人
19肖艳0.20.40%有限合伙人
20瞿俊美0.1250.25%有限合伙人
21邓丽0.1250.25%有限合伙人
22吴小月0.1250.25%有限合伙人
23蔡明锋0.1250.25%有限合伙人
24李秀秀0.0750.15%有限合伙人
25李培琳0.050.10%有限合伙人
26俞雅艳0.050.10%有限合伙人
27陈琴0.050.10%有限合伙人
28皮新红0.0250.05%有限合伙人
合计50100%—
本次财产份额转让经瞬雷优才合伙人会议审议通过，并经深圳市市场监督管理局宝安监管局核准登记。
本所律师查阅了本次财产份额转让相关个人银行对账单。根据本所律师的核查，本次财产份额转让款已支付完毕。
*第六次财产份额转让（2025年4月）
2025年4月27日，李秀秀与李晖签署了《财产份额转让协议书》，李秀秀
将其持有的瞬雷优才0.15%的财产份额（出资额0.075万元）作价1.8万元转让给李晖，本次财产份额转让经瞬雷优才合伙人会议同意，并经深圳市市场监督管理局宝安监管局核准登记。
根据公司提供的银行回单，本次财产份额转让的价款已支付完毕。
*第一次减资及变更普通合伙人（2025年5月）
2025年5月9日，瞬雷优才原普通合伙人吉瞬科技退伙，并减少出资额19.25万元，减资完成后，瞬雷优才的出资总额由50万元变更为30.75万元；同时，瞬雷优才的普通合伙人由吉瞬科技变更为李晖。本次减资及普通合伙人变更经瞬雷优才合伙人会议审议通过，并经深圳市市场监督管理局宝安监管局核准登记。
本所律师查阅了瞬雷优才减资的银行对账单。根据本所律师的核查，2025年
5月，瞬雷优才已向吉瞬科技退还出资款19.25万元。
2-2-24*第一次增资（2025年5月）
2025年5月9日，瞬雷优才作出变更决定，同意瞬雷优才的出资总额由30.75
万元增加至35.75万元，新增的5万元出资额由有限合伙人李丹认缴，增资完成后，瞬雷优才的合伙人及出资情况如下：
出资额序号合伙人出资比例合伙人情况（万元）
1李晖0.0750.21%普通合伙人
2方志强8.523.78%有限合伙人
3郭丰毅719.58%有限合伙人
4李丹6.2517.48%有限合伙人
5魏定育513.99%有限合伙人
6叶秀娟3.6510.21%有限合伙人
7郑任良12.80%有限合伙人
8谢昌伟12.80%有限合伙人
9姜庆雨0.250.70%有限合伙人
10董永振0.250.70%有限合伙人
11肖生根0.250.70%有限合伙人
12谢祚浩0.250.70%有限合伙人
13潘萌0.250.70%有限合伙人
14王锦秀0.250.70%有限合伙人
15郭兴旺0.250.70%有限合伙人
16谢光晶0.250.70%有限合伙人
17肖婷0.20.56%有限合伙人
18王平0.20.56%有限合伙人
19肖艳0.20.56%有限合伙人
20瞿俊美0.1250.35%有限合伙人
21邓丽0.1250.35%有限合伙人
22吴小月0.1250.35%有限合伙人
23蔡明锋0.1250.35%有限合伙人
24李培琳0.050.14%有限合伙人
25俞雅艳0.050.14%有限合伙人
26陈琴0.050.14%有限合伙人
27皮新红0.0250.07%有限合伙人
2-2-25合计35.75100%—
本次增资经深圳市市场监督管理局宝安监管局核准登记。
本所律师查阅了瞬雷优才实收资本的银行回单。根据本所律师的核查，2025年5月，李丹已向瞬雷优才缴纳完毕出资款。
2025年5月，吉瞬科技自瞬雷优才减资退伙、李丹增资入伙，与此同时，瞬
雷优才向吉瞬科技转让其所持有的瞬雷科技2.85%股权，上述两次调整系为简化本次交易结构，以上调整完成后，瞬雷优才其他合伙人间接持有的瞬雷科技权益未发生变动。
（4）执行事务合伙人情况瞬雷优才执行事务合伙人为李晖，其基本情况详见本节“（二）交易对方的主体资格”之“1、自然人交易对方”。
（5）对外投资情况截至本法律意见书出具之日，瞬雷优才持有瞬雷科技7.15%的股权（出资额
143万元），除瞬雷科技外，瞬雷优才不存在其他对外投资情况。
综上所述，本所认为，本次交易的交易对方中，瞬雷优才系瞬雷科技的员工持股平台，不是专门为本次交易而设立的有限合伙企业；其存续期长于其所作出的相关债券/股份锁定安排，能够与锁定期安排相匹配，具有合理性；本次交易的交易对方不涉及券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产
品、保险资管计划；交易对方及穿透至间接份额持有人主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求；盛锋、李晖、黄松、王青松为具备民事权利能
力和完全民事行为能力的自然人。本次交易全体交易对方符合《民法典》《合伙企业法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备实施本次交易中作为资产出让方的主体资格。
（三）募集配套资金认购方的主体资格
根据《购买资产报告书》，上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监
2-2-26会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托
投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者将以现金认购本次发行的股份。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方均具备参与本次交易的主体资格。
四、关于本次交易的实质条件
根据本所律师的核查，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《发行注册管理办法》《定向发行可转债规则》《可转债办法》及相关法律法规规定的条件，具体情况如下：
（一）本次交易符合《公司法》相关规定根据公司第三届董事会第二次会议决议、2025年年度股东会决议、《购买资产报告书》《购买资产协议》《购买资产补充协议》等相关文件并经本所律师的核查，上市公司本次募集配套资金所发行股份均为人民币普通（A 股），每股股份具有同等权利且为同等价格；符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》相关规定根据上市公司第三届董事会第二次会议决议、2025年年度股东会决议、《购买资产报告书》《购买资产协议》《购买资产补充协议》等相关文件并经本所律
师的核查，上市公司本次交易系向特定对象发行可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，未采用广告、公开诱劝和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条及相关监管指引的规定
（1）本次交易涉及的国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等情况
2-2-27本所律师查阅了《上市公司章程》以及其在上交所指定的信息披露网站披露
的公开资料，查阅了目标公司的《营业执照》及公司章程，与目标公司的董事、高级管理人员进行了访谈，通过查阅相关业务合同掌握交易双方的业务情况，赴目标公司的经营场所进行了查看，查阅了目标公司及其子公司报告期内的营业外支出明细、的企业信用报告，并通过目标公司及其子公司所属的环境保护局网站进行了查询，查阅了上市公司、目标公司及其子公司的不动产权属证书，查阅了《购买资产报告书》、目标公司及其子公司相关政府主管部门出具的证明文件。
根据本所律师的核查，芯导科技主要从事功率半导体的研发与销售，瞬雷科技主要从事功率器件的研发、生产和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），芯导科技所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“半导体分立器件制造”（代码：3972）。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，瞬雷科技属于“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“3972半导体分立器件制造”行业。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定，芯导科技和目标公司所属行业均属于鼓励类项目，符合国家产业政策。
根据本所律师的核查，芯导科技及目标公司的日常经营不存在违反国家环境保护法律法规的情形，其从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规。芯导科技及目标公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。（目标公司的环境保护情况详见本法律意见书之“八、关于目标公司的合法经营情况”之“（四）关于目标公司的环境保护、安全生产情况”）
根据本所律师的核查，芯导科技拥有的土地、房产均为合法取得且依法使用，不存在违反有关土地管理相关法律法规的情形；瞬雷科技子公司江西信芯存在3
栋厂房（2#、3#、5#）、1栋宿舍楼以及其他配套设施（2栋值班室、1栋仓库）
尚未取得不动产权登记，前述情形不会对目标公司的生产经营产生重大影响，除此之外，目标公司拥有的其他土地、房产均为合法取得且依法使用，不存在违反有关土地管理相关法律法规的情形。（目标公司拥有的房地产情况详见本法律意见书之“七、关于目标公司的资产情况”之“（一）目标公司拥有的房地产”）2-2-28根据本所律师的核查，本次交易不构成《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中，且本次交易完成后，芯导科技从事的经营业务不会构成垄断，不存在违反相关反垄断法律、行政法规规定的情形，本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和其他垄断行政法规的相关规定的情形。
本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项、《第9号指引》第四条第（一）项的规定。
（2）本次交易对公司股票上市条件的影响根据《上市规则》的规定，股权分布不具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、高级管理人员及其关联人。”本次交易前，芯导科技股本总额为11760万元。根据本次交易方案，本次交易完成后，在假设本次发行的可转换公司债券按照初始转股价格全部转股的情况下，上市公司的社会公众股比例不低于总股本的25%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
本所认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易涉及的资产定价情况
本所律师查阅了天职会计师出具的《审计报告》、沃克森评估出具的《评估报告》，以及本次交易的相关协议、董事会决议、独立董事专门会议、股东会决议等文件。
根据本所律师的核查，本次交易过程中，标的资产的定价根据沃克森评估出具的《评估报告》所载目标公司股权于评估基准日的评估价值为基础协商确定。
根据《评估报告》，截至评估基准日2025年12月31日，瞬雷科技纳入评估范
2-2-29围内的合并口径所有者权益账面值为12883.86万元，在保持现有用途持续经营
前提下股东全部权益的评估价值为47800万元，增值额为34916.14万元，增值率为271.01%；吉瞬科技纳入评估范围内所有者权益账面值为1660.20万元，评估值39605.50万元，增值额为37945.30万元，增值率为2285.58%。本次交易标的资产的定价依据在吉瞬科技100%股权以及瞬雷科技17.15%的股权评估值的基础上经交易各方协商确定为40260万元。本次交易方案已经芯导科技第三届董事会第二次会议、2025年年度股东会审议通过，经独立董事专门会议审议通过，遵循了公开、公平和公正原则并履行法定程序，不存在损害芯导科技及其他股东（特别是中小股东）合法权益的情形。
本所认为，本次交易的价格系由本次交易相关各方根据《评估报告》的评估价值为基础协商一致确定，标的资产定价公允，本次交易严格履行了必要的法律程序，上市公司独立董事专门会议审议通过了本次交易，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）目标公司的资产权属及债权债务处理情况
本所律师与目标公司的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公司的工商登记档案、《企业信用报告》以及交易对方出具的相关承诺函。
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的吉瞬科技100%股权以及瞬雷科
技17.15%的股权。根据本所律师的核查，本次交易的首次董事会决议公告前，目标公司的实收资本已足额缴纳；本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他权利受限制的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易完成后，目标公司将成为芯导科技的子公司，相关债权债务仍由各公司自行享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
本所认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、《第9号指引》第四条
第（二）项的规定。
（5）本次交易对公司持续经营能力及经营业务的影响
2-2-30根据《购买资产报告书》及上市公司的书面说明，上市公司主要从事功率半
导体的研发与销售，瞬雷科技与上市公司同属于功率半导体企业，深耕功率器件多年，能够提供全系列的电路保护方案。双方在业务上具有较高的协同性，双方优势产品线可实现深度互补，共同构建覆盖更广泛应用场景、技术规格更齐全的综合功率半导体解决方案平台。这将显著增强满足客户多元化、高性能需求的能力。同时，通过研发资源整合与核心技术共享，双方有望在器件设计、工艺优化及封装技术等方面产生协同效应，加速技术创新迭代，共同提升在功率半导体领域的技术壁垒与核心竞争力。本次交易有利于提升上市公司主营业务的竞争力。
本次交易完成后，上市公司将控制瞬雷科技100%的股权，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。
本所认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易对公司独立性的影响
根据本所律师的核查，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易前芯导科技已按照有关规定，在业务、资产、财务、机构、人员方面与控股股东和实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，芯导科技在业务、资产、财务、机构、人员方面仍与芯导科技控股股东和实际控制人及其关联方保持独立。
本所认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项、《第9号指引》第四条第
（三）项的规定。
（7）本次交易对公司法人治理结构的影响
根据本所律师的核查，本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，并制定了《上市公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则、专门委员会议事规则
2-2-31等公司治理制度，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构和制度。上市公司
上述法人治理结构和制度不因本次交易而发生重大变化。
本所认为，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）上市公司的财务报表审计情况
根据天职会计师出具的天职业字[2026]1361号《审计报告》，天职会计师已就上市公司2025年度财务报表出具无保留意见审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本所认为，上市公司最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员守法情况的核查
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的书面声明与承诺、无犯罪记录
证明等资料，并经本所律师通过中国证监会、上交所等网站查询，截至本法律意见书出具之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）本次交易符合《上市规则》《持续监管办法》《重组审核规则》相关规定
根据《上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》
第八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。
根据《购买资产报告书》及目标公司出具的说明，吉瞬科技除持有瞬雷科技股权外，无实际经营；瞬雷科技主要从事功率器件的研发、生产和销售，包括 TVS、2-2-32ESD 保护器件、MOSFET、肖特基二极管等。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-
2017）》，其所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“半导体分立器件制造”（代码：3972）。瞬雷科技所处行业为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，瞬雷科技所处行业为“战略性新兴产业分类（2018）”。因此，标的资产属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五
条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板定位。
瞬雷科技和上市公司同属于集成电路中的功率半导体企业，上市公司客户资源以消费电子为主，而瞬雷科技客户资源优势在汽车电子、安防仪表、民爆化工、工业等多个领域等，双方在市场资源、产品、供应链、技术与研发、供应链等多方面均具有协同性。
因此，本次交易符合《上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。
（五）本次交易符合《发行注册管理办法》以及相关监管指引的有关规定
1、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行可转换公司债券的情形根据芯导科技披露的公告文件并经本所律师的核查，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行可转换公司债券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
2-2-33（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次配套募集资金符合《发行注册管理办法》第十二条、第十五条的规
定根据上市公司第三届董事会第二次会议决议、2025年年度股东会决议及《购买资产报告书》，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价、中介机构费用等，本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集配套资金不用于持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性；本次募集资金投资于科技创新领域的业务。因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》
第十二条、第十五条的相关规定。
3、本次交易符合《发行注册管理办法》第十三条的规定
（1）根据本所律师的核查，上市公司已经建立股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有完善的法人治理结构；上市公司设立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东会有效通过，并在主管市场监督管理部门进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办
法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据天职会计师出具的《审计报告》，上市公司2023年度、2024年
度、2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为9648.77万元、
11163.95万元和10615.29万元，最近三年平均可分配利润为10476.00万元。
本次交易对价中以发行可转换公司债券方式支付的金额为27606.28万元，按照
2-2-34本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率0.1%/年（单利）测算，本次发
行的可转换公司债券一年的利息为27.61万元。因此，上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司上述债券一年的利息，本次发行符合《发行注册管理办法》
第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据天职会计师出具的《审计报告》，截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日，上市公司合并报表的资产负债率分别为
2.59%、2.74%、2.53%；2023年度、2024年度、2025年度，上市公司经营活动
产生的现金流量净额分别为6907.97万元、8474.93万元、6278.71万元。上市公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定根据芯导科技披露的公告文件并经本所律师的核查，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、本次配套募集资金符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十九条
的规定
根据《购买资产报告书》以及本所律师的核查，上市公司本次为募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十九条的规定。
6、本次配套募集资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条
的规定
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，符合《发行注册管理办法》
第五十六条、第五十七条的相关规定。
2-2-35（六）本次交易符合《定向发行可转债规则》《可转债办法》的规定
1、本次交易符合《定向发行可转债规则》第三条的规定
根据上市公司披露的相关公告以及本所律师的核查，上市公司第二届董事会
第十九次会议、第三届董事会第二次会议决议、2025年年度股东会决议中已经
对《重组管理办法》第二十三条规定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数
量、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、赎回条款等进行了审议。因此，本次交易符合《定向发行可转债规则》第三条的规定。
2、本次交易符合《定向发行可转债规则》第四条的规定
根据本所律师的核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在《发行注册管理办法》第十四条、第十一条第一项、第三项、第五项、第六项规定的
情形（具体内容详见本章节“（三）本次交易符合《重组管理办法》相关规定”
以及“（五）本次交易符合《发行注册管理办法》以及相关监管指引的有关规定”），本次交易符合《定向发行可转债规则》第四条的规定。
3、本次交易符合《定向发行可转债规则》第五条的规定
根据《购买资产报告书》以及本所律师的核查，本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。
经交易各方协商一致，初始转股价格为42.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日上市公司股票交易均价之一的百分之八十。因此，本次交易符合《定向发行可转债规则》第五条的规定。
4、本次交易符合《定向发行可转债规则》第六条的规定
根据《购买资产报告书》以及本所律师的核查，本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月，充分考虑了限售期限的执行和业绩承诺义务的履行。因此，本次交易符合《定向发行可转债规则》第六条的规定。
2-2-365、本次交易符合《定向发行可转债规则》第七条、第八条以及《可转债办
法》第四条的规定
根据《购买资产报告书》、交易对手出具的相关承诺以及本所律师的核查，交易各方已就本次交易取得的可转换公司债券做出了锁定承诺，具体内容详见本法律意见书“一、关于本次交易的方案”之“（二）发行可转换公司债券购买资产方案”之“12、锁定期安排”。因此，本次交易符合《定向发行可转债规则》
第七条、第八条以及《可转债办法》第四条的规定。
6、本次交易符合《定向发行可转债规则》第九条的规定
根据《购买资产报告书》以及本所律师的核查，上市公司本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。因此，本次交易符合《定向发行可转债规则》第九条的规定。
7、本次交易符合《定向发行可转债规则》第十五条的规定
根据《购买资产报告书》以及本所律师的核查，上市公司在《购买资产报告书》中披露了定向可转债受托管理事项和债券持有人会议规则，构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等，符合《定向发行可转债规则》第十五条的规定。
综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《发行注册管理办法》《定向发行可转债规则》《可转债办法》等法律法规和相关规范性文件规定的实质条件。
五、关于本次交易的相关协议
本所律师查阅了芯导科技与交易对方、目标公司签署的《购买资产协议》《购买资产补充协议》《盈利补偿协议》《盈利补偿补充协议》。
根据本所律师的核查，2025年8月，芯导科技与交易对方、目标公司签署了《购买资产协议》，就本次交易的标的资产内容与作价、标的资产对价的支付、
2-2-37本次交易的交割、协议生效、期间损益安排、业绩承诺及补偿安排、陈述和保证、债券及股份限售安排、交割日后的公司治理结构、交割后义务、违约责任、协议
的解除、争议解决、保密等事项进行了约定；同日，芯导科技与交易对方签署了《盈利补偿协议》，就本次交易的业绩承诺、实际净利润与承诺净利润差异确定、业绩补偿和减值补偿、其他情况的现金补偿、超额业绩奖励及实施、可转换公司
债券、股份回购并注销或赠与程序等事项进行了约定。
2026年2月，芯导科技与交易对方、目标公司签署了《购买资产补充协议》
《盈利补偿补充协议》，对评估基准日、业绩承诺及补偿安排、债券及股份限售安排等条款进行了补充约定。
本所认为，本次交易所涉相关协议内容合法、且将在满足生效条件后生效。
六、关于目标公司的基本情况
本所律师查阅了目标公司及其子公司持有的《营业执照》、工商登记基本信
息及自设立起的工商登记档案、公司章程等资料，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，目标公司的具体情况如下：
（一）目标公司的基本情况
1、瞬雷科技
（1）基本情况
瞬雷科技成立于2019年12月2日，现持有上海市宝山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310114MA1GWNAL6L 的《营业执照》，注册资本为2000万元人民币，住所为上海市宝山区逸仙路3000号4幢42055室，法定代表人为盛锋，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限为2019年12月2日至2049年12月1日，经营范围为“一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；电力电子元器件销售；集成电路销售；
集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；电子元器件批发；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、
2-2-38技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；软件开发”。瞬雷科技的董事为盛锋，监事为黄松、王青松。
截至本法律意见书出具之日，瞬雷科技的股东及股权结构如下：
出资额序号股东出资比例（万元）
1吉瞬科技165782.85%
2瞬雷优才1437.15%
3盛锋804.00%
4李晖402.00%
5王青松402.00%
6黄松402.00%
合计2000100%
（2）股本演变情况
*设立（2019年12月）
瞬雷科技成立于2019年12月，系由盛锋、吉瞬科技、上海瞬雷电子科技有限公司（以下简称“瞬雷电子”，瞬雷电子的具体情况详见本法律意见书“十、关于目标公司的关联方及关联交易”）、吉芯微电（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉芯微电”）以及瞬雷优才以货币形式出资设立，设立时注册资本为600万元，具体的股权结构具体如下：
序认缴出资额实缴出资额股东认缴出资比例号（万元）（万元）
1吉瞬科技414069%
2盛锋60010%
3瞬雷优才60010%
4吉芯微电60010%
5瞬雷电子601%
合计6000100%本次设立经上海市嘉定区市场监督管理局核准登记。
*第一次股权转让（2020年1月）
2019年12月25日，瞬雷电子与吉瞬科技签署了《股权转让协议》，瞬雷电
子将其持有的瞬雷科技1%股权（认缴出资额6万元，实缴出资额0元）作价0
2-2-39元转让给吉瞬科技。同日，瞬雷科技召开股东会，同意上述股权转让事项。本次
股权转让完成后，瞬雷科技的股权结构具体如下：
序认缴出资额实缴出资额股东认缴出资比例号（万元）（万元）
1吉瞬科技42042070%
2盛锋606010%
3瞬雷优才60010%
4吉芯微电60010%
合计600480100%本次股权转让经上海市嘉定区市场监督管理局核准登记。
本所律师查阅了瞬雷科技的历次出资的记账凭证、银行回单。根据本所律师的核查，截至2020年3月，瞬雷科技的实收资本为480万元。
*第一次增资（2021年6月）
2021年6月9日，瞬雷科技召开股东会，同意公司注册资本由600万元增
加至2000万元，新增的注册资本1400万元由全体股东按出资比例认缴。本次增资完成后，瞬雷科技的股权结构具体如下：
序认缴出资额实缴出资额股东认缴出资比例号（万元）（万元）
1吉瞬科技140057470%
2盛锋2008210%
3瞬雷优才2002210%
4吉芯微电2002210%
合计2000700100%本次增资经上海市嘉定区市场监督管理局核准登记。
本所律师查阅了瞬雷科技的历次出资的记账凭证、银行回单。根据本所律师的核查，截至2022年3月，瞬雷科技的实收资本为700万元。
*第二次股权转让（2022年9月）
2022年8月30日，盛锋与李晖、王青松、黄松签署了《股权转让协议》，盛锋以0元的价格向上述三人各转让了其持有的瞬雷科技2%股权（认缴出资额
2-2-4040万元，实缴出资额0元）。2022年8月18日，瞬雷科技召开股东会，同意上
述股权转让事宜。本次股权转让完成后，瞬雷科技的股权结构具体如下：
序认缴出资额实缴出资额股东认缴出资比例号（万元）（万元）
1吉瞬科技1400140070%
2瞬雷优才20020010%
3吉芯微电20020010%
4盛锋80804%
5李晖40402%
6王青松40402%
7黄松40402%
合计20002000100%
注：本次股权转让完成后，盛锋认缴出资额减少至80万元，因此公司将盛锋多缴纳的2万元出资款退回，盛锋的实缴出资额变更为80万元。
本次股权转让经上海市宝山区市场监督管理局核准登记。
本所律师查阅了本次股权转让的完税凭证，瞬雷科技的历次出资的记账凭证、银行回单。根据本所律师的核查，盛锋已根据主管税务机关的核定金额缴纳了本次股权转让的个人所得税，瞬雷科技的实收资本2000万元已足额缴纳。
*第三次股权转让（2025年4月）2025年4月8日，瞬雷优才、吉芯微电与吉瞬科技签署了《股权转让协议书》，瞬雷优才、吉芯微电分别将其持有的瞬雷科技2.85%股权（出资额57万元）、10%股权（出资额200万元）按原出资额作价转让给吉瞬科技。同日，瞬雷科技召开股东会，同意上述股权转让事宜。本次股权转让完成后，瞬雷科技的股权结构具体如下：
出资额序号股东出资比例（万元）
1吉瞬科技165782.85%
2瞬雷优才1437.15%
3盛锋804%
4李晖402%
5王青松402%
6黄松402%
合计2000100%
2-2-41本次股权转让经上海市宝山区市场监督管理局核准登记。
本所律师查阅了吉瞬科技支付股权转让款的银行回单，并与交易对方进行了访谈。根据本所律师的核查，本次股权转让系为本次交易调整上层持股结构，将原通过吉芯微电间接持有瞬雷科技股权的一名员工所持权益合并至瞬雷优才，并同时将吉瞬科技通过瞬雷优才间接持有股权调整为直接持股，以上调整完成后，原通过瞬雷优才、吉芯微电持股的员工所间接持有的权益未发生变化。本次股权转让款已支付完毕。
2、吉瞬科技
吉瞬科技成立于2019年11月9日，现持有上海市宝山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310230MA1JUNQF04 的《营业执照》，注册资本为
100 万元人民币，住所为上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 9 层 A1638 室，法定
代表人为盛锋，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限为长期，经营范围为“从事智能、信息、工业、物联网、自动化、计算机、通讯、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备、电子元器件、通讯器材、机电设备、服装、针纺织品、办公用品、日用
百货、电子产品的销售，电子产品的维修，商务咨询，集成电路设计，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进户口除外）”。吉瞬科技的执行董事为盛锋、监事为王青松。
根据本所律师的核查，吉瞬科技自设立以来未发生股权变更，截至本法律意见书出具之日，吉瞬科技的股东及股权结构如下：
出资金额序号股东认缴出资比例（万元）
1盛锋4040.00%
2李晖2020.00%
3王青松2020.00%
4黄松2020.00%
合计100100%
本所律师查阅了吉瞬科技的历次出资的记账凭证、银行回单，根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，吉瞬科技的实收资本100万元已足额缴纳。
2-2-42本所律师核查了瞬雷科技、吉瞬科技股东出资当月及前、后各3个月的银行流水，并与4名自然人交易对方进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，瞬雷科技、吉瞬科技不存在委托持股、信托持股、表决权委托或者其他利益输送安排等可能造成股权纠纷的情形，股东所持股权权属清晰，不存在权属争议或者瑕疵。
综上所述，本所认为，目标公司均系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律、法规及其公司章程所规定的应当破产、解散和被责令关闭
的情形；目标公司历次股权转让、增资均经股东会决议通过并经工商行政管理部
门核准登记，履行了必要的审批和登记程序，设立及历次增资股东所认缴的注册资本已足额缴纳，历次股权转让涉及款项已支付完毕，股东所持目标公司股权未涉及任何纠纷、争议或诉讼；目标公司历次股权变动合法、合规、真实、有效，截至本法律意见书出具之日，目标公司股权明晰，不存在股权代持情形，不存在现实或潜在的股权纠纷。
（二）目标公司子公司的基本情况本所律师查阅了目标公司及其子公司报告期内的长期股权投资明细。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司瞬雷科技拥有江西信芯、上海瞬雷、杭州瞬雷、深圳瞬雷四家子公司，深圳瞬雷拥有深圳瞬天微一家子公司，该等子公司的具体情况如下：
1、江西信芯
（1）基本情况
江西信芯成立于2019年12月18日，现持有信丰县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360722MA392PN81B 的《营业执照》，注册资本为 5000万元人民币，住所为江西省赣州市信丰县高新技术产业园区诚信三路与双龙大道交汇处，法定代表人为盛锋，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），营业期限为长期，经营范围为“从事电子产品、电子设备、电子元器件、半导体及集成电路、通讯器材、仪盘仪表、机电设备及零配件的制造、生产、
加工、销售、维修及技术领域内的技术服务、咨询、开发、转让；生产经营二极
管、过压保护器件、静电防护器件、气体放电管、压敏电阻、热敏电阻等组件；
2-2-43从事货物及技术的进出口业务”。江西信芯的董事为盛锋，监事为王青松，总经理为谢昌伟。
（2）股权演变情况
*设立（2019年12月）
江西信芯成立于2019年12月，系由瞬雷科技以货币形式出资设立，设立时注册资本为2000万元，瞬雷科技持有其100%的股权（出资额2000万元）。本次设立经信丰县市场监督管理局核准登记。
*第一次增资（2020年8月）
2020年8月24日，江西信芯唯一股东瞬雷科技作出股东决定，同意江西信
芯的注册资本由2000万元增加至5000万元，新增的注册资本3000万元由瞬雷科技认缴。本次增资完成后，瞬雷科技持有江西信芯100%的股权（出资额5000万元）。本次增资经信丰县市场监督管理局核准登记。
本所律师查阅了江西信芯的历次出资的记账凭证、银行回单。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，江西信芯的注册资本5000万元已实缴完毕。
2、上海瞬雷
（1）基本情况
上海瞬雷成立于2018年11月1日，现持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310113MA1GN33R7Y 的《营业执照》，注册资本为
1000 万元人民币，住所为上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J10697 室，法定代
表人为盛锋，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），营业期限为2018年11月1日至2048年10月31日，经营范围为“一般项目：电子产品、通讯设备、计算机、软硬件及辅助设备、仪器仪表的销售，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广，软件开发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）”。上海瞬雷的执行董事为盛锋，监事为王青松。
（2）股权演变情况
2-2-44*设立（2018年11月）
上海瞬雷成立于2018年11月，系由深圳瞬雷、瞬雷电子以货币形式出资设立，设立时注册资本为600万元，具体的股权结构情况如下：
序
股东出资额（万元）出资比例号
1深圳瞬雷59499%
2瞬雷电子61%
合计600100%本次设立经上海市宝山区市场监督管理局核准登记。
*第一次股权转让（2020年3月）2020年2月24日，深圳瞬雷、瞬雷电子分别与瞬雷科技签署《股权转让协议》，深圳瞬雷、瞬雷电子分别将其持有的上海瞬雷99%（出资额594万元）、
1%（出资额6万元）的股权无偿转让给瞬雷科技，同日，上海瞬雷召开股东会
同意上述股权转让事宜。本次股权转让经上海市嘉定区市场监督管理局核准登记，本次股权转让完成后，瞬雷科技持有上海瞬雷100%的股权（出资额600万元）。
*第一次增资（2020年8月）
2020年8月20日，上海瞬雷唯一股东瞬雷科技作出股东决定，同意上海瞬
雷的注册资本由600万元增加至1000万元，新增的400万元注册资本由瞬雷科技认缴。本次增资经上海市嘉定区市场监督管理局核准登记，本次增资完成后，瞬雷科技持有上海瞬雷100%的股权（出资额1000万元）。
本所律师查阅了上海瞬雷实收资本的记账凭证、银行回单。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，上海瞬雷的注册资本1000万元已实缴完毕。
3、杭州瞬雷
（1）基本情况杭州瞬雷成立于2022年1月19日，现持有杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330108MA7GETRW31 的《营业执照》，注册资本为500万元人民币，住所为浙江省杭州市滨江区长河街道越
2-2-45达巷82号9层907室（自主申报），法定代表人为黄松，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），营业期限为长期，经营范围为“一般项目：电子产品、通讯设备、计算机、软硬件及辅助设备、仪器仪表的销售，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广，软件开发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）”。杭州瞬雷的执行董事、总经理为黄松，监事为王青松。
（2）股权演变情况
*设立（2022年1月）
杭州瞬雷成立于2022年1月，系由瞬雷科技、杭州吉杭企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州吉杭”）以货币形式出资设立，设立时的注册资本为2000万元，具体的股权结构情况如下：
序出资额股东出资比例号（万元）
1瞬雷科技102051%
2杭州吉杭98049%
合计2000100%
本次设立经杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准登记。
*第一次减资（2023年8月）
2023年6月15日，杭州瞬雷作出股东会决议，同意公司的注册资本由2000
万元减少至500万元，全体股东同比例减少出资1500万元，减资完成后，杭州瞬雷的股权结构情况如下：
序
股东出资额（万元）出资比例号
1瞬雷科技25551%
2杭州吉杭24549%
合计500100%
本次减资经杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准登记。本次系减去杭州瞬雷认缴未实缴部分出资，不涉及减资款支付。
*第一次股权转让（2024年12月）
2-2-462024年12月26日，杭州吉杭与瞬雷科技签订《股权转让协议》，杭州吉杭
将其持有的杭州瞬雷49%的股权（认缴出资额245万元、实缴出资49万元）作
价49万元转让给瞬雷科技，同日，杭州瞬雷作出股东决定，同意上述股权转让。
本次股权转让经杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准登记，本次股权转让完成后，瞬雷科技持有杭州瞬雷100%的股权（出资额500万元）。
本所律师查阅了杭州瞬雷实收资本的记账凭证、银行回单。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，杭州瞬雷的实收资本为100万元。根据杭州瞬雷的《公司章程》，杭州瞬雷的注册资本应于2029年11月24日前缴足。
4、深圳瞬雷
（1）基本情况
深圳瞬雷成立于2011年2月28日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300570010083Y 的《营业执照》，注册资本为 1000 万元人民币，住所为深圳市宝安区28区大宝路49-1号三楼（301—303、305、306），法定代表人为盛锋，公司类型为有限责任公司，营业期限为长期，经营范围为“一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。深圳瞬雷的执行董事为盛锋、监事为黄松、总经理为王青松。
（2）股权演变情况
*设立（2011年2月）
深圳瞬雷成立于2011年2月，系由盛锋、李晖、黄松、王青松以货币形式出资设立，设立时的注册资本为50万元，具体的股权结构情况如下：
序出资额股东出资比例号（万元）
1盛锋2040%
2李晖1020%
3黄松1020%
2-2-474王青松1020%
合计50100%本次设立经深圳市市场监督管理局核准登记。
*第一次增资（2018年1月）
2017年12月22日，深圳瞬雷作出股东会决议，同意公司注册资本由50万
元增加至300万元，新增的250万元注册资本由全体股东按比例认缴。本次增资完成后，深圳瞬雷的股权结构具体如下：
序出资额股东出资比例号（万元）
1盛锋12040%
2李晖6020%
3黄松6020%
4王青松6020%
合计300100%本次增资经深圳市市场监督管理局核准登记。
*第一次股权转让（2020年4月）2020年4月14日，盛锋、李晖、王青松、黄松分别与瞬雷科技签署了《股权转让协议书》，盛锋、李晖、王青松、黄松分别将其所持有的深圳瞬雷全部股权无偿转让给瞬雷科技。2020年4月2日，深圳瞬雷作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。本次股权转让经深圳市市场监督管理局核准登记，本次股权转让完成后，瞬雷科技持有深圳瞬雷100%的股权（出资额300万元）。
*第二次增资（2020年8月）
2020年8月21日，深圳瞬雷唯一股东瞬雷科技作出股东决定，同意公司注
册资本由300万元增加至1000万元，新增的700万元注册资本由瞬雷科技认缴。本次增资完成后，瞬雷科技持有深圳瞬雷100%的股权（出资额1000万元）。
本次增资经深圳市市场监督管理局核准登记。
本所律师查阅了深圳瞬雷实收资本的记账凭证、银行回单。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，深圳瞬雷的注册资本1000万元已实缴完毕。
2-2-485、深圳瞬天微
（1）基本情况
深圳瞬天微成立于2012年2月27日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914403005907430731的《营业执照》，注册资本为50万元人民币，住所为深圳市宝安区新安街道 28 区大宝路 49-1 号 308A，法定代表人为盛锋，公司类型为有限责任公司，营业期限为长期，经营范围为“电子元器件、集成电路设备、通讯器材、机电产品设备的销售及技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售、商务咨询，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）电子产品的维修”。深圳瞬天微的执行董事、总经理为盛锋，监事为王青松。
（2）股权演变情况
*设立（2012年2月）深圳瞬天微（原名称为“深圳市九方聚商贸有限公司”，以下简称“深圳九方聚”，于2017年7月更名）成立于2012年2月27日，系由自然人陈小敏（李晖配偶）以货币形式出资设立，设立时注册资本为20万元，陈小敏持有深圳瞬天微100%的股权（出资额20万元）。本次设立经深圳市市场监督管理局核准登记。
*第一次股权转让暨第一次增资（2018年4月）2018年4月20日，陈小敏与深圳瞬雷、严志威、方志强签署了《股权转让协议书》，陈小敏将其持有的深圳瞬天微100%的股权分别无偿转让给深圳瞬雷、严志威、方志强。2018年4月8日，深圳瞬天微作出股东会决议，同意上述股权转让；同时，同意深圳瞬天微的注册资本由20万元增加至200万元，新增的
180万元注册资本由深圳瞬雷、严志威、方志强按比例认缴。本次股权转让及增
资经深圳市市场监督管理局核准登记，本次股权转让暨增资完成后，深圳瞬天微的股权结构具体如下：
2-2-49序出资额
股东出资比例号（万元）
1深圳瞬雷12060%
2严志威4020%
3方志强4020%
合计200100%
*第二次股权转让（2020年11月）2020年11月17日，严志威分别与深圳瞬雷、方志强签署了《股权转让协议书》，严志威将其持有的深圳瞬天微10%的股权（出资额20万元）以1元的价格转让给深圳瞬雷，将其持有的深圳瞬天微10%的股权（出资额20万元）以
1元的价格转让给方志强。同日，深圳瞬天微作出股东会决议，同意上述股权转让。本次股权转让经深圳市市场监督管理局核准登记，本次股权转让完成后的股权结构具体如下：
序出资额股东出资比例号（万元）
1深圳瞬雷14060%
2方志强6020%
合计200100%
*第三次股权转让（2024年6月）
2024年4月26日，方志强与深圳瞬雷签署了《股权转让协议书》，方志强
将其持有的深圳瞬天微30%（出资额60万元）股权作价83.5908万元转让给深圳瞬雷。同日，深圳瞬天微作出股东会决议，同意上述股权转让。本次股权转让经深圳市市场监督管理局核准登记。本次股权转让完成后，深圳瞬雷持有深圳瞬天微100%的股权（出资额200万元）。
本所律师查阅了本次股权转让的支付回单、完税凭证，并与方志强进行了访谈。根据本所律师的核查，本次股权转让价格系根据深圳瞬天微截至2024年3月末的净资产金额确定，深圳瞬雷已向方志强支付完毕股权转让款，本次股权转让所涉的个人所得税已缴纳完毕。
*第一次减资（2024年12月）
2-2-502024年10月9日，深圳瞬天微作出股东会决议，同意公司注册资本由200万元减少至50万元，减资完成后，深圳瞬雷持有瞬天微100%的股权（出资额50万元）。本次减资经深圳市市场监督管理局核准登记。
本所律师查阅了深圳瞬天微实收资本的记账凭证、银行回单。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，深圳瞬天微的注册资本50万元已实缴完毕。
本所认为，目标公司子公司均系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律、法规及其公司章程所规定的应当破产、解散和被责令关闭的情形；目标公司子公司历次增资、减资均经股东会决议通过，减资程序已履行公告及债权人通知程序，并经主管市场监督管理部门核准登记，履行了必要的审批和登记程序；除杭州瞬雷出资期限尚未届满、其注册资本尚未全部实缴完成外，目标公司及其子公司设立及历次增资股东所认缴的注册资本已足额缴纳，股东所持标的公司股权未涉及任何纠纷、争议或诉讼；目标公司最近三年股权变动合法、
合规、真实、有效，股权清晰，符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
七、关于目标公司的资产情况
（一）目标公司拥有的房地产
1、目标公司拥有的房地产情况
本所律师与目标公司实际控制人进行了访谈，并现场查看了目标公司及其子公司的生产经营场所，查阅了子公司江西信芯持有的《不动产权证书》、国有建设用地使用权出让合同、缴纳土地出让金及土地费用的凭证等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除江西信芯外，目标公司及其他子公司无自有房地产。
2020年5月，江西信芯以460万元的价格竞拍取得了信丰县高新区水洞大
道西侧（原深世宇项目）的土地，2020年6月3日，江西信芯与信丰县自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，相关土地出让款已支付。江西信芯房地产情况具体如下：
2-2-51宗地面积/
建筑面积权利使用权证号坐落地址用途
（平方性质期限米）江西信丰高新技
赣（2021）信丰县术产业园区诚信出让工业
20711.19/2020.6.3-
不动产权第三路与双龙大道/自用地/
2900.312070.6.20060229号交汇处西南角（1建房厂房号厂房）
2、目标公司拥有的尚未取得不动产权证的房产
本所律师查阅了江西信芯的《建设工程规划许可证》《江西信芯半导体有限公司厂区规划建筑设计方案（调整）》以及目标公司股东出具的承诺函等资料，并与目标公司的董事、高级管理人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，江西信芯位于江西信丰高新技术产业园区诚信三路与双龙大道交汇处西南角的编号为 DBG2020022 的
地块上有3栋厂房（2#、3#、5#）、1栋宿舍楼以及其他配套设施（2栋值班室、
1栋仓库）尚未取得不动产权登记，其中2#、5#厂房系江西信芯的生产厂房，3#厂房系仓库。
上述未取得不动产权登记的建筑中，2#厂房在江西信芯取得土地时即存在，系因原权利人历史遗留问题未取得不动产权证书，5#厂房因江西信芯未按照审批规划施工建设未办理产权证书。就上述2处厂房，江西信芯已重新编制调整了规划方案，上述规划方案已经审批通过，并于2025年3月取得了信丰县自然资源局颁发的《建设工程规划许可证》，项目名称为“江西信芯半导体有限公司 5G 功率保护器及 IC 封测技术改造项目（2#、5#厂房）”，于 2025 年 6 月取得信丰县行政审批局颁发的《建筑工程施工许可证》。截至本法律意见书出具之日，上述2#、
5#厂房的不动产权证书正在办理过程中。
上述未取得不动产权登记的建（构）筑物中，1栋宿舍楼、1栋值班室系原权利人信丰深世宇实业有限公司建造，在江西信芯通过招拍挂竞拍取得土地时已存在，因历史遗留问题无法取得产权证书；3#厂房（仓库）及其他配套设施（1栋值班室、1栋仓库）系江西信芯因宏观环境的变化，为适应项目建设需要而调
2-2-52整了建设施工方案，因而与原规划批复不完全一致而未取得产权证书，该等无法
取得产权证书的房产并非江西信芯的主要生产经营场所。
就上述房产瑕疵事项，盛锋、李晖、黄松、王青松出具了承诺：“若因上述房屋产权瑕疵导致江西信芯被主管部门要求拆除无证房产或受到主管部门行政
处罚等影响江西信芯的情况，对芯导科技、瞬雷科技或江西信芯因此所承担的拆除费用、停工停产损失、第三方的损害赔偿以及主管部门罚款等所有相关损失/赔偿责任均由承诺人承担”。
本所认为，上述主要生产厂房2#、5#厂房取得不动产权证书不存在障碍，其余尚未取得不动产权证书的房产主要系宿舍楼、仓库及配套设施，不会对目标公司的生产经营造成重大不利影响。
（二）目标公司拥有商标权
本所律师查阅了目标公司及其子公司持有的商标注册证，并通过国家知识产权局商标局网站（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司拥有14项商标，具体情况如下：
1、商标权的基本情况
序商标商品专用权核定使用取得权利人商标名称号注册证号类别期限商品范围方式电阻器；电阻材料；保
2010.02.21-继受
1瞬雷科技61438679险丝；电子管；电子束
2030.02.20取得管；光电管
2013.12.21-继受
2瞬雷科技83775979硅外延片；单晶硅
2033.12.20取得
半导体器件；保险丝；
单晶硅；电涌保护器；
2011.06.21-电子管；光电管；硅外继受
3瞬雷科技83775749
2031.06.20延片；晶体管(电子)；取得
真空电子管(无线电)；整流器
2-2-53半导体器件；保险丝；
单晶硅；导管(电)；整
2014.03.28-流器；电子管；硅外延继受
4瞬雷科技116498049
2034.03.27片；晶体管(电子)；真取得
空电子管(无线电)；
电涌保护器保险丝；晶体管（电子）；三极管；集成电
2016.11.21-路；芯片（集成电路）；继受
5瞬雷科技180463669
2026.11.20半导体器件；半导体；取得
集成电路用晶片；放大器；电阻器集成电路；芯片（集成电路）；半导体器件；
2017.12.21-半导体；集成电路用继受
6瞬雷科技218092479
2027.12.20晶片；放大器；电阻取得器；保险丝；晶体管（电子）；三极管保险丝；放大器；集成电路；芯片（集成电
2019.02.28-路）；半导体器件；半继受
7瞬雷科技309510809
2029.02.27导体；电阻器；三极取得管；集成电路用晶片；
晶体管（电子）集成电路；半导体；芯片（集成电路）；集成
2021.02.07-电路用晶片；三极管；继受
8瞬雷科技471882229
2031.02.06半导体晶片；二极管；取得
电子集成电路；半导体器件；电子芯片集成电路；半导体；芯片（集成电路）；集成电路用晶片；三极管；
2021.02.14-继受
9瞬雷科技471854719半导体晶片；二极管；
2031.02.13取得
电子集成电路；制集成电路用电子芯片；
电子芯片集成电路用晶片；单
2020.11.28-原始
10江西信芯436427639晶硅；半导体；硅外延
2030.11.27取得片；多晶硅
2-2-54除香精油外的电子香
烟用调味品；除香精
2022.04.21-原始
11深圳瞬雷5789232434油外的烟草用调味
2032.04.20取得品；电子香烟烟液；电子香烟
2022.02.07-电子香烟用电池；电原始
12深圳瞬雷578834359
2032.02.06子香烟用充电器取得
2022.01.28-原始
13深圳瞬雷5787426829加工过的槟榔
2032.01.27取得
整流器；保险丝；集成电路；半导体；芯片
深圳瞬天2020.06.28-（集成电路）；晶体管原始
14417272059
微2030.06.27（电子）；发光二极管取得（LED）；三极管；电子管；半导体器件
2、继受取得商标的具体情况
根据本所律师的核查以及与瞬雷科技相关人员的访谈，上述1-9项继受取得的商标具体情况如下：
上述第1、4项商标系由上海歆芯电子有限公司（以下简称“上海歆芯”）于
2010年2月10日自行申请取得，2019年9月6日，上海歆芯将上述商标无偿转
让给深圳瞬雷，上海歆芯系盛锋实际控制的企业，原从事半导体产品的销售，后因业务终止不再需要上述商标，故将其转让给深圳瞬雷，2021年9月13日，深圳瞬雷将上述商标无偿转让给瞬雷科技。
上述第2、3、8、9项商标，系由瞬雷电子自行申请取得，2021年9月13日，因规划调整，瞬雷电子拟逐渐终止业务，遂将上述商标无偿转让给瞬雷科技。
上述第5、6、7项商标，系由贝永电子科技（上海）有限公司（以下简称“贝永电子”）自行申请取得，贝永电子曾系盛锋实际控制的企业，原从事贸易业务，后无实际经营并已于2021年9月注销。2021年9月20日，贝永电子将上述商标作无偿转让给瞬雷科技。
本所认为，目标公司及其子公司对该等商标拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用该等商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2-2-55（三）目标公司拥有的专利权
本所律师查阅了目标公司及其子公司持有的各项专利证书，并通过国家知识产权网站（https://www.cnipa.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司共拥有7项发明专利、39项实用新型专利、2项外观设计专利，具体情况如下：
1、专利基本情况
序专利专利取得专利名称专利号申请日号权人类型方式
瞬雷 GPP 单向瞬间电压抑制二 原始
1 发明 ZL202010615164.0 2020.06.30
科技极管芯片及其生产方法取得瞬雷双向放电管芯片的制造方继受
2 发明 ZL201610028298.6 2016.01.15
科技法取得低漏电高可靠性的低压瞬瞬雷继受
3 态抑制二极管芯片及生产 发明 ZL201510659005.X 2015.10.13
科技取得方法
一种汽车模组中反向 GPP瞬雷继受
4 高压二极管芯片及生产工 发明 ZL201310104686.4 2013.03.28
科技取得艺瞬雷基于可控变压器的功率振继受
5 发明 ZL201110269234.2 2011.09.13
科技荡抑制器及其抑制方法取得
江西 一种场环结构的 TVS 芯片 原始
6 发明 ZL202311444760.7 2023.11.02
信芯及其制作方法取得
江西 TVS 芯片贴蓝膜后加工方 原始
7 发明 ZL202110572123.2 2021.05.25
信芯法取得
瞬雷 在 DFN0603 封装中绝缘 实用 原始
8 ZL202520045539.2 2025.01.08
科技 DAF 膜的搭桥结构 新型 取得瞬雷实用原始
9 双芯片封装结构 ZL202421386905.2 2024.06.17
科技新型取得瞬雷实用原始
10 汽车保护器件及二极管 ZL202322308759.3 2023.08.25
科技新型取得瞬雷实用继受
11 一种半导体晶圆去边装置 ZL202321132934.1 2023.05.10
科技新型取得瞬雷实用原始
12 低应力贴片封装结构 ZL202320923254.5 2023.04.21
科技新型取得瞬雷去胶皮装置及半导体加工实用原始
13 ZL202320779477.9 2023.04.10
科技辅助装置新型取得瞬雷实用继受
14 一种极片预处理装置 ZL202320730906.3 2023.04.06
科技新型取得
15 瞬雷 一种半导体除脂设备 实用 ZL202320707730.X 2023.04.03 继受
2-2-56序专利专利取得
专利名称专利号申请日号权人类型方式科技新型取得瞬雷一种半导体芯片加工的贴实用继受
16 ZL202320633151.5 2023.03.28
科技装设备新型取得瞬雷实用继受
17 一种电子元器件点胶装置 ZL202320469994.6 2023.03.13
科技新型取得瞬雷实用继受
18 一种电子元器件测试夹具 ZL202320469997.X 2023.03.13
科技新型取得
瞬雷 一种 IC 芯片生产用清洗装 实用 继受
19 ZL202320049260.2 2023.01.09
科技置新型取得瞬雷基于宽禁带材料的二极实用原始
20 ZL202223033876.5 2022.11.14
科技管、电路新型取得瞬雷实用原始
21 网口浪涌防护装置 ZL202220513373.9 2022.03.09
科技新型取得瞬雷户外通讯盒射频浪涌防护实用原始
22 ZL202122973647.0 2021.11.30
科技电路及户外通讯盒新型取得瞬雷实用原始
23 三端等压陶瓷气体放电管 ZL202122757414.7 2021.11.11
科技新型取得瞬雷三合一低容防错接专用保实用原始
24 ZL202120750165.6 2021.04.13
科技护器件新型取得瞬雷实用原始
25 电泳机 ZL202022745965.7 2020.11.24
科技新型取得瞬雷实用原始
26 一种用于双面钝化的治具 ZL202022745957.2 2020.11.24
科技新型取得瞬雷实用原始
27 一种贴片式陶瓷 TVS 结构 ZL202021618175.6 2020.08.06
科技新型取得瞬雷一种新型一管多路防护式实用原始
28 ZL202021514225.6 2020.07.28
科技气体放电管新型取得瞬雷一种新型插件式二极管气实用原始
29 ZL202021515554.2 2020.07.28
科技体放电管新型取得瞬雷一种新型长方体高弧光电实用原始
30 ZL202021515552.3 2020.07.28
科技压贴片气体放电管新型取得
瞬雷 GPP 单向瞬间电压抑制二 实用 原始
31 ZL202021242844.4 2020.06.30
科技极管芯片新型取得瞬雷塑封半导体分立器件解剖实用继受
32 ZL201620329929.3 2016.04.19
科技分析用磨具新型取得瞬雷实用继受
33 低压瞬态抑制二极管芯片 ZL201620040934.2 2016.01.15
科技新型取得瞬雷实用继受
34 双向放电管芯片 ZL201620041983.8 2016.01.15
科技新型取得江西实用原始
35 一种防震放电管组件 ZL202022768336.6 2020.11.25
信芯新型取得
2-2-57序专利专利取得
专利名称专利号申请日号权人类型方式江西实用原始
36 一种气体放电管 ZL202022759245.6 2020.11.25
信芯新型取得江西一种电子元件外壳浸漆装实用原始
37 ZL202022768278.7 2020.11.25
信芯置新型取得江西一种电子元件加工用的烘实用原始
38 ZL202022764104.3 2020.11.25
信芯干装置新型取得江西一种电子元件的稳定制造实用原始
39 ZL202022768277.2 2020.11.25
信芯模具新型取得江西一种电子元件加工用的冷实用原始
40 ZL202022759312.4 2020.11.25
信芯却装置新型取得江西一种陶瓷放电管电镀工艺实用原始
41 ZL202022741680.6 2020.11.24
信芯用清洗装置新型取得江西一种气体放电管加工用的实用原始
42 ZL202022745610.8 2020.11.24
信芯夹具结构新型取得江西一种气体放电管内孔表面实用原始
43 ZL202022741589.4 2020.11.24
信芯处理装置新型取得江西一种防雷管老化机夹具结实用原始
44 ZL202022741625.7 2020.11.24
信芯构新型取得江西一种防雷管加工用的处理实用原始
45 ZL202022741686.3 2020.11.24
信芯装置新型取得江西一种防雷管加工用的自动实用原始
46 ZL202022745662.5 2020.11.24
信芯化清洗装置新型取得瞬雷外观原始
47 浪涌抑制器（C 型） ZL202130721420.X 2021.11.03
科技设计取得瞬雷外观原始
48 浪涌抑制器（D 型） ZL202130721623.9 2021.11.03
科技设计取得
注：上述第11项、第14-19项专利系瞬雷科技自第三方受让的专利申请权，并委托上海段和段（虹桥国际中央商务区）律师事务所统一购买并办理转让事宜，专利权归属于瞬雷科技所有，该等7项专利权的转让价格合计为3.15万元，公司已支付完毕转让款。
2、继受专利的具体情况
根据本所律师的核查以及与瞬雷科技相关人员的访谈，上述继受取得的专利
中，第5项专利系由瞬雷电子于2014年8月13日自上海交通大学处无偿受让取得。上述第2-4、32-34项专利系由瞬雷电子自行申请取得，2020年11月，因规划调整，瞬雷电子拟逐渐终止业务，遂将上述专利无偿转让给瞬雷科技。
本所认为，目标公司及其子公司对该等专利权拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用上述专利权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）目标公司拥有的软件著作权
2-2-58本所律师查验了目标公司持有的《计算机软件著作权登记证书》，并通过中
国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司共拥有3项软件著作权，具体情况如下：
序开发完成首次发表著作登记号软件名称登记日期号日期日期权人
2021SR036 瞬雷智能化元件性能 瞬雷
12020.08.102021.03.102020.08.10
6945测试软件科技
2021SR036 瞬雷电子元件自动识 瞬雷
22020.11.302021.03.102020.11.30
8501别分拣软件科技
2021SR036 瞬雷元件生产在线监 瞬雷
32020.06.252021.03.102020.06.25
6946控管理软件科技
本所认为，目标公司对该等软件著作权拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用上述软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）目标公司拥有的集成电路布图
本所律师查验了目标公司持有的《集成电路布图设计登记证书》，并通过国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司共拥有5项集成电路布图，具体情况如下：
首次投序创作登记号布图设计名称申请日入商业权利人号完成日利用日
贴片式陶瓷 TVS
1 BS.215514777 2021.02.07 — 2020.11.19 瞬雷科技
芯片
GPP 单向瞬间电
2 BS.215514750 2021.02.07 — 2020.12.07 瞬雷科技
压抑制芯片
TESDO5E8 型防
3 BS.215514793 2021.02.07 — 2020.12.09 瞬雷科技
静电保护芯片
DC 电源管理防护
4 BS.215514785 2021.02.07 — 2020.12.03 瞬雷科技
芯片
5 BS.215518465 TUSD05H4U 2022.02.21 — 2022.01.05 瞬雷科技
本所认为，目标公司对该等集成电路布图拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用上述集成电路布图，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）目标公司拥有的域名
2-2-59本所律师查阅了目标公司持有的《中国国家顶级域名证书》，并通过工业和
信息化域名信息备案管理系统网站（http://beian.miit.gov.cn/state/outPortal/loginPortal.action）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司共拥有1项域名，具体情况如下：
域名审核通过网站备案号域名持有者日期
瞬雷科技 沪 ICP 备 2021011420 号-1 spsemi.cn 2021.4.20
本所认为，目标公司及其子公司的域名已经主管部门备案，可以以合法的方式使用上述域名，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）目标公司拥有的主要生产经营设备本所律师赴目标公司及其子公司生产经营地点查看了目标公司生产经营所
用的主要设备，查阅了目标公司的固定资产明细、抽查了部分重大设备的采购合同、发票等资料。根据《审计报告》，截至2025年12月31日，目标公司拥有的机器设备原值为36359283.66元、累计折旧为21464723.38元、账面价值为
14894560.28元。
本所认为，目标公司及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）目标公司租赁房产的情况
本所律师查阅了目标公司的房产租赁合同，并与目标公司的相关人员进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司共存在9处租赁使用的房产，具体情况如下：
租赁序承租方出租方租赁地址面积租金租赁期限用途号
（㎡）上海南天上海市长宁区金
瞬雷34543.272025.03.01-
1电脑系统钟路767弄1号391.61办公
科技元/月2030.02.28有限公司6楼上海南天上海市长宁区金
上海34543.272025.03.01-
2电脑系统钟路767弄1号391.61办公
瞬雷元/月2030.02.28有限公司6楼
2-2-60租赁
序承租方出租方租赁地址面积租金租赁期限用途号
（㎡）深圳市宝安区新深圳市卓安街道28区大
深圳御富泰物5636.102025.08.01-
3宝路49-1号金富128办公
瞬雷业管理有元/月2027.03.30来大厦第10层限公司
05号
深圳市宝安区新深圳市卓安街道28区大
深圳御富泰物宝路49-1号金富35640元/2025.05.01-
4594办公
瞬雷业管理有来大厦第3层月2028.05.30
限公司1、2、3、5、
6、8号办公室
武汉光谷商务中
深圳2300元/2026.01.15-
5 雷玮 心 B 栋 10 层 05 50.56 办公
瞬雷月2027.01.14室成都市高新区天
深圳8020元/2024.03.13-
6赵敏益街38号3栋145.82办公
瞬雷月2026.03.12
403号
浙江省杭州市滨杭州川岚
杭州江区长河街道越4000元/2025.04.19
7置业有限83办公
瞬雷达巷82号房天月2026.04.18公司下大厦907室北京市海淀区信
瞬雷14615.882025.05.01-
8 潘峥 息路甲 28 号 C 157.16 办公
科技元/月2026.04.30
座 13B瞬雷济南诚安济南市历下区鲁
科技北家和房产2024.03.25-
9 商盛景广场 A 座 82.07 53336/年 办公
京分公经济有限2026.03.24
1309
司公司
根据本所律师的核查，目标公司及其子公司承租的经营办公用途的房屋的出租人均已取得房屋权属证书或不动产权利人的授权。
本所认为，上述租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（九）主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除部分瑕疵房产尚未取得合法权属证书外，目标公司及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在其他设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
2-2-61本所认为，截至本法律意见书出具之日，除部分瑕疵房产尚未取得合法权属证书外，目标公司及其子公司的主要财产均为其合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷，目标公司及其子公司对该等主要财产的所有权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
八、关于目标公司的合法经营情况
（一）关于目标公司的经营范围和经营资质
1、经营范围
本所律师查阅了目标公司及其子公司的《营业执照》及其出具的主营业务说明。根据本所律师的核查，目标公司及其子公司的经营范围及主营业务情况如下：
公司名称经营范围主营业务
一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；电力电子元器件销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；电子元器功率半导体器件
瞬雷科技件批发；半导体分立器件销售；半导体器的研发、生产和件专用设备销售；电子元器件与机电组件销售
设备销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；软件开发。
从事智能、信息、工业、物联网、自动
化、计算机、通讯、软件科技领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备、电子元器件、通讯器材、机电设备、服装、针纺织持股平台，无实吉瞬科技
品、办公用品、日用百货、电子产品的销际经营售，电子产品的维修，商务咨询，集成电路设计，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进户口除外）。
从事电子产品、电子设备、电子元器件、
半导体及集成电路、通讯器材、仪盘仪
表、机电设备及零配件的制造、生产、加功率半导体器件江西信芯
工、销售、维修及技术领域内的技术服的生产和销售
务、咨询、开发、转让；生产经营二极
管、过压保护器件、静电防护器件、气体
2-2-62公司名称经营范围主营业务
放电管、压敏电阻、热敏电阻等组件；从事货物及技术的进出口业务。
一般项目：电子产品、通讯设备、计算
机、软硬件及辅助设备、仪器仪表的销售，技术开发、技术转让、技术咨询、技功率半导体器件上海瞬雷
术服务、技术交流、技术推广，软件开的销售发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；电力电子元器件制造；
电力电子元器件销售；技术服务、技术开功率半导体器件杭州瞬雷
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技的销售术推广；软件开发；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；电子元器件批发；
电子元器件制造。
一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、销售;经济信息咨询（不含人才中介功率半导体器件深圳瞬雷服务、证券及限制项目）；国内贸易（法的销售
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；进出口业务。
电子元器件、集成电路设备、通讯器材、机电产品设备的销售及技术领域内的技术
服务、技术咨询、技术开发、技术转让；
功率半导体器件深圳瞬天微计算机、软件及辅助设备（除计算机信息的销售系统安全专用产品）、电子产品的销售、
商务咨询，货物及技术进出口。电子产品的维修。
2、经营资质
本所律师查阅了关于从事功率半导体器件业务相关的法律、法规和部门规章。根据本所律师的核查，目标公司从事功率半导体器件业务不需要强制性的经营许可或资质。根据本所律师的核查，目标公司的经营范围和经营方式已获得相关市场监督管理部门的核准登记，本所认为，目标公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件和国家政策的规定。
（二）关于目标公司主要客户和供应商的相关情况
1、报告期内前五大客户的相关情况2-2-63根据本所律师的核查，报告期内目标公司向主营业务收入前五大客户（按同一控制口径）的销售情况如下：
序金额年度客户名称销售内容占比号（万元）惠州市唐群座椅科瞬态浪涌防护
11028.714.29%
技股份有限公司 器件、MOSFET深圳市沛盛电子科瞬态浪涌防护
2954.953.98%
技有限公司器件深圳创维数字技术瞬态浪涌防护
20253782.433.26%
有限公司器件年度安徽通旺达电子科瞬态浪涌防护
4672.002.80%
技有限公司器件深圳市吉利通电子瞬态浪涌防护
5616.402.57%
有限公司器件
合计——4054.4916.91%深圳创维数字技术瞬态浪涌防护
11119.945.16%
有限公司器件瞬态浪涌防护惠州市唐群座椅科
2器件、1082.314.99%
技股份有限公司
MOSFET
2024融硅思创（北京）瞬态浪涌防护
3692.473.19%
年度科技有限公司器件四川长虹电子控股瞬态浪涌防护
4562.022.59%
集团有限公司注器件杭州顺颐科技有限瞬态浪涌防护
5491.892.27%
公司器件
合计——3948.6318.19%
注：四川长虹电子控股集团有限公司包含广东长虹电子有限公司、四川爱创科技有限公司、
四川爱联科技股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司、四川长虹智能空调技术有限公司。
根据本所律师的核查，报告期内，目标公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述前五大客户之间不存在关联
关系或其他利益安排，不存在可能导致利益倾斜的情形。
2、报告期内前五大供应商的相关情况根据本所律师的核查，报告期内目标公司向前五大供应商（按同一控制口径）的采购情况如下：
序金额年度供应商名称采购内容占比号（万元）
2-2-64扬州杰利半导体有限公
1原材料1112.408.62%
司江苏正芯电子科技有限
2产品采购1110.708.61%
公司委托加上海金克半导体设备有
3工、产品1098.438.51%
2025限公司
采购年度江苏吉莱微电子股份有
4原材料809.286.27%
限公司委托加深圳市金誉半导体股份
5工、产品640.024.96%
有限公司采购
合计——4770.8336.96%江苏正芯电子科技有限
1产品采购965.777.99%
公司上海金克半导体设备有
2委托加工862.227.13%
限公司委托加深圳市金誉半导体股份
20243工、产品736.466.09%
有限公司年度采购江苏吉莱微电子股份有
4原材料623.825.16%
限公司中国电子科技集团下属
5注原材料603.914.99%单位
合计——3792.1831.36%
注：中国电子科技集团下属单位合并口径包含无锡中微晶园电子有限公司、中国电子科技集团公司第五十五研究所等。
根据本所律师的核查，报告期内，目标公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述前五大供应商之间不存在关联关系或其他利益安排。不存在可能导致利益倾斜的情形。
（三）关于目标公司的税务与财政补贴
1、关于目标公司及其子公司报告期内执行的主要税种、税率情况
本所律师查阅了天职会计师出具的《审计报告》及目标公司及其子公司报告
期内的《纳税申报表》。根据本所律师的核查，目标公司及其子公司报告期内执行的主要税种、税率具体情况如下：
2-2-65税种
序号企业所得税增值税公司
1瞬雷科技15%13%、6%、9%
2吉瞬科技25%、20%13%、6%、9%
3江西信芯15%13%、6%、9%
4上海瞬雷20%13%、6%、9%
5杭州瞬雷25%13%、6%、9%
6深圳瞬雷25%13%、6%、9%
7深圳瞬天微25%13%、6%、9%
2、关于目标公司享受的政府补助政策
本所律师查阅了天职会计师出具的《审计报告》、报告期内目标公司的营业
外收入明细、其他收益明细的记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，目标公司2024年度、2025年度收到的政府补助分别为421.81万元、85.94万元。
3、关于目标公司享受的税收优惠政策
本所律师查阅了天职会计师出具的《审计报告》、目标公司及其子公司拥有
的高新技术企业证书以及报告期内的《纳税申报表》。根据本所律师的核查，报告期内，目标公司及其子公司享受的税收优惠政策如下：
（1）高新技术企业优惠政策
瞬雷科技系经认定的高新技术企业，分别于2021年11月18日、2024年12月26日取得上海市科学技术厅、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局换
发的编号为 GR202131001606、GR202431005023 的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定，报告期内，瞬雷科技享受企业所得税减按15%税率征收的优惠政策。
江西信芯系经认定的高新技术企业，分别于2022年11月4日、2025年11月4日取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局换发
的编号为 GR202236000174、GR202536001382 的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定，报告期内，江西信芯享受企业所得税减按15%税率征收的优惠政策。
（2）小型微利企业优惠政策2-2-66根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税[2022]13号）文件规定，自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号），自2023年1月1日至2024年
12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%
计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至
2027年12月31日。
上海瞬雷2024年度、2025年度，吉瞬科技2024年度符合小型微利企业条件，报告期内，其年应纳税所得额不超过300万元的部分，减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
（3）集成电路企业增值税加计抵减根据《财政部税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》（财税[2023]17号），自2023年1月1日至2027年12月31日，集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业，可按当期可抵扣进项税额的15%加计抵减应纳增值税税额。江西信芯2024年度及2025年度享受15%加计抵减应纳增值税税额的税收优惠政策。
本所认为，目标公司及其子公司享受上述税收优惠政策符合相关政策规定，不存在税收优惠到期或即将到期的情形。
4、关于目标公司的依法纳税情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公司及其子公司报告期内的《纳税申报表》、营业外支出明细、记账凭证、原始单据以及企业信用报告。
2-2-67根据上述资料以及本所律师的核查，目标公司及其子公司在报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
（四）关于目标公司的环境保护、安全生产情况
1、经营活动的环境保护方面的合法合规情况
（1）目标公司正在运营项目的环境保护情况
本所律师与目标公司实际控制人进行了访谈，根据本所律师的核查，除江西信芯外，目标公司及其他子公司无生产业务，不存在正在运营的建设项目。
本所律师查阅了江西信芯正在运营项目的环境影响报告表、环境主管部门出
具的审批意见、环境保护验收文件等资料。根据本所律师的核查，江西信芯正在运营项目取得的环境保护验收文件具体情况如下：
江西信芯位于江西信丰高新技术产业园区诚信三路与双龙大道交汇处正在
运营“新建 5G 功率保护器及 IC 封测项目”，该项目于 2019 年 12 月 23 日完成信丰县发展和改革委员会备案，于2020年3月23日取得了赣州市信丰生态环境局出具的《关于<江西信芯半导体有限公司新建 5G 功率保护器及 IC 封测项目环境影响报告表>的批复》（信环监审字[2020]16号），并于2021年10月完成自主验收。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，江西信芯正在运营的生产项目已经履行了法律规定的环境保护手续。
（2）目标公司的排污许可情况
本所律师查阅了江西信芯持有的《排污许可证》，并通过全国排污许可证管理信息平台网站（http://permit.mee.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，江西信芯持有的排污许可证情况如下：
江西信芯现持有赣州市信丰生态环境局核发的编号为
91360722MA392PN81B001U 的《排污许可证》，有效期自 2023 年 8 月 7 日至
2028年8月6日，行业类别为半导体分立器件制造。
（3）江西信芯的污染物处置情况
2-2-68*一般污染物处置情况
本所律师查阅了江西信芯的环境影响报告表并与江西信芯相关人员进行了访谈。根据本所律师的核查，江西信芯新建 5G 功率保护器及 IC 封测项目产生的一般污染物主要为废气、废水、噪声以及固废。其中，酸性气体经通风橱离心风机收集的酸性废气送至三级逆流水吸收塔中处理，有机废气由离心风机集中收集，并同污水处理站恶臭气体一起送至 UV 光解+活性炭吸附装置中处理，喷砂机配备喷砂风机，喷砂粉尘经布袋除尘器收集处理后，处理后经排气筒排放；废水主要为前处理酸碱废水、含镍废水、含氟、含磷废水、反渗透浓水，按照“分质分类”的原则进行预处理后统一外排，噪声选用低噪声设备，定期检查、维护设备，采取减振、隔振、隔声等综合措施处理；工艺危险固废及污泥委托有资质的危险废物处置单位处置，一般工业固废定期外售综合利用，生活垃圾送环卫部门处理。
*危险废物的处置情况
本所律师查阅了江西信芯环境影响报告表、报告期内的危险废物处置合同以
及委托处置单位持有的相关《危险废物经营许可证》等资料。
根据本所律师的核查，江西信芯上述项目产生的危险废物主要系显影废液、去胶废液、脱水废液、电泳废液、危险化学品包装材料、污水处理站污泥、有机
废气处理设施废活性炭、纯水站离子交换树脂，并委托专业的危险废物经营单位处置，该等危险废物经营单位持有有效的《危险废物经营许可证》。
（4）目标公司环境保护守法情况
本所律师与目标公司的实际控制人进行了访谈，查阅了报告期内目标公司及子公司的营业外支出明细、记账凭证、原始单据以及企业信用报告，并通过赣州市生态环境局网站（http://sthjj.ganzhou.gov.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，报告期内，目标公司及其子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到环保部门行政处罚的情形。
2、目标公司安全生产方面的合法合规情况
2-2-69根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》（2014修订），
目标公司均不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品生产企业，无需取得安全生产许可证。
本所律师与目标公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公司及子公司报告期内的营业外支出明细以及企业信用报告。根据本所律师的核查，报告期内，目标公司及其子公司未发生安全生产方面的事故和纠纷，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门行政处罚的情形。
九、关于目标公司的债权债务及诉讼、仲裁情况
（一）重大侵权之债情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公司住所地相关政府主管部门出具的证明。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司不存在因环境保护、产品质量等原因产生的导致对其产生或可能产生重大不利影响的重大侵权之债。
（二）对外担保情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公司及其子公司的《企业信用报告》等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司不存在对外担保的情形。
（三）目标公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
本所律师查阅了目标公司及子公司的营业外支出明细、目标公司相关人员的
说明等资料，并登陆中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、人民法院案例库（https://rmfyalk.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http：//zhixing.court.gov.cn/）等网站进行了查询。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司及子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
2-2-70十、关于目标公司的关联方及关联交易
（一）目标公司的主要关联方
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公司的长期投资明细、审计报告等财务资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司的关联方如下：
1、目标公司的控股股东及实际控制人
本次拟交易标的资产为吉瞬科技以及瞬雷科技100%股权。
截至本法律意见书出具之日，盛锋直接持有吉瞬科技40%的股权，吉瞬科技其他自然人股东之间不存在一致行动协议和安排，盛锋同时担任吉瞬科技的执行董事，因此，盛锋为吉瞬科技控股股东、实际控制人。
吉瞬科技持有瞬雷科技82.85%的股权，盛锋直接持有瞬雷科技4%股权并担任瞬雷科技的执行董事，盛锋直接持有以及通过吉瞬科技控制瞬雷科技86.85%股权，因此，吉瞬科技为瞬雷科技的控股股东，盛锋为瞬雷科技的实际控制人。
2、持有目标公司5%以上股权的其他股东
除盛锋外，瞬雷优才直接持有瞬雷科技7.15%的股权，瞬雷优才系瞬雷科技关联方。
李晖直接持有吉瞬科技20%的股权，直接持有瞬雷科技2%股权，同时，李晖担任瞬雷优才的普通合伙人，李晖直接并通过瞬雷优才合计控制瞬雷科技9.15%的股权，李晖系目标公司的关联方。
黄松直接持有吉瞬科技20%的股权，直接持有瞬雷科技2%，黄松系目标公司的关联方。
王青松直接持有吉瞬科技20%的股权，直接持有瞬雷科技2%，王青松系目标公司的关联方。
3、目标公司的董事、监事、高级管理人员
2-2-71根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司的董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
序号关联方姓名职务
1盛锋吉瞬科技执行董事，瞬雷科技执行董事、总经理
2黄松瞬雷科技监事、副总经理
3王青松吉瞬科技监事，瞬雷科技监事、副总经理
4叶秀娟吉瞬科技、瞬雷科技财务负责人
4、其他关联自然人
目标公司的其他关联自然人包括与上述人员以及目标公司董事、监事、高级
管理人员关系密切的家庭成员，关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级
管理人员的企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
（1）瞬雷电子
瞬雷电子成立于2008年1月4日，现持有上海市宝山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310114669443751H 的《营业执照》，注册资本为 1000万元，住所为上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 9 层 A1546 室，法定代表人为盛锋，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限为长期，经营范围为“一般项目：自然科学研究和试验发展；电子专用设备制造；机械设备研发；企业管理咨询；非居住房地产租赁”。
截至本法律意见书出具之日，瞬雷电子的股东及股权结构如下：
出资金额序号股东出资比例（万元）
1盛锋40040.00%
2李晖20020.00%
3王青松20020.00%
4黄松20020.00%
2-2-72合计1000100%
本所律师查阅了瞬雷电子出具的《关于企业主营业务的情况说明》等资料。
根据本所律师的核查，瞬雷电子报告期内无实际经营，主要从事自有办公楼出租业务。
（2）上海歆芯
上海歆芯成立于2005年11月15日，现持有上海市崇明区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310114782814323C 的《营业执照》，注册资本为50万元，住所为上海市崇明区城桥镇乔松路492号一层17区82室（上海城桥经济开发区），法定代表人为王志永，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限为2005年11月15日至2035年11月14日，经营范围为“一般项目：电子专用设备制造[分支机构经营]；机械设备研发；企业管理咨询；非居住房地产租赁”。
截至本法律意见书出具之日，上海歆芯的股东及股权结构如下：
出资金额序号股东出资比例（万元）
1王志永3060%
2王腾飞2040%
合计50100%
本所律师与上海歆芯的名义股东进行了访谈，根据本所律师的核查，上海歆芯实际系盛锋控制的企业，王志永、王腾飞合计持有的上海歆芯100%的股权系为盛锋及其配偶代持。
本所律师查阅了上海歆芯出具的《关于企业主营业务的情况说明》等资料。
根据本所律师的核查，报告期内，上海歆芯无实际经营，主要从事自有办公楼出租业务。
（3）信丰县信芯新能源有限公司（以下简称“信丰信芯”）
信丰信芯成立于2023年8月25日，现持有信丰县行政审批局核发的统一社会信用代码为 91360722MACUFDNU5X 的《营业执照》，注册资本为 20 万元，住所为江西省赣州市信丰县高新技术产业园区诚信三路与双龙大道交汇处西南
2-2-73角（3号厂房），法定代表人为谢祚浩，公司类型为其他有限责任公司，营业期限为长期，经营范围为“一般项目：光伏发电设备租赁，充电控制设备租赁，企业管理咨询”。截至本法律意见书出具之日，上海歆芯持有信丰信芯100%的股权。
根据本所律师的核查，信丰信芯系盛锋通过上海歆芯实际控制的企业。本所律师查阅了信丰信芯出具的《关于企业主营业务的情况说明》等资料。根据本所律师的核查，报告期内，信丰信芯无实际经营，因江西信芯园区内同一控制下的企业只能申请一个变压器，为多申请一个变压器，由关联方上海歆芯设立信丰信芯。
（4）上海玛苏投资管理中心（有限合伙）（以下简称“玛苏投资”）
玛苏投资成立于2016年6月22日，现持有上海市宝山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310113MA1GKLQD1T 的《营业执照》，出资总额为
1000万元，主要经营场所为上海市宝山区高逸路112-118号3幢1810室，执行
事务合伙人为盛锋，企业类型为有限合伙企业，营业期限为2016年6月22日至
2036年6月21日，经营范围为“投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询”。
截至本法律意见书出具之日，玛苏投资的合伙人及出资情况如下：
序出资金额合伙人出资比例合伙人类型号（万元）
1盛锋50050%普通合伙人
2叶秀娟50050%有限合伙人
合计1000100%——
本所律师查阅了，玛苏投资出具的《关于企业主营业务的情况说明》等资料。
根据本所律师的核查，报告期内，玛苏投资无实际经营。
6、目标公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员其关系密切的家庭成
员控制或担任董事、高级管理人员的企业序号企业名称关联关系
2-2-74深圳市元气满格供应链
1李晖持股100%并担任执行董事、总经理
管理有限公司
上海宁卫信息技术有限叶秀娟担任监事并持股30%，叶秀娟配偶李
2
公司浩持股70%并担任执行董事界首国祯水环境治理有
3叶秀娟兄弟叶祥担任董事
限公司
7、报告期内的关联方
（1）湖南奕瀚电子科技有限公司（以下简称“湖南奕瀚”）（2024年12月
转让）
本所律师与目标公司的董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内目标公司长期股权投资明细。根据本所律师的核查，湖南奕瀚系瞬雷科技报告期内的子公司，深圳瞬雷曾持有其48.3810%的股权，于2024年12月将股权转让，湖南奕瀚系目标公司报告期内的关联方，湖南奕瀚的基本情况及本次股权转让的具体情况如下：
*基本情况
湖南奕瀚成立于2018年1月15日，现持有娄底市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91431300MA4PC2WE69 的《营业执照》，注册资本为 1050万元人民币，住所为湖南省娄底市经济技术开发区二工业园创新二街北侧中科金谷厂房，法定代表人为张一侯，公司类型为有限责任公司，营业期限为长期，经营范围为“陶瓷气体放电管的生产及销售；电子产品技术研发及推广；五金交电、电子产品、电子元器件、机电设备（不含汽车）的销售；货物及技术进出口业务（不含国家禁止或限制进制定出口的货物和技术）”。湖南奕瀚设立时，湖北奕瀚电子科技有限公司（以下简称“湖北奕瀚”）持有其80%的股权，深圳瞬雷持有其20%的股权。
*深圳瞬雷股权转让情况
深圳瞬雷转让湖南奕瀚股权前，湖南奕瀚的股权结构如下：
序
股东出资额（万元）出资比例号
1深圳瞬雷50848.3810%
2-2-752湖北奕瀚50047.6190%
3上海歆芯424%
合计1050100%2024年12月25日，深圳瞬雷、上海歆芯分别与张一侯签署了《股权转让协议》，深圳瞬雷将其持有的湖南奕瀚48.3810%的股权（认缴出资额508万元、实缴出资额508万元）作价231万元转让给张一侯；上海歆芯将其持有的湖南奕
瀚4%的股权（认缴出资额42万元、实缴出资额42万元）作价19万元转让给张一侯。2024年12月27日，湖南奕瀚召开股东会同意上述股权转让事宜。本次股权转让经娄底市工商行政管理局核准登记，本次股权转让完成后，湖南奕瀚的股权结构如下：
序
股东出资额（万元）出资比例号
1张一侯55052.3810%
2湖北奕瀚50047.6190%
合计1050100%
本所律师查阅了张一侯支付本次股权转让款的银行回单，并与张一侯进行了访谈。根据本所律师的核查，本次股权转让价格系根据湖南奕瀚截至2024年10月末的净资产金额确定，张一侯已向深圳瞬雷、上海歆芯支付完毕股权转让款。
（2）吉芯微电（2025年12月注销）
吉芯微电成立于2019年11月21日，原持有深圳市市场监督管理局宝安监管局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5FY24A8P 的《营业执照》，出资总额为50万元，主要经营场所为深圳市宝安区新安街道大浪社区大宝路49-1号金富来综合大楼305，执行事务合伙人为吉瞬科技，企业类型为有限合伙企业，营业期限为长期，经营范围为“一般经营项目是：创业投资服务（不含限制项目）、投资兴办实业（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）”。
为优化本次交易目标公司的股权结构，吉芯微电原有限合伙人置换至瞬雷优才持股，吉芯微电已不再持有瞬雷科技股权，因此，吉芯微电于2025年12月注销，注销前吉芯微电的合伙人及出资情况如下：
序出资金额合伙人出资比例合伙人类型号（万元）
2-2-761吉瞬科技4590%普通合伙人
2李丹510%有限合伙人
合计50100%——
（3）上海雷镓半导体有限公司（以下简称“雷镓半导体”）（2024年11月
注销）
雷镓半导体成立于2022年2月18日，原持有上海市长宁区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310105MA7H2U9N39 的《营业执照》，注册资本为100万元人民币，住所为上海市长宁区广顺路33号8幢，法定代表人为盛锋，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），营业期限为长期，经营范围为“一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；电子元器件零售；电子元器件批发；半导
体器件专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广”。
因报告期内无实际经营，雷镓半导体于2024年11月20日注销，注销前吉瞬科技持有其100%的股权。
（4）威森美微（上海）电子有限公司（以下简称“威森美微”）
本所律师查阅了威森美微的工商登记档案，并对威森美微进行了实地走访。
根据本所律师的核查，深圳瞬天微曾持有威森美微20%的股权，并于2023年2月转让退出，因此2023年2月至2024年2月期间，威森美微系目标公司关联方。
8、其他关联方
JING YUAN TECHNOGOGY CO.. LIMITED（以下简称“劲元有限”）成立
于2012年11月28日，系注册于英属维尔京群岛的公司，公司编号为1746507，已于2026年1月提交注销申请，注销前公司登记的股东为深圳瞬天微员工严志威，严志威受上海歆芯委托持有其100%的股权，董事为严志威。
本所律师与严志威进行了访谈，根据本所律师的核查，劲元有限注销前主要从事电子元器件贸易业务，报告期内与瞬雷科技及其子公司存在关联交易。根据实质重于形式原则，认定其为目标公司关联方。
2-2-77（二）目标公司的关联交易情况
本所律师查阅了《审计报告》、相关交易合同、将目标公司与关联方之间的
交易价格与同类型非关联第三方的交易价格进行了比较，并与关联方的授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，目标公司发生的关联交易情况如下：
1、向关联方采购商品、服务情况
（1）瞬雷科技
单位：万元关联方关联交易内容2025年度2024年度
湖南奕瀚陶瓷气体放电管619.49—
肖特基二极管、标准整流
威森美微—142.55二极管等
合计619.49142.55
注：目标公司报告期内存在向威森美微采购的情况，因2024年3月起威森美微不再属于目标公司关联方，故上表仅列示2024年1-2月的交易金额；湖南奕瀚2024年度仍为目标公司子公司，因此未按照关联交易统计。
根据本所律师的核查，湖南奕瀚主要从事陶瓷放电管的研发、生产、销售，因目标公司向客户提供全套半导体功率防护器件解决方案的需要，故在对外转让湖南奕瀚的股权后，仍向湖南奕瀚继续采购陶瓷放电管向客户交付，满足客户的多样化采购需求；威森美微主要从事电子元器件的贸易，为江苏威森美微电子有限公司的销售公司。报告期内，目标公司因经营需要向湖南奕瀚、威森美微采购产品，采购价格系按照同期市场价格进行定价，定价公允。
（2）吉瞬科技
2024年度，吉瞬科技存在向深圳瞬雷采购服务的情况，采购金额为31.05万元。
2、向关联方销售商品情况
应部分境外客户需求，并考虑境外结算便利性，劲元有限存在零星销售标的公司产品的情况，主要为瞬态浪涌防护器件等。2024年度、2025年度瞬雷科技向劲元有限销售金额分别为111.95万元、28.05万元。2025年12月，劲元有限
2-2-78已停止经营，上述客户已逐渐转向和瞬雷科技直接合作。鉴于上述关联采购较为零散，劲元有限直接按照最终销售价格向瞬雷科技及其子公司采购，定价公允。
3、委托关联方采购的情况
报告期内，劲元有限存在受目标公司及其子公司委托，在境外代为采购成品和晶圆的情况，主要终端供应商为韩国 ICT、台湾力士等，2024 年度、2025年度，劲元有限代理采购金额分别为303.52万元、7.30万元。由于采购金额较小，劲元有限直接按照终端供应商定价向目标公司及子公司收取货款，未额外收取代理费用。2025年12月起，劲元有限停止经营，上述交易模式变为目标公司直接向终端供应商采购。
4、关联方资金拆借
拆借主体关联方拆借金额（万元）起始日到期日拆入
瞬雷科技吉瞬科技300.002023.12.282024.7.12
瞬雷科技吉瞬科技500.002024.9.122024.10.30拆出
吉瞬科技吉芯微电63.002023.10.312024.11.26
吉瞬科技瞬雷优才61.042023.10.312024.11.26
吉瞬科技瞬雷科技300.002023.12.282024.7.12
吉瞬科技瞬雷科技500.002024.9.122024.10.30
5、关联租赁
报告期内，吉瞬科技存在向瞬雷科技承租办公场地的情形，2024年度、2025年度租赁费用分别为32.11万元、32.11万元。
6、接受关联方担保
2-2-79担保主债
被担保人/债务保证是否履担保人反担保人权金额主债权期限债权人人期间行完毕（万元）赣州市融资担保集
团有限公司、信丰江西信丰农
江西2025.6.26-
高新区投资开发有盛锋村商业银行500.003年否
信芯2026.6.25
限公司、江西省财股份公司惠通实业有限公司赣州市融资担保集
团有限公司、信丰江西信丰农
江西2024.6.25-
高新区投资开发有盛锋村商业银行500.003年是
信芯2025.6.24
限公司、江西省财股份公司惠通实业有限公司赣州市融资担保集
团有限公司、信丰江西信丰农
瞬雷科江西2023.6.26-
高新区投资开发有村商业银行500.003年是
技、盛锋信芯2024.6.25
限公司、江西省财股份公司惠通实业有限公司
本所认为，报告期内，目标公司与上述关联方之间的关联交易具有合理性和公允性，不存在对目标公司或关联方进行利益输送的情况。
十一、关于本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据本次交易的方案，本次交易完成后，芯导科技将持有吉瞬科技100%的股权并间接控制瞬雷科技100%的股权，目标公司及其子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担，因此，本次交易不涉及目标公司及其子公司债权债务的转移。
（二）本次交易涉及的员工安置
根据本次交易的方案，本次交易完成后，目标公司及其子公司仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，目标公司及其子公司与其员工之间的劳动关系不因本次交易发生转移。因此，本次交易不涉及员工的转移和安置。
2-2-80十二、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
根据本所律师的核查，本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有的上市公司可转换债券转股取得的上市公司股份比例预计均不超过上市公司总股本的5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的子公司，根据《上市规则》的规定，目标公司与上市公司之间的交易不构成关联交易，本次交易的交易对方及上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》，并承诺如下：
“一、本人/本企业直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与芯导科技及其下属企业之间发生的关联交易。
二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企
业将遵循公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与芯导科技及其下属企业进行交易。
三、本人/本企业将严格按照相关法律法规以及芯导科技公司章程的相关规
定行使权利，在股东会或董事会、债券持有人会议对有关涉及关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
四、本人/本企业保证不以拆借、占用或由芯导科技代垫款项、代偿债务等方
式挪用、侵占芯导科技及其下属企业的资金、资产及其他资源，不利用关联交易损害芯导科技及其下属企业或芯导科技其他股东的合法权益。
五、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
六、本承诺函自本人/本企业签署之日起持续生效，对本人/本企业构成有效、合法和具有约束力的承诺。”
2-2-81本所认为，本次交易不构成关联交易；交易对方及上市公司控股股东、实际
控制人已承诺在本次交易完成后将尽量避免、减少并规范与上市公司及其下属子
公司的关联交易；本次交易完成后，芯导科技将继续履行关联交易管理制度，避免不必要的关联交易。
（二）同业竞争
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，上市公司的控股股东仍为莘导企管，实际控制人仍为欧新华。本次交易完成后，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人与上市公司产生同业竞争的情形。
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，交易对方及上市公司控股股东、实际控制人分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》并作出如下承诺：
（1）交易对方承诺“一、截至本承诺函出具之日，除持有目标公司/芯导科技股权外，承诺人及所控制的其他企业、与承诺人关系密切的家庭成员及其控制的企业（以下简称“关联企业”）未直接或间接从事与上市公司或其子公司构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。
二、本次交易完成后，承诺人及其关联企业不会直接或间接从事任何与芯导科技及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。若承诺人及其关联企业将来可能获得任何与上市公司或子公司存在直接或间接竞争的
业务机会，承诺人将或促使关联企业无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
三、如芯导科技或其子公司此后进一步扩展产品或业务范围，承诺人及其关联企业将不与芯导科技扩展后的产品或业务相竞争。
四、如承诺人违反上述条款，承诺人将赔偿芯导科技或投资人因此遭受或产生的损失并承担相应的赔偿责任。
五、本承诺函自签署之日起生效，在承诺人的业绩承诺期、在上市公司或其控制的企业任职期间及离职后两年内持续有效。”
2-2-82（2）上市公司控股股东、实际控制人承诺“一、截至本承诺函出具之日，承诺人及所控制的其他企业、与承诺人关系密切的家庭成员及其控制的企业（以下简称“关联企业”）未直接或间接从事与上市公司或其子公司构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。
二、本次交易完成后，承诺人及其关联企业不会直接或间接从事任何与芯导科技及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。若承诺人及其关联企业将来可能获得任何与上市公司或子公司存在直接或间接竞
争的业务机会，承诺人将或促使关联企业无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
三、如芯导科技或其子公司此后进一步扩展产品或业务范围，承诺人及其关联企业将不与芯导科技扩展后的产品或业务相竞争。
四、如承诺人违反上述条款，承诺人将赔偿芯导科技或投资人因此遭受或产生的损失并承担相应的赔偿责任。
五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。”本所认为，本次交易完成后，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人与上市公司产生同业竞争的情形；交易对方及上市公司控股股东、实际控制人已出
具相关承诺，保证避免与上市公司的同业竞争，该等承诺真实、合法、有效，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
十三、关于本次交易的中介机构
1、独立财务顾问
国元证券接受芯导科技的聘请作为本次交易的独立财务顾问。国元证券持有安徽省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91340000731686376P 的《营业执照》；持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》；经办人员已取
得《中国证券业执业证书》。
2、审计机构
2-2-83天职会计师接受芯导科技的聘请作为本次交易的审计机构，现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911101085923425568的《营业执照》，持有北京市财政局核发的执业证书编号为11010150的《会计师事务所执业证书》；经办人员已取得《注册会计师证书》。
3、评估机构
沃克森评估接受芯导科技的聘请作为本次交易的评估机构，持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911101087921023031的《营业执照》，持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的编号为0100004002的《证券期货相关业务评估资格证书》；经办人员均已取得《中国资产评估协会正式执业会员证书》。
4、法律顾问
上海市广发律师事务所接受芯导科技的聘请作为本次交易的专项法律顾问。
本所持有上海市司法局核发的编号为23101199910373490的《律师事务所执业许可证》；经办人员均已取得《律师执业证》。
综上所述，本所认为，参与本次交易的中介机构及经办人员均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、关于本次交易的程序及信息披露
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，芯导科技就本次交易已经履行了如下信息披露义务：
1、2025年8月3日，芯导科技召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议>的议案》等关于本次交易相关的议案，上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
2-2-842、2025年9月3日、2025年10月1日、2025年10月31日、2025年11月29日、2025年12月25日、2026年1月22日，芯导科技披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》。
3、2026年2月2日，芯导科技召开第三届董事会第二会议，审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议>及补充协议的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<盈利补偿协议>及补充协议的议案》
以及其他与本交易相关的议案，上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
4、2026年2月27日，芯导科技召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议>及补充协议的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<盈利补偿协议>及补充协议的议案》以及其他与本交易相关的议案。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，芯导科技就本次交易履行了法定的信息披露义务，按时发布了本次交易进展公告，符合《第7号指引》的规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，不存在违反证券法律法规的行为。
十五、关于买卖股票行为的核查
根据本所律师的核查，芯导科技于2025年8月3日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；并于2026年2月2日召开第三届董事会第二次会议，审议通过并依法披露了本次交易涉及的《购买资产报告书》等公告。芯导科技对本次交易相关方及有关人员在本次重大资产重组首次作出决议之日前六个月（即2025年2月2日起）至《购买资产报告书》披露之日
2-2-85止（以下简称“核查期间”）买卖芯导科技股票的情况进行自查。本次自查范围
包括：芯导科技、目标公司、交易对方，以及芯导科技的董事、高级管理人员，芯导科技核查期间在任的原董事、原监事，交易对方的实际控制人，目标公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的自2025年2月2日（即本次交易首次公开披露日前6个月）至2026年2月2日期间（以下简称“核查期间”）的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，芯导科技提供的关于本次交易相关的内幕信息知情人档案登记表，芯导科技、中介机构及其相关单位和人员出具的《关于上海芯导电子科技股份有限公司股票交易自查报告》等文件，本所已就内幕信息知情人核查期间买卖上市公司股票的情况出具了《上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关股票买卖情况的专项核查意见》。
十六、自查表
本所律师对《自查表》进行了逐项对照，对本次交易涉及律师核查的相关事项进行了充分核查，具体情况如下：
（一）《自查表》1-1交易必要性及协同效应
根据《购买资产报告书》《购买资产协议》及补充协议、《盈利补偿协议》
及补充协议，芯导科技第二届董事会第十九次会议、第三届董事会第二次会议、
2025年年度股东会决议、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董
事、高级管理人员就本次交易出具的书面承诺文件等资料。本所认为，本次交易具备合理的商业逻辑，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持
情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。如本法律意见书“四、关于本次交易的实质条件”之“（四）本次交易符合《上市规则》《持续监管办法》《重组审核规则》相关规定”所述，标的公司与上市公
2-2-86司同属于集成电路中的功率半导体企业，上市公司客户资源以消费电子为主，而
标的公司客户资源优势在汽车电子、安防仪表、民爆化工、工业等多个领域等，双方在市场资源、产品、供应链、技术与研发、供应链等多方面均具有协同性。
本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定。本次交易中上市公司拟购买资产所属行业符合科创板行业定位、与上市公司处于同行业，拟购买资产主营业务与上市公司主营业务具有协同效应。
（二）《自查表》1-2支付方式
根据《购买资产报告书》《购买资产协议》及补充协议、《盈利补偿协议》
及补充协议、《上市公司审计报告》、芯导科技第二届董事会第十九次会议、第
三届董事会第二次会议、2025年年度股东会决议，对照《重组管理办法》《定向发行可转债规则》《证券期货法律适用意见第15号》《26号准则》的相关要求，本所认为，本次交易发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格符合《定向发行可转债规则》第五条的规定，除除权除息调整外，未设置价格调整机制，符合《证券期货法律适用意见第15号》的相关要求。本次交易涉及现金支付，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价，募集资金不足的由上市公司自有或自筹资金支付。根据芯导科技2025年度《审计报告》，截至2025年12月31日，上市公司账面货币资金金额合计13865.97万元，上市公司具备充足的现金用于支付本次交易的现金对价，具有相应的支付能力，相关财务成本不会影响上市公司正常的生产经营。本次交易关于支付方式的信息披露符合《26号准
则》第三章第十六节的规定，不涉及第十七节关于换股吸收合并的情形。
（三）《自查表》1-3发行定向可转债购买资产
如本法律意见书“四、关于本次交易的实质条件”之“（六）本次交易符合《定向发行可转债规则》《可转债办法》的规定”所述，上市公司符合《定向发行可转债规则》第四条规定的定向发行可转换公司债券的条件；定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股份锁定期符合《定向发行可转债规则》《可转债办法》的规定；定向可转债赎回条款、回售条款、符合《定向发行可转债规则》《可转债办法》的规定，本次交易发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款。
2-2-87（四）《自查表》1-5募集配套资金
如本法律意见书“一、关于本次交易的方案”之“（三）募集配套资金方案”所述，本次配套募集资金金额不超过5000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价、中介机构费用等，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《1号监管指引》”）1-1的规定；根据《购买资产报告书》、芯导科技2025年度《审计报告》，本所认为，本次募投项目不涉及特定行业或投资项目，无需进行投资项目的事前审批或备案；本次募集资金用途具有必要性和合理性，不存在现金充裕且大额补流的情形。
（五）《自查表》1-6是否否成重组上市
如本法律意见书“一、关于本次交易的方案”之“（四）本次交易的性质”所述，本次交易前36个月内，上市公司控股股东为莘导企管，实际控制人为欧新华，上市公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为莘导企管，实际控制人仍为欧新华，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（六）《自查表》1-7业绩承诺
根据《购买资产报告书》《购买资产协议》及补充协议、《盈利补偿协议》
及补充协议，本所认为，本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性；不涉及根据标的资产的利润预测数约定分期支付安排的情况；本次交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，本次交易对方不属于《1号监管指引》1-2规定的业绩补偿范围。
（七）《自查表》1-8业绩奖励
根据《购买资产报告书》《购买资产协议》及补充协议、《盈利补偿协议》
及补充协议，如目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，业绩承诺期间届满后，则上市公司对目标公司届时在任的管理层或员工以现
2-2-88金方式进行一次性超额利润奖励，奖励对象由届时由目标公司总经理拟定，目标
公司董事会审议通过；超额利润采取累进制，奖励金额根据超额实现净利润情况确定，总额不超过超额业绩部分的100%，且不超过本次交易总价的20%。本所认为，本次交易的业绩奖励方案符合《1号监管指引》1-2的规定。
（八）《自查表》1-9锁定期安排
如本法律意见书“四、关于本次交易的实质条件”之“（六）本次交易符合《定向发行可转债规则》《可转债办法》的规定”所述，上市公司本次发行可转换公司债券购买资产的锁定期符合《定向发行可转债规则》第七条的规定；如本法律意见书“四、关于本次交易的实质条件”之“（五）本次交易符合《发行注册管理办法》以及相关监管指引的有关规定”所述，上市公司本次配套募集资金所发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（九）《自查表》1-10过渡期损益安排
根据《评估报告》《购买资产协议》及补充协议，沃克森评估对标的公司采取了市场法和收益法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论；如本法律意见书“一、关于本次交易的方案”之“（二）发行可转换公司债券购买资产方案”所述，标的资产在评估基准日至交割日期间实现的收益由上市公司享有，亏损由各转让方按所持标的资产的股份比例向标的公司以现金方式补足。本所认为，本次交易过渡期损益安排符合《1号监管指引》1-6的规定。
（十）《自查表》2-1产业政策
如本法律意见书“四、关于本次交易的实质条件”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》相关规定”所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不涉及外商投资以及对外投资；标的资产不涉及高耗能、高排放的情况。
（十一）《自查表》2-2需履行的前置审批或并联审批程序
如本法律意见书“二、关于本次交易的批准与授权”所述，本次交易已履行
了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册方可实施。
2-2-89（十二）《自查表》2-3重组条件
如本法律意见书“四、关于本次交易的实质条件”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》相关规定”所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条的规定；
如本法律意见书“四、关于本次交易的实质条件”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》相关规定”所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行可转换公司债券所购买的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定；如本法律意见书“四、关于本次交易的实质条件”之“（四）本次交易符合《上市规则》《持续监管办法》《重组审核规则》相关规定”所述，本次交易所购买资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。
（十三）《自查表》2-5募集配套资金条件
如本法律意见书“四、关于本次交易的实质条件”之“（五）本次交易符合《发行注册管理办法》以及相关监管指引的有关规定”所述，上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条
至第五十八条的规定。
（十四）《自查表》2-6标的资产——行业准入及经营资质等
如本法律意见书“八、关于目标公司的合法经营情况”之“（一）关于目标公司的经营范围和经营资质”所述，目标公司从事功率半导体器件业务不需要强制性的经营许可或资质。
如本法律意见书“七、关于目标公司的资产情况”之“（四）关于目标公司的环境保护、安全生产情况”所述，江西信芯的建设项目已完成发展和改革委员会备案、取得了环保部门的审批文件，并已完成自主验收。
如本法律意见书“八、关于目标公司的合法经营情况”之“（一）目标公司拥有的房地产”所述，江西信芯拥有的土地使用权已取得权属证书，地上存在部
2-2-90分房产未进行产权登记，其中2#、5#厂房的不动产权证书正在办理中，预计取得
合法权属证书不存在障碍，其余尚未取得不动产权证书的房产主要系宿舍楼、仓库及配套设施，不会对目标公司的生产经营造成重大不利影响。
（十五）《自查表》2-7标的资产——权属状况
如本法律意见书“六、关于目标公司的基本情况”“七、关于目标公司的资产情况”所述，本次交易拟购买标的资产权属清晰，不存在对外担保，主要负债、或有负债情况，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；除部分瑕疵房产尚
未取得合法权属证书外，目标公司的主要资产权属清晰，不存在对外担保、抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议。
（十六）《自查表》2-8标的资产——资金占用
根据目标公司的《审计报告》以及目标公司出具的书面说明，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，目标公司不存在资金被其股东及其关联方非经营性占用的情况。
（十七）《自查表》2-11交易对方——标的资产股东人数
本次交易标的中，吉瞬科技的股东为4名自然人，瞬雷科技的股东为吉瞬科技、瞬雷优才以及4名自然人，瞬雷优才为依法以有限合伙企业为持股平台实施的员工持股计划，其合伙人均为目标公司或其子公司员工，根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十
五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>
第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》的规定，无需
穿透计算，因此，瞬雷科技按照穿透计算后的股东人数合计为5人，未超过200人。
（十八）《自查表》2-12交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券
商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
根据本所律师的核查，本次交易对方瞬雷优才为合伙企业。截至本法律意见
2-2-91书出具之日，除瞬雷科技外，瞬雷优才不存在其他对外投资，不属于契约型私募基金，且并非专为本次交易专门设立的主体，其合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；瞬雷优才的存续期为永久，存续期与其锁定期安排匹配；瞬雷优才的合伙人主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求，详见本法律意见书“三、关于本次交易相关各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”。
除瞬雷优才外，本次交易的其他交易对方不存在合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计
划、专门为本次交易设立的公司等情形；通过本次交易取得上市公司发行可转换
公司债券的交易对方均按照要求出具了关于锁定期的承诺函，相关锁定期符合《重组管理办法》及相关法律规定的要求，存续期安排与其锁定期安排匹配；交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（十九）《自查表》2-13同业竞争
如本法律意见书“四、关于本次交易的实质条件”之“（五）本次交易符合《发行注册管理办法》以及相关监管指引的有关规定”以及“十二、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争”所述，本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，上市公司的控股股东仍为上海莘导企业管理有限公司，实际控制人仍为欧新华。本次交易完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争；为避免本次交易完成后可能出
现的同业竞争，交易对方及其控股股东、实际控制人、上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容明确、可执行，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
（二十）《自查表》2-14关联交易
如本法律意见书“十、关于目标公司的关联方及关联交易”所述，目标公司
报告期内的关联交易具有合理性、必要性，不存在严重影响目标公司独立性或者显失公平的情况。
2-2-92如本法律意见书“十二、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争”所述，
本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份比例预计均不超过上市公司总股本的5%，不构成上市公司的潜在关联方，因此，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的子公司，根据《上市规则》的规定，目标公司与上市公司之间的交易不构成关联交易，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易；同时，本次交易的交易对方及上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》，尽量避免、减少并规范与上市公司及其下属子公司的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
（二十一）《自查表》2-15承诺事项及舆情情况根据本所律师的核查，上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《26号注册》《1号监管指引》等相关规定出具相应承诺，详见《购买资产报告书》“第一节本次交易概况”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（二十二）《自查表》5-2信息披露要求及信息披露豁免
根据本所律师的核查，本次交易申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度已达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。
十七、结论性意见
综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《发行注册管理办法》《定向发行可转债规则》《可转债办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次交易
的主体均具备相应的资格；本次交易所涉相关协议内容合法、有效；本次交易涉
及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义
2-2-93务；本次交易所涉之标的资产权属清晰，资产权属转移不存在法律障碍；本次交
易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）2-2-94（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》签
字页）上海市广发律师事务所经办律师单位负责人姚思静姚思静何晓恬顾艳年月日
2-2-95
沪公网安备31011802005267号
