证券代码：688230证券简称：芯导科技公告编号：2026-015

上海芯导电子科技股份有限公司

2025年年度股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东会召开的时间：2026年2月27日

（二）股东会召开的地点：上海市浦东新区张江集成电路设计产业园盛夏路

565 弄 54 号（D幢）11 层公司会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及

其持有表决权数量的情况：

1、出席会议的股东和代理人人数58

普通股股东人数58

2、出席会议的股东所持有的表决权数量88789340

普通股股东所持有表决权数量88789340

3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比

75.5011例（%）

普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%）75.5011

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。本次会议由公司董事会召集，董事长欧新华先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

（五）公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事7人，列席7人；

2、董事会秘书兰芳云女士出席了会议；公司第二届董事会独立董事、高级管理

人员及见证律师列席了会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8874966899.9553391720.04415000.0006

2、议案名称：《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8874966899.9553391720.04415000.0006

3、议案名称：《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例票数比例（%）（%）

普通股8874966899.9553391720.04415000.0006

4、议案名称：《关于公司2026年度董事薪酬的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8874558399.9507432570.04875000.0006

5、议案名称：《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8874312399.9479457170.05145000.00076、议案名称：《关于修订〈上海芯导电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8873678399.9408520570.05865000.00067、议案名称：《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）普通股8837055799.52834178910.47068920.00118、议案名称：《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

8.01议案名称：方案概述——发行可转换公司债券及支付现金购买资产

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836923899.52684178910.470622110.0026

8.02议案名称：方案概述——发行股份募集配套资金

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836923899.52684178910.470622110.0026

8.03议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——发行可转换公司

债券的种类、面值和上市地点

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836923899.52684178910.470622110.0026

8.04议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——可转换公司债券

的发行方式和发行对象

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836923899.52684178910.470622110.0026

8.05议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——定价基准日、定

价原则及初始转股价格

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836923899.52684178910.470622110.0026

8.06议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——购买资产发行可

转换公司债券的数量

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836923899.52684178910.470622110.0026

8.07议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股股份来源

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836923899.52684178910.470622110.0026

8.08议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——债券期限

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例票数比例（%）（%）

普通股8836923899.52684178910.470622110.0026

8.09议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股期限

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836923899.52684178910.470622110.0026

8.10议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——可转换公司债券

的利率及还本付息

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836923899.52684178910.470622110.0026

8.11议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股价格修正条

款

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836923899.52684178910.470622110.0026

8.12议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——赎回条款

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）普通股8836923899.52684178910.470622110.0026

8.13议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——有条件强制转股

条款

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836923899.52684178910.470622110.0026

8.14议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——回售条款

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836923899.52684178910.470622110.0026

8.15议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836923899.52684178910.470622110.0026

8.16议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——担保与评级

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836923899.52684178910.470622110.00268.17议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股年度股利归属

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836923899.52684178910.470622110.0026

8.18议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案--决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836923899.52684178910.470622110.0026

8.19议案名称：募集配套资金具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836923899.52684178910.470622110.0026

8.20议案名称：募集配套资金具体方案——发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836923899.52684178910.470622110.0026

8.21议案名称：募集配套资金具体方案——发行股份的定价方式和价格审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836923899.52684178910.470622110.0026

8.22议案名称：募集配套资金具体方案——发行规模及发行数量

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836923899.52684178910.470622110.0026

8.23议案名称：募集配套资金具体方案——锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836923899.52684178910.470622110.0026

8.24议案名称：募集配套资金具体方案——募集配套资金用途

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836923899.52684178910.470622110.0026

8.25议案名称：募集配套资金具体方案——滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836923899.52684178910.470622110.0026

8.26议案名称：募集配套资金具体方案——决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836923899.52684178910.470622110.00269、议案名称：《关于〈公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836056799.51704178910.4706108820.0124

10、议案名称：《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836825899.52574178910.470631910.0037

11、议案名称：《关于本次交易不构成关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）普通股8836825899.52574178910.470631910.003712、议案名称：《关于与交易对方签署附条件生效的〈发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议〉及补充协议的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836825899.52574178910.470631910.003713、议案名称：《关于与交易对方签署附条件生效的〈盈利补偿协议〉及补充协议的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836825899.52574178910.470631910.003714、议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836825899.52574178910.470631910.003715、议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条、第十三条、第十四条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836825899.52574178910.470631910.003716、议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号〉第四条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836825899.52574178910.470631910.003717、议案名称：《关于本次交易相关主体不存在〈监管指引第7号〉第十二条及〈自律监管指引第6号〉第三十条规定情形的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836825899.52574178910.470631910.003718、议案名称：《关于本次交易符合〈上市规则〉第11.2条、〈持续监管办法〉

第二十条及〈重组审核规则〉第八条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836825899.52574178910.470631910.003719、议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则〉第四条规定的议案》

审议结果：通过表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836825899.52574178910.470631910.003720、议案名称：《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8837705899.53564090910.460731910.003721、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8837705899.53564090910.460731910.0037

22、议案名称：《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836936799.52704090910.4607108820.012323、议案名称：《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8837705899.53561268490.14282854330.3216

24、议案名称：《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8837705899.53564090910.460731910.0037

25、议案名称：《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8837549099.53384090910.460747590.005526、议案名称：《关于制定〈上海芯导电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8837549099.53384090910.460747590.0055

27、议案名称：《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

审议结果：通过表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8837549099.53384090910.460747590.0055

28、议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8837549099.53384090910.460747590.0055

29、议案名称：《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836779999.52524090910.4607124500.014130、议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8837549099.53384090910.460747590.005531、议案名称：《关于提请股东会授权董事会办理本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

审议结果：通过表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股8836089599.51744178910.4706105540.0120

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况议同意反对弃权案议案名称比例比例比例

序票数%票数%票数（）（）（%）号3《关于续聘公司54966893.2684391726.64675000.0849

2026年度审计机构的议案》4《关于公司202654558392.5752432577.33995000.0849年度董事薪酬的议案》5《关于公司202554312392.1578457177.75735000.0849年年度利润分配方案的议案》7《关于公司符合17055728.940341789170.90838920.1514发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

8.01方案概述——16923828.716541789170.908322110.3752

发行可转换公司债券及支付现金购买资产

8.02方案概述——16923828.716541789170.908322110.3752

发行股份募集配套资金

8.03发行可转换公16923828.716541789170.908322110.3752

司债券购买资产的具体方案

——发行可转换公司债券的

种类、面值和上

市地点8.04发行可转换公16923828.716541789170.908322110.3752司债券购买资产的具体方案

——可转换公司债券的发行方式和发行对象

8.05发行可转换公16923828.716541789170.908322110.3752

司债券购买资产的具体方案

——定价基准

日、定价原则及初始转股价格

8.06发行可转换公16923828.716541789170.908322110.3752

司债券购买资产的具体方案

——购买资产发行可转换公司债券的数量

8.07发行可转换公16923828.716541789170.908322110.3752

司债券购买资产的具体方案

——转股股份来源

8.08发行可转换公16923828.716541789170.908322110.3752

司债券购买资产的具体方案

——债券期限

8.09发行可转换公16923828.716541789170.908322110.3752

司债券购买资产的具体方案

——转股期限

8.10发行可转换公16923828.716541789170.908322110.3752

司债券购买资产的具体方案

——可转换公司债券的利率及还本付息

8.11发行可转换公16923828.716541789170.908322110.3752

司债券购买资产的具体方案

——转股价格修正条款

8.12发行可转换公16923828.716541789170.908322110.3752司债券购买资

产的具体方案

——赎回条款

8.13发行可转换公16923828.716541789170.908322110.3752

司债券购买资产的具体方案

——有条件强制转股条款

8.14发行可转换公16923828.716541789170.908322110.3752

司债券购买资产的具体方案

——回售条款

8.15发行可转换公16923828.716541789170.908322110.3752

司债券购买资产的具体方案

——锁定期安排

8.16发行可转换公16923828.716541789170.908322110.3752

司债券购买资产的具体方案

——担保与评级

8.17发行可转换公16923828.716541789170.908322110.3752

司债券购买资产的具体方案

——转股年度股利归属

8.18发行可转换公16923828.716541789170.908322110.3752

司债券购买资产的具体方案

——决议有效期

8.19募集配套资金16923828.716541789170.908322110.3752

具体方案——发行股份的种

类、面值及上市地点

8.20募集配套资金16923828.716541789170.908322110.3752

具体方案——发行对象及认购方式

8.21募集配套资金16923828.716541789170.908322110.3752

具体方案——发行股份的定价方式和价格

8.22募集配套资金16923828.716541789170.908322110.3752

具体方案——发行规模及发行数量

8.23募集配套资金16923828.716541789170.908322110.3752

具体方案——锁定期安排

8.24募集配套资金16923828.716541789170.908322110.3752

具体方案——募集配套资金用途

8.25募集配套资金16923828.716541789170.908322110.3752

具体方案——滚存未分配利润安排

8.26募集配套资金16923828.716541789170.908322110.3752

具体方案——决议有效期9《关于〈公司发16056727.245241789170.9083108821.8465行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书（草案）〉及其摘要的议案》10《关于本次交易16825828.550241789170.908331910.5415构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》11《关于本次交易16825828.550241789170.908331910.5415不构成关联交易的议案》12《关于与交易对16825828.550241789170.908331910.5415方签署附条件

生效的〈发行可转换公司债券及支付现金购

买资产协议〉及补充协议的议案》13《关于与交易对16825828.550241789170.908331910.5415方签署附条件生效的〈盈利补

偿协议〉及补充协议的议案》14《关于本次交易16825828.550241789170.908331910.5415符合〈上市公司重大资产重组

管理办法〉第十

一条、第四十三条规定的议案》15《关于本次交易16825828.550241789170.908331910.5415符合〈上市公司证券发行注册

管理办法〉第十

一条、第十三

条、第十四条规定的议案》16《关于本次交易16825828.550241789170.908331910.5415符合〈上市公司监管指引第9

号〉第四条规定的议案》17《关于本次交易16825828.550241789170.908331910.5415相关主体不存

在〈监管指引第

7号〉第十二条

及〈自律监管指

引第6号〉第三十条规定情形的议案》18《关于本次交易16825828.550241789170.908331910.5415符合〈上市规

则〉第11.2条、〈持续监管办

法〉第二十条及

〈重组审核规

则〉第八条规定的议案》19《关于本次交易16825828.550241789170.908331910.5415符合〈上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则〉第四条规定的议案》20《关于本次交易17705830.043440909169.415131910.5415相关的标的公司经审计的财

务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》21《关于评估机构17705830.043440909169.415131910.5415的独立性、评估假设前提的合

理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》22《关于本次交易16936728.738440909169.4151108821.8465定价的依据及公平合理性的议案》23《关于本次交易17705830.043412684921.523928543348.4327是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》24《关于本次交易17705830.043440909169.415131910.5415信息公布前公司股票价格波动情况的议案》25《关于本次交易17549029.777340909169.415147590.8076前十二个月内

公司购买、出售资产情况的议案》26《关于制定〈上17549029.777340909169.415147590.8076海芯导电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会

议规则〉的议案》27《关于本次交易17549029.777340909169.415147590.8076采取的保密措施及保密制度的议案》28《关于公司前次17549029.777340909169.415147590.8076募集资金使用情况报告的议案》29《关于本次交易16779928.472340909169.4151124502.1126摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》30《关于本次交易17549029.777340909169.415147590.8076履行法定程序

的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》31《关于提请股东16089527.300841789170.9083105541.7909会授权董事会办理本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

（三）关于议案表决的有关情况说明1、议案7至议案31为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

2、议案3至议案5、议案7至议案31对中小投资者进行了单独计票。

3、本次股东会还听取了《上海芯导电子科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

三、律师见证情况

1、本次股东会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所

律师：何晓恬、顾艳2、律师见证结论意见：

本所认为，公司2025年年度股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

特此公告。

上海芯导电子科技股份有限公司董事会

2026年2月28日