芯导科技:上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

证券代码：688230证券简称：芯导科技上市地：上海证券交易所

上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及

支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

交易事项交易对方姓名/名称

发行可转换公司债券及支付现金购盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资

买资产合伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名特定投资者独立财务顾问

二〇二六年二月上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容

的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准

确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份

信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

3上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担相应法律责任。

4上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

释义

本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义/《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支重组报告书草案指付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

/上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付本摘要摘要指

现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支预案、重组预案指付现金购买资产并募集配套资金预案》

上市公司、公司、本公指上海芯导电子科技股份有限公司

司、芯导科技、甲方

交易对方、转让方、业

盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企

绩承诺方、业绩补偿义指业（有限合伙）务方

标的资产、标的公司、

指上海瞬雷科技有限公司、上海吉瞬科技有限公司目标公司瞬雷科技指上海瞬雷科技有限公司吉瞬科技指上海吉瞬科技有限公司

瞬雷优才指瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）瞬雷电子指上海瞬雷电子有限公司

江西信芯、信芯半导体指江西信芯半导体有限公司深圳瞬雷指深圳市瞬雷电子有限公司

瞬天微指瞬天微电子（深圳）有限公司

湖南奕瀚、湖南信芯指湖南信芯精密陶瓷有限公司、湖南奕瀚电子科技有限公司

吉芯微电指吉芯微电（深圳）投资合伙企业（有限合伙）瞬雷电子科技指上海瞬雷电子科技有限公司

劲元有限指 JING YUAN TECHNOGOGY CO.LIMITED本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司首定价基准日指次审议本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日《发行可转换公司债券上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、及支付现金购买资产协指上海瞬雷科技有限公司全体股东之发行可转换公司债券及支议》付现金购买资产协议

上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、

《购买资产补充协议》指上海瞬雷科技有限公司全体股东之发行可转换公司债券及支付现金购买资产补充协议

上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、

《盈利补偿协议》指上海瞬雷科技有限公司全体股东之盈利补偿协议《盈利补偿协议补充协上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、指议》上海瞬雷科技有限公司全体股东之盈利补偿协议补充协议

《独立财务顾问报告》指《国元证券股份有限公司关于上海芯导电子科技股份有限公

5上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》《上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限公《法律意见书》指司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海瞬雷科《审计报告》指技有限公司审计报告》（天职业字[2026]2170号）以及《上海吉瞬科技有限公司审计报告》（天职业字[2026]2500号）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海芯导《备考审阅报告》指电子科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天职业字[2026]2413号）沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产涉及上海瞬雷科技有限公司股东全部权益价值资产评估

《资产评估报告》指报告》（沃克森评报字（2026）第0028号）以及《上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第0027号）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《上海芯导电子科技股份有限公司章程》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《定向可转债重组规指《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》则》

《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板股票上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》业绩承诺期指自2026年1月1日至2028年6月30日止共30个月

标的资产2026年、2027年和2028年1-6月实现的经审计的承诺净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民

币3650万元、4000万元和2100万元

独立财务顾问/国元指国元证券股份有限公司证券

天职国际/审计机构指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

广发律所/律师指上海市广发律师事务所

沃克森/评估机构指沃克森（北京）国际资产评估有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

K、KK 指晶圆或器件的数量单位，1K=1000颗，1KK=1000000颗

6上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

二、专业名词或术语释义

可直接用于处理电能的主电路中，实现电能的变换或控制的电子器件，其作用主要分为功率转换、功率放大、功率开功率半导体指

关、线路保护和整流等。功率半导体大致可分为功率半导体分立器件（包括功率模块）和功率半导体集成电路两大类

一种高品质的突波吸收器，以二极管形式并联在电路中，电瞬态浪涌防护器件指路中产生瞬态电压时，利用雪崩原理，以皮秒级的反应速度瞬间起到分流限压作用，从而保护负载不被损坏。

以 P型结和 N型结接触形成的势垒或以金属和半导体接触形

硅整流二极管指成的势垒为基础的二极管具有正向压降低、反向恢复速度快等特点，可以用于续流、低压防反接电路等。

Metal-Oxide-SemiconductorField-EffectTransistor，即金属氧化物半导体场效应晶体管，简称金氧半场效晶体管，是一种可MOSFET 指以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管（Field-effecttransistor），依照其“通道”的极性不同，可分为 N-type与 P-type的MOSFET

一种固体或惰性气体封装的开关型保护器件，一般分为两电极和三电极两种结构。当极间电场强度超过防护器件的击穿开关型过压防护器件指强度时，使防护器件放电，限制极间电压，从而保护与防护器件并联的其它器件。

Transient Voltage Suppresser，即瞬态电压抑制器，是普遍使用的一种新型高效电路保护器件。它具有极快的响应时间（亚TVS 指纳秒级）和相当高的浪涌吸收能力，可用于保护设备或电路免受静电、电感性负载切换时产生的瞬变电压，以及感应雷所产生的过电压

ESD 静电保护二极管，是用来避免电子设备中的敏感电路收到静指电放电影响的器件

肖特基（Schottky）二极管，又称肖特基势垒二极管（简称SBD），在通信电源、变频器等中比较常见。是以金属和半肖特基指导体接触形成的势垒为基础的二极管芯片，具有反向恢复时间极短（可以小到几纳秒），正向导通压降更低（仅 0.4V左右）的特点

半导体分立器件芯片，系通过在硅晶圆片上进行氧化、扩散、光刻等一系列的工艺加工后，在一个硅晶圆片上同时制晶圆/芯片指成许

多构造相同、功能相同的单元，再经过划片分离后便得到单独的晶粒封装是按一定工艺方式将芯片加工成器件的过程；测试是将

封测、封装测试指器件按一定的电性规格要求进行区分，把符合规格与不符合规格的产品分开的过程

无晶圆厂集成电路设计企业，只从事集成电路研发和销售，Fabless 指而将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成；

也代指此种商业模式

Fab-lite 介于 Fabless模式与 IDM模式之间的经营模式，即在晶圆制指造、封装及测试环节采用自行建厂和委外加工相结合的方式

注：除特别说明外，本摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................3

相关证券服务机构及人员声明.........................................4

释义....................................................5

目录....................................................8

一、重大事项提示..............................................9

二、重大风险提示.............................................20

三、本次交易概况.............................................24

8上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

一、重大事项提示本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

（一）本次重组方案简要介绍

1、重组方案概况

交易形式发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可

转换公司债券及支付现金形式购买吉瞬科技100%股权、瞬交易方案简介

雷科技17.15%的股权，从而直接及间接持有瞬雷科技100%股权，实现对瞬雷科技的100%控制，并募集配套资金交易价格（不含募集配套资40260.00万元金金额）

名称上海瞬雷科技有限公司、上海吉瞬科技有限公司

瞬雷科技主要从事功率器件的研发、生产和销售；吉瞬科技主营业务

直接持有瞬雷科技82.85%的股权，仅为瞬雷科技持股主体所属行业 C39计算机、通信和其他电子设备制造业交易标的

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大

交易性质□是□否资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□是□否

本次交易有无减值补偿承诺□是□否其它需特别说明的事项无

2、交易标的评估情况

单位：万元

交易标的评估或估评估或估增值率/溢本次拟交易交易其他基准日名称值方法值结果价率的权益比例价格说明

2025年12

瞬雷科技31收益法47800.00271.01%100%无月日

40260.00

2025年12资产

吉瞬科技3139605.502285.58%100%无月日基础法

注：本次交易标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技的100%股权。吉瞬科技直接持有瞬雷

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科技82.85%的股权，仅为瞬雷科技持股主体。

3、本次重组的支付方式

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例现金对价可转债对价支付的总对价

1吉瞬科技40%股权、盛锋2990.5111962.0514952.56

瞬雷科技4%股权

2吉瞬科技20%股权、李晖2%3738.143738.147476.28瞬雷科技股权

3吉瞬科技20%股权、黄松2%2242.885233.407476.28瞬雷科技股权

4吉瞬科技20%股权、王青松2%2242.885233.407476.28瞬雷科技股权瞬雷优才（深

5圳）投资合伙企瞬雷科技7.15%股权1439.301439.302878.59业（有限合伙）

合计12653.7227606.2840260.00

4、本次发行可转换公司债券具体情况

证券种类可转换为普通股 A股的公司债券每张面值人民币 100元自发行之日起4

0.1%/年，且不得短于票面利率年（单利）存续期限

业绩承诺期结束后六个月本次发行的可转换公司债券数量

=以可转换公司债券的方式向交

易对方支付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关评级情况发行数量交易对方发行。依据上述公式计不适用（如有）算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，免除上市公司的支付义务。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准本次交易发行的可转换公司债券

初始转股价格为42.79元/股，不自发行结束之日低于定价基准日前二十个交易起满6个月后第

日、六十个交易日或者一百二十初始转股价格转股期限一个交易日起至个交易日公司股票交易均价的

80%可转换公司债券。在本次交易发行的可转换

到期日止公司债券的初始转股价格定价基

准日到发行日期间，若上市公司

10上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

发生派息、送股、配股、资本公

积转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整□是□否（若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本是否约定转股价格

等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价调整条款格亦将作相应调整）是否约定转股价格

□是□否修正条款□是□否（本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行赎回。此外还约定了到期赎回、有条件赎回以及有条件强制转股，具是否约定赎回条款

体条款详见“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“发行可转换公司债券购买资产的具体方案”之“10、赎回条款”）

是否约定回售条款□是□否

若转让方取得上市公司定向发行可转换公司债券时，其持有标的资产股权已满12个月，则自向特定对象发行的可转换公司债券发行完成之日起12个月不得以任何形式转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券完成之日起18个月内不得转让；若转让方取得上市公司定向发行可转换公司债券锁定期安排时，其持有标的资产股权未满12个月，则以该等资产认购的本次发行可转换公司债券自发行完成之日起36个月不得转让。

在前款锁定基础上，交易对方在本次交易中获得的可转换公司债券根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》中约定的业绩承诺完成情况分期解锁。

（二）募集配套资金情况简要介绍

1、本次发行股份募集配套资金概况

募集配套发行股份不超过5000.00万元

资金金额合计不超过5000.00万元发行对象发行股份不超过三十五名特定对象拟使用募集资金金使用金额占全部募集配项目名称额（万元）套资金金额的比例募集配套用于支付本次交易的部分现

资金用途5000.00100.00%金对价、中介机构费用等

合计5000.00100.00%

2、本次发行股份募集配套资金的发行情况

境内上市人民币普

股票种类 A 每股面值人民币 1.00元通股（股）不低于定价基准日前20个交易日上市

公司股票交易均价的80%。本次向特定价基准日发行期首日发行价格定对象发行股份募集配套资金采取询价

发行方式，具体发行价格将在本次发行

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股份募集配套资金经上交所审核通过并

经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次配套募集资金金额不超过5000万元，不超过本次交易标的资产交易价格发行数量的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

是否设置发□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本行价格调整公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和方案上交所的相关规则进行相应调整。）本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司锁定期安排送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（三）本次交易对上市公司的影响

1、对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为功率半导体的研发与销售，是工业和信息化部认定的专精特新“小巨人”企业，其功率半导体产品包括功率器件和功率 IC两大类，产品应用领域主要以消费类电子为主，少部分应用于安防领域、网络通讯领域、工业领域。

标的公司与上市公司同属于功率半导体企业，深耕功率器件多年，能够提供全系列的电路保护方案。双方在业务上具有较高的协同性，双方优势产品线可实现深度互补，共同构建覆盖更广泛应用场景、技术规格更齐全的综合功率半导体解决方案。这将显著增强满足客户多元化、高性能需求的能力。同时，通过研发资源整合与核心技术共享，双方有望在器件设计、工艺优化及封装技术等方面产生协同效应，加速技术创新迭代，共同提升在功率半导体领域的技术壁垒与核心竞争力。

通过本次交易，标的公司的核心产品能够进一步完善上市公司在功率半导体的布局，丰富产品体系。标的公司已在汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等多个下游应用领域建立了稳固的客户基础和销售渠道，上市公司当前优势集中于以智能手机为代表的消费电子领域，本次交易将形成较为明显的市场协同效应。通过本次交易，上市公司可以借助标的公司的

12上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

优质客户资源进入到汽车电子、工业控制、安防、光伏储能、网络通信等下游

应用领域，标的公司也可以借助上市公司的市场渠道及客户资源，巩固和强化其在工业等领域的布局，同时扩大消费电子领域的市场占有率。

在供应链管控方面，借助上市公司多年来的高质量供应链管控经验以及标的公司的供应链资源，上市公司和标的公司能够互补有无，优化选择，发挥规模效应，更好地控制采购成本。同时，标的公司拥有自建的晶圆和封测生产线，有助于上市公司加强供应链管理控制能力，提升产品产能和供应品质，有利于上市公司整体战略布局和实施，扩大整体销售规模，增强市场竞争力。

2、对上市公司股权结构的影响

根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司控股股东均为上海莘导企业管理有限公司，实际控制人均为欧新华，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终可转换公司债券的转股数量确定。

本次交易完成后，若不考虑可转换公司债券持有人转股、配套募集资金及其他非本次交易导致的股权结构变动因素，则上市公司的股权结构不发生变化。

本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初

始转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：

重组前重组后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

上海莘导企业管理有限4498200038.25%4498200036.26%公司

欧新华3528000030.00%3528000028.44%

上海萃慧企业管理服务79380006.75%79380006.40%中心（有限合伙）

盛锋--27955242.25%

黄松--12230420.99%

王青松--12230420.99%

李晖--8736010.70%

瞬雷优才（深圳）投资--3363630.27%

合伙企业（有限合伙）

13上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

重组前重组后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

其他股东2940000025.00%2940000023.70%

合计117600000100.00%124051572100.00%

3、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据天职国际对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》，以及上市公司最近两年审计报告，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元、元/股

2025年/2025-12-312024年/2024-12-31

项目交易前备考数变动情况交易前备考数变动情况

总资产232940.31288309.1923.77%232793.57284224.0722.09%

归属于母公司股227049.38231586.862.00%226413.94226013.25-0.18%东的所有者权益

营业收入39360.7563322.9660.88%35294.1757010.4061.53%

归属于母公司所10615.2915472.4445.76%11163.9515090.1135.17%有者净利润

基本每股收益0.901.3246.67%0.951.2834.74%

稀释每股收益0.901.3246.67%0.951.2834.74%

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、营业收入、归母净利润及每股收益均显著增加，本次交易将增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，提升在功率半导体领域的整体竞争力。

（四）本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况

1、已履行的决策及审批程序

本次交易已履行的决策程序及批准包括：

（1）本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；

（2）本次交易已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第一

次会议、第二届董事会第十九次会议、第三届第一次独立董事专门会议、第三届董事会第二次会议审议通过；

（3）标的公司已通过股东会并作出决议；

14上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（4）交易对方瞬雷优才合伙人会议已审议通过。

2、尚需履行的决策及审批程序

本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易尚需履行的决策程序及批准程序列示如下：

（1）上市公司股东会审议通过本次交易方案；

（2）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

（3）根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

（五）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原

则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性

意见

针对本次交易，上市公司控股股东上海莘导企业管理有限公司、实际控制人欧新华、一致行动人上海萃慧企业管理服务中心（有限合伙）已出具原则性

意见如下：

“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益；本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司

未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。承诺人原则性同意本次交易。”

15上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

2、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级

管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东上海莘导企业管理有限公司、实际控制人欧新华、一致行动人上海萃慧企业管理服务中心（有限合伙）已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：

“一、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

二、承诺人保证切实履行上述承诺，若承诺人违反该等承诺而在上述期间

内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。

三、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。”

（2）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：

二、承诺人保证切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内

减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该

16上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

三、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。”

（六）中小投资者权益保护的安排

1、严格履行上市公司信息披露业务对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

2、确保本次交易的定价公平、公允、合理

上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标

的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及

风险进行核查，并发表明确的意见。

3、严格履行交易决策的审批程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开专门会议对相关事项进行审议。

4、股东会网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

5、本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

为应对因本次交易可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

17上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（1）加强上市公司与收购标的之间的整合，提高交易双方的协同性

本次交易完成后，上市公司将进一步加大对于标的公司的资源投入，加快双方业务整合进程，促使交易双方在业务、技术、人员、财务、内部管理等方面实现有效整合，提高上市公司资产质量和盈利能力，从而避免本次交易可能带来的收益摊薄效应。

（2）完善公司治理制度，加强经营管理和内部控制建设

上市公司将严格遵守相关法律法规的要求，加强公司制度建设，不断完善现代公司治理结构，健全完善各项内部控制制度，促进公司规范运作，保护上市公司和中小投资者合法权益。

同时，上市公司将努力提高整体资产运营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营效果，保证长期发展战略有效开展和实施。

（3）不断完善公司利润分配和分红机制，强化投资者回报机制

上市公司严格按照《公司章程》及相关规定要求，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。上市公司在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，将切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

（4）相关方已出具填补回报措施的承诺

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员均

已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本摘要“三、本次交易概况”之“（二）本次交易方案”“10、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

6、股份锁定安排

详见本摘要“三、本次交易概况”之“（二）本次交易方案”之“2、发行可转换公司债券购买资产的具体方案”之“（13）锁定期安排”及“3、募集

18上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要配套资金具体方案”之“（5）锁定期安排”。

（七）其他需要提醒投资者重点关注的事项

1、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

2、其他需要提醒投资者重点关注的事项

报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

19上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

二、重大风险提示

（一）与本次交易相关的风险

1、审批风险

本次交易已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、

第二届董事会第十九次会议、第三届第一次独立董事专门会议、第三届董事会

第二次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

（1）上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

（2）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

（3）根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

2、本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

（1）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

（2）本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂

停、中止或取消的风险；

（3）本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

（4）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意

20上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

3、标的公司评估增值较高的风险

评估机构以2025年12月31日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对瞬雷科技进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果。根据收益法评估结果，截至评估基准日，瞬雷科技100%股权评估值为47800.00万元，评估增值率为271.01%。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

4、收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

5、商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《备考审阅报告》，截至

2025年12月31日，本次交易完成后上市公司商誉为31910.41万元，占总资产、净资产的比例为11.07%，13.78%。

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

6、业绩承诺无法实现的风险根据交易各方签订的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产补充协

21上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要议》，交易对方承诺交易标的2026年、2027年和2028年1-6月实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币3650万元、

4000万元和2100万元。

上市公司与交易对方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及《购买资产补充协议》中约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险，以及存在业绩承诺方未来履行补偿义务的违约风险，上述情形会对上市公司造成不利影响，提请投资者关注相关风险。

（二）与标的资产相关的风险

1、行业周期波动风险

功率半导体作为基础性电子元器件，其市场需求与宏观经济景气度高度相关，行业本身呈现一定的周期性特征。当宏观经济增速放缓或进入下行阶段时，下游应用领域的需求可能相应收缩，从而导致功率半导体企业的营业收入出现波动。若标的公司未能通过产品结构优化、市场多元化布局或成本控制等措施有效平滑周期影响，其经营业绩可能随经济环境变化而面临不确定性。

2、经营业绩波动与毛利率下滑的风险

标的公司的功率器件产品可用于汽车电子、工业控制、消费电子、安防等领域。经过长期发展及深耕，标的公司产品在上述领域已经具备了较强的竞争力及良好的业务渠道。报告期内，标的公司业务增长明显，同时也维持较高的毛利率水平。但未来是否能持续增长仍受到宏观经济、行业竞争、人才培养、技术创新等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓或业绩下滑，存在经营业绩波动及毛利率下滑的风险。

3、技术创新及新产品开发风险

功率半导体在半导体材料迭代、大尺寸晶圆应用、结构优化及先进封装等

领域持续演进，推动功率半导体分立器件行业向高性能、低成本的方向加速发展。与此同时，人工智能、人形机器人等新兴领域的崛起与扩张，在为功率半

22上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

导体开辟全新应用空间的同时，也对行业企业的产品性能与技术水平提出了更高要求。未来，标的公司需紧密把握功率半导体行业的技术发展趋势，并针对客户的差异化需求持续推动技术升级与产品创新。若标的公司未能及时推进技术革新、适时推出符合市场需求的新产品，或无法持续优化现有产品的质量、性能及稳定性，则可能对标的公司的经营业绩造成负面影响。

4、部分厂房未取得产权证书的风险

截至本摘要签署日，瞬雷科技子公司江西信芯拥有的房屋建筑物中，因历史原因存在权属瑕疵，其中涉及生产经营的2#、5#厂房的产证办理正在申请中。

其余无法办理产证的区域为仓库和配套设施。

就上述房产瑕疵事项，盛锋、李晖、黄松、王青松已出具了承诺：“若因上述房屋产权瑕疵导致江西信芯被主管部门要求拆除无证房产或受到主管部门

行政处罚等影响江西信芯的情况，对芯导科技、瞬雷科技或江西信芯因此所承担的拆除费用、停工停产损失、第三方的损害赔偿以及主管部门罚款等所有相关损失/赔偿责任均由承诺人承担”。

23上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

三、本次交易概况

（一）本次交易的背景、目的及协同效应

1、本次交易的背景

（1）国家长期高度重视和支持集成电路产业发展

集成电路产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，陆续出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业和软件产业发展环境。在市场层面，国家高度重视发挥市场力量和产业生态的重要作用，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企业按照市场化原则进行重组并购，促进集成电路企业提升产业创新能力和发展质量。

（2）集成电路产业发展向好，国产替代进程不断加快

从2022年到2024年，全球半导体市场经历了从低迷到复苏的过程。2022年和2023年受到宏观经济、地缘政治等因素影响，市场波动较大，美国半导体行业协会（SIA）统计，全球范围内，2023年半导体销售额 5268亿美元，较

2022年的5741亿美元下降8.2%，但2024年，全球半导体市场迎来了历史性的增长。销售额首次突破6000亿美元，达到6276亿美元，与2023年相比增长了19.1%，表现出了强劲的发展势力。

中国作为全球最大的功率半导体消费国，贡献了最大的功率半导体市场。

然而，这一关键市场长期由英飞凌、安森美等国际龙头企业主导，国产替代空间大。随着电子制造业向发展中国家和地区转移，近年来中国半导体行业得到快速发展，芯片设计、晶圆制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术逐步接近国际先进水平，产业集聚效应明显。中国政府持续加大对半导体产业的支持力度，通过政策引导、资金投入以及国际合作等多种方式，积极推动本土芯片企业的技术创新和产业升级，同时中国广阔的市场需求仍将发挥作用，为半导体产业注入源源不断的活力。

24上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（3）政策鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质量近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并购行业内的优质资产推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。

2、本次交易的目的

（1）完善上市公司产品矩阵，加快下游领域扩张

上市公司主营业务收入来源于功率器件和功率 IC，其中功率器件主要产品为 TVS、MOSFET和肖特基等。上市公司功率半导体产品的下游应用领域主要集中在以手机为主的消费类电子领域。标的公司与上市公司同属功率半导体企业，历经多年发展和技术积累，标的公司的瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管、金属-氧化物半导体场效应晶体管（MOSFET）等已具备一定的市场竞争力，已经应用到汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等多个领域。本次交易能够有效拓宽上市公司技术与产品布局，通过客户资源整合，加快上市公司的下游领域扩张。

（2）落实上市公司发展战略，实现供应链自主可控

上市公司是一家采用 Fabless的经营模式进行功率器件和功率 IC的研发和

25上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

销售企业，将晶圆制造和封装测试环节采用外协加工的方式委托专业的生产厂商进行加工。目前已经建立了稳定的晶圆制造、封装测试供应渠道，并与主要外协供应商形成了较为稳定的合作关系。

标的公司拥有独立自主的生产工厂，可以实现从晶圆研发设计、生产制造到成品封装测试的完整生产环节。由于集成电路行业技术更新快、市场需求多变以及较易受宏观环境影响，因此借助本次交易，双方可以通过整合设计和制造环节，优化设计和制造的协同效应，有助于上市公司加强供应链管理控制能力，更好地进行资源统筹，有利于产品质量、生产效率与成本效益的提升，保障供应链安全，实现设计自主制造可控提升产品产能和供应品质，有利于上市公司实现从 Fabless到 Fab-lite模式的发展战略的布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。

（3）推动上市公司高质量发展，提升股东回报能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并财务报表范围，通过深度融合和协同进而增厚上市公司的资产规模，丰富上市公司产品矩阵，有助于上市公司进一步拓展收入来源，提升整体经营业绩和股东回报能力。本次交易是上市公司提高资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，将进一步扩大上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

3、本次交易的协同效应

（1）标的公司具备科创属性

标的公司主要从事功率器件的研发、生产和销售，包括瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管、金属-氧化物半导体场效应晶体管（MOSFET）等。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“半导体分立器件制造”（代码：3972）。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“3972半导体分立器件制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半

26上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要导体和集成电路”，符合科创板定位。

（2）标的公司与上市公司主营业务的协同效应

本次交易完成后，上市公司将主导标的公司经营与发展，将其规划深度融入整体战略，实现双方优势互补。

业务协同方面，上市公司与标的公司将实现经营模式优势互补，上市公司可以利用标的公司晶圆制造资源，增强对特色工艺和关键产品所需产能的控制能力，从新产品技术和工艺开发、产品交付等维度全面提升竞争力。通过整合供应商资源优化采购、共享研发资源联合开发高附加值产品，丰富产品矩阵；

借助经销商与客户资源互通，将各自的优势产品进一步拓展至双方的下游应用领域，构建多元化业务布局，增强抗风险能力与市场覆盖面。

产能整合上，上市公司将吸收优化标的公司晶圆制造及封装测试产能，保障产品研发的保密性与灵活性，缩短设计到量产周期，为关键产品提供可靠产能支撑；同时强化供应链管理，统筹自主产能与外部代工资源，实现成本、质量与效率的动态平衡，提升整体制造与工艺水平。

技术研发层面，双方将推动研发团队与技术平台深度融合，组建联合攻关团队，共享研发经验，整合上市公司消费级功率半导体技术积累与标的公司工业级、车规级产品技术沉淀，共同开发更具竞争力新产品；通过统一技术路线加速产品迭代、缩短研发周期，逐步建立多场景覆盖的平台化、标准化技术体系，形成可持续技术壁垒与创新动力。

运营管理方面，上市公司将全面整合双方销售渠道、运营管理体系及财务资源，推广上市公司高效的应收账款与存货管理经验，提升资产运营效率；通过减少重复职能，整合供应商资源，发挥规模效应实现降本增效，改善盈利能力与资产回报水平，切实履行股东承诺，增强资本市场信心。

本次交易将通过业务、产能、技术、运营多维度协同，推动双方深度融合与共同发展，进一步提升整体竞争力与可持续发展能力。

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（二）本次交易方案

1、本次交易方案概况

本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

（1）发行可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债券

及支付现金形式购买吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%的股权，从而直接及间接持有瞬雷科技100%股权，实现对瞬雷科技的100%控制。

评估机构以2025年12月31日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对标的公司经营性资产瞬雷科技进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产瞬雷科技的最终评估结果；采用了资产基础法对非经营资产吉瞬科技进行了评估，并形成评估结果。

根据沃克森出具的《资产评估报告》沃克森评报字（2026）第0028号，以

2025年12月31日为基准日，在持续经营前提下，瞬雷科技股东全部权益价值

100%股权评估值为47800.00万元；在持续经营前提下，上海吉瞬科技有限公

司股东全部权益价值为39605.50万元。经交易各方协商一致同意，确定标的资产最终交易价格为40260.00万元。

上市公司向交易对方发行可转换公司债券及支付现金的安排明细如下：

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例现金对价可转债对价支付的总对价

1吉瞬科技40%股权、盛锋

瞬雷科技4%2990.5111962.0514952.56股权

2吉瞬科技20%股权、李晖2%3738.143738.147476.28瞬雷科技股权

3吉瞬科技20%股权、黄松2%2242.885233.407476.28瞬雷科技股权

4吉瞬科技20%股权、王青松2%2242.885233.407476.28瞬雷科技股权瞬雷优才（深

5圳）投资合伙企瞬雷科技7.15%股权1439.301439.302878.59业（有限合伙）

合计12653.7227606.2840260.00

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（2）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，配套募集资金金额不超过5000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次配套募集资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，配套募集资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价及中介机构费用。

2、发行可转换公司债券购买资产的具体方案

（1）发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A股股票的公司债券，每张面值为100.00元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。

（2）可转换公司债券的发行方式和发行对象

本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才。

（3）定价基准日、定价原则及初始转股价格本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第二届

董事会第十九次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为42.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价的80%。最终初始转股价格尚须经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

29上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

（4）购买资产发行可转换公司债券的数量

本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支

付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张），具体如下：

转让方新增可转债数量（张）盛锋1196205李晖373814黄松523339王青松523339瞬雷优才143929合计2760626上述发行的可转换公司债券数量以上海证券交易所及中国证券监督管理委员会最终核准的数量为准。由于计算发行可转债数量时取整造成的新增数量乘以可转债面值低于对应可转换债券支付对价的差额部分，各转让方均同意免除上市公司的支付义务。

若初始转股价格根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》

《购买资产补充协议》约定发生调整的，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。若《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》约定的标的资产作价调整，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。

（5）转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或

30上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。

（6）债券期限

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

（7）转股期限本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（8）可转换公司债券的利率及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.1%/年（单利）。本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

（9）转股价格修正条款本次交易发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款。

（10）赎回条款

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行赎回。

1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司

31上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要债券。

2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

（11）有条件强制转股条款自转让方本次交易中获得的可转换债券第一期解禁之日起至可转换公司债

券到期日（含当日），如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（12）回售条款

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售。

（13）锁定期安排

若转让方取得上市公司定向发行可转换债券时，其持有标的资产股权已满

12个月，则自向特定对象发行的可转换公司债券发行完成之日起12个月不得

以任何形式转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券完成之日起18个月内不得转让；若转让方取得上市公司定向

发行可转换债券时，其持有标的资产股权未满12个月，则以该等资产认购的本

32上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

次发行可转换公司债券自发行完成之日起36个月不得转让。

在前述锁定基础上，转让方在本次交易中获得的可转换债券分三期解锁，其中：

1）2026年度完成当期业绩承诺的90%，乙方一通过本次发行取得的持有

的可转换公司债券总额的17%可以申请解除锁定，乙方三、乙方四通过本次发

行取得的各自持有的可转换公司债券总额的5%可以申请解除锁定，乙方二及丙方通过本次发行取得的可转换公司债券暂不解禁；若未完成当期业绩承诺的

90%，全部转让方持有的可转换公司债券暂不解禁；

2）2026年及2027年度累计完成前两期业绩承诺总额的90%，乙方一通过

本次发行取得的可转换公司债券总额的46%可以申请解除锁定，乙方三、乙方

四通过本次发行取得的各自持有的可转换公司债券总额的53%可以申请解除锁定，乙方二及丙方通过本次发行取得的可转换公司债券总额的41%可以申请解除锁定；若未完成2026年及2027年度合计业绩承诺的90%，全部转让方持有的可转换公司债券暂不解禁；

3）业绩承诺期全部届满后，如全部业绩承诺期累计实现净利润数额不低于

9000万元的，则剩余未解禁部分全部解禁。若全部业绩承诺期累计实现净利润

数额低于9000万元的（不含本数），则参照原协议以及《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》进行业绩补偿。业绩补偿后剩余的可转债未解禁部分全部解禁。

本次交易完成后，转让方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定；该等可转换公司债券转股后而享有的公司送

红股、转增股本等股份亦遵守相应锁定期约定。

如在业绩承诺期内目标公司出现半年度、年度亏损的情况下，上市公司有权将转让方未解禁部分债券及转股后股票锁定期全部延长至业绩承诺期满且业

绩补偿义务履行完毕之日并要求盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才以其在

本次交易中取得的上市公司可转换债券、股票按照亏损金额向上市公司提供等

额质押担保，或提供亏损金额等额现金作为保证金为其业绩补偿义务提供补充担保。

33上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

若转让方基于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期

承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，转让方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（14）担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（15）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

3、募集配套资金具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

（2）发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（3）发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

34上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（4）发行规模及发行数量

本次配套募集资金金额不超过5000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（5）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价、中介机构费用。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（7）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

35上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

4、本次交易的性质

（1）本次交易构成重大资产重组

根据芯导科技、瞬雷科技和吉瞬科技经审计的2025年度财务数据以及本次

交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元项目上市公司瞬雷科技吉瞬科技标的公司合计比例

资产总额与交易额孰高232940.3140260.0040260.0017.28%

营业收入39360.7524014.45-24014.4561.01%

资产净额与交易额孰高227049.3840260.0040260.0017.73%

注：本次交易标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技的100%股权。吉瞬科技直接持有瞬雷科技82.85%的股权，仅为瞬雷科技持股主体。

根据上表，标的公司最近一年经审计的营业收入占上市公司2025年度经审计的合并财务报告相关指标超过50%，且标的公司最近一个会计年度营业收入超过5000万元，本次交易构成重大资产重组。

（2）本次交易不构成关联交易本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市

公司及其关联方之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

（3）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为上海莘导企业管理有限公司，实际控制人均为欧新华，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

5、本次交易对上市公司的影响

详见本摘要“一、重大事项提示”之“（三）本次交易对上市公司的影响”。

36上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

6、本次交易的决策过程和批准情况

详见本摘要“一、重大事项提示”之“（四）本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况”之“1、已履行的决策及审批程序”。

7、本次交易的业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺

根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》，转让方承诺标的资产2026年、2027年和2028年1-6月实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币3650万元、4000万元和2100万元。

（2）业绩补偿标的公司第一期或前两期业绩承诺期实现净利润数额低于对应期间承诺净

利润数额的90%（不含）的，盛锋、黄松、王青松应按照本协议约定承诺净利润对上市公司进行足额补偿，李晖、瞬雷优才不参与前两期业绩补偿；如全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于9000万元（不含）的，则全部转让方应按照《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》的约定承诺净利润对上市公司予以足额补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺期内累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×

业绩补偿义务方合计获得的交易对价-已补偿金额。

如果任一年度累计实现的净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度的实现净利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的金额不冲回。

（3）减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞交易对方根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

37上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额

－交易对方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额。

在计算上述期末减值额时，需扣除《购买资产补充协议》签署后至业绩承诺期届满之日交易标的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

（4）补偿顺序

交易各方同意并确认，业绩承诺期届满，如触发本协议约定的业绩补偿义务及/或减值补偿义务，业绩补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转换公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应以可转换公司债券转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿；若本次交易中所

取得的可转换公司债券及股份均不足以补偿的，由业绩补偿义务方以现金补偿。

交易对方向上市公司支付的全部补偿金额（含可转换公司债券、股份和现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价的税后净额（含业绩补偿义务方因可转换公司债券转股获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。

交易对方各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩补偿义务方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。交易对方各方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。

业绩承诺期内以及补偿义务履行完毕之前，交易对方不得转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得

的、处于锁定期内或未解锁的上市公司的可转换公司债券及股票。如违反前述承诺，交易对方应就债券、股份不足以补偿的部分以等额现金进行足额补偿。

（5）业绩奖励如目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（超出部分称为“超额净利润”），业绩承诺期间届满后，则上市公司对超额利润奖励采取累进制，超过业绩承诺5-15%的部分，超额金额的20%用于奖励；超过业绩承诺15%-25%的部分，超额金额的30%用于奖励；超过业绩承诺25%的部分，超额金额的50%用于奖励。奖励总金额不得超过本次交易总价的20%，于业绩承诺期满后一次性支付具体奖励方式为现金，奖励对象为目标公司届时

38上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

在任的管理层或员工。具体奖励方案以及奖励人员范围届时由目标公司总经理拟定，目标公司董事会审议通过。

8、标的资产评估及作价情况

详见本摘要“三、本次交易概况”之“（二）本次交易方案”之“1、本次交易方案概况”。

9、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本摘要“一、重大事项提示”之“（四）本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。

10、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（1）上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股

东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

本公司特此作出如下陈述与保证：一、本公司保证为本次交易所提

供的信息和文件、所作出的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、本公司保证向参与本次

交易的各中介机构所提供均为真实、准确和完整的原始书面材料或

副本资料，资料副本或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；

关于提供

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、本公司保证已信息真

履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、实、准

协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本公司将依照法确、完整

律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有的承诺函关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件上市公司仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。四、本公司知悉上述承

诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

五、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。

本公司特此作出如下陈述与保证：一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉关于合法

嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不合规及诚

限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证信情况的

券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先承诺函告知书等情形。二、最近三年内，本公司及本公司控制的企业不存

在受到行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行

39上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

三、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或其他重大失信行为等情况；最近一年内，不存在受到证券交易所公开谴责的情况。四、本

公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。五、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有

效、合法和具有约束力的承诺。

本公司特此作出如下陈述与保证：一、本公司不存在泄露本次交易

的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。二、本公司及本公关于不存司控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或在不得参

者立案侦查尚未完成责任认定的情形，或最近36个月内因涉嫌重与上市公大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处司资产重罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组情形的组的情形。三、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市承诺函公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条

规定的不得参与上市公司资产重组的情形。四、如违反上述承诺，

本公司将依法承担相应的法律责任。五、本承诺函自本公司签署之

日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。

本公司特此作出如下陈述与保证：一、本公司筹划本次交易期间高

度重视内幕信息管理，本公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内。

二、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等

相关环节遵守了保密义务。三、本公司与相关中介机构按照相关法

关于本次律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守交易采取保密规定。四、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市的保密措公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知施及保密情人档案并制作重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易制度的承所。五、在本公司与交易对方签订的附条件生效的交易协议中对于诺函本次交易相关的信息保密事项进行了约定；本公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖本公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。六、本公司知悉上

述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。七、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对

本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人承诺为本次交易所提

关于提供供的信息和文件、所作出的说明、承诺及确认均真实、准确和完上市公司控

信息真整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、股股东、实

实、准准确性和完整性承担相应的法律责任。二、承诺人承诺向芯导科技

际控制人、

确、完整及参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准确和完整的原始一致行动人

的承诺函书面材料或副本资料，资料副本或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签

40上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

署该文件；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、承

诺人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向芯导科技及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给芯导科技及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。五、如本次交易因

涉嫌承诺人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人若持有芯导科技股份，承诺人不转让在芯导科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交芯导科技董事会，由芯导科技董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权芯导科技董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；芯导科技董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公

司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。六、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成

有效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严关于合法

重损害芯导科技利益或者投资者合法权益的重大违法行为。二、最合规及诚

近三年内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未信情况的

按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近一年内，不存在受到承诺函

证券交易所公开谴责的情况。三、承诺人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。四、本承诺函自承诺人

签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人不存在泄露本次交易

的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。二、承关于不存诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

在不得参查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重与上市公组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司司资产重法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情组情形的形。三、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重承诺函大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的

不得参与上市公司资产重组的情形。四、承诺人知悉上述承诺可能

41上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺人将承担相应的法律责任。如因此给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成

有效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：一、截至本承诺函出具日，若承

关于自本诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易披次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实露之日起际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规至实施完关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。二、承诺

毕期间的人保证切实履行上述承诺，若承诺人违反该等承诺而在上述期间内股份减持减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若计划的承承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人诺函愿意依法承担相应的赔偿责任。三、本承诺函自承诺人签署之日起

持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：一、本次交易前，芯导科技一直

在业务、资产、机构、人员、财务等方面与承诺人及其控制的其他

企业完全分开，芯导科技的业务、资产、人员、财务和机构独立。

本次交易不存在可能导致芯导科技丧失独立性的潜在风险。二、本

次交易完成后，承诺人将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及芯导科技《公司章程》的相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取关于保持不当利益，保证芯导科技在人员、资产、财务、机构及业务方面继上市公司续与承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保独立性的持芯导科技在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。三、本承诺函次交易完成后，承诺人将遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法规的规定，规范芯导科技及其子公司的对外担保行为，不违规占用芯导科技及其子公司的资金。承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致芯导

科技的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人保证针对本次交易已

采取了有效的保密措施，履行了保密义务。二、承诺人保证不泄露

关于本次本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信交易采取息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖芯导科技股票。三、承的保密措诺人严格按照芯导科技内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行

施及保密内幕信息知情人登记。四、承诺人确认，上述声明属实，如因承诺制度的承人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给芯导科技或投资者造

诺函成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。五、本承诺函自承

诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：一、本人/本企业承诺不越权干

关于填补预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；二、自本承诺出

被摊薄即具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关期回报相于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容关措施的不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺承诺函届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

三、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司

42上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

股东造成损失的，本人/本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。

承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人为本次交易所提供的

信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、承诺人向参与本次

交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面

资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项。四、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如承关于提供

诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述信息真

或者重大遗漏，给芯导科技及为本次交易服务的中介机构、投资者实、准

造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。五、如承诺人在

确、完整

本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重的承诺函大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交芯导科技董事会，由芯导科技董事会代本人上市公司全向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未

体董事、监

在两个交易日内提交锁定申请的，授权芯导科技董事会核实后直接事及高级管向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的理人员身份信息和账户信息并申请锁定；芯导科技董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账

户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺人存在违法违规情节的，则承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。六、本承

诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任

职资格和义务，承诺人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所

禁止的兼职情形；承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第

一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条关于合法规定的行为。二、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪合规及诚正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员信情况的会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，承承诺函

诺人不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚、立案调查的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。三、最近三年内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近一年内，不存受到证券交易所公开谴责的情况。四、截至本函出具之

43上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容日，承诺人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。五、承诺人在承

诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。六、

本承诺函自签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人不存在泄露本次交易

的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。二、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查尚未完成责任认定的情形，或最近36个月内因涉嫌重大资产重关于不存组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司在不得参法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情与上市公形。三、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重司资产重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所组情形的上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的

承诺函不得参与上市公司资产重组的情形。四、承诺人知悉上述承诺可能

有效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：一、截至本承诺函出具日，若承

毕期间的人保证切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减股份减持持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本计划的承人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依诺函法承担相应的赔偿责任。三、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人保证针对本次交易已

采取了有效的保密措施，履行了保密义务。二、承诺人保证不泄露

施及保密内幕信息知情人登记。四、承诺人确认，上述声明属实，如因承诺制度的承人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给芯导科技或投资者造

诺函成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。五、本承诺函自承

诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：一、本人承诺不无偿或以不公平

条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公关于填补司利益。二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。三、本人

上市公司全被摊薄即承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

体董事及高期回报相动。四、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员级管理人员关措施的会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

承诺函五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。六、自本承诺出具日后至本次交易完成

44上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。七、如本人违反上述承诺给上市公司或

者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。

（2）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

本人/本企业作为本次交易的交易对方，特此作出如下陈述与保证：

一、本人/本企业承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说

明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、本人/本企业承诺向芯导科技、参与本次交易的中介机构所提

供的与本次交易相关的文件、资料、信息均为真实、准确和完整的原

始材料或副本资料，所提供的资料副本或复印件与原件一致；所提供的文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。三、本人/本企业保证在本次交易期间，将按照相

关法律、法规及规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交

易所的有关规定，及时向芯导科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整关于提供性承担相应的法律责任，如本人/本企业在本次交易中提供或者披露的信息真信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给芯导科技、投资者实、准造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。四、如本次交

确、完整易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

的承诺函或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本企业若持有芯导科技股份交易对方或债券，本企业不转让在芯导科技拥有权益的股份/债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票/债券账户提

交芯导科技董事会，由芯导科技董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权芯导科技董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；芯导科技董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人/

本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份/债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份/债券自愿用于相关投资者赔偿安排。五、本承诺函自本人/本企业签署之日起持续生效，对本人/

本企业构成有效、合法和具有约束力的承诺。

本人/本企业作为本次交易的交易对方，特此作出如下陈述与保证：

一、截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关关于合法立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情合规及诚形，包括不存在收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督信情况的

管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等承诺函情形。二、本人/本企业及本企业执行事务合伙人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、不存在涉及未履行承诺、被中

45上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容国证券监督管理委员会采取行政监措施或受到证券交易所纪律处分的情形。三、本人/本企业及本企业执行事务合伙人最近五年内未受到过

行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

四、本人/本企业及本企业执行事务合伙人最近五年不存在严重损害公

众投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，最近十二个月内也不存在受到过中国境内证券交易所公开谴责的情形。五、上述承诺

内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给芯导科技或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。六、本承诺函自本企业签署之日起持续生效，对本人/本企业构成有效、合法和具有约束力的承诺。

本人/本企业特此作出如下陈述与保证：一、本人/本企业保证针对本

次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。二、本人/本企业

关于本次保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或交易采取者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖芯导科技股票。

的保密措三、本人/本企业严格按照芯导科技内幕信息知情人登记管理制度相关

施及保密要求配合芯导科技进行内幕信息知情人登记。四、本人/本企业确认，

制度的承上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不诺函真实给芯导科技或投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

五、本承诺函自本人/本企业签署之日起持续生效，对本人/本企业构

成有效、合法和具有约束力的承诺。

本人/本企业对本次交易的锁定期安排特此作出如下陈述与保证：一、

本人/本企业因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得转让；该等可转

换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让；若转让方取得上市公司定向发行

可转换债券时，其持有目标公司股权未满12个月，则以该等资产认购的本次发行可转换公司债券自发行完成之日起36个月不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。二、在前款锁定基础上，本人/本企业在本次交易中获得的可转换债券根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中约定的业绩承诺完成情况分期解锁。三、前述可转换

关于本次债券实施转股的，本人/本企业转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约交易取得定；该等可转换公司债券转股后而享有的公司送红股、转增股本等股

可转换公份，亦应遵守上述股份锁定安排。四、如在业绩承诺期内目标公司出

司债券锁现半年度、年度亏损的情况下，公司有权将本人/本企业未解禁部分债定的承诺券及转股后股票锁定期全部延长至业绩承诺期满且业绩补偿义务履行函完毕之日。五、业绩承诺期内以及补偿义务履行完毕之前，本人/本企

业不转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式

处置其于本次交易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的可转换公司债券及股票。六、若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管

意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。七、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让持有的芯导科技股票或债券。八、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为而造成的损失，本企业将承担相应的法律、赔偿责任。九、本承诺函自本人/本企业签署之日起持续生效，对

本人/本企业构成有效、合法和具有约束力的承诺。

46上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

本人/本企业对本次交易的标的资产权属情况特此作出如下陈述与保

证：一、本人/本企业对标的公司已依法履行了标的公司《公司章程》

规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已全部缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的情形，不存在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本人/本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在权利瑕疵或法律障碍情形。二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业

完整、合法拥有所持标的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，该等股权权属清晰，不存在任何形式的信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表

其他方利益的情形，不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束关于标的

或者妨碍权属转移的其他情况，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲资产权属

裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况，标的情况的承公司股权的过户或者权属转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍诺函

（受限于本次交易适用的上市公司董事会、股东（大）会审批以及外部审批、注册程序等必备程序）。同时，本人/本企业保证此种状况持续至本人/本企业所持标的公司股权登记至上市公司名下。三、在标的

公司股权权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，不就本人/本企业所持标的公司股权设置抵押、质押等任何第三人权利，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。四、本人/本企业承诺将根据与上市公司签署的发行可转换公司债券及支付现金购买资产

协议的约定及时进行本次交易有关的标的公司股权的变更登记。五、

本人/本企业承诺遵守与上述说明有关的协议约定，如因本人/本企业违约而产生的法律问题或者纠纷将承担相应责任。六、本承诺函自本

人/本企业签署之日起持续生效，对本人/本企业构成有效、合法和具有约束力的承诺。

本人/本企业特此作出如下陈述与保证：一、本次交易完成后，本企业

将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证

券交易所、芯导科技《公司章程》等规定，平等行使股东/债券持有人权利、履行股东/债券持有人义务，不利用股东/债券持有人地位谋取不关于保持当利益或者损害芯导科技及其子公司在人员、资产、财务、机构及业务

上市公司方面的独立性；不违规利用芯导科技为本人/本企业或本人/本企业控制

独立性的的企业提供担保，不违规占用芯导科技资金、资产，保持并维护芯导科承诺函技的独立性，维护芯导科技其他股东的合法权益。二、本人/本企业保

证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业违反上述承诺而导致芯导科技的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。三、本承诺函自本企业签署之日起持续生效，对本企业构成有效、合法和具有约束力的承诺。

本人/本企业特此作出如下陈述与保证：一、本人/本企业直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与芯导科技及其下属企业关于规范

之间发生的关联交易。二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理和减少与

由存在的关联交易，本人/本企业将遵循公开、公平、公正的原则，按上市公司

照公允、合理的市场价格与芯导科技及其下属企业进行交易。三、本关联交易

人/本企业将严格按照相关法律法规以及芯导科技公司章程的相关规定的承诺函

行使权利，在股东大会或董事会、债券持有人会议对有关涉及关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。四、本人/本企业保证不以

47上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

拆借、占用或由芯导科技代垫款项、代偿债务等方式挪用、侵占芯导

科技及其下属企业的资金、资产及其他资源，不利用关联交易损害芯导科技及其下属企业或芯导科技其他股东的合法权益。五、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。六、本承诺函自本

人/本企业签署之日起持续生效，对本人/本企业构成有效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人、承诺人的执行事务合伙人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利

用该内幕信息进行内幕交易的情形。二、承诺人、承诺人的执行事务合伙人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易关于不存

被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内在不得参因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出与上市公行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资司资产重产重组的情形。三、承诺人、承诺人的执行事务合伙人及前述主体控组情形的制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重承诺函组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市

公司资产重组的情形。四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，

对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人作为本次交易的交易对方，特此作出如下陈述与保证：一、截

至本承诺函出具之日，除持有标的公司股权外，承诺人及所控制的其他企业、与承诺人关系密切的家庭成员及其控制的企业（以下简称“关联企业”）未直接或间接从事与上市公司或其子公司构成竞争或

潜在竞争关系的业务与经营活动。二、本次交易完成后，承诺人及其关联企业不会直接或间接从事任何与芯导科技及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。若承诺人及其关联企业关于避免将来可能获得任何与上市公司或子公司存在直接或间接竞争的业务机同业竞争会，承诺人将或促使关联企业无条件放弃可能发生同业竞争的业务，的承诺函

或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。三、

如芯导科技或其子公司此后进一步扩展产品或业务范围，承诺人及其关联企业将不与芯导科技扩展后的产品或业务相竞争。四、如承诺人

违反上述条款，承诺人将赔偿芯导科技或投资人因此遭受或产生的损失并承担相应的赔偿责任。五、本承诺函自签署之日起生效，在承诺

人的业绩承诺期、在上市公司或其控制的企业任职期间及离职后两年内持续有效。

关于与上

市公司不承诺人特此作出如下陈述与保证：承诺人与上市公司及其控股股东、

存在关联实际控制人、董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关系；不

关系的承存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

诺函

瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）作为本次交易的交易对方（以下简称“本企业”），作出如下说明：本企业不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理人决策和管理的情形，也从未关于不属

为投资及经营活动设立私募投资基金，本企业资产未委托私募基金管于私募投

理人进行管理，不存在支付私募基金管理费的情况，亦未受托管理任资基金的

何私募投资基金，不属于《私募投资基金登记备案办法》《私募投资说明基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。

48上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（3）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

作为本次交易的被收购方（以下简称“本公司”），特此作出如下陈述与保证：

一、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说

明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、本公司承诺向芯导科技、参与本次交易的各中介机构所提

供的与本次交易相关的文件、资料、信息均为真实、准确和完

整的原始材料或副本资料，所提供的资料副本或复印件与原件关于提供信一致；所提供的文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的息真实、准签署人已经合法授权并有效签署该文件。

确、完整的

三、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范承诺函

性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向芯导科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本公司在本次交易中提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给芯导科技、投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

五、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有

效、合法和具有约束力的承诺。

作为本次交易的被收购方（以下简称“本公司”），特此作出如下陈述与保证：

标的公司一、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调

查的情形，包括不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理

委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

关于合法合二、本公司自设立以来不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情

规及诚信情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的承诺函形；不存在严重损害公众投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

三、本公司自设立以来诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺或其他重大失信行为等情况；自设立以来不存在受到证券交易所公开谴责的情况。

四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给芯导科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

五、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有

效、合法和具有约束力的承诺。

关于不存在作为本次交易的被收购方（以下简称“本公司”），特此作出不得参与上如下陈述与保证：

市公司资产一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕重组情形的信息进行内幕交易的情形。

承诺函二、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查

49上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。

三、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

四、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有

效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：

一、承诺人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、

承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的与本次交易

相关的文件、资料、信息均为真实、准确、完整的原始资料或

副本资料，所提供的资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所提供的文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签关于提供信署人已经合法授权并有效签署该文件。

息真实、准

三、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规

确、完整的

范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规承诺函定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给芯导科技或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

标的公司

四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有全体董

效、合法和具有约束力的承诺。

事、监

承诺人特此作出如下陈述与保证：

事、高级

一、承诺人具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规管理人员

范性文件规定的担任被收购方公司董事、监事或高级管理人员

的任职资格，本人任职经合法程序产生。

二、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近五年内，承诺人不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法关于合法合律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存规及诚信情在严重损害公众投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行况的承诺函为。

三、最近三年内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近一年内，不存受到中国境内证券交易所公开谴责的情况。

四、承诺人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有

效、合法和具有约束力的承诺。

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承诺方承诺事项承诺内容

承诺人特此作出如下陈述与保证：

一、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

二、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉关于不存在嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作不得参与上出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产市公司资产重组的情形。

重组情形的三、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重承诺函大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。