证券代码：688230证券简称：芯导科技上市地：上海证券交易所上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书（草案）

交易事项交易对方姓名/名称

发行可转换公司债券及支付现金购盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合

买资产伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名特定投资者独立财务顾问

二〇二六年二月上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单

位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、

完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所

1上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担相应法律责任。

2上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义....................................................8

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................13

三、本次交易对上市公司的影响.......................................14

四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况.............................16

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计

划....................................................17

六、中小投资者权益保护的安排.......................................19

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................21

重大风险提示...............................................22

一、与本次交易相关的风险.........................................22

二、与标的资产相关的风险.........................................24

第一节本次交易概况............................................26

一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................26

二、本次交易的具体方案..........................................30

三、募集配套资金具体方案.........................................36

四、本次交易的性质............................................37

五、本次交易对上市公司的影响.......................................38

六、本次交易的决策过程和批准情况.....................................38

七、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................38

3上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

八、标的资产评估及作价情况........................................40

九、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................41

十、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................42

第二节上市公司基本情况..........................................54

一、基本情况...............................................54

二、上市公司设立及股本演变情况......................................54

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况..56

四、最近三年重大资产重组情况.......................................56

五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标................................56

第三节交易对方基本情况..........................................58

一、发行可转换公司债券及支付现金交易对方基本情况.............................58

二、募集配套资金交易对方.........................................71

三、其他事项说明.............................................71

第四节交易标的基本情况..........................................73

一、上海瞬雷科技有限公司.........................................73

二、上海吉瞬科技有限公司........................................114

第五节发行可转换公司债券及股份情况...................................120

一、发行可转换公司债券购买资产情况...................................120

二、发行股份募集配套资金情况......................................129

第六节标的资产评估情况.........................................133

一、标的资产定价原则..........................................133

二、瞬雷科技评估情况..........................................133

三、瞬雷科技评估假设..........................................135

四、瞬雷科技收益法评估情况.......................................138

五、瞬雷科技市场法评估情况.......................................157

六、吉瞬科技评估情况..........................................165

七、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析....168

八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公

允性的意见...............................................171

第七节本次交易的主要合同........................................173

4上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

一、《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》............................173

二、《发行可转换公司债券及支付现金购买资产补充协议》....................187

三、《盈利补偿协议》..........................................190

四、《盈利补偿协议补充协议》......................................197

第八节本次交易的合规性分析.......................................199

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................199

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市情形....202

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定....................202

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定....................203

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定....................................205

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................206

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................206

八、本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的相关规定....................................................206

九、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定............207十、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求................................208十一、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求..............................209十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产

重组的情形...............................................210

十三、本次发行可转债购买资产方案符合相关规定..............................211

第九节管理层讨论与分析.........................................214

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.............................214

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...............................219

三、标的公司财务状况分析........................................228

5上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

四、标的公司盈利能力分析........................................247

五、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析....262

六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响................................265

七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响............................268

第十节财务会计信息...........................................270

一、交易标的财务会计资料........................................270

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................284

第十一节同业竞争与关联交易.......................................290

一、同业竞争..............................................290

二、关联交易..............................................290

第十二节风险因素分析..........................................296

一、与本次交易相关的风险........................................296

二、与标的资产相关的风险........................................299

三、其他风险..............................................300

第十三节其他重要事项..........................................302

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况................................302

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................302

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况..........................302

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................303

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况

的说明.................................................303

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................310

七、上市公司重组预案公告前股价波动情况的说明..............................311

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................311

九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性

意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计

划...................................................311

第十四节对本次交易的结论性意见.....................................313

一、独立董事意见............................................313

6上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

二、独立财务顾问意见..........................................316

三、法律顾问意见............................................318

第十五节本次交易相关中介服务机构....................................319

一、独立财务顾问............................................319

二、法律顾问..............................................319

三、审计机构..............................................319

四、审阅机构..............................................320

五、资产评估机构............................................320

第十六节声明与承诺...........................................321

一、上市公司全体董事声明........................................321

二、上市公司全体审计委员会成员声明...................................322

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................323

四、独立财务顾问声明..........................................324

五、法律顾问声明............................................326

六、审计机构声明............................................327

七、审阅机构声明............................................328

八、资产评估机构声明..........................................329

第十七节备查文件............................................330

一、备查文件..............................................330

二、备查地点..............................................330

7上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义

本报告书/重组报告书

/指《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及草案支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及预案、重组预案指支付现金购买资产并募集配套资金预案》

上市公司、公司、本

公司、芯导科技、甲指上海芯导电子科技股份有限公司方

交易对方、转让方、

盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企

业绩承诺方、业绩补指业（有限合伙）偿义务方

标的资产、标的公司、

指上海瞬雷科技有限公司、上海吉瞬科技有限公司目标公司瞬雷科技指上海瞬雷科技有限公司吉瞬科技指上海吉瞬科技有限公司

瞬雷优才指瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）瞬雷电子指上海瞬雷电子有限公司

江西信芯、信芯半导指江西信芯半导体有限公司体深圳瞬雷指深圳市瞬雷电子有限公司

瞬天微指瞬天微电子（深圳）有限公司

湖南奕瀚、湖南信芯指湖南信芯精密陶瓷有限公司、湖南奕瀚电子科技有限公司

吉芯微电指吉芯微电（深圳）投资合伙企业（有限合伙）瞬雷电子科技指上海瞬雷电子科技有限公司

劲元有限 指 JING YUAN TECHNOGOGY CO.LIMITED本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司定价基准日指首次审议本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日《发行可转换公司债上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、券及支付现金购买资指上海瞬雷科技有限公司全体股东之发行可转换公司债券及产协议》支付现金购买资产协议

上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、《购买资产补充协指上海瞬雷科技有限公司全体股东之发行可转换公司债券及议》支付现金购买资产补充协议

上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、《盈利补偿协议》指上海瞬雷科技有限公司全体股东之盈利补偿协议《盈利补偿协议补充指上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、协议》上海瞬雷科技有限公司全体股东之盈利补偿协议补充协议《独立财务顾问报《国元证券股份有限公司关于上海芯导电子科技股份有限指告》公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套

8上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资金之独立财务顾问报告》《上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限《法律意见书》指公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海瞬雷《审计报告》指科技有限公司审计报告》（天职业字[2026]2170号）以及《上海吉瞬科技有限公司审计报告》（天职业字[2026]2500号）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海芯导《备考审阅报告》指电子科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天职业字[2026]2413号）沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产涉及上海瞬雷科技有限公司股东全部权益价值资产

《资产评估报告》指评估报告》（沃克森评报字（2026）第0028号）以及《上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第0027号）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《上海芯导电子科技股份有限公司章程》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《定向可转债重组规指《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》则》

《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》《科创板股票上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》业绩承诺期指自2026年1月1日至2028年6月30日止共30个月

标的资产2026年、2027年和2028年1-6月实现的经审计的承诺净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人

民币3650万元、4000万元和2100万元

独立财务顾问/国元指国元证券股份有限公司证券

天职国际/审计机构指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

广发律所/律师指上海市广发律师事务所

沃克森/评估机构指沃克森（北京）国际资产评估有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

K、KK 指 晶圆或器件的数量单位，1K=1000 颗，1KK=1000000 颗

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二、专业名词或术语释义

可直接用于处理电能的主电路中，实现电能的变换或控制的电子器件，其作用主要分为功率转换、功率放大、功率开关、功率半导体指线路保护和整流等。功率半导体大致可分为功率半导体分立器件（包括功率模块）和功率半导体集成电路两大类

一种高品质的突波吸收器，以二极管形式并联在电路中，电瞬态浪涌防护器件指路中产生瞬态电压时，利用雪崩原理，以皮秒级的反应速度瞬间起到分流限压作用，从而保护负载不被损坏。

以 P 型结和 N 型结接触形成的势垒或以金属和半导体接触

硅整流二极管指形成的势垒为基础的二极管具有正向压降低、反向恢复速

度快等特点，可以用于续流、低压防反接电路等。

Metal-Oxide-SemiconductorField-EffectTransistor，即金属氧化物半导体场效应晶体管，简称金氧半场效晶体管，是一种MOSFET 指 可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管

（Field-effecttransistor），依照其“通道”的极性不同，可

分为 N-type 与 P-type 的 MOSFET

一种固体或惰性气体封装的开关型保护器件，一般分为两电极和三电极两种结构。当极间电场强度超过防护器件的击穿开关型过压防护器件指强度时，使防护器件放电，限制极间电压，从而保护与防护器件并联的其它器件。

Transient Voltage Suppresser，即瞬态电压抑制器，是普遍使用的一种新型高效电路保护器件。它具有极快的响应时间TVS 指 （亚纳秒级）和相当高的浪涌吸收能力，可用于保护设备或电路免受静电、电感性负载切换时产生的瞬变电压，以及感应雷所产生的过电压

ESD 静电保护二极管，是用来避免电子设备中的敏感电路受到静指电放电影响的器件

肖特基（Schottky）二极管，又称肖特基势垒二极管（简称SBD），在通信电源、变频器等中比较常见。是以金属和半肖特基指导体接触形成的势垒为基础的二极管芯片，具有反向恢复时间极短（可以小到几纳秒），正向导通压降更低（仅 0.4V左右）的特点

半导体分立器件芯片，系通过在硅晶圆片上进行氧化、扩散、/光刻等一系列的工艺加工后，在一个硅晶圆片上同时制成许晶圆芯片指多构造相同、功能相同的单元，再经过划片分离后便得到单独的晶粒封装是按一定工艺方式将芯片加工成器件的过程；测试是将

封测、封装测试指器件按一定的电性规格要求进行区分，把符合规格与不符合规格的产品分开的过程

无晶圆厂集成电路设计企业，只从事集成电路研发和销售，Fabless 指 而将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成；

也代指此种商业模式

Fab-lite 介于 Fabless 模式与 IDM 模式之间的经营模式，即在晶圆制指造、封装及测试环节采用自行建厂和委外加工相结合的方式

注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

10上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可

转换公司债券及支付现金形式购买吉瞬科技100%股权、瞬雷交易方案简介

科技17.15%的股权，从而直接及间接持有瞬雷科技100%股权，实现对瞬雷科技的100%控制，并募集配套资金交易价格（不含募集配套资40260.00万元金金额）

名称上海瞬雷科技有限公司、上海吉瞬科技有限公司

瞬雷科技主要从事功率器件的研发、生产和销售；吉瞬科技主营业务

直接持有瞬雷科技82.85%的股权，仅为瞬雷科技持股主体所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 交易标的

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大交易性质□是□否资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□是□否

本次交易有无减值补偿承诺□是□否其它需特别说明的事项无

（二）交易标的评估情况

单位：万元交易标的基准日

评估或估评估或估增值率/溢本次拟交易的其他交易价格名称值方法值结果价率权益比例说明

2025年12瞬雷科技31收益法47800.00271.01%100%无月日

40260.00

2025年12资产基础

吉瞬科技3139605.502285.58%100%无月日法

注：本次交易标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技的100%股权。吉瞬科技直接持有瞬雷科技82.85%的股权，仅为瞬雷科技持股主体。

11上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（三）本次重组的支付方式

单位：万元交易标的名称及权支付方式向该交易对方序号交易对方益比例现金对价可转债对价支付的总对价

1吉瞬科技40%股权、盛锋4%2990.5111962.0514952.56瞬雷科技股权

2吉瞬科技20%股权、李晖3738.143738.147476.28

瞬雷科技2%股权

3吉瞬科技20%股权、黄松2%2242.885233.407476.28瞬雷科技股权

4吉瞬科技20%股权、王青松2%2242.885233.407476.28瞬雷科技股权瞬雷优才（深

5圳）投资合伙企瞬雷科技7.15%股权1439.301439.302878.59业（有限合伙）

合计12653.7227606.2840260.00

（四）本次发行可转换公司债券具体情况

证券种类 可转换为普通股 A 股的公司债券 每张面值 人民币 100 元自发行之日起

4年，且不得短

票面利率0.1%/年（单利）存续期限于业绩承诺期结束后六个月

本次发行的可转换公司债券数量=以可转换公司债券的方式向交易

对方支付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对发行数量评级情况（如有）不适用方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，免除上市公司的支付义务。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准本次交易发行的可转换公司债券

初始转股价格为42.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日、六自发行结束之十个交易日或者一百二十个交易

日公司股票交易均价的80%日起满6个月。在本

后第一个交易初始转股价格次交易发行的可转换公司债券的转股期限日起至可转换初始转股价格定价基准日到发行公司债券到期日期间，若上市公司发生派息、送日止

股、配股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦

12上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

将作相应调整□是□否（若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除是否约定转股价格调

权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作整条款相应调整）是否约定转股价格修

□是□否正条款□是□否（本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行赎回。此外是否约定赎回条款还约定了到期赎回、有条件赎回以及有条件强制转股，具体条款详见“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“发行可转换公司债券购买资产的具体方案”之“10、赎回条款”）

是否约定回售条款□是□否

若转让方取得上市公司定向发行可转换公司债券时，其持有标的资产股权已满12个月，则自向特定对象发行的可转换公司债券发行完成之日起12个月不得以任何形式转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券完成之日起18个月内不得转让；若转让方取得上市公司定向发行可转换公司债券时，其持有标的资锁定期安排产股权未满12个月，则以该等资产认购的本次发行可转换公司债券自发行完成之日起36个月不得转让。

在前款锁定基础上，交易对方在本次交易中获得的可转换公司债券根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》中约定的业绩承诺完成情况分期解锁。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）本次发行股份募集配套资金概况

募集配套发行股份不超过5000.00万元

资金金额合计不超过5000.00万元发行对象发行股份不超过三十五名特定对象拟使用募集资金金使用金额占全部募集配项目名称额（万元）套资金金额的比例募集配套用于支付本次交易的部分现

资金用途5000.00100.00%金对价、中介机构费用等

合计5000.00100.00%

（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况境内上市人民币普

股票种类 A 每股面值 人民币 1.00 元 通股（ 股）不低于定价基准日前20个交易日上市公

司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方

定价基准日发行期首日发行价格式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监

会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规

13上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次配套募集资金金额不超过5000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的发行数量100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

是否设置发□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转行价格调整增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关方案规则进行相应调整。）本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股锁定期安排本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为功率半导体的研发与销售，是工业和信息化部认定的专精特新“小巨人”企业，其功率半导体产品包括功率器件和功率 IC两大类，产品应用领域主要以消费类电子为主，少部分应用于安防领域、网络通讯领域、工业领域。

标的公司与上市公司同属于功率半导体企业，深耕功率器件多年，能够提供全系列的电路保护方案。双方在业务上具有较高的协同性，双方优势产品线可实现深度互补，共同构建覆盖更广泛应用场景、技术规格更齐全的综合功率半导体解决方案。这将显著增强满足客户多元化、高性能需求的能力。同时，通过研发资源整合与核心技术共享，双方有望在器件设计、工艺优化及封装技术等方面产生协同效应，加速技术创新迭代，共同提升在功率半导体领域的技术壁垒与核心竞争力。

通过本次交易，标的公司的核心产品能够进一步完善上市公司在功率半导体的布局，丰富产品体系。标的公司已在汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等多个下游应用领域建立了稳固的客户基础和销售渠道，上市公司当前优势集中于以智能手机为代表的消费电子领域，本次交易将形成较为明显的市场协同效应。通过本次交易，上市公司可以借助标的公司的优质客户资源进入到汽车电子、工业控制、安防、光伏储能、网络通信等下游应用领域，标的公司也可以借助上市公司的市场渠道及客户资源，巩固和强化其在工业等领域

14上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的布局，同时扩大消费电子领域的市场占有率。

在供应链管控方面，借助上市公司多年来的高质量供应链管控经验以及标的公司的供应链资源，上市公司和标的公司能够互补有无，优化选择，发挥规模效应，更好地控制采购成本。同时，标的公司拥有自建的晶圆和封测生产线，有助于上市公司加强供应链管理控制能力，提升产品产能和供应品质，有利于上市公司整体战略布局和实施，扩大整体销售规模，增强市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司控股股东均为上海莘导企业管理有限公司，实际控制人均为欧新华，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终可转换公司债券的转股数量确定。

本次交易完成后，若不考虑可转换公司债券持有人转股、配套募集资金及其他非本次交易导致的股权结构变动因素，则上市公司的股权结构不发生变化。

本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始

转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：

重组前重组后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例上海莘导企业管理有

4498200038.25%4498200036.26%限公司

欧新华3528000030.00%3528000028.44%上海萃慧企业管理服

79380006.75%79380006.40%务中心（有限合伙）

盛锋--27955242.25%

黄松--12230420.99%

王青松--12230420.99%

李晖--8736010.70%

瞬雷优才（深圳）投资

--3363630.27%合伙企业（有限合伙）

其他股东2940000025.00%2940000023.70%

合计117600000100.00%124051572100.00%

15上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据天职国际对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》，以及上市公司最近两年审计报告，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元、元/股

2025年/2025-12-312024年/2024-12-31

项目交易前备考数变动情况交易前备考数变动情况

总资产232940.31288309.1923.77%232793.57284224.0722.09%归属于母公司股

227049.38231586.862.00%226413.94226013.25-0.18%东的所有者权益

营业收入39360.7563322.9660.88%35294.1757010.4061.53%归属于母公司所

10615.2915472.4445.76%11163.9515090.1135.17%有者净利润

基本每股收益0.901.3246.67%0.951.2834.74%

稀释每股收益0.901.3246.67%0.951.2834.74%

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、营业收入、归母净利润及每股收益均显著增加，本次交易将增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，提升在功率半导体领域的整体竞争力。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；

2、本次交易已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会

议、第二届董事会第十九次会议、第三届第一次独立董事专门会议、第三届董事

会第二次会议审议通过；

3、标的公司已通过股东会并作出决议；

4、交易对方瞬雷优才合伙人会议已审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本

16上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

次交易不得实施。本次交易尚需履行的决策程序及批准程序列示如下：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的

原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东上海莘导企业管理有限公司、实际控制人欧新华、一致行动人上海萃慧企业管理服务中心（有限合伙）已出具原则性意见

如下：

“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益；本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司未来

的业务发展，有效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。承诺人原则性同意本次交易。”

17上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（二）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组报告书披露

之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东上海莘导企业管理有限公司、实际控制人欧新华、一致行动人上海萃慧企业管理服务中心（有限合伙）已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：

“一、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

二、承诺人保证切实履行上述承诺，若承诺人违反该等承诺而在上述期间内

减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。

三、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实

施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：

“一、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

二、承诺人保证切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减

持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承

18上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

三、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。”六、中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露业务对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允、合理

上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的

资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）严格履行交易决策的审批程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开专门会议对相关事项进行审议。

（四）股东会网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

为应对因本次交易可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

（1）加强上市公司与收购标的之间的整合，提高交易双方的协同性

19上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次交易完成后，上市公司将进一步加大对标的公司的资源投入，加快双方业务整合进程，促使交易双方在业务、技术、人员、财务、内部管理等方面实现有效整合，提高上市公司资产质量和盈利能力，从而避免本次交易可能带来的收益摊薄效应。

（2）完善公司治理制度，加强经营管理和内部控制建设

上市公司将严格遵守相关法律法规的要求，加强公司制度建设，不断完善现代公司治理结构，健全完善各项内部控制制度，促进公司规范运作，保护上市公司和中小投资者合法权益。

同时，上市公司将努力提高整体资产运营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营效果，保证长期发展战略有效开展和实施。

（3）不断完善公司利润分配和分红机制，强化投资者回报机制

上市公司严格按照《公司章程》及相关规定要求，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。上市公司在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，将切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

（4）相关方已出具填补回报措施的承诺

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（六）股份锁定安排

详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之

“（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案”之“13、锁定期安排”及“三、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。

20上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

（二）其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、

第二届董事会第十九次会议、第三届第一次独立董事专门会议、第三届董事会第

二次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

22上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）标的公司评估增值较高的风险

评估机构以2025年12月31日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对瞬雷科技进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果。根据收益法评估结果，截至评估基准日，瞬雷科技100%股权评估值为47800.00万元，评估增值率为271.01%。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（五）商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《备考审阅报告》，截至

2025年12月31日，本次交易完成后上市公司商誉为31910.41万元，占总资产、净资产的比例为11.07%，13.78%。

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

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（六）业绩承诺无法实现的风险

根据交易各方签订的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产补充协议》，交易对方承诺交易标的2026年、2027年和2028年1-6月实现的经审计的扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币3650万元、4000万元和2100万元。

上市公司与交易对方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》

及《购买资产补充协议》中约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险，以及存在业绩承诺方未来履行补偿义务的违约风险，上述情形会对上市公司造成不利影响，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业周期波动风险

功率半导体作为基础性电子元器件，其市场需求与宏观经济景气度高度相关，行业本身呈现一定的周期性特征。当宏观经济增速放缓或进入下行阶段时，下游应用领域的需求可能相应收缩，从而导致功率半导体企业的营业收入出现波动。

若标的公司未能通过产品结构优化、市场多元化布局或成本控制等措施有效平滑

周期影响，其经营业绩可能随经济环境变化而面临不确定性。

（二）经营业绩波动与毛利率下滑的风险

标的公司的功率器件产品可用于汽车电子、工业控制、消费电子、安防等领域。经过长期发展及深耕，标的公司产品在上述领域已经具备了较强的竞争力及良好的业务渠道。报告期内，标的公司业务增长明显，同时也维持较高的毛利率水平。但未来是否能持续增长仍受到宏观经济、行业竞争、人才培养、技术创新等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓或业绩下滑，存在经营业绩波动及毛利率下滑的风险。

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（三）技术创新及新产品开发风险

功率半导体在半导体材料迭代、大尺寸晶圆应用、结构优化及先进封装等领

域持续演进，推动功率半导体分立器件行业向高性能、低成本的方向加速发展。

与此同时，人工智能、人形机器人等新兴领域的崛起与扩张，在为功率半导体开辟全新应用空间的同时，也对行业企业的产品性能与技术水平提出了更高要求。

未来，标的公司需紧密把握功率半导体行业的技术发展趋势，并针对客户的差异化需求持续推动技术升级与产品创新。若标的公司未能及时推进技术革新、适时推出符合市场需求的新产品，或无法持续优化现有产品的质量、性能及稳定性，则可能对标的公司的经营业绩造成负面影响。

（四）部分厂房未取得产权证书的风险

截至本报告书签署日，瞬雷科技子公司江西信芯拥有的房屋建筑物中，因历史原因存在权属瑕疵，其中涉及生产经营的2#、5#厂房的产证办理正在申请中。

其余无法办理产证的区域为仓库和配套设施。

就上述房产瑕疵事项，盛锋、李晖、黄松、王青松已出具了承诺：“若因上述房屋产权瑕疵导致江西信芯被主管部门要求拆除无证房产或受到主管部门行

政处罚等影响江西信芯的情况，对芯导科技、瞬雷科技或江西信芯因此所承担的拆除费用、停工停产损失、第三方的损害赔偿以及主管部门罚款等所有相关损失/赔偿责任均由承诺人承担”。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家长期高度重视和支持集成电路产业发展

集成电路产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，陆续出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业和软件产业发展环境。在市场层面，国家高度重视发挥市场力量和产业生态的重要作用，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企业按照市场化原则进行重组并购，促进集成电路企业提升产业创新能力和发展质量。

2、集成电路产业发展向好，国产替代进程不断加快

从2022年到2024年，全球半导体市场经历了从低迷到复苏的过程。2022年和2023年受到宏观经济、地缘政治等因素影响，市场波动较大，美国半导体行业协会（SIA）统计，全球范围内，2023 年半导体销售额 5268 亿美元，较 2022年的5741亿美元下降8.2%，但2024年，全球半导体市场迎来了历史性的增长。

销售额首次突破6000亿美元，达到6276亿美元，与2023年相比增长了19.1%，表现出了强劲的发展势力。

中国作为全球最大的功率半导体消费国，贡献了最大的功率半导体市场。然而，这一关键市场长期由英飞凌、安森美等国际龙头企业主导，国产替代空间大。随着电子制造业向发展中国家和地区转移，近年来中国半导体行业得到快速发展，芯片设计、晶圆制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术逐步接近国际先进水平，产业集聚效应明显。中国政府持续加大对半导体产业的支持力度，通过政策引导、资金投入以及国际合作等多种方式，积极推动本土芯片企业的技术创新和产业升级，同时中国广阔的市场需求仍将发挥作用，为半导体产业注入源源不断的活力。

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3、政策鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企

业质量近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并购行业内的优质资产推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。

（二）本次交易的目的

1、完善上市公司产品矩阵，加快下游领域扩张

上市公司主营业务收入来源于功率器件和功率 IC，其中功率器件主要产品为 TVS、MOSFET 和肖特基等。上市公司功率半导体产品的下游应用领域主要集中在以手机为主的消费类电子领域。标的公司与上市公司同属功率半导体企业，历经多年发展和技术积累，标的公司的瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管、金属-氧化物半导体场效应晶体管（MOSFET）等已具备一定的市场竞争力，已经应用到汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等多个领域。

本次交易能够有效拓宽上市公司技术与产品布局，通过客户资源整合，加快上市公司的下游领域扩张。

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2、落实上市公司发展战略，实现供应链自主可控

上市公司是一家采用Fabless的经营模式进行功率器件和功率 IC的研发和销售企业，将晶圆制造和封装测试环节采用外协加工的方式委托专业的生产厂商进行加工。目前已经建立了稳定的晶圆制造、封装测试供应渠道，并与主要外协供应商形成了较为稳定的合作关系。

标的公司拥有独立自主的生产工厂，可以实现从晶圆研发设计、生产制造到成品封装测试的完整生产环节。由于集成电路行业技术更新快、市场需求多变以及较易受宏观环境影响，因此借助本次交易，双方可以通过整合设计和制造环节，优化设计和制造的协同效应，有助于上市公司加强供应链管理控制能力，更好地进行资源统筹，有利于产品质量、生产效率与成本效益的提升，保障供应链安全，实现设计自主制造可控提升产品产能和供应品质，有利于上市公司实现从Fabless到 Fab-lite 模式的发展战略的布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。

3、推动上市公司高质量发展，提升股东回报能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并财务报表范围，通过深度融合和协同进而增厚上市公司的资产规模，丰富上市公司产品矩阵，有助于上市公司进一步拓展收入来源，提升整体经营业绩和股东回报能力。本次交易是上市公司提高资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，将进一步扩大上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

（三）本次交易标的公司科创属性及其与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备科创属性

标的公司主要从事功率器件的研发、生产和销售，包括瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管、金属-氧化物半导体场效应晶体管（MOSFET）等。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“半导体分立器件制造”（代码：3972）。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“3972半导

28上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）体分立器件制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板定位。

2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

本次交易完成后，上市公司将主导标的公司经营与发展，将其规划深度融入整体战略，实现双方优势互补。

业务协同方面，上市公司与标的公司将实现经营模式优势互补，上市公司可以利用标的公司晶圆制造资源，增强对特色工艺和关键产品所需产能的控制能力，从新产品技术和工艺开发、产品交付等维度全面提升竞争力。通过整合供应商资源优化采购、共享研发资源联合开发高附加值产品，丰富产品矩阵；借助经销商与客户资源互通，将各自的优势产品进一步拓展至双方的下游应用领域，构建多元化业务布局，增强抗风险能力与市场覆盖面。

产能整合上，上市公司将吸收优化标的公司晶圆制造及封装测试产能，保障产品研发的保密性与灵活性，缩短设计到量产周期，为关键产品提供可靠产能支撑；同时强化供应链管理，统筹自主产能与外部代工资源，实现成本、质量与效率的动态平衡，提升整体制造与工艺水平。

技术研发层面，双方将推动研发团队与技术平台深度融合，组建联合攻关团队，共享研发经验，整合上市公司消费级功率半导体技术积累与标的公司工业级、车规级产品技术沉淀，共同开发更具竞争力新产品；通过统一技术路线加速产品迭代、缩短研发周期，逐步建立多场景覆盖的平台化、标准化技术体系，形成可持续技术壁垒与创新动力。

运营管理方面，上市公司将全面整合双方销售渠道、运营管理体系及财务资源，推广上市公司高效的应收账款与存货管理经验，提升资产运营效率；通过减少重复职能，整合供应商资源，发挥规模效应实现降本增效，改善盈利能力与资产回报水平，切实履行股东承诺，增强资本市场信心。

本次交易将通过业务、产能、技术、运营多维度协同，推动双方深度融合与共同发展，进一步提升整体竞争力与可持续发展能力。

29上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概况

本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

1、发行可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债券及

支付现金形式购买吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%的股权，从而直接及间接持有瞬雷科技100%股权，实现对瞬雷科技的100%控制。

评估机构以2025年12月31日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对瞬雷科技进行了评估，并选取收益法评估结果作为瞬雷科技的最终评估结果。

根据沃克森出具的《资产评估报告》沃克森评报字（2026）第0028号，以

2025年12月31日为基准日，在持续经营前提下，瞬雷科技股东全部权益价值

100%股权评估值为47800.00万元。经交易各方协商一致同意，确定标的资产最

终交易价格为40260.00万元。

上市公司向交易对方发行可转换公司债券及支付现金的安排明细如下：

单位：万元交易标的名称及权支付方式向该交易对方序号交易对方益比例现金对价可转债对价支付的总对价

1吉瞬科技40%股权、盛锋4%2990.5111962.0514952.56瞬雷科技股权

2吉瞬科技20%股权、李晖2%3738.143738.147476.28瞬雷科技股权

3吉瞬科技20%股权、黄松2%2242.885233.407476.28瞬雷科技股权

4吉瞬科技20%股权、王青松2242.885233.407476.28

瞬雷科技2%股权瞬雷优才（深

5圳）投资合伙企瞬雷科技7.15%股权1439.301439.302878.59业（有限合伙）

合计12653.7227606.2840260.00

2、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，

30上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

配套募集资金金额不超过5000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次配套募集资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，配套募集资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价及中介机构费用。

（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案

1、发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，每张面值为100.00元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。

2、可转换公司债券的发行方式和发行对象

本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才。

3、定价基准日、定价原则及初始转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第二届

董事会第十九次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为42.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价的80%。最终初始转股价格尚须经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

31上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。

4、购买资产发行可转换公司债券的数量

本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支

付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张），具体如下：

转让方新增可转债数量（张）盛锋1196205李晖373814黄松523339王青松523339瞬雷优才143929合计2760626上述发行的可转换公司债券数量以上海证券交易所及中国证券监督管理委员会最终核准的数量为准。由于计算发行可转债数量时取整造成的新增数量乘以可转债面值低于对应可转换债券支付对价的差额部分，各转让方均同意免除上市公司的支付义务。

若初始转股价格根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》约定发生调整的，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。

若《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》约定

的标的资产作价调整，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。

5、转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或

上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。

6、债券期限

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不

32上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

得短于业绩承诺期结束后六个月。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、可转换公司债券的利率及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.1%/年（单利）。本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

9、转股价格修正条款

本次交易发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款。

10、赎回条款

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行赎回。

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提

33上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

11、有条件强制转股条款

自转让方本次交易中获得的可转换债券第一期解禁之日起至可转换公司债

券到期日（含当日），如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售。

13、锁定期安排

若转让方取得上市公司定向发行可转换债券时，其持有标的资产股权已满

12个月，则自向特定对象发行的可转换公司债券发行完成之日起12个月不得以

任何形式转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券完成之日起18个月内不得转让；若转让方取得上市公司定向发行

可转换债券时，其持有标的资产股权未满12个月，则以该等资产认购的本次发行可转换公司债券自发行完成之日起36个月不得转让。

在前述锁定基础上，转让方在本次交易中获得的可转换债券分三期解锁，其中：

（1）2026年度完成当期业绩承诺的90%，盛锋通过本次发行取得的持有的

可转换公司债券总额的17%可以申请解除锁定，黄松、王青松通过本次发行取得

34上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

的各自持有的可转换公司债券总额的5%可以申请解除锁定，李晖及瞬雷优才通过本次发行取得的可转换公司债券暂不解禁；若未完成当期业绩承诺的90%，全部转让方持有的可转换公司债券暂不解禁；

（2）2026年及2027年度累计完成前两期业绩承诺总额的90%，盛锋通过

本次发行取得的可转换公司债券总额的46%可以申请解除锁定，黄松、王青松通过本次发行取得的各自持有的可转换公司债券总额的53%可以申请解除锁定，李晖及瞬雷优才通过本次发行取得的可转换公司债券总额的41%可以申请解除锁定；若未完成2026年及2027年度合计业绩承诺的90%，全部转让方持有的可转换公司债券暂不解禁；

（3）业绩承诺期全部届满后，如全部业绩承诺期累计实现净利润数额不低

于9000万元的，则剩余未解禁部分全部解禁。若全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于9000万元的（不含本数），则参照原协议以及《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》进行业绩补偿。业绩补偿后剩余的可转债未解禁部分全部解禁。

本次交易完成后，转让方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定；该等可转换公司债券转股后而享有的公司送红股、转增股本等股份亦遵守相应锁定期约定。

如在业绩承诺期内目标公司出现半年度、年度亏损的情况下，上市公司有权将转让方未解禁部分债券及转股后股票锁定期全部延长至业绩承诺期满且业绩

补偿义务履行完毕之日并要求盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才以其在本

次交易中取得的上市公司可转换债券、股票按照亏损金额向上市公司提供等额质押担保，或提供亏损金额等额现金作为保证金为其业绩补偿义务提供补充担保。

若转让方基于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期

承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，转让方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

14、担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

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15、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。

（二）发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（三）发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行规模及发行数量

本次配套募集资金金额不超过5000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发

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行数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价、中介机构费用。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据芯导科技、瞬雷科技和吉瞬科技经审计的2025年度财务数据以及本次

交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元项目上市公司瞬雷科技吉瞬科技标的公司合计比例

资产总额与交易额孰高232940.3140260.0040260.0017.28%

营业收入39360.7524014.45-24014.4561.01%

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项目上市公司瞬雷科技吉瞬科技标的公司合计比例

资产净额与交易额孰高227049.3840260.0040260.0017.73%

注：本次交易标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技的100%股权。吉瞬科技直接持有瞬雷科技82.85%的股权，仅为瞬雷科技持股主体。

根据上表，标的公司最近一年经审计的营业收入占上市公司2025年度经审计的合并财务报告相关指标超过50%，且标的公司最近一个会计年度营业收入超过5000万元，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市

公司及其关联方之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为上海莘导企业管理有限公司，实际控制人均为欧新华，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易对上市公司的影响

详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

六、本次交易的决策过程和批准情况

详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况”之“（一）本次交易已履行的决策及审批程序”。

七、本次交易的业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺

根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》，转让方承诺标的资产2026年、2027年和2028年1-6月实现经审计的扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币3650万元、4000万元和

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2100万元。

（二）业绩补偿标的公司第一期或前两期业绩承诺期实现净利润数额低于对应期间承诺净

利润数额的90%（不含）的，盛锋、黄松、王青松应按照本协议约定承诺净利润对上市公司进行足额补偿，李晖、瞬雷优才不参与前两期业绩补偿；如全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于9000万元（不含）的，则全部转让方应按照《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》的约定承诺净利润对上市公司予以足额补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺期内累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业

绩补偿义务方合计获得的交易对价-已补偿金额。

如果任一年度累计实现的净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度的实现净利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的金额不冲回。

（三）减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞交易对方根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额

－交易对方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额。

在计算上述期末减值额时，需扣除《购买资产补充协议》签署后至业绩承诺期届满之日交易标的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

（四）补偿顺序

交易各方同意并确认，业绩承诺期届满，如触发本协议约定的业绩补偿义务及/或减值补偿义务，业绩补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转换公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应以可转

39上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

换公司债券转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿；若本次交易中所取得的

可转换公司债券及股份均不足以补偿的，由业绩补偿义务方以现金补偿。

交易对方向上市公司支付的全部补偿金额（含可转换公司债券、股份和现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价的税后净额（含业绩补偿义务方因可转换公司债券转股获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。

交易对方各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩补偿义务方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。交易对方各方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。

业绩承诺期内以及补偿义务履行完毕之前，交易对方不得转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、

处于锁定期内或未解锁的上市公司的可转换公司债券及股票。如违反前述承诺，交易对方应就债券、股份不足以补偿的部分以等额现金进行足额补偿。

（五）业绩奖励如目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（超出部分称为“超额净利润”），业绩承诺期间届满后，则上市公司对超额利润奖励采取累进制，超过业绩承诺5-15%的部分，超额金额的20%用于奖励；超过业绩承诺15%-25%的部分，超额金额的30%用于奖励；超过业绩承诺25%的部分，超额金额的50%用于奖励。奖励总金额不得超过本次交易总价的20%，于业绩承诺期满后一次性支付具体奖励方式为现金，奖励对象为目标公司届时在任的管理层或员工。具体奖励方案以及奖励人员范围届时由目标公司总经理拟定，目标公司董事会审议通过。

八、标的资产评估及作价情况

详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之

“（一）本次交易方案概况”。

40上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

九、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”

之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。

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十、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

本公司特此作出如下陈述与保证：一、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及

确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准确和完整的原始书面

材料或副本资料，资料副本或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已关于提供信息真经合法授权并有效签署该文件；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、本公司保证已履行了法

实、准确、完整的定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本承诺函公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。四、本公司知悉上述承诺

可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。五、本承诺函自本公

司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。

上市公司本公司特此作出如下陈述与保证：一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政

处罚事先告知书等情形。二、最近三年内，本公司及本公司控制的企业不存在受到行政处罚、刑事处罚的情

关于合法合规及诚形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；不存在严信情况的承诺函重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。三、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重

大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或其他重大失信行为等情况；最近一年内，不存在受到证券交易所公开谴责的情况。四、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。五、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。

关于不存在不得参本公司特此作出如下陈述与保证：一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内

42上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺内容

与上市公司资产重幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信组情形的承诺函息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。二、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。三、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。四、如违反上述承诺，

本公司将依法承担相应的法律责任。五、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。

本公司特此作出如下陈述与保证：一、本公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，本公司与交易相关

方就本次交易进行初步磋商时，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内。二、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易

方案等相关环节遵守了保密义务。三、本公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展关于本次交易采取工作，各方参与人员均严格遵守保密规定。四、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕的保密措施及保密信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，并及时报送制度的承诺函上海证券交易所。五、在本公司与交易对方签订的附条件生效的交易协议中对于本次交易相关的信息保密事

项进行了约定；本公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖本公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。六、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。

七、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及确

认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、承诺人承诺向芯导科技及参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准确和完整的原始

书面材料或副本资料，资料副本或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人上市公司控股

关于提供信息真已经合法授权并有效签署该文件；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、承诺人承诺已履行了法

股东、实际控

实、准确、完整的定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、承诺人保证在本次交易

制人、一致行

承诺函期间，将按照相关法律、法规及规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向动人芯导科技及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给芯导科技及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。五、如本次交易因涉嫌承诺人提供

43上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺内容

或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人若持有芯导科技股份，承诺人不转让在芯导科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交芯导科技董事会，由芯导科技董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权芯导科技董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；芯导科技董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺

人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。六、本承诺函自承诺人签

署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；

关于合法合规及诚不存在严重损害芯导科技利益或者投资者合法权益的重大违法行为。二、最近三年内，承诺人诚信情况良好，

信情况的承诺函不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近一年内，不存在受到证券交易所公开谴责的情况。三、承诺人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺

人构成有效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行

内幕交易的情形。二、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任

认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚关于不存在不得参或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。三、承诺人不存在《上市公司监与上市公司资产重管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自组情形的承诺函律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。四、承诺人知悉

上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺人将承担相应的法律责任。如因此给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有

效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：一、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在关于自本次交易披自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变露之日起至实施完

化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

毕期间的股份减持

二、承诺人保证切实履行上述承诺，若承诺人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持计划的承诺函

股份所得收益归上市公司所有；若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依

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承诺方承诺事项承诺内容

法承担相应的赔偿责任。三、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：一、本次交易前，芯导科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面

与承诺人及其控制的其他企业完全分开，芯导科技的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次交易不存在可能导致芯导科技丧失独立性的潜在风险。二、本次交易完成后，承诺人将严格遵守《公司法》《证券法》、

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及芯导科技《公司章程》的相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证芯导科技在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺关于保持上市公司

人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持芯导科技在人员、资产、财务、机构及业务方面独立性的承诺函的独立。三、本次交易完成后，承诺人将遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法规的规定，规范芯导科技及其子公司的对外担保行为，不违规占用芯导科技及其子公司的资金。承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致芯导科技的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。四、本承诺函自

承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

二、承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信关于本次交易采取

息买卖或者建议他人买卖芯导科技股票。三、承诺人严格按照芯导科技内幕信息知情人登记管理制度相关要的保密措施及保密

求进行内幕信息知情人登记。四、承诺人确认，上述声明属实，如因承诺人违反上述承诺或因上述承诺被证制度的承诺函

明不真实给芯导科技或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。五、本承诺函自承诺人签署

之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：一、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司

关于填补被摊薄即利益；二、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及

期回报相关措施的其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺函承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。三、如本人/本企业违反上述承诺并因此

给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。

承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认

均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、承诺人向参与本次交易的各中介机

上市公司全体关于提供信息真构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一董事、监事及实、准确、完整的致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚高级管理人员承诺函假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的

合同、协议、安排或其他事项。四、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件、中

国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的

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承诺方承诺事项承诺内容信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给芯导科技及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。五、如承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交芯导科技董事会，由芯导科技董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权芯导科技董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；芯导科技董事会未向上海证券

交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺人存在违法违规情节的，则承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。六、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性

文件和公司章程规定的任职资格和义务，承诺人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。二、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，也关于合法合规及诚

不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚、立案调查的情形；不存在严重损害投信情况的承诺函

资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。三、最近三年内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近一年内，不存在受到证券交易所公开谴责的情况。

四、截至本函出具之日，承诺人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁事项。五、承诺人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。六、本承诺函自签署之日起持续生效，对

承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行

关于不存在不得参内幕交易的情形。二、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任

与上市公司资产重认定的情形，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚组情形的承诺函或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。三、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自

46上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺内容律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。四、承诺人知悉

上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺人将承担相应的法律责任。如因此给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有

效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：一、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在自本关于自本次交易披承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行露之日起至实施完减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。二、承诺人保

毕期间的股份减持证切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市计划的承诺函公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。三、

本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

二、承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信关于本次交易采取

息买卖或者建议他人买卖芯导科技股票。三、承诺人严格按照芯导科技内幕信息知情人登记管理制度相关要的保密措施及保密

求进行内幕信息知情人登记。四、承诺人确认，上述声明属实，如因承诺人违反上述承诺或因上述承诺被证制度的承诺函

明不真实给芯导科技或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。五、本承诺函自承诺人签署

之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害上市公司利益。二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。三、本人承诺不动用上市

公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。四、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与

上市公司全体关于填补被摊薄即考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、未来上市公司如实施股权激励

董事及高级管期回报相关措施的计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执理人员承诺函行情况相挂钩。六、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措

施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。七、如本人违反上述承诺给上市公司或者

上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

交易对方关于提供信息真本人/本企业作为本次交易的交易对方，特此作出如下陈述与保证：一、本人/本企业承诺为本次交易所提供的信

47上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺内容

实、准确、完整息和文件、所作出的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对的承诺函其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、本人/本企业承诺向芯导科技、参与本次交易的中介机构

所提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均为真实、准确和完整的原始材料或副本资料，所提供的资料副本或复印件与原件一致；所提供的文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。三、本人/本企业保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件、中国证券监督管理委员会

和上海证券交易所的有关规定，及时向芯导科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本人/本企业在本次交易中提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给芯导科技、投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。四、如本次交易因涉嫌本人/本

企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本企业若持有芯导科技股份或债券，本企业不转让在芯导科技拥有权益的股份/债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票/债券账户提交芯导科技董事会，由芯导科技董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权芯导科技董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；芯导科技董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送

本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份/债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份/债券自愿用于相关投资者赔偿安排。五、

本承诺函自本人/本企业签署之日起持续生效，对本人/本企业构成有效、合法和具有约束力的承诺。

本人/本企业作为本次交易的交易对方，特此作出如下陈述与保证：一、截至本承诺函出具日，本人/本企业不存

在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括不存在收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。二、本人/本企业及本企业执行事务合伙人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、

关于合法合规及不存在涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监措施或受到证券交易所纪律处分的情形。三、本

诚信情况的承诺人/本企业及本企业执行事务合伙人最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大函民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。四、本人/本企业及本企业执

行事务合伙人最近五年不存在严重损害公众投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，最近十二个月内也不存在受到过中国境内证券交易所公开谴责的情形。五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给芯导科技或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。六、本承诺函自本企业签署之日起持续生效，对本人/本企业构成有效、合法和具有约束力的承诺。

关于本次交易采本人/本企业特此作出如下陈述与保证：一、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保

取的保密措施及密义务。二、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不

48上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺内容

保密制度的承诺利用内幕信息买卖或者建议他人买卖芯导科技股票。三、本人/本企业严格按照芯导科技内幕信息知情人登记管

函理制度相关要求配合芯导科技进行内幕信息知情人登记。四、本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企

业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给芯导科技或投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。五、

本承诺函自本人/本企业签署之日起持续生效，对本人/本企业构成有效、合法和具有约束力的承诺。

本人/本企业对本次交易的锁定期安排特此作出如下陈述与保证：一、本人/本企业因本次交易取得的上市公司可

转换公司债券，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得转让；该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让；若转让方取得上市公司定向发行可转换债券时，其持有目标公司股权未满12个月，则以该等资产认购的本次发行可转换公司债券自发行完成之日起36个月不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。二、在前款锁定基础上，本人/本企业在本次交易中获得的可转换债券根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中约定的业绩承诺完成情况分期解锁。三、前述可转换债券实施转股的，

本人/本企业转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定；该等可转换公司债券转股后而享有的公司送红股、转增关于本次交易取

股本等股份，亦应遵守上述股份锁定安排。四、如在业绩承诺期内目标公司出现半年度、年度亏损的情况下，公得可转换公司债

司有权将本人/本企业未解禁部分债券及转股后股票锁定期全部延长至业绩承诺期满且业绩补偿义务履行完毕之券锁定的承诺函日。五、业绩承诺期内以及补偿义务履行完毕之前，本人/本企业不转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或

其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的可转换公司债券及股票。六、若

上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。七、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让持有的芯导科技股票或债券。八、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为而造成的损失，本企业将承担

相应的法律、赔偿责任。九、本承诺函自本人/本企业签署之日起持续生效，对本人/本企业构成有效、合法和具有约束力的承诺。

本人/本企业对本次交易的标的资产权属情况特此作出如下陈述与保证：一、本人/本企业对标的公司已依法履行

了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已全部缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的情形，不存在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本人/本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股关于标的资产权权，在股东主体资格方面不存在权利瑕疵或法律障碍情形。二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业完整、合属情况的承诺函

法拥有所持标的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，该等股权权属清晰，不存在任何形式的信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方利益的情形，不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属

49上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺内容转移的其他情况，标的公司股权的过户或者权属转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍（受限于本次交易适用的上市公司董事会、股东（大）会审批以及外部审批、注册程序等必备程序）。同时，本人/本企业保证此种状况持续至本人/本企业所持标的公司股权登记至上市公司名下。三、在标的公司股权权属变更登记至上市公司

名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，不就本人/本企业所持标的公司股权设置抵押、质押等任何第三人权利，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。

四、本人/本企业承诺将根据与上市公司签署的发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议的约定及时进行本

次交易有关的标的公司股权的变更登记。五、本人/本企业承诺遵守与上述说明有关的协议约定，如因本人/本企

业违约而产生的法律问题或者纠纷将承担相应责任。六、本承诺函自本人/本企业签署之日起持续生效，对本人/

本企业构成有效、合法和具有约束力的承诺。

本人/本企业特此作出如下陈述与保证：一、本次交易完成后，本企业将严格遵守《公司法》《证券法》、中国

证券监督管理委员会及上海证券交易所、芯导科技《公司章程》等规定，平等行使股东/债券持有人权利、履行股东/债券持有人义务，不利用股东/债券持有人地位谋取不当利益或者损害芯导科技及其子公司在人员、资产、关于保持上市公

财务、机构及业务方面的独立性；不违规利用芯导科技为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违司独立性的承诺

规占用芯导科技资金、资产，保持并维护芯导科技的独立性，维护芯导科技其他股东的合法权益。二、本人/本函

企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业违反上述承诺而导致芯导科技的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。三、本承诺函自本企业签署之日起持续生效，

对本企业构成有效、合法和具有约束力的承诺。

本人/本企业特此作出如下陈述与保证：一、本人/本企业直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少

与芯导科技及其下属企业之间发生的关联交易。二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，

本人/本企业将遵循公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与芯导科技及其下属企业进行交易。

关于规范和减少三、本人/本企业将严格按照相关法律法规以及芯导科技公司章程的相关规定行使权利，在股东大会或董事会、

与上市公司关联债券持有人会议对有关涉及关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。四、本人/本企业保证不以拆借、

交易的承诺函占用或由芯导科技代垫款项、代偿债务等方式挪用、侵占芯导科技及其下属企业的资金、资产及其他资源，不利用关联交易损害芯导科技及其下属企业或芯导科技其他股东的合法权益。五、如违反上述承诺，本人/本企业将

依法承担相应的法律责任。六、本承诺函自本人/本企业签署之日起持续生效，对本人/本企业构成有效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人、承诺人的执行事务合伙人及前述主体控制的机构不存在泄露本次关于不存在不得

交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。二、承诺人、承诺人的执行事务合伙人及前述主体参与上市公司资

控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近产重组情形的承

36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究诺函

刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。三、承诺人、承诺人的执行事务合伙人及前述主体控制的机

50上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺内容

构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。四、

本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人作为本次交易的交易对方，特此作出如下陈述与保证：一、截至本承诺函出具之日，除持有标的公司股权外，承诺人及所控制的其他企业、与承诺人关系密切的家庭成员及其控制的企业（以下简称“关联企业”）未直接或间接从事与上市公司或其子公司构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。二、本次交易完成后，承诺人及其关联企业不会直接或间接从事任何与芯导科技及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经

关于避免同业竞营活动。若承诺人及其关联企业将来可能获得任何与上市公司或子公司存在直接或间接竞争的业务机会，承诺人争的承诺函将或促使关联企业无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。三、如芯导科技或其子公司此后进一步扩展产品或业务范围，承诺人及其关联企业将不与芯导科技扩展

后的产品或业务相竞争。四、如承诺人违反上述条款，承诺人将赔偿芯导科技或投资人因此遭受或产生的损失并

承担相应的赔偿责任。五、本承诺函自签署之日起生效，在承诺人的业绩承诺期、在上市公司或其控制的企业任职期间及离职后两年内持续有效。

关于与上市公司

承诺人特此作出如下陈述与保证：承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系

之间不存在关联关系；不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。的承诺函瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）作为本次交易的交易对方（以下简称“本企业”），作出如下说明：

本企业不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理人决策和管理的情形，也从未为投资及经营活动设关于不属于私募立私募投资基金，本企业资产未委托私募基金管理人进行管理，不存在支付私募基金管理费的情况，亦未受托管投资基金的说明理任何私募投资基金，不属于《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

作为本次交易的被收购方（以下简称“本公司”），特此作出如下陈述与保证：

关于提供信息真实、一、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，标的公司

准确、完整的承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、本公司承诺向芯导科技、参与本次交易的各中介机构所提供的与本次交易相关的文件、资料、信

51上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺内容

息均为真实、准确和完整的原始材料或副本资料，所提供的资料副本或复印件与原件一致；所提供的文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

三、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件、中国证券监督管理委员会和

上海证券交易所的有关规定，及时向芯导科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本公司在本次交易中提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给芯导科技、投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

五、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。

作为本次交易的被收购方（以下简称“本公司”），特此作出如下陈述与保证：

一、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券

监督管理委员会立案调查的情形，包括不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

关于合法合规及诚信二、本公司自设立以来不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制情况的承诺函执行等重大争议的情形；不存在严重损害公众投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

三、本公司自设立以来诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或其他重大失信行为等情况；自设立以来不存在受到证券交易所公开谴责的情况。

四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺

给芯导科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

五、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。

作为本次交易的被收购方（以下简称“本公司”），特此作出如下陈述与保证：

一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

二、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，关于不存在不得参与或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者上市公司资产重组情司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。

形的承诺函三、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第

十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

四、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。

标的公司全体董关于提供信息真实、承诺人特此作出如下陈述与保证：

事、监事、高级准确、完整的承诺函一、承诺人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存

52上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺内容

管理人员在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均为真实、准

确、完整的原始资料或副本资料，所提供的资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所提供的文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

三、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件、中国证券监督管理委员会和

上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给芯导科技或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：

一、承诺人具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件规定的担任被收购方公司董事、

监事或高级管理人员的任职资格，本人任职经合法程序产生。

二、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近五年内，承诺人不存在受到关于合法合规及诚信刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不情况的承诺函存在严重损害公众投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

三、最近三年内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺等情况；最近一年内，不存受到中国境内证券交易所公开谴责的情况。

四、承诺人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。

承诺人特此作出如下陈述与保证：

一、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

二、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，关于不存在不得参与或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者上市公司资产重组情司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。

形的承诺函三、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第

十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

四、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。

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第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司名称上海芯导电子科技股份有限公司

公司英文名称 Shanghai Prisemi Electronics Co.Ltd.股票上市地上海证券交易所证券代码688230证券简称芯导科技

注册地址中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2277弄7号中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2277弄7号

办公地址 上海市浦东新区张江集成电路设计产业园盛夏路 565 弄 54 号（D 幢）

10-11层

注册资本117600000.00元人民币法定代表人欧新华统一社会信用代码913101156972811715邮政编码201210；201203

公司网站 http://www.prisemi.com

电子科技、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技

术转让、技术培训，芯片、集成电路的设计、开发，电子产品、通讯产品、计算机硬件的研发、销售，计算机软件的开发、设计、制作、经营范围销售（以上除计算机信息系统安全专用产品）；系统集成，网络工程，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、上市公司设立及股本演变情况

（一）上市公司设立及上市

2019年12月2日，上海芯导电子科技有限公司（以下简称“芯导有限”）

召开临时股东会，审议通过芯导有限以截至2019年10月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，其中4500.00万元为公司股本，其余计入资本公积。同日，全体股东签署《发起人协议》。

2019年12月18日，芯导有限召开了上海芯导电子科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过了《关于股份公司筹办情况的报告的议案》、《关于同意上海芯导电子科技股份有限公司章程（草案）的议案》等，并

54上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

选举了股份公司第一届董事会董事、监事会非职工代表监事。同日，公司召开职工大会选举了职工代表监事。

根据天职国际会计师事务所出具的《验资报告》（天职业字[2020]28316号），截至2019年12月26日止，各发起人以其拥有的截至2019年10月31日经审计的净资产折合为股份公司股本4500万股，每股面值1元，净资产超出注册资本部分作为公司资本公积，变更前后各股东出资比例不变。

整体变更完成后，芯导科技的股份结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1上海莘导企业管理有限公司2295.0051.00

2欧新华1800.0040.00

3上海萃慧企业管理服务中心405.009.00（有限合伙）

合计4500.00100.00

2019年12月26日，芯导科技办理完成本次整体变更的工商变更登记手续，

领取了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。

2021年10月26日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（“证监许可【2021】3364号”），同意芯导科技首次公开发行股票的注册申请。芯导科技向社会公开发行人民币普通股（A 股）1500.00 万股，每股面值 1.00 元人民币，每股发行价格

134.81元，募集资金总额202215.00万元，募集资金净额183048.87万元。首

次公开发行股票后，芯导科技总股本为6000.00万股。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年11月26日出具了《验资报告》（天职业字[2021]44197号）。2022年1月29日，公司在上海市市场监督管理局办理了工商变更登记。

（二）上市后历次股本变动情况2022年5月13日，芯导科技召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本6000.00万股为基数，每股派发现金红

55上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

利0.60元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利3600.00万元，转增2400.00万股，本次分配后总股本为8400.00万股。2022年8月24日，芯导科技在上海市市场监督管理局办理了工商变更登记。

2023年5月11日，芯导科技召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本8400.00万股为基数，每股派发现金红利0.6元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利5040.00万元，转增3360.00万股，本次分配后总股本为11760.00万股。2023年7月4日，芯导科技在上海市市场监督管理局办理了工商变更登记。

截至本报告书签署日，芯导科技股本未再发生变动。

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况

上海莘导企业管理有限公司直接持有上市公司38.25%的股份，为上市公司控股股东。欧新华直接持有上市公司30.00%的股份，并分别通过其100.00%控制的上海莘导企业管理有限公司和担任执行事务合伙人的上海萃慧企业管理服

务中心（有限合伙）从而间接控制公司38.25%、6.75%的股份，合计控制上市公司75.00%的股份，为上市公司的实际控制人。

最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年内未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。

五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）上市公司主营业务发展情况

上市公司主营业务为功率半导体的研发与销售，上市公司功率半导体产品包括功率器件和功率 IC 两大类，公司产品的应用领域主要以消费类电子为主，少部分应用于安防领域、网络通讯领域、工业领域。

56上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

（二）上市公司主要财务数据及财务指标上市公司2023年度、2024年度、2025年度经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目2025/12/312024/12/312023/12/31

资产总计232940.31232793.57228154.47

负债合计5890.936379.625899.53

所有者权益合计227049.38226413.94222254.94归属于母公司所有者权益合

227049.38226413.94222254.94计

收入利润项目2025年度2024年度2023年度

营业收入39360.7535294.1732042.67

营业成本26434.1323143.9620958.26

营业利润11444.5612043.6110331.64

利润总额11448.2412047.6910336.88

净利润10615.2911163.959648.77

归属于母公司股东的净利润10615.2911163.959648.77扣除非经常性损益后归属于

6888.645860.704357.55母公司股东的净利润

2025/12/312024/12/312023/12/31主要财务指标2025年度2024年度2023年度

资产负债率（%）2.532.742.59

毛利率（%）32.8434.4334.59

基本每股收益（元/股）0.900.950.82

加权平均净资产收益率（%）4.694.974.39

（三）上市公司合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

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第三节交易对方基本情况

本次发行可转换公司债券及支付现金形式购买资产的交易对方为盛锋、李晖、

黄松、王青松、瞬雷优才。

一、发行可转换公司债券及支付现金交易对方基本情况

（一）盛锋

1、基本情况

姓名盛锋曾用名无性别男国籍中国

身份证号码310230197911******

住所上海市崇明区建设镇******通讯地址上海市长宁区金钟路767号南天信息大厦1号6层是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务

盛锋最近三年在标的公司的任职情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

1瞬雷科技201912执行董事是，直接持股4.00%，通过吉瞬年月至今

兼总经理科技间接持股33.14%

2吉瞬科技2019年11月至今执行董事是，直接持股40.00%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除瞬雷科技、吉瞬科技外，盛锋控制的其他企业和关联企业情况如下：

序号公司名称注册资本关联关系经营范围

一般项目：自然科学研究和试验发展；电子专用设备制造；机械

1瞬雷电子1000.00担任董事，直接设备研发；企业管理咨询；非居万元科技持股40.00%住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

58上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号公司名称注册资本关联关系经营范围投资管理；投资咨询；企业管理上海玛苏投担任执行事务

21000.00咨询；商务信息咨询。【依法须资管理中心万元合伙人，直接持

50.00%经批准的项目，经相关部门批准（有限合伙）股

后方可开展经营活动】

一般项目：电子专用设备制造

盛锋实际控制【分支机构经营】；机械设备研

3上海歆芯电50.00的企业，由王志发；企业管理咨询；非居住房地万元子有限公司永、王腾飞分别产租赁。（除依法须经批准的项持股60%、40%目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：光伏发电设备租赁，盛锋实际控制

信丰县信芯充电控制设备租赁，企业管理咨420.00的企业，上海歆新能源有限万元询（除依法须经批准的项目外，芯电子有限公公司100%凭营业执照依法自主开展经营司持股

活动）

（二）李晖

1、基本情况

姓名李晖曾用名无性别男国籍中国

身份证号码360732198407******

住所江西省赣州市兴国县潋江镇******

深圳市宝安区新安28区大宝路49-1号金富来大通讯地址厦3楼是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务

李晖最近三年在标的公司的任职情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系是，直接持股2.00%，通过吉瞬

1瞬雷科技2019年12月至今技术负责人科技间接持股16.57%，通过瞬雷

优才间接持股0.015%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除瞬雷科技、吉瞬科技外，李晖控制的其他企业和关联企业情况如下：

59上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号公司名称注册资本关联关系经营范围供应链管理服务；农副产品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；初级农产品收购；茶具销售；信息技术咨询服务；软件开发；国内贸易代理；企业管理咨询；企业形象策划；互联网销担任执行售（除销售需要许可的商品）；

1深圳市元气满格供应50.00董事、总经万元包装材料及制品销售。（除依法链管理有限公司理，直接持

100.00%须经批准的项目外，凭营业执照股依法自主开展经营活动）食品互联网销售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）担任执行

事务合伙创业投资服务（不含限制项目）、

2瞬雷优才35.75万元人，直接持投资兴办实业（不含限制项目）、有0.21%的投资咨询（不含限制项目）出资份额

一般项目：自然科学研究和试验发展；电子专用设备制造；机械3直接持股设备研发；企业管理咨询；非居瞬雷电子科技1000.00万元20.00%住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）黄松

1、基本情况

姓名黄松曾用名无性别男国籍中国

身份证号码310230198106******

住所上海市宝山区联谊路******上海市长宁区金钟路767号南天信息大厦1号6通讯地址层是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务

黄松最近三年在标的公司的任职情况如下：

60上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

1201912副总经理、是，直接持股2.00%，通过吉瞬瞬雷科技年月至今

监事科技间接持股16.57%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除瞬雷科技、吉瞬科技外，黄松其他关联企业情况如下：

序号公司名称注册资本关联关系经营范围

一般项目：自然科学研究和试验发展；电子专用设备制造；机械11000.00直接持股设备研发；企业管理咨询；非居瞬雷电子科技万元20.00%住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（四）王青松

1、基本情况

姓名王青松曾用名无性别男国籍中国

身份证号码412724198104******

住所江苏省无锡市新吴区凤鸣山庄******通讯地址上海市长宁区金钟路767号南天信息大厦1号6层是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务

王青松最近三年在标的公司的任职情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

1副总经理、是，直接持股2.00%通过吉瞬科瞬雷科技2019年12月至今

监事技间接持股16.57%

2吉瞬科技2019年11月至今监事是，直接持股20.00%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除瞬雷科技、吉瞬科技外，王青松其他关联企业情况如下：

61上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号公司名称注册资本关联关系经营范围

一般项目：自然科学研究和试验发展；电子专用设备制造；机械11000.00直接持股设备研发；企业管理咨询；非居瞬雷电子科技万元20.00%住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（五）瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5FY2QW8U

出资额35.75万人民币

深圳市宝安区新安街道大浪社区大宝路49-1号金富来综合大楼主要经营场所306执行事务合伙人李晖企业类型有限合伙企业

创业投资服务（不含限制项目）、投资兴办实业（不含限制项目）、经营范围

投资咨询（不含限制项目）

成立日期2019-11-21

2、历史沿革

截至本报告书签署日，瞬雷优才的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1李晖普通合伙人0.0750.2098%

2方志强有限合伙人8.50023.7762%

3郭丰毅有限合伙人7.00019.5804%

4李丹有限合伙人6.25017.4825%

5魏定育有限合伙人5.00013.9860%

6叶秀娟有限合伙人3.65010.2098%

7谢昌伟有限合伙人1.0002.7972%

8郑任良有限合伙人1.0002.7972%

9潘萌有限合伙人0.2500.6993%

10王锦秀有限合伙人0.2500.6993%

11董永振有限合伙人0.2500.6993%

12谢祚浩有限合伙人0.2500.6993%

62上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

13肖生根有限合伙人0.2500.6993%

14郭兴旺有限合伙人0.2500.6993%

15谢光晶有限合伙人0.2500.6993%

16姜庆雨有限合伙人0.2500.6993%

17王平有限合伙人0.2000.5594%

18肖艳有限合伙人0.2000.5594%

19肖婷有限合伙人0.2000.5594%

20吴小月有限合伙人0.1250.3497%

21蔡明锋有限合伙人0.1250.3497%

22瞿俊美有限合伙人0.1250.3497%

23邓丽有限合伙人0.1250.3497%

24俞雅艳有限合伙人0.0500.1399%

25李培琳有限合伙人0.0500.1399%

26陈琴有限合伙人0.0500.1399%

27皮新红有限合伙人0.0250.0699%

合计35.750100.00%

（1）2019年11月，设立

瞬雷优才设立于2019年11月21日，系由李小红、郭景两名自然人以货币形式出资设立，出资总额为50万元。瞬雷优才设立时的合伙人及其出资情况具体如下：

序号合伙人出资额（万元）出资比例合伙人类型

1李小红0.501.00%普通合伙人

2郭景49.5099.00%有限合伙人

合计50.00100.00%-本次设立经深圳市市场监督管理局宝安监管局核准登记。

（2）2019年12月，第一次财产份额转让

2019年12月5日，郭景、李小红分别与郭丰毅、叶秀娟、孙鹏、吉瞬科技

签署《财产份额转让协议》，郭景、李小红将其合计持有的瞬雷优才100%的财产份额转让吉瞬科技以及郭丰毅等3名自然人。

63上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）同日，瞬雷优才作出合伙人变更决定书，一致同意上述财产份额转让，本次财产份额转让完成后，瞬雷优才的合伙人及其出资情况具体如下：

序号合伙人出资额（万元）出资比例合伙人类型

1吉瞬科技41.8083.60%普通合伙人

2郭丰毅4.008.00%有限合伙人

3叶秀娟2.404.80%有限合伙人

4孙鹏1.803.60%有限合伙人

合计50.00100.00%-本次财产份额转让经深圳市市场监督管理局宝安监管局核准登记。

（3）2020年10月，第二次财产份额转让

2020年10月13日，孙鹏与吉瞬科技签署《财产份额转让协议》，孙鹏将

其持有的瞬雷优才3.60%财产份额转让给吉瞬科技。

同日，瞬雷优才作出合伙人变更决定书，一致同意上述财产份额转让。本次财产份额转让完成后，瞬雷优才的合伙人及其出资情况具体如下：

序号合伙人出资额（万元）出资比例合伙人类型

1吉瞬科技43.6087.20%普通合伙人

2郭丰毅4.008.00%有限合伙人

3叶秀娟2.404.80%有限合伙人

合计50.00100.00%-本次财产份额转让经深圳市市场监督管理局宝安监管局核准登记。

（4）2023年8月，第三次财产份额转让

2023年8月1日，吉瞬科技与方志强签署《财产份额转让协议》，吉瞬科

技将其持有的瞬雷优才12.00%的财产份额转让给方志强。

同日，瞬雷优才作出合伙人变更决定书，一致同意上述财产份额转让。本次财产份额转让完成后，瞬雷优才的合伙人及其出资情况具体如下：

序号合伙人出资额（万元）出资比例合伙人类型

1吉瞬科技37.6075.20%普通合伙人

2方志强6.0012.00%有限合伙人

64上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号合伙人出资额（万元）出资比例合伙人类型

3郭丰毅4.008.00%有限合伙人

4叶秀娟2.404.80%有限合伙人

合计50.00100.00%-本次财产份额转让经深圳市市场监督管理局宝安监管局核准登记。

（5）2023年12月，第四次财产份额转让

2023年11月17日，吉瞬科技与魏定育签署《财产份额转让协议》，吉瞬

科技将其持有的瞬雷优才5.00%财产份额转让给魏定育。

同日，瞬雷优才作出合伙人变更决定书，一致同意上述财产份额转让。本次财产份额转让完成后，瞬雷优才的合伙人及其出资情况具体如下：

序号合伙人出资额（万元）出资比例合伙人类型

1吉瞬科技35.1070.20%普通合伙人

2方志强6.0012.00%有限合伙人

3郭丰毅4.008.00%有限合伙人

4魏定育2.505.00%有限合伙人

5叶秀娟2.404.80%有限合伙人

合计50.00100.00%-本次财产份额转让经深圳市市场监督管理局宝安监管局核准登记。

（6）2024年6月，第五次财产份额转让2024年5月30日，吉瞬科技分别与郭丰毅、方志强等27名自然人签署《财产份额转让协议》，吉瞬科技将其持有的瞬雷优才31.70%的财产份额转让给上述自然人。

同日，瞬雷优才作出合伙人变更决定书，一致同意上述财产份额转让。本次财产份额转让完成后，瞬雷优才的合伙人及其出资情况具体如下：

序号合伙人出资额（万元）出资比例合伙人类型

1吉瞬科技19.25038.50%普通合伙人

2方志强8.50017.00%有限合伙人

3郭丰毅7.00014.00%有限合伙人

65上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号合伙人出资额（万元）出资比例合伙人类型

4魏定育5.00010.00%有限合伙人

5叶秀娟3.6507.30%有限合伙人

6李丹1.2502.50%有限合伙人

7谢昌伟1.0002.00%有限合伙人

8郑任良1.0002.00%有限合伙人

9谢光晶0.2500.50%有限合伙人

10肖生根0.2500.50%有限合伙人

11谢祚浩0.2500.50%有限合伙人

12郭兴旺0.2500.50%有限合伙人

13潘萌0.2500.50%有限合伙人

14王锦秀0.2500.50%有限合伙人

15姜庆雨0.2500.50%有限合伙人

16董永振0.2500.50%有限合伙人

17肖婷0.2000.40%有限合伙人

18王平0.2000.40%有限合伙人

19肖艳0.2000.40%有限合伙人

20蔡明锋0.1250.25%有限合伙人

21邓丽0.1250.25%有限合伙人

22吴小月0.1250.25%有限合伙人

23瞿俊美0.1250.25%有限合伙人

24李秀秀0.0750.15%有限合伙人

25俞雅艳0.0500.10%有限合伙人

26李培琳0.0500.10%有限合伙人

27陈琴0.0500.10%有限合伙人

28皮新红0.0250.05%有限合伙人

合计50.00100.00%-本次财产份额转让经深圳市市场监督管理局宝安监管局核准登记。

（7）2025年4月，第六次财产份额转让

2025年4月27日，李秀秀与李晖签署《财产份额转让协议书》，李秀秀将

其持有的瞬雷优才0.15%的财产份额转让给李晖，本次财产份额转让经瞬雷优才合伙人会议同意并经深圳市市场监督管理局宝安监管局核准登记。

66上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（8）2025年5月，第一次减资及变更普通合伙人

2025年5月9日，瞬雷优才作出变更决定，同意原普通合伙人吉瞬科技退伙，并减少出资额19.25万元，减资完成后，瞬雷优才的出资总额由50万元变更为30.75万元；同时，瞬雷优才的普通合伙人由吉瞬科技变更为李晖。本次减资及普通合伙人变更经深圳市市场监督管理局宝安监管局核准登记。

（9）2025年5月，第一次增资

2025年5月9日，瞬雷优才作出变更决定，同意瞬雷优才的出资总额由30.75

万元增加至35.75万元，新增的5万元出资额由有限合伙人李丹认缴，本次增资经深圳市市场监督管理局宝安监管局核准登记，增资完成后，瞬雷优才的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1李晖普通合伙人0.0750.2098%

2方志强有限合伙人8.50023.7762%

3郭丰毅有限合伙人7.00019.5804%

4李丹有限合伙人6.25017.4825%

5魏定育有限合伙人5.00013.9860%

6叶秀娟有限合伙人3.65010.2098%

7谢昌伟有限合伙人1.0002.7972%

8郑任良有限合伙人1.0002.7972%

9潘萌有限合伙人0.2500.6993%

10王锦秀有限合伙人0.2500.6993%

11董永振有限合伙人0.2500.6993%

12谢祚浩有限合伙人0.2500.6993%

13肖生根有限合伙人0.2500.6993%

14郭兴旺有限合伙人0.2500.6993%

15谢光晶有限合伙人0.2500.6993%

16姜庆雨有限合伙人0.2500.6993%

17王平有限合伙人0.2000.5594%

18肖艳有限合伙人0.2000.5594%

19肖婷有限合伙人0.2000.5594%

20吴小月有限合伙人0.1250.3497%

67上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

21蔡明锋有限合伙人0.1250.3497%

22瞿俊美有限合伙人0.1250.3497%

23邓丽有限合伙人0.1250.3497%

24俞雅艳有限合伙人0.0500.1399%

25李培琳有限合伙人0.0500.1399%

26陈琴有限合伙人0.0500.1399%

27皮新红有限合伙人0.0250.0699%

合计35.750100.00%

3、主要业务发展情况

瞬雷优才成立于2019年，为瞬雷科技的员工持股平台，无其他业务。

4、最近一年主要财务指标

瞬雷优才最近一年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额241.49

负债总额205.60

净资产35.89项目2025年度

营业收入-

净利润128.00

注：上述数据未经审计

5、产权控制关系

截至本报告书签署日，瞬雷优才的产权控制关系如下：

68上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

李晖方志强郭丰毅李丹魏定育22位合伙人

GP

0.21%23.78%19.58%17.48%13.99%24.98%

瞬雷优才

6、执行事务合伙人情况

截至本报告书签署日，瞬雷优才的普通合伙人暨执行事务合伙人为李晖，具体情况参见“第三节交易对方基本情况”之“一、发行可转换公司债券及支付现金交易对方基本情况”之“（二）李晖”。

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有瞬雷科技股权外，瞬雷优才不存在其他对外投资的企业。

8、私募基金备案情况

瞬雷优才系瞬雷科技员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、瞬雷优才穿透情况

瞬雷优才穿透至最终出资人的具体情况如下：

出资额

序号出资人名称出资比例出资方式取得权益时间资金来源（万元）

1李晖0.0750.2098%2025/4/28自有或自筹货币

资金

28.50023.7762%2023/8/15自有或自筹方志强货币2024/6/18资金

3郭丰毅7.00019.5804%2019/12/5自有或自筹货币2024/6/18资金

4李丹6.25017.4825%货币2024/6/18自有或自筹2025/5/14资金

69上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号出资额出资人名称（万元）出资比例出资方式取得权益时间资金来源

5魏定育5.00013.9860%2023/12/11自有或自筹货币2024/6/18资金

63.65010.2098%2019/12/5自有或自筹叶秀娟货币2024/6/18资金

7自有或自筹郑任良1.0002.7972%货币2024/6/18

资金

81.0002.7972%2024/6/18自有或自筹谢昌伟货币

资金

9姜庆雨0.2500.6993%自有或自筹货币2024/6/18

资金

10董永振0.2500.6993%货币2024/6/18自有或自筹

资金

11肖生根0.2500.6993%自有或自筹货币2024/6/18

资金

12谢祚浩0.2500.6993%货币2024/6/18自有或自筹

资金

13潘萌0.2500.6993%货币2024/6/18自有或自筹

资金

14自有或自筹王锦秀0.2500.6993%货币2024/6/18

资金

15郭兴旺0.2500.6993%货币2024/6/18自有或自筹

资金

16谢光晶0.2500.6993%自有或自筹货币2024/6/18

资金

17肖婷0.2000.5594%货币2024/6/18自有或自筹

资金

18王平0.2000.5594%货币2024/6/18自有或自筹

资金

19肖艳0.2000.5594%货币2024/6/18自有或自筹

资金

20瞿俊美0.1250.3497%货币2024/6/18自有或自筹

资金

21邓丽0.1250.3497%货币2024/6/18自有或自筹

资金

22吴小月0.1250.3497%货币2024/6/18自有或自筹

资金

23蔡明锋0.1250.3497%货币2024/6/18自有或自筹

资金

24李培琳0.0500.1399%货币2024/6/18自有或自筹

资金

25俞雅艳0.0500.1399%自有或自筹货币2024/6/18

资金

260.0500.1399%2024/6/18自有或自筹陈琴货币

资金

27皮新红0.0250.0699%货币2024/6/18自有或自筹

资金

合计35.75100.00%---

70上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

二、募集配套资金交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信

托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。根据交易方案，本次交易完成后，盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才持有的上市公司股份比例均不超过5%。根据《科创板股票上市规则》等相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方，也不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

（二）本次交易对方之间的关联关系

本次交易对方为盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才，其中瞬雷优才的执行事务合伙人为李晖，李晖持有瞬雷优才0.21%的出资份额。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

71上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

72上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第四节交易标的基本情况

上市公司拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债券及

支付现金形式购买吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%的股权，从而直接及间接持有瞬雷科技100%股权，实现对瞬雷科技的100%控制，因此本次交易标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技的100%股权，本次交易标的资产股权结构图具体情况如下：

一、上海瞬雷科技有限公司

（一）基本情况企业名称上海瞬雷科技有限公司注册地址上海市宝山区逸仙路3000号4幢42055室主要办公地点上海市长宁区金钟路767号南天信息大厦1号6层企业类型有限责任公司

注册资本2000.00万元

统一社会信用代码 91310114MA1GWNAL6L法定代表人盛锋

成立时间2019-12-02

营业期限2019-12-02至2049-12-01

一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；

电力电子元器件销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电经营范围子元器件零售；电子元器件批发；半导体分立器件销售；半导体器件

专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开

73上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

企业名称上海瞬雷科技有限公司

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革情况

1、历史沿革

（1）2019年12月，瞬雷科技设立

2019年11月27日，盛锋、吉瞬科技、瞬雷电子科技、吉芯微电以及瞬雷

优才签署《上海瞬雷科技有限公司章程》，约定共同出资设立瞬雷科技，注册资本为600万元。其中，吉瞬科技、盛锋、瞬雷优才、吉芯微电和瞬雷电子科技以货币形式分别认缴出资414万元、60万元、60万元、60万元和6万元。

2019年12月2日，上海市嘉定区市场监督管理局核准瞬雷科技设立。

瞬雷科技设立时的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）认缴出资比例出资方式

1吉瞬科技414.0069.00%货币

2盛锋60.0010.00%货币

3瞬雷优才60.0010.00%货币

4吉芯微电60.0010.00%货币

5瞬雷电子科技6.001.00%货币

合计600.00100.00%—

（2）2020年1月，瞬雷科技第一次股权转让

2019年12月25日，瞬雷电子科技与吉瞬科技签署了《股权转让协议》，

瞬雷电子科技将其所持有的瞬雷科技1%股权（对应未实缴出资额为6万元）无

偿转让给吉瞬科技，由受让方履行后续出资义务。同日，瞬雷科技召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让。

2020年1月8日，瞬雷科技就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，瞬雷科技的股权结构如下：

74上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号股东认缴出资额（万元）认缴出资比例出资方式

1吉瞬科技420.0070.00%货币

2盛锋60.0010.00%货币

3瞬雷优才60.0010.00%货币

4吉芯微电60.0010.00%货币

合计600.00100.00%—

（3）2021年6月，瞬雷科技第一次增资

2021年6月9日，瞬雷科技召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本

由600万元增加至2000万元，全体股东按认缴出资比例同比增资。

2021年6月28日，瞬雷科技就本次增资事宜完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，瞬雷科技的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）认缴出资比例出资方式

1吉瞬科技1400.0070.00%货币

2盛锋200.0010.00%货币

3瞬雷优才200.0010.00%货币

4吉芯微电200.0010.00%货币

合计2000.00100.00%—

（4）2022年9月，瞬雷科技第二次股权转让

2022年8月30日，盛锋与李晖、王青松、黄松签署《股权转让协议》，盛

锋分别将所持瞬雷科技2%、2%、2%股权无偿转让给李晖、王青松、黄松，合计转让6%股权（对应未实缴出资额为120万元），由受让方履行后续出资义务。

同日，瞬雷科技召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让。

2022年9月29日，瞬雷科技就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，瞬雷科技的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）认缴出资比例出资方式

1吉瞬科技1400.0070.00%货币

2瞬雷优才200.0010.00%货币

3吉芯微电200.0010.00%货币

75上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号股东认缴出资额（万元）认缴出资比例出资方式

4盛锋80.004.00%货币

5李晖40.002.00%货币

6王青松40.002.00%货币

7黄松40.002.00%货币

合计2000.00100.00%—

（5）2025年4月，瞬雷科技第三次股权转让

2025年4月8日，瞬雷优才和吉芯微电与吉瞬科技签署《股权转让协议书》，瞬雷优才和吉芯微电分别将其持有的瞬雷科技2.85%股权（对应实缴出资额为57万元）和10.00%股权（对应实缴出资额为200万元）以每份出资额1元的价格

转让给吉瞬科技。同日，瞬雷科技召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让。

2025年4月18日，瞬雷科技就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，瞬雷科技的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）认缴出资比例出资方式

1吉瞬科技1657.0082.85%货币

2瞬雷优才143.007.15%货币

3盛锋80.004.00%货币

4李晖40.002.00%货币

5王青松40.002.00%货币

6黄松40.002.00%货币

合计2000.00100.00%—

本次股权转让前，吉瞬科技直接持有瞬雷科技70.00%的股权，吉瞬科技通过吉芯微电间接持有瞬雷科技9.00%的股权，通过瞬雷优才间接持有瞬雷科技

3.85%的股权，合计持有瞬雷科技的股权比例为82.85%。本次股权转让后，吉瞬

科技直接持有瞬雷科技的股权为82.85%。本次股权转让主要系股权架构优化。

2、股东出资及合法存续情况

瞬雷科技历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。截至本报告书签署日，瞬雷科技系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有瞬雷科技的股权，瞬雷科技现有股东均已完成实缴出资。

76上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

3、最近三年增减资、股权转让、改制及相关评估或估值情况

最近三年，瞬雷科技不存在增减资或改制情况。

最近三年，瞬雷科技发生过1次股权转让，具体情况详见前述“1、历史沿革”之“（5）2025年4月，瞬雷科技第三次股权转让”之描述，本次转让主要系股权架构优化和股东持股方式的变化，不涉及评估或估值情形，且已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

除本次交易所涉资产评估之外，最近三年瞬雷科技不存在其他增减资、股权转让、改制涉及的评估情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况瞬雷科技最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。除本次交易外，瞬雷科技最近三年内不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权控制关系

1、股权结构

截至本报告书签署日，瞬雷科技股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1上海吉瞬科技有限公司1657.0082.85%

2瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）143.007.15%

3盛锋80.004.00%

4黄松40.002.00%

5李晖40.002.00%

6王青松40.002.00%

合计2000.00100.00%

2、控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，吉瞬科技持有瞬雷科技82.85%的股权，盛锋直接持有瞬雷科技4%股权并担任瞬雷科技的执行董事，盛锋直接持有以及通过吉瞬科技控制瞬雷科技86.85%股权，因此，吉瞬科技为瞬雷科技的控股股东，盛锋为

77上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

瞬雷科技的实际控制人。

盛锋具体情况，详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行可转换公司债券及支付现金交易对方基本情况”之“（一）盛锋”。

3、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，瞬雷科技章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响瞬雷科技独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

（四）标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况

1、主要资产权属状况

（1）主要资产构成情况截至2025年12月31日，瞬雷科技主要资产情况详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）瞬雷科技”之“1、资产结构分析”的相关内容。其中：瞬雷科技固定资产主要为房屋建筑物、生产设备，具体如下：

单位：万元项目房屋建筑物运输设备生产设备电子设备办公设备合计

账面原值1584.52111.893635.93147.8649.975530.17

累计折旧328.6768.072146.4786.3742.892672.47

减值准备------

账面价值1255.8643.821489.4661.487.082857.70

成新率79.26%39.16%40.97%41.58%14.17%51.67%

瞬雷科技的无形资产主要为土地使用权和软件，无特许经营权，具体如下：

单位：万元项目土地使用权软件合计

账面原值173.98163.65337.63

累计摊销19.4375.7495.17

减值准备---

账面价值154.5587.91242.46

78上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（2）房屋所有权

截至本报告书签署日，瞬雷科技及其子公司江西信芯拥有房屋建筑物，其中，生产用厂房中1栋已经取得房屋所有权证，其余3栋厂房（2#、3#、5#）、1栋宿舍楼以及其他配套设施尚未取得不动产权登记，其中2#、5#厂房系江西信芯的生产厂房，3#厂房系仓库。已取得的产证情况如下：

建筑面积他项序号权属人房产证编号房屋坐落用途（m2） 权利

江西信芯赣（2021）信丰江西信丰高新技术产业园

1半导体有县不动产权第区诚信三路与双龙大道交厂房2900.31无

限公司0060229号汇处西南角（1号厂房）

就上述2#、5#厂房，江西信芯已重新编制调整了规划方案，上述规划方案已经审批通过，并于2025年3月取得了信丰县自然资源局颁发的《建设工程规划许可证》，项目名称为江西信芯半导体有限公司 5G 功率保护器及 IC 封测技术改造项目（2#、5#厂房），于2025年6月取得信丰县行政审批局颁发的《建筑工程施工许可证》，目前产证正在办理中，取得权属证书不存在障碍。

就上述房产瑕疵事项，盛锋、李晖、黄松、王青松出具了承诺：“若因上述房屋产权瑕疵导致江西信芯被主管部门要求拆除无证房产或受到主管部门行政

处罚等影响江西信芯的情况，对芯导科技、瞬雷科技或江西信芯因此所承担的拆除费用、停工停产损失、第三方的损害赔偿以及主管部门罚款等所有相关损失/赔偿责任均由承诺人承担”。

（3）土地使用权

截至本报告书签署日，瞬雷科技及其子公司拥有的土地使用权已办理权属证书，具体情况如下：

序所有取得终止他项权证编号 坐落 用途 面积（m

2）

号权人方式日期权利江西信丰高新技江西信

赣（2021）信丰术产业园区诚信

1芯半导工业县不动产权第三路与双龙大道出让2070-6-220711.19无体有限00602291用地号交汇处西南角（公司号厂房）

（4）租赁房产

截至本报告书签署日，瞬雷科技及其子公司租赁的办公用房如下：

79上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

面积序号承租方出租方租赁地址（m2 租赁期限 ）瞬雷科技上海南天电

1上海市长宁区金钟路

391.61

脑系统有限767162025-3-1至2030-2-28瞬雷电子弄号楼公司391.61

2 北京市海淀区信息路甲瞬雷科技 潘峥 28 C 13B 157.16 2025-05-01至 2026-04-30 号 座

瞬雷科技济南诚安家

3 济南市历下区鲁商盛景北京分公 和房产经纪 A 1309 82.07 2024-3-25 至 2026-3-24

司广场座有限公司深圳市宝安区新安街道

深圳市卓御28区大宝路49-1号金富

富泰物业管594.002025-05-01至2028-05-30

来大厦第3层1、2、3、理有限公司5、6、8号办公室深圳市卓御深圳市宝安区新安街道

4深圳瞬雷富泰物业管28区大宝路49-1号金富128.002025-08-01至2027-03-30

理有限公司来大厦第10层05号

武汉光谷商务中心 B 栋

雷玮100550.562026-01-15至2027-01-14层室成都市高新区天益街38赵敏

号3栋403号145.822024-03-13至2026-03-12杭州瞬雷浙江省杭州市滨江区长

5杭州川岚置电子有限河街道越达巷82号房天83.002025-04-19至2026-04-18业有限公司公司下大厦907室

（5）注册商标

截至本报告书签署日，标的公司及子公司拥有的与主营业务相关商标如下：

序权利商标注册商品取得商标名称专用权期限核定使用商品范围号人证号类别方式电阻器；电阻材料；保

1瞬雷614386792010-02-21至继受

科技2030-02-20险丝；电子管；电子束取得管；光电管

2瞬雷837759792013-12-21至2033-12-20硅外延片；单晶硅

继受科技取得半导体器件；保险丝；

单晶硅；电涌保护器；

3瞬雷2011-06-21至电子管；光电管；硅外继受

科技837757492031-06-20延片；晶体管（电子）；取得

真空电子管（无线电）；

整流器半导体器件；保险丝；

单晶硅；导管（电）；

4瞬雷116498049

2014-03-28至整流器；电子管；硅外继受

科技2034-03-27延片；晶体管（电子）；取得

真空电子管（无线电）；

电涌保护器

80上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序权利商标注册商品取得商标名称专用权期限核定使用商品范围号人证号类别方式保险丝；晶体管（电子）；三极管；集成电

5瞬雷1804636692016-11-21至路；芯片（集成电路）；继受

科技2026-11-20半导体器件；半导体；取得集成电路用晶片；放大器；电阻器集成电路；芯片（集成电路）；半导体器件；

6瞬雷2180924792017-12-21至半导体；集成电路用晶继受

科技2027-12-20片；放大器；电阻器；取得保险丝；晶体管（电子）；三极管保险丝；放大器；集成电路；芯片（集成电

7瞬雷3095108092019-02-28至路）；半导体器件；半继受

科技2029-02-27导体；电阻器；三极管；取得集成电路用晶片；晶体管（电子）集成电路；半导体；芯片（集成电路）；集成

8瞬雷4718822292021-02-07至电路用晶片；三极管；继受

科技2031-02-06半导体晶片；二极管；取得电子集成电路；半导体器件；电子芯片集成电路；半导体；芯片（集成电路）；集成电路用晶片；三极管；

9瞬雷4718547192021-02-14至继受2031-02-13半导体晶片；二极管；科技取得

电子集成电路；制集成电路用电子芯片；电子芯片集成电路用晶片；单晶

10江西4364276392020-11-28至原始

信芯2030-11-27硅；半导体；硅外延片；取得多晶硅整流器；保险丝；集成电路；半导体；芯片（集11瞬天4172720592020-06-28至成电路）；晶体管（电原始微2030-06-27子）；发光二极管取得（LED）；三极管；电子管；半导体器件

（6）专利权

截至本报告书签署日，瞬雷科技及子公司共拥有48项专利，其中发明专利

7项，实用新型39项，外观设计2项。具体如下表：

81上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序专利专利名称专利取得专利号申请日号权人类型方式

1 瞬雷 GPP 单向瞬间电压抑制二极 发明 ZL202010615164.0 2020-06-30

原始科技管芯片及其生产方法取得

2 瞬雷 双向放电管芯片的制造方法 发明 ZL201610028298.6 2016-01-15

继受科技取得

3 瞬雷 低漏电高可靠性的低压瞬态 发明 ZL201510659005.X 2015-10-13

继受科技抑制二极管芯片及生产方法取得

4 瞬雷 一种汽车模组中反向 GPP 高 发明 ZL201310104686.4 2013-03-28

继受科技压二极管芯片及生产工艺取得

5 瞬雷 基于可控变压器的功率振荡 发明 ZL201110269234.2 2011-09-13

继受科技抑制器及其抑制方法取得

6 江西 一种场环结构的 TVS 芯片及 发明 ZL202311444760.7 2023-11-02

原始信芯其制作方法取得

7 江西 TVS 芯片贴蓝膜后加工方法 发明 ZL202110572123.2 2021-05-25

原始信芯取得

8 瞬雷 在 DFN0603 封装中绝缘 DAF 实用 ZL202520045539.2 2025-01-08

原始科技膜的搭桥结构新型取得

9 瞬雷 实用 原始 双芯片封装结构 ZL202421386905.2 2024-06-17 科技 新型 取得

10瞬雷实用原始

科技 汽车保护器件及二极管 ZL202322308759.3 2023-08-25 新型 取得

11 瞬雷 实用 一种半导体晶圆去边装置 ZL202321132934.1 2023-05-10

继受科技新型取得

12 瞬雷 实用 低应力贴片封装结构 ZL202320923254.5 2023-04-21

原始科技新型取得

13 瞬雷 去胶皮装置及半导体加工辅 实用 ZL202320779477.9 2023-04-10

原始科技助装置新型取得

14 瞬雷 实用 继受 一种极片预处理装置 ZL202320730906.3 2023-04-06 科技 新型 取得

15 瞬雷 实用 继受 一种半导体除脂设备 ZL202320707730.X 2023-04-03 科技 新型 取得

16 瞬雷 一种半导体芯片加工的贴装 实用 ZL202320633151.5 2023-03-28

继受科技设备新型取得

17 瞬雷 实用 一种电子元器件点胶装置 ZL202320469994.6 2023-03-13

继受科技新型取得

18 瞬雷 实用 一种电子元器件测试夹具 ZL202320469997.X 2023-03-13

继受科技新型取得

19 瞬雷 实用 继受 一种 IC 芯片生产用清洗装置 ZL202320049260.2 2023-01-09 科技 新型 取得

20 瞬雷 基于宽禁带材料的二极管、 实用 ZL202223033876.5 2022-11-14

原始科技电路新型取得

21 瞬雷 实用 网口浪涌防护装置 ZL202220513373.9 2022-03-09

原始科技新型取得

22 瞬雷 户外通讯盒射频浪涌防护电 实用 ZL202122973647.0 2021-11-30

原始科技路及户外通讯盒新型取得

23瞬雷实用原始

科技 三端等压陶瓷气体放电管 ZL202122757414.7 2021-11-11 新型 取得

24 瞬雷 三合一低容防错接专用保护 实用 ZL202120750165.6 2021-04-13 原始

82上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序专利专利取得专利名称专利号申请日号权人类型方式科技器件新型取得

25 瞬雷 实用 电泳机 ZL202022745965.7 2020-11-24

原始科技新型取得

26 瞬雷 实用 一种用于双面钝化的治具 ZL202022745957.2 2020-11-24

原始科技新型取得

27 瞬雷 实用 原始 一种贴片式陶瓷 TVS 结构 ZL202021618175.6 2020-08-06 科技 新型 取得

28 瞬雷 一种新型一管多路防护式气 实用 ZL202021514225.6 2020-07-28

原始科技体放电管新型取得

29 瞬雷 一种新型插件式二极管气体 实用 ZL202021515554.2 2020-07-28

原始科技放电管新型取得

30 瞬雷 一种新型长方体高弧光电压 实用 ZL202021515552.3 2020-07-28

原始科技贴片气体放电管新型取得

31 瞬雷 GPP 单向瞬间电压抑制二极 实用 ZL202021242844.4 2020-06-30

原始科技管芯片新型取得

32 瞬雷 塑封半导体分立器件解剖分 实用 ZL201620329929.3 2016-04-19

继受科技析用磨具新型取得

33 瞬雷 实用 低压瞬态抑制二极管芯片 ZL201620040934.2 2016-01-15

继受科技新型取得

34 瞬雷 实用 双向放电管芯片 ZL201620041983.8 2016-01-15

继受科技新型取得

35 江西 实用 一种防震放电管组件 ZL202022768336.6 2020-11-25

原始信芯新型取得

36 江西 实用 一种气体放电管 ZL202022759245.6 2020-11-25

原始信芯新型取得

37 江西 实用 原始 一种电子元件外壳浸漆装置 ZL202022768278.7 2020-11-25 信芯 新型 取得

38 江西 一种电子元件加工用的烘干 实用 ZL202022764104.3 2020-11-25

原始信芯装置新型取得

39 江西 一种电子元件的稳定制造 实用 ZL202022768277.2 2020-11-25

原始信芯模具新型取得

40 江西 一种电子元件加工用的冷却 实用 ZL202022759312.4 2020-11-25 原始

信芯装置新型取得

41 江西 一种陶瓷放电管电镀工艺用 实用 ZL202022741680.6 2020-11-24

原始信芯清洗装置新型取得

42 江西 一种气体放电管加工用的夹 实用 ZL202022745610.8 2020-11-24

原始信芯具结构新型取得

43 江西 一种气体放电管内孔表面处 实用 ZL202022741589.4 2020-11-24

原始信芯理装置新型取得

44 江西 实用 一种防雷管老化机夹具结构 ZL202022741625.7 2020-11-24

原始信芯新型取得

45 江西 一种防雷管加工用的处理 实用 ZL202022741686.3 2020-11-24

原始信芯装置新型取得

46 江西 一种防雷管加工用的自动化 实用 ZL202022745662.5 2020-11-24

原始信芯清洗装置新型取得

47 瞬雷 外观 原始 浪涌抑制器（C 型） 科技 设计 ZL202130721420.X 2021-11-03 取得

83上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序专利专利取得专利名称专利号申请日号权人类型方式

48 瞬雷 外观 浪涌抑制器（D 型） ZL202130721623.9 2021-11-03

原始科技设计取得

注：上述第11项、第14-19项专利系瞬雷科技自第三方受让的专利申请权，并委托上海段和段（虹桥国际中央商务区）律师事务所统一购买并办理转让事宜，专利权归属于公司所有，该等7项专利权的转让价格合计为3.15万元，公司已支付完毕转让款。

（7）软件著作权情况

截至本报告书签署日，瞬雷科技及子公司共拥有3项软件著作权，具体情况如下：

序权利取得软件全称登记号开发完成日首次发表日登记日期号人方式

1 瞬雷 瞬雷智能化元件 2021SR03 66945 2020-08-10 2020-08-10 2021-03-10

原始科技性能测试软件取得

2 瞬雷 瞬雷电子元件自 2021SR03 原始

科技动识别分拣软件685012020-11-302020-11-302021-03-10取得

3 瞬雷 瞬雷元件生产在 2021SR03 原始

科技线监控管理软件669462020-06-252020-06-252021-03-10取得

（8）集成电路布图情况

截至本报告书签署日，瞬雷科技及子公司共拥有5项集成电路布图，具体情况如下：

序号权利人登记号布图设计名称申请日创作完成日

1 瞬雷科技 BS.215514777 贴片式陶瓷 TVS 芯片 2021-02-07 2020-11-19

2 瞬雷科技 BS.215514750 GPP 单向瞬间电压抑制 2021-02-07 2020-12-07 芯片

3 瞬雷科技 BS.215514793 TESDO5E8 型防静电保 2021-02-07 2020-12-09 护芯片

4 瞬雷科技 BS.215514785 DC 电源管理防护芯片 2021-02-07 2020-12-03

5 瞬雷科技 BS.215518465 TUSD05H4U 2022-02-21 2022-01-05

（9）域名情况

截至本报告书签署日，瞬雷科技及子公司共拥有1项域名，具体情况如下：

域名备案号审核时间域名持有者

spsemi.cn 沪 ICP 备 2021011420 号-1 2021-04-20 瞬雷科技

84上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、对外担保状况

截至本报告书签署日，瞬雷科技不存在对外担保情况。

3、主要负债及或有负债情况截至2025年12月31日，瞬雷科技主要负债情况详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）瞬雷科技”之“2、负债结构分析”。

截至本报告书签署日，瞬雷科技不存在需披露的或有负债。

4、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其

他情况

截至本报告书签署日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）标的公司合法合规情况

截至本报告书签署日，瞬雷科技及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

最近三年内标的公司及其子公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况，不存在违反相关法律法规而受到所在地工商、税务、安监、环保、质监、社会保障等政府主管部门重大行政处罚的记录。

（六）标的公司主营业务情况

瞬雷科技主要从事功率器件的研发、生产和销售，主要产品包括车规级功率半导体产品和工业级功率半导体产品等，在汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等领域得到应用。自成立以来，标的公司始终坚持以技术为导向，针对下游客户需求，已经形成较为完整的产品布局，覆盖数百种产品型号。

85上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

1、主要产品及用途

标的公司目前主营的产品类别有：瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管、金属

-氧化物半导体场效应晶体管（MOSFET）、开关型过压防护器件及其他产品，具体情况如下：

主要产品介绍及用途图示

一种高品质的突波吸收器，以二极管形式并联在电路中，电路中产生瞬态电压时，利用雪崩原理，以皮秒级的反应速度瞬间起到分瞬态浪涌防流限压作用，从而保护负载不被损坏。公司护器件的瞬态浪涌防护器件包括 TVS、ESD 等，主要应用于汽车电子、工业控制、消费电子、

安防、光伏储能、网络通信等领域。

以 P 型结和 N 型结接触形成的势垒或以金属和半导体接触形成的势垒为基础的二极管

具有正向压降低、反向恢复速度快等特点，硅整流二极管可以用于续流、低压防反接电路等。公司的硅整流二极管主要应用于汽车电子、消费电

子、工业控制、安防、光伏储能、网络通信等领域。

金属-氧化物半导体场效应晶体管是一种可

金属-氧化物半以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效应导体场效应晶体晶体管通过把输入电压的变化转化为输出管（MOSFET） 电流的变化，起到开关或放大等作用。主要应用于汽车电子、安防、工业控制等领域。

一种固体或惰性气体封装的开关型保护器件，一般分为两电极和三电极两种结构。当极间电场强度超过防护器件的击穿强度时，开关型过压防护使防护器件放电，限制极间电压，从而保护器件与防护器件并联的其它器件。公司的开关型过压防护器件主要应用于汽车电子、消费电

子、工业控制、安防、光伏储能、网络通信等领域。

报告期内，瞬雷科技主营业务及主要产品未发生重大变化。

2、主要产品的工艺流程图

瞬雷科技晶圆制造工艺流程如下图所示：

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瞬雷科技半导体封装测试工艺流程如下图所示：

3、主要业务经营模式

瞬雷科技采用 Fab-lite 模式，专注于芯片设计，同时拥有部分晶圆制造及封装测试能力，在保证芯片质量和可靠性的前提下，将部分生产环节委托给外部代工厂完成。

Fab-lite 模式流程如下图所示：

（1）采购模式

标的公司下设采购部，根据客户订单、研发需求确定采购计划，部分主材设置安全库存。产品采购流程一致，一般由合格供应商报价，采购部进行比价，经审批通过后，与合格供应商签订合同或订单，并录入 ERP 系统。

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标的公司设置供应商准入机制，新增供应商需在 OA 系统中完成准入审核。

具体由采购部进行背景调查、品质部进行品质体系评价、技术部进行样品评级、

财务部进行回款期评估，全部通过后，在 ERP 系统中创建合格供应商档案。采购部定期对全体合格供应商进行价格、品质、配合度等方面的评估，如存在不达标情况，采购部可决定降级或停止与该供应商合作，并在系统中对其合格供应商资格做出相应调整。

（2）生产模式

标的公司拥有芯片车间及封测车间，具备瞬态浪涌防护器件自主生产能力。

标的公司产品采用 Fab-lite 模式，自主生产和委外生产相结合。标的公司采用Fab-lite 模式生产，具体参见“第四节 交易标的基本情况”之“一、上海瞬雷科技有限公司”之“（六）标的公司主营业务情况”之“2、主要产品的工艺流程图”。

标的公司自主生产主要根据销售订单，形成生产工单，调配人员、材料、设备等资源，组织生产。生产完成后，由品质部对成品进行抽检，检验合格后入成品库。

（3）销售模式

标的公司在产品销售上采用直销为主，经销为辅的销售模式。

标的公司经销模式均采用买断制，经销商除质量问题外不得退回产品。

（4）研发模式

标的公司结合市场需求和市场发展趋势，打造自主研发技术平台，持续推进技术迭代，不断丰富产品种类和型号。标的公司研发活动由技术部统一管理，研发活动包含新产品研发和技术迭代升级。标的公司研发过程主要包括立项、设计开发、晶圆试制及封装测试、小批量生产、项目结案并转量产等环节。

在新产品研发方面，标的公司根据市场需求和趋势以及公司规划的发展方向，有针对性应用新工艺、新技术，提升新产品的技术水平和技术附加值，经过试生产、小批量、可靠性验证后，正式转入量产，向客户推介。

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（5）盈利模式瞬雷科技主要通过销售功率半导体器件实现盈利。瞬雷科技凭借丰富的产品体系和技术积累，通过严格的产品质量控制、及时的交付能力和快速响应的售后服务赢得客户的认可，盈利模式稳健。

4、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品的产能、产量、期初及期末库存情况

报告期内，瞬雷科技晶圆制造和半导体封测的产能、产量、产能利用率情况如下：

环节项目2025年度2024年度产能（片）180000180000

晶圆制造产量（片）177172140912

产能利用率98.43%78.28%产能（KK） 637.50 637.50

半导体封测 产量（KK） 503.56 353.22

产能利用率78.99%55.41%

2025年度，瞬雷科技晶圆制造环节和半导体封装环节的产能利用率分别为

98.43%和78.99%，产能利用率较高。

报告期期初及期末库存情况如下：

单位：KK产品类别2025年末2024年末2023年末

功率半导体器件294.28239.34185.90

（2）主要产品的销量、收入情况及销售价格变动情况

报告期各期，标的公司的产品下游应用主要为汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等领域，销售收入、平均单价及销量情况如下：

单位：万元、元/颗、万颗产品名称项目2025年度2024年度

销售收入17949.0915578.13瞬态浪涌防护器件

平均单价0.10140.1012

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产品名称项目2025年度2024年度

销量177091.29153917.14

销售收入1800.291457.79

硅整流二极管平均单价0.04550.0455

销量39603.9132022.74

销售收入1672.001422.06

MOSFET 平均单价 0.1096 0.1274

销量15255.1711158.44

销售收入1007.341921.24

开关型过压防护器件平均单价0.35260.3082

销量2856.926232.82

销售收入1553.561327.44

其他平均单价0.08130.0850

销量19118.1615613.67

销售收入23982.2721706.65

合计平均单价0.09440.0991

销量253925.45218944.81

报告期内，标的公司主要产品瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管、MOSFET等主要产品的销售收入、销量均呈增长趋势，平均单价基本保持稳定。

（3）销售模式情况

报告期内，瞬雷科技主营业务收入按销售模式划分情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

直销收入17450.7672.77%16642.9576.67%

经销收入6531.5127.23%5063.7023.33%

合计23982.27100.00%21706.65100.00%

报告期内，瞬雷科技采用直销为主、经销为辅的销售模式，直销收入占主营业务收入比例分别为76.67%和72.77%，公司销售模式符合行业惯例。

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（4）前五大客户情况

报告期内，标的公司前五大客户的名称、交易内容、销售金额及占销售总额的比例情况如下：

单位：万元期间客户名称主要销售内容金额占比

瞬态浪涌防护器件、

惠州市唐群座椅科技股份有限公司 MOSFET 1028.71 4.29%

深圳市沛盛电子科技有限公司瞬态浪涌防护器件954.953.98%

深圳创维数字技术有限公司瞬态浪涌防护器件782.433.26%

2025年度

安徽通旺达电子科技有限公司瞬态浪涌防护器件672.002.80%

深圳市吉利通电子有限公司瞬态浪涌防护器件616.402.57%

合计-4054.4916.91%

深圳创维数字技术有限公司瞬态浪涌防护器件1119.945.16%

瞬态浪涌防护器件、

惠州市唐群座椅科技股份有限公司 MOSFET 1082.31 4.99%

融硅思创（北京）科技有限公司瞬态浪涌防护器件692.473.19%

2024年度

四川长虹电子控股集团有限公司瞬态浪涌防护器件562.022.59%

杭州顺颐科技有限公司瞬态浪涌防护器件491.892.27%

合计-3948.6318.19%

注：四川长虹电子控股集团有限公司含广东长虹电子有限公司、四川爱创科技有限公司、四川

爱联科技股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司、四川长虹智能空调技术有限公司。

报告期内，标的公司不存在向单个客户销售金额超过销售总额的50%或严重依赖少数客户的情形，且标的公司及上市公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有任何权益。

5、主要原材料和能源供应情况

（1）主要原材料供应情况

报告期内，标的公司主要产品为瞬态浪涌防护器件等，主要原材料为芯片等。

标的公司所需的原材料市场供应充足，由采购部根据订单情况和库存情况向国内外合格供应商进行采购，经过长期的合作，标的公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，能够保证原材料供应的稳定性。

报告期内，标的公司主要原材料的采购情况具体如下：

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单位：万元、元/千颗

2025年度2024年度

项目占原材料占原材料采购金额平均单价采购总额采购金额平均单价采购总额的比例的比例

芯片3661.2513.3467.29%3231.0211.5356.24%

（2）主要能源供应情况

标的公司主要公共能源动力为电力、水等，均向标的公司子公司工厂所在地供电、供水单位采购，能源动力供应充足。报告期内，标的公司主要生产环节能源、动力采购情况及价格变动趋势如下：

名称项目2025年度2024年度数量（万度）467.00383.40金额（万元）361.75308.41电

平均单价（元/度）0.770.80

占主营业务成本的比例2.58%2.48%数量（万吨）9.008.15金额（万元）18.7116.91水

平均单价（元/吨）2.082.07

占主营业务成本的比例0.13%0.14%

（3）前五大供应商情况

报告期内，标的公司前五大供应商较为稳定，具体情况如下：

单位：万元期间供应商名称主要采购内容金额占比

扬州杰利半导体有限公司原材料1112.408.62%

江苏正芯电子科技有限公司产品采购1110.708.61%

上海金克半导体设备有限公司委托加工、产品采购1098.438.51%

2025年度

江苏吉莱微电子股份有限公司原材料809.286.27%

深圳市金誉半导体股份有限公司委托加工、产品采购640.024.96%

合计4770.8336.96%

江苏正芯电子科技有限公司产品采购965.777.99%

2024年度上海金克半导体设备有限公司委托加工862.227.13%

深圳市金誉半导体股份有限公司委托加工、产品采购736.466.09%

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期间供应商名称主要采购内容金额占比

江苏吉莱微电子股份有限公司原材料623.825.16%

中国电子科技集团下属单位原材料603.914.99%

合计3792.1831.36%

注：中国电子科技集团下属单位合并口径包含无锡中微晶园电子有限公司、中国电子科技集团公司第五十五研究所等。

报告期各期，标的公司向前五大供应商采购产品金额分别为3792.18万元和

4770.83万元，占各期采购总额的31.36%和36.96%，不存在向单一供应商的采

购比例超过采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况，且标的公司及上市公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有任何权益。

6、境外生产经营情况

报告期内，标的公司无境外生产、经营情形。

7、安全生产、污染治理和节能管理情况

标的公司及子公司的一般污染物主要为废气、废水、噪声。其中，废气经处理后由排气筒排放，废水经过沉淀池污水处理自动系统、喷淋塔处理稳定达标后排放，噪声选用低噪声设备，定期检查、维护设备，并在独立房间内作业，采取减振、隔振、隔声等综合措施处理，一般工业固废定期外售综合利用，生活垃圾送环卫部门处理。

标的公司江西工厂产生的危险废物定点收集、打包放置于有导流沟防止泄露

的暂存仓贮存，委托具备危险废物处置资质的第三方单位进行处置或回收。项目产生的危险废物种类主要为污水处理泥、化学品包装物等危险固体以及废显影漂洗、废丙酮、废镍液等危险废液，上述危险废物均交由具备危险货物运输（危险废物）《道路运输经营许可证》的运输公司负责危险废物运输，由具备《江西省危险废物经营许可证》的第三方公司进行危废处置。

报告期内，标的公司未发生重大安全生产事故、重大环境污染事件，不存在因安全生产、环境保护和能源消耗原因受到重大处罚的情况。

最近三年，标的公司安全生产相关支出主要包括组织安全生产培训、车间设备

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维护改善等，环境保护相关支出主要为废气、废水、固废、危废等排放物质处理费用，具体支出情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

安全生产支出173.383.602.98

环境保护支出54.4847.7516.58

注：2025年安全生产支出金额较大，主要系因包含了2#、5#厂房消防改造工程支出171.75万元。

根据上表，除消防改造工程支出外，标的公司安全生产、环境保护相关支出较为稳定。未来，标的公司计划根据实际需要，保持安全生产和环境保护相关费用支出水平，保证标的公司相关工作顺利开展。

8、主要产品和服务的质量控制情况

标的公司及其子公司已建立完善的产品质量、环境和职业健康管理制度，并已通过以下质量体系和管理体系认证：

发证截止证书类型证书编号认证范围发证机构持有人日期日期分立器件芯片瞬雷科技

质量管理体的生产；分立元启信（上海）

2024QQ31-00 瞬雷电子 2024- 2027-

系认证 151M 器件的研发、生 认证服务有限 深圳瞬雷 09-26 09-25 （ISO9001） 产、销售；电子 公司元器件的销售信芯半导体汽车行业质2025A1663 功率器件（二极 北京九鼎国联 2025- 2028-量管理体系 信芯半导体管）的制造认证有限公司

11-1111-10

认证启信（上海）

环境管理体 2024EQ36-00 分立器件芯片 2024- 2027-

088M 认证服务有限 信芯半导体 系认证 的生产；分立元 11-17 11-26

公司

器件的研发、生

中国职业健启信（上海）

2024SQ36-00 产、销售；电子 2024- 2027-

康安全管理 086M 认证服务有限 信芯半导体 元器件的销售 11-17 11-26体系认证公司电气与电子分立器件芯片

元件和产品的生产；分立元启信（上海）

2024Q36-000 2024- 2027-

有害物质过 01M 器件的研发、生 认证服务有限 信芯半导体 04-01 03-31

程控制管理产、销售；电子公司体系认证元器件的销售

标的公司设置了品质部，全面负责产品质量控制、质量体系维护及持续改进，确保产品和服务满足客户要求；建立了完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程。报告期内，标的公司不存在因产品质量问题而导致的仲裁或纠纷情况。

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9、主要产品生产技术情况

（1）主要核心技术情况

截至本报告书签署日，标的公司主要核心技术如下：

1）高可靠性保护器件、半导体器件芯片制造技术

主要核心技术技术先进性和具体表征技术来源技术所处阶段

采取专业芯片 PN 结保护技术，降低芯片漏电车规级超高功率 流，达到纳安（nA）级；采用类圆形外形设计，TVS 自主研发 大批量生产 芯片技术 避免尖角导致的物理应力，减少芯片在高低温（-55℃至175℃）时的物理应力冲击。

针对静电放电的特定威胁进行优化设计，提供一种小封装、高

低电容（0.5pF 以下）和高静电防护等级

精度、可多路应

ESD （>15KV），确保高速数据线路的信号完整性； 自主研发 大批量生产 用的 芯片可集成多路防护功能于单一芯片，同时保护5技术路信号线，提升系统集成度和可靠性。

优化结构与气态源扩散等工艺，确保击穿发生于芯片体内，避免边缘 PN 结击穿，电压最低可至 3.3V；显著降低漏电流可至纳安级（nA）；

高可靠、高稳定、提升电压一致性、浪涌能力达到标称1.2倍以

低漏流 TVS 芯 上。采用 P+衬底、倒梯形沟槽与氧化层预留技 自主研发 大批量生产片技术术，提升击穿电压均一性，保持在±5%以内；提高玻璃钝化均匀性，消除尖端放电风险；采用无胶电泳工艺与多层保护膜（SiO/SiPOS/LTO），实现零污染制造，降低漏电与划片隐裂风险。

采用 N 型衬底与深沟槽工艺，改善漏电缺陷，高压二极管芯片

避免焊接损伤，增强整体散热，使得脉冲峰值自主研发大批量生产技术电流（IPP）能力达到标称 1.2 倍以上。

采用单向导通的设计，高效吸收正向浪涌电压，低钳位、高功率 兼具低钳位电压和高功率密度特点，8/20μs 条件TVS 芯片技术 下，脉冲峰值电流（IPP）可达国标 Level2 自主研发 大批量生产 以上，残压值比常规器件降低20%以上。

采用固态深结扩散、离子注入，形成平坦 PN 结，实现体内击穿，降低漏电流至纳安（nA）级，高低温（-55℃至150℃）电性稳定。双面玻璃大浪涌防护技术自主研发大批量生产钝化工艺增强对称性与机械强度，显著提升抗浪涌能力，10/700μs 浪涌等级可达 8000V 以上，降低开启电压和功耗。

2）高可靠性保护器件、半导体器件封装技术

主要核心技术所处技术先进性和具体表征技术来源技术阶段

低应力、高可1.精密钝化与清洗：开发超声波电泳机与双面钝

靠性保护器化治具，消除玻璃粉沉淀与丙酮燃爆风险，实自主研发大批量生产

件智能封测现高效、均匀的双面玻璃钝化，确保器件在技术 175℃条件下工作更稳定；IC 清洗装置具备自动

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主要核心技术先进性和具体表征技术所处技术来源技术阶段

断电功能，提升操作安全性。2.该项技术采用方形引脚与 L 型跳线结构，避免引脚折弯产生的机械应力，在-55℃到175℃条件下应用更加稳定。3.采用多孔点胶技术，抑制高温焊接时锡珠产生，降低焊接空洞率，提升封装可靠性。4.通过软件算法，自动完成元件的性能参数测试（如耐压值、漏电流），提升测试效率和准确性；实时监控生产设备状态及工艺参数，实现生产过程的透明化管理和异常预警。

（2）核心技术对应的知识产权

1）高可靠性保护器件、半导体器件芯片制造技术

主要核心主要应用场景主要贡献对应专利名称专利类型技术

该技术为非专利技术，标的公司建车规级超立了内部保密制度，并与员工、合该技术主要应用提高车规产品应用的可靠高功率

TVS 于车规级 TVS 性，同时器件 10/1000μs作方签订保密协议或竞业限制协功

芯片 10kW 议，并对技术资料加密存储，对涉 器件。 率可达 。技术 密场所设置访问限制，并采用技术手段防止信息泄露。

该技术主要应用

一种小封于汽车电子、工

装、高精业控制、安防等提供低电容和高静电防护

度、可多 领域 I/O 口、 BS.215514793 集成电路布图

路应用的 HDMI 口、USB 等级，节省电路板空间，减 BS.225518465 设计 ESD 少工程设计时间。芯片 口、RJ45 口等高技术速信号传输口的静电防护。

提升击穿电压均一性与玻 201510659005X

高可靠、2023114447607发明专利该技术主要应用璃钝化均匀性，消除尖端放高稳定、

于汽车电子、工电风险，采用无胶电泳工艺低漏流

TVS 业控制安防等领 与多层保护膜，降低漏电至

2016200409342

芯片实用新型域的 TVS。 纳安（nA）级与划片隐裂风

2020212428444

技术险，提升产品可靠性。

该技术主要应用

改善漏电缺陷，避免焊接损高压二极于汽车电子、安伤，增强整体散热，使得脉管芯片 防等领域的 IPP 2013101046864 发明专利 冲峰值电流（ ）能力达

技术 TVS、肖特基、整流二极管。到标称1.2倍以上。

专注于正向浪涌电压的吸

低钳位、

该技术主要应用收，具有低钳位电压和高功高功率集成电路布图

TVS 于安防领域的负 率密度的特点，同等封装条 B8.215514750 芯片 TVS TVS 设计 阻 。 件下， 可实现更大的瞬技术态泄放电流和更低的残压。

大浪涌防 该技术主要应用 形成平坦 PN 结，实现体内 2016100282986 发明专利

96上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

主要核心主要应用场景主要贡献对应专利名称专利类型技术

护技术于安防、工业控击穿。增强对称性与机械强制、网络通信等度，显著提升抗浪涌能力，2016200419838实用新型领域的瞬态浪涌实现高防护等级和低残压防护器件。效果。

2）高可靠性保护器件、半导体器件封装技术

主要核心主要应用主要贡献对应专利名称专利类型技术场景

1.实现高效、均匀的双面玻2021105721232发明专利璃钝化，使得器件在175℃2020227459657该技术主要条件下工作更稳，提升操2020227459572低应力、高应用于汽车作安全性。2.实现高击穿电2023211329341可靠性汽电子、安防、场与热稳定性，抑制高温2016203299293车保护器工业控制、消焊接时锡珠产生，降低焊2023207794779实用新型件及二极费电子等领接空洞率，提升封装可靠2023223087593管智能封 域的 TVS、肖 性，解决极片折弯与取料 2023209232545

2022230338765测技术特基、整流二难题。3.利用图像识别和机2024213869052极管等产品。 器学习算法，对元件进行 2021SR0366945自动识别、分类和分拣， 2021SR0366946 软件著作权提高生产自动化水平。 2021SR0368501

（3）核心技术对主营业务收入贡献情况

报告期内，瞬雷科技核心技术用于功率器件产品的生产制造，核心技术形成的产品收入情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

核心技术产品收入17575.1515426.43

主营业务收入23982.2721706.65

所占比例73.28%71.07%

（4）研发投入情况

2024年度和2025年度，瞬雷科技分别研发投入906.85万元和982.38万元，

占当期营业收入比例分别为4.16%和4.09%。研发投入主要用于研发人员薪酬、材料费、资产折旧摊销等，具体如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

97上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

职工薪酬510.2051.93%477.8052.69%

材料费205.9120.96%204.1722.51%

折旧与摊销174.7917.79%174.2419.21%

股份支付31.023.16%6.180.68%

测试认证费38.463.91%30.183.33%

差旅费7.430.76%5.530.61%

知识产权费5.590.57%4.190.46%

其他8.980.91%4.560.50%

合计982.38100.00%906.85100.00%

10、核心技术人员情况

截至2025年末，瞬雷科技拥有研发人员22人，占员工总数比例为11.64%；

核心技术人员为盛锋、李晖。

瞬雷科技核心技术人员工作履历以及对瞬雷科技研发的具体贡献如下：

核心技术人员工作履历对瞬雷科技研发的具体贡献

大专学历，具有20年以上半导体在瞬雷科技负责建设半导体芯片及封

行业的从业经验，对功率半导体装研发团队，带领团队开发了车规级盛锋芯片工艺与封装工艺有较深入的

2019 TVS 等多项核心技术和产品，为瞬雷科研究。 年创立瞬雷科技，担

技半导体业务发展奠定基础。任执行董事兼总经理。

大专学历，具有15年以上半导体行业的从业经验，对功率半导体在瞬雷科技负责半导体芯片及封装的李晖 芯片工艺与封装工艺有较深入的 研发工作，主导开发了车规级 TVS 等研究。2019年加入瞬雷科技，担多项核心技术和产品。

任技术负责人。

报告期内，瞬雷科技核心技术人员稳定，未发生变动。

（七）标的公司主要财务数据

根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2026]2170号），瞬雷科技最近两年的主要财务数据如下：

98上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

1、资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额23410.2719308.89

负债总额10526.4011112.94

所有者权益12883.868195.95

2、利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入24014.4521779.39

利润总额5140.614590.19

净利润4438.483989.73

扣除非经常性损益后的净利润4813.703641.93

3、现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额5439.792560.92

投资活动产生的现金流量净额-1936.16-471.11

筹资活动产生的现金流量净额-3331.25-2237.81

现金及现金等价物净增加额185.20-161.92

4、非经常性损益情况

单位：万元非经常性损益明细2025年度2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的

11.970.10冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、85.94421.81对公司损益产生持续影响的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值--变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费--

委托他人投资或管理资产的损益--

对外委托贷款取得的损益--

99上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

非经常性损益明细2025年度2024年度

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失--

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回--

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小

于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价--值产生的收益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当--期净损益

非货币性资产交换损益--

债务重组损益--

企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，--如安置职工的支出等

因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的--一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费

-451.78-用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职--工薪酬的公允价值变动产生的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允--价值变动产生的损益

交易价格显失公允的交易产生的收益--

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益--

受托经营取得的托管费收入--

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6.66-5.10

其他符合非经常性损益定义的损益项目--

减：所得税影响金额14.6961.10

少数股东权益影响额（税后）-7.92

合计-375.22347.80

（八）本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本报告书签署日，本次交易已取得标的公司全体股东的同意。

（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。

100上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（十）标的公司下属公司情况

截至本报告书签署日，标的公司拥有5家全资子公司和2家分公司。

1、标的公司子公司情况

截至本报告书签署日，瞬雷科技拥有5家全资子公司，具体情况如下：

（1）上海瞬雷电子有限公司名称上海瞬雷电子有限公司

统一社会信用代码 91310113MA1GN33R7Y法定代表人盛锋注册资本1000万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J10697 室登记机关嘉定区市场监督管理局成立日期2018年11月1日经营期限2018年11月1日至2048年10月31日

一般项目：电子产品、通讯设备、计算机、软硬件及辅助设备、

仪器仪表的销售，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、经营范围技术交流、技术推广，软件开发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

上海瞬雷电子有限公司最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.31

资产总额2706.161825.26

负债总额1081.26372.12

净资产1624.901453.14项目2025年度2024年度

营业收入1916.892900.75

净利润171.75186.69

（2）江西信芯半导体有限公司名称江西信芯半导体有限公司

统一社会信用代码 91360722MA392PN81B法定代表人盛锋

101上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

名称江西信芯半导体有限公司注册资本5000万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）江西省赣州市信丰县高新技术产业园区诚信三路与双龙大道交住所汇处登记机关信丰县市场监督管理局成立日期2019年12月18日

经营期限2019-12-18至无固定期限

从事电子产品、电子设备、电子元器件、半导体及集成电路、

通讯器材、仪盘仪表、机电设备及零配件的制造、生产、加工、

经营范围销售、维修及技术领域内的技术服务、咨询、开发、转让；生

产经营二极管、过压保护器件、静电防护器件、气体放电管、

压敏电阻、热敏电阻等组件；从事货物及技术的进出口业务。

江西信芯半导体有限公司最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.31

资产总额15452.3210910.06

负债总额5700.404080.59

净资产9751.926829.47项目2025年度2024年度

营业收入12926.908351.24

净利润2837.151117.26

（3）深圳市瞬雷电子有限公司名称深圳市瞬雷电子有限公司

统一社会信用代码 91440300570010083Y法定代表人盛锋注册资本1000万元

公司类型有限责任公司（法人独资）

住所深圳市宝安区28区大宝路49—1号三楼（301—303、305、306）登记机关深圳市市场监督管理局成立日期2011年2月28日

经营期限2011-02-28至无固定期限

一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨

经营范围询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；

102上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

名称深圳市瞬雷电子有限公司进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

深圳市瞬雷电子有限公司最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.31

资产总额5828.135227.39

负债总额4285.133848.69

净资产1543.001378.70项目2025年度2024年度

营业收入10700.769596.47

净利润11.73189.23

（4）杭州瞬雷电子有限公司名称杭州瞬雷电子有限公司

统一社会信用代码 91330108MA7GETRW31法定代表人黄松注册资本500万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所浙江省杭州市滨江区长河街道越达巷82号9层907室

登记机关杭州市高新区（滨江）市场监督管理局成立日期2022年1月19日

经营期限2022-01-19至无固定期限

一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；电力电子元器件制造；电

经营范围力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；软件开发；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件制造。

杭州瞬雷电子有限公司最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.31

资产总额202.30351.36

负债总额215.55345.23

净资产13.256.13

103上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年度2024年度

营业收入304.25528.44

净利润27.1225.70

（5）瞬天微电子（深圳）有限公司

名称瞬天微电子（深圳）有限公司统一社会信用代码914403005907430731法定代表人盛锋注册资本50万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所 深圳市宝安区新安街道 28 区大宝路 49-1 号 308A登记机关深圳市市场监督管理局成立日期2012年2月27日

经营期限2012-02-27至无固定期限

电子元器件、集成电路设备、通讯器材、机电产品设备的销售

及技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；

经营范围计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、

电子产品的销售、商务咨询，货物及技术进出口，电子产品的维修。

瞬天微电子（深圳）有限公司最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.31

资产总额251.08264.89

负债总额30.5937.52

净资产220.49227.37项目2025年度2024年度

营业收入43.7155.10

净利润6.8879.07

2、标的公司参股公司情况

截至目前，标的公司不存在参股公司。

3、标的公司分公司情况

截至目前，标的公司拥有2家分公司，具体情况如下：

104上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

上海瞬雷科技有限公司北京分公司名称上海瞬雷科技有限公司北京分公司

统一社会信用代码 91110108MADT21MY9N

成立时间2024-07-29负责人郭丰毅

注册地 北京市海淀区信息路甲 28 号一十三层 C 座 13B

一般项目：电子产品销售；电力电子元器件销售；电子元器件零售；电子元器件批发；半导体分立器件销售；技术服务、技经营范围术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）深圳市瞬雷电子有限公司成都分公司名称深圳市瞬雷电子有限公司成都分公司

统一社会信用代码 91510100MA6AHNU62Q

成立时间2021-07-06负责人魏定育

注册地成都高新区天益街38号1栋1-3层一般项目：凭总公司授权开展经营活动。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、标的公司报告期至今注销的子公司、分公司

上海瞬雷电子有限公司北京分公司（已于2024年10月25日注销）名称上海瞬雷电子有限公司北京分公司

统一社会信用代码 91110108MA02B36PXX

成立时间2021-05-17负责人郭丰毅

注册地 北京市海淀区信息路甲 28 号一十三层 C 座 13B

销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；软件开发；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选经营范围择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

105上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（十一）标的公司报告期会计政策及相关会计处理

1、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业可比公司年度报告，瞬雷科技收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存

在重大差异，对瞬雷科技净利润无重大影响。

2、财务报表的编制基础

瞬雷科技财务报表以持续经营为编制基础。

3、合并范围变更

报告期内，丧失子公司控制权的交易或事项如下：

丧失控制权时点的丧失控制权时点的判子公司名称丧失控制权的时点处置方式断依据湖南奕瀚电子科技有

2024年12月31

工商变更登记已办理日股权转让限公司完成

4、资产转移剥离调整情况

报告期内，除湖南奕瀚2025年不再纳入合并范围外，瞬雷科技不存在其他资产转移剥离情况。

5、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，瞬雷科技重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，瞬雷科技不存在行业特殊的会计处理政策。

7、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下企业合并的会计处理方法

瞬雷科技在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。瞬雷科技取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

106上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法瞬雷科技在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公

允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：

（1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的

其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动以及持有的其他权益工具投资公允价值变动而产生的其他综合收益除外。

（2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资

初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。

通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形

（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于

“一揽子交易”的原则

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种

或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法

107上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益或留存收益。

（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法

处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。

处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益或留存收益。

（4）控制的判断标准和合并财务报表的编制方法瞬雷科技合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制，是指瞬雷科技拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

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瞬雷科技在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，瞬雷科技进行重新评估。

合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由瞬雷科技按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

8、应收票据

（1）应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

瞬雷科技对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收票据，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

对于包含重大融资成分的应收票据，瞬雷科技选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

（2）按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据组合名称确定组合的依据银行承兑汇票组合承兑人为信用风险一般的银行商业承兑汇票组合承兑人为信用风险较高的企业

（3）按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

瞬雷科技将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收票据单独进行减值测试。

9、应收账款

（1）应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

瞬雷科技对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收账款，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计

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量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

对于包含重大融资成分的应收账款，瞬雷科技选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

（2）按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据组合名称确定组合的依据账龄组合按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款关联方组合对瞬雷科技子公司的应收账款

（3）按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

瞬雷科技将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试。

10、存货

（1）存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在

产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

（2）发出存货的计价方法发出存货采用移动加权平均法。

（3）存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品：按照一次转销法进行摊销。

包装物：按照一次转销法进行摊销。

（5）存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营

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过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可

变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额

确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（6）按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据组合名称确定组合的依据可变现净值的确定依据

相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、

原材料、委托尚未形成最终产品估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净加工物资的存货值以对外销售为目的相关产成品估计售价减去估计的销售费用以及相关税库存商品的存货费后的金额确定可变现净值发出商品已发货但未达到收相关产成品对应订单的售价确定可变现净值入确认条件的存货

11、收入

（1）按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

1）收入的确认

瞬雷科技的收入主要为销售功率器件。

瞬雷科技在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

2）瞬雷科技依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

瞬雷科技满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

*客户在瞬雷科技履约的同时即取得并消耗瞬雷科技履约所带来的经济利益。

*客户能够控制瞬雷科技履约过程中在建的资产。

111上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

*瞬雷科技履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且瞬雷科技在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，瞬雷科技在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。瞬雷科技考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，瞬雷科技在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，瞬雷科技考虑下列迹象：

*瞬雷科技就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

*瞬雷科技已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*瞬雷科技已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*瞬雷科技已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品。

*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

瞬雷科技收入确认的具体政策：

*内销一般模式下收入确认需满足以下条件：

瞬雷科技根据合同将相关商品送到客户指定地点或由客户上门自提，客户签收后，瞬雷科技已将该部分商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，并就该部分商品享有现时收款权利，同时客户已拥有该部分商品的法定所有权，并就该部分商品负有现时付款义务。

*内销寄售库模式收入确认满足以下条件：

瞬雷科技接到客户的采购通知后发出商品，送到客户指定仓库，客户根据生产需求领用货物。客户领用后，商品的法定所有权以及所有权上的主要风险和报

112上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

酬转移给客户，瞬雷科技就该部分商品取得现时收款权利、客户就该部分商品负有现时付款义务。

*外销收入确认需满足以下条件：

瞬雷科技根据合同约定办理完出口报关手续且货物实际放行时，代表瞬雷科技已将该部分出口商品的法定所有权以及所有权上的主要风险和报酬转移给客户，同时瞬雷科技就该部分商品取得现时收款权利、客户就该部分商品负有现时付款义务。

（3）收入的计量瞬雷科技应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，瞬雷科技考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

*可变对价

瞬雷科技按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。

*重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，瞬雷科技应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。

*非现金对价

客户支付非现金对价的，瞬雷科技按照非现金对价的公允价值确定交易价格。

非现金对价的公允价值不能合理估计的，瞬雷科技参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

*应付客户对价

113上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与瞬雷科技其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。

（2）同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

1）内销一般模式下收入确认需满足以下条件：

瞬雷科技根据合同将相关商品送到客户指定地点或由客户上门自提，客户签收后，瞬雷科技已将该部分商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，并就该部分商品享有现时收款权利，同时客户已拥有该部分商品的法定所有权，并就该部分商品负有现时付款义务。

2）内销寄售库模式收入确认满足以下条件：

瞬雷科技接到客户的采购通知后发出商品，送到客户指定仓库，客户根据生产需求领用货物。客户领用后，商品的法定所有权以及所有权上的主要风险和报酬转移给客户，瞬雷科技就该部分商品取得现时收款权利、客户就该部分商品负有现时付款义务。

3）外销收入确认需满足以下条件：

瞬雷科技根据合同约定办理完出口报关手续且货物实际放行时，代表瞬雷科技已将该部分出口商品的法定所有权以及所有权上的主要风险和报酬转移给客户，同时瞬雷科技就该部分商品取得现时收款权利、客户就该部分商品负有现时付款义务。

二、上海吉瞬科技有限公司

（一）基本情况企业名称上海吉瞬科技有限公司

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注册地址 上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 9 层 A1638 室企业类型有限责任公司

注册资本100.00万元

统一社会信用代码 91310230MA1JUNQF04法定代表人盛锋

成立时间2019-11-09

营业期限2019-11-09至无固定期限

从事智能、信息、工业、物联网、自动化、计算机、通讯、软件科技

领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备、电子元器件、通讯器材、机电设备、服装、针纺织品、

经营范围办公用品、日用百货、电子产品的销售，电子产品的维修，商务咨询，集成电路设计，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进户口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）历史沿革情况

1、历史沿革

（1）2019年11月，吉瞬科技设立2019年11月5日，盛锋、李晖、黄松、王青松四人签署《上海吉瞬科技有限公司章程》，约定共同出资设立吉瞬科技，注册资本为100万元，其中盛锋、李晖、黄松、王青松四人以货币形式分别认缴出资40万元、20万元、20万元和

20万元。

2019年11月9日，上海市崇明区市场监督管理局核准吉瞬科技设立。

吉瞬科技设立时的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）认缴出资比例出资方式

1盛锋40.0040.00%货币

2李晖20.0020.00%货币

3黄松20.0020.00%货币

4王青松20.0020.00%货币

合计100.00100.00%—吉瞬科技自设立以来未发生股权变动。

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，吉瞬科技系合法设立并有效存续的企业法人，主体资

115上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

格合法、有效，现有股东合法持有吉瞬科技的股权，吉瞬科技现有股东均已完成实缴出资。

3、最近三年增减资、股权转让、改制及相关评估或估值情况

最近三年，吉瞬科技不存在增减资、股权转让或改制情形。除本次交易所涉资产评估之外，吉瞬科技最近三年未进行过资产评估。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况吉瞬科技最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。除本次交易外，吉瞬科技最近三年内不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权控制关系

1、股权结构

截至本报告书签署日，吉瞬科技股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1盛锋40.0040.00%

2黄松20.0020.00%

3李晖20.0020.00%

4王青松20.0020.00%

合计100.00100.00%

2、控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，盛锋直接持有吉瞬科技40%的股权，吉瞬科技其他自然人股东之间不存在一致行动协议和安排，盛锋同时担任吉瞬科技的执行董事，因此，盛锋为吉瞬科技控股股东、实际控制人。

3、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，吉瞬科技章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响吉瞬科技独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

116上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（四）标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况

1、主要资产权属状况截至2025年12月31日，吉瞬科技主要资产情况请参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（二）吉瞬科技”的相关内容。

2、对外担保状况

截至本报告书签署日，吉瞬科技不存在对外担保情况。

3、主要负债及或有负债情况截至2025年12月31日，吉瞬科技主要负债情况请参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（二）吉瞬科技”的相关内容。

4、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其

他情况

截至本报告书签署日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）标的公司合法合规情况

截至本报告书签署日，吉瞬科技不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

最近三年内吉瞬科技不存在受到刑事处罚的情况，不存在违反相关法律法规而受到所在地税务、工商、安监、社会保障、质监等政府主管部门重大行政处罚的记录。

（六）标的公司主营业务情况

吉瞬科技直接持有瞬雷科技82.85%的股权，仅为瞬雷科技持股主体，无实际对外经营。

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（七）标的公司主要财务数据

根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字[2026]2500号），吉瞬科技最近两年的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年末2024年末

资产总额1705.203530.30

负债总额45.002289.39

所有者权益1660.201240.91

2、利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入--

利润总额561.743838.85

净利润419.293814.54

（八）本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本报告书签署日，本次交易已取得标的公司全体股东的同意。

（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。

（十）标的公司下属公司情况

1、标的公司报告期至今注销的子公司、分公司

（1）上海雷镓半导体有限公司（已于2024年11月20日注销）名称上海雷镓半导体有限公司

统一社会信用代码 91310105MA7H2U9N39法定代表人盛锋

118上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

名称上海雷镓半导体有限公司

注册资本100.00万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J10697 室登记机关长宁区市场监督管理局成立日期2022年2月18日经营期限2022年2月18日至无固定期限

一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；电子元器件零售；

经营范围电子元器件批发；半导体器件专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）吉芯微电（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（已于2025年12月31日注销）

名称吉芯微电（深圳）投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5FY24A8P

成立时间2019-11-21执行事务合伙人上海吉瞬科技有限公司

深圳市宝安区新安街道大浪社区大宝路49-1号金富来综合大楼注册地305

一般经营项目：创业投资服务（不含限制项目）、投资兴办实

经营范围业（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

（十一）标的公司报告期会计政策及相关会计处理

吉瞬科技除持有瞬雷科技股权外，无实际经营，因此不涉及对其财务状况和经营成果有重大影响的会计政策及其关键判断。

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第五节发行可转换公司债券及股份情况

一、发行可转换公司债券购买资产情况

（一）发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，每张面值为100.00元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。

（二）可转换公司债券的发行方式和发行对象

本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才。

（三）定价基准日、定价原则及初始转股价格本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第二届

董事会第十九次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为42.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终初始转股价格尚须经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。

在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至

到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。

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（四）发行可转换公司债券数量

本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数

量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债

券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向相关交易对方发行，具体如下：

序号交易对方可转换公司债券对价金额（万元）发行数量（张）

1盛锋11962.051196205

2李晖3738.14373814

3黄松5233.39523339

4王青松5233.39523339

5瞬雷优才1439.29143929

合计27606.252760626上述发行的可转换公司债券数量以上海证券交易所及中国证券监督管理委员会最终核准的数量为准。由于计算发行可转债数量时取整造成的新增数量乘以可转债面值低于对应可转换公司债券支付对价的差额部分，各转让方均同意免除上市公司的支付义务。

若初始转股价格根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》约定发生调整的，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。

若《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》约定

的标的资产作价调整，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。

（五）债券期限

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后6个月。

（六）可转换公司债券的利率及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.1%/年（单利）。

本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工

121上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格修正条款本次交易发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款。

（九）转股数量

本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（十）可转换公司债券的赎回和回售

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

1、到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

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2、有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

（十一）有条件强制转股自转让方本次交易中获得的可转换债券第一期解禁之日起至可转换公司债

券到期日（含当日），如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）转股股份的来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或

上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。

（十三）担保事项及评级事项

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（十四）限售期安排

若转让方取得上市公司定向发行可转换债券时，其持有标的资产股权已满

12个月，则自向特定对象发行的可转换公司债券发行完成之日起12个月不得以

任何形式转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券完成之日起18个月内不得转让；若转让方取得上市公司定向发行

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可转换债券时，其持有标的资产股权未满12个月，则以该等资产认购的本次发行可转换公司债券自发行完成之日起36个月不得转让。

在前述锁定基础上，转让方在本次交易中获得的可转换债券分三期解锁，其中：

（1）2026年度完成当期业绩承诺的90%，盛锋通过本次发行取得的持有的

可转换公司债券总额的17%可以申请解除锁定，黄松、王青松通过本次发行取得的各自持有的可转换公司债券总额的5%可以申请解除锁定，李晖及瞬雷优才通过本次发行取得的可转换公司债券暂不解禁；若未完成当期业绩承诺的90%，全部转让方持有的可转换公司债券暂不解禁；

（2）2026年及2027年度累计完成前两期业绩承诺总额的90%，盛锋通过

本次发行取得的可转换公司债券总额的46%可以申请解除锁定，黄松、王青松通过本次发行取得的各自持有的可转换公司债券总额的53%可以申请解除锁定，李晖及瞬雷优才通过本次发行取得的可转换公司债券总额的41%可以申请解除锁定；若未完成2026年及2027年度合计业绩承诺的90%，全部转让方持有的可转换公司债券暂不解禁；

（3）业绩承诺期全部届满后，如全部业绩承诺期累计实现净利润数额不低

于9000万元的，则剩余未解禁部分全部解禁。若全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于9000万元的（不含本数），则参照原协议以及《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》进行业绩补偿。业绩补偿后剩余的可转债未解禁部分全部解禁。

本次交易完成后，转让方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定；该等可转换公司债券转股后而享有的公司送红股、

转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

如在业绩承诺期内目标公司出现半年度、年度亏损的情况下，上市公司有权将转让方未解禁部分债券及转股后股票锁定期全部延长至业绩承诺期满且业绩

补偿义务履行完毕之日并要求盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才以其在本

次交易中取得的上市公司可转换债券、股票按照亏损金额向上市公司提供等额质押担保，或提供亏损金额等额现金作为保证金为其业绩补偿义务提供补充担保。

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若转让方基于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期

承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，转让方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（十五）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）受托管理事项上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公

司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。

债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突

风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换

公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

（3）根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

（4）根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

125上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建

议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

（2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解

决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

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（6）在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《重组报告书》的约定；

（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大

不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公

司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

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5、下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议

（1）债券受托管理人；

（2）公司董事会；

（3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十八）违约责任及争议解决机制

1、构成可转债违约的情形

（1）本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

（2）上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；

（3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公

司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

（4）在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

（7）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟

128上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（十九）过渡期损益安排

自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割完成日（含当日）为过渡期。

但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不包括当日）起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。以本次交易完成为前提，过渡期内标的资产实现的收益由上市公司享有，标的资产遭受的损失由盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才各转让方按照其所持标的资产的股份比例向标的公司以现金方式补足。

二、发行股份募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，

129上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过5000万元，用于支付本次交易的部分现金对价及中介机构费用，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价及中介机构费用，在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。

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（七）本次募集配套资金的必要性

1、前次募集资金金额、使用效率及剩余情况

（1）首次公开发行股票募集资金情况经中国证监会签署的《关于同意上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3364号）核准，上市公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）15000000 股，每股发行价 134.81 元，募集资金总额为人民币2022150000.00元，募集资金净额为1830488679.24元，上述资金于2021年11月26日到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于

2021年11月26日出具了天职业字[2021]44197号验资报告。

截至2025年12月31日，募集资金累计使用情况如下：

单位：万元承诺投资截至2025年12月31日序号项目名称总额累计投入金额累计使用比例承诺投资项目

1高性能分立功率器件开发和升级13861.005465.8039.43%

2高性能数模混合电源管理芯片开12465.005221.8441.89%

发及产业化

3硅基氮化镓高电子迁移率功率器7962.001849.0123.22%件开发项目

4研发中心建设项目10088.003726.1336.94%

超募资金投资项目

1永久补充流动资金83000.0083000.00100.00%

合计127376.0099262.7777.93%

2、本次募集配套资金有利于缓解上市公司资金支付压力、提高重组整合绩

效、促进上市公司科技创新水平提升

本次募集配套资金中，上市公司拟使用5000.00万元用于支付本次交易的部分现金对价及中介机构费用，有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。标的公司符合科创板定位，上市公司使用本次交易的募集配套资金用于支付现金对价属于资金用于科技创新领域；本次交易完成后，上市公司将能够进一步拓展产品种类，拓宽下游应用领域

131上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

及客户渠道，整合双方既有的技术优势和研究成果，提高研发效率，降低产品开发及迭代成本，促进上市公司科技创新水平的提升。

（八）募集配套资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、

规范性文件规定，上市公司已制定《募集资金管理办法》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

（九）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，发行可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。

（十）募集配套资金对收益法评估的影响

本次交易募集配套资金未用于标的公司项目建设，本次交易标的公司采取收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。

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第六节标的资产评估情况

一、标的资产定价原则

本次交易的交易方案为上市公司拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才

发行可转换公司债券及支付现金形式购买吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%的股权，从而直接及间接持有瞬雷科技100%股权，实现对瞬雷科技的100%控制。标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

根据沃克森评估出具的（2026）第0028号评估报告，以2025年12月31日为基准日，评估机构对瞬雷科技采取了市场法和收益法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据资产评估报告及天职会计师事务所出具的《审计报告》，2025年12月31日，上海瞬雷科技有限公司纳入评估范围内的合并口径所有者权益账面值为12883.86万元，在持续经营前提下，上海瞬雷科技有限公司股东全部权益价值为47800.00万元，增值额为34916.14万元，增值率为

271.01%。

根据沃克森评估出具的（2026）第0027号评估报告，截至评估基准日2025年12月31日，上海吉瞬科技有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为

1660.20万元，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值为39605.50万元，增值额为

37945.30万元，增值率为2285.58%。

综合考虑以上评估结论，根据交易各方分别签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》，瞬雷科技100.00%股权的交易价格为40260.00万元。

二、瞬雷科技评估情况评估方法的选择本次评估对象为上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及

支付现金购买资产涉及的吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%的股权，从而直接及间接持有瞬雷科技100%股权，实现对瞬雷科技的100%控制。

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标的公司瞬雷科技为业务经营主体，具备持续经营的基础和条件，未来收益在一定程度上可以估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，市场上存在与标的公司经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，因此本次评估可以选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。

评估结论

1、收益法评估结果

采用收益法，得出瞬雷科技在评估基准日2025年12月31日的评估结论如下：

2025年12月31日，上海瞬雷科技有限公司纳入评估范围内的合并口径所

有者权益账面值为12883.86万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为47800.00万元，增值额为34916.14万元，增值率为271.01%。

2、市场法评估结果

采用市场法，得出标的公司在评估基准日2025年12月31日的评估结论如下：

经采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，计算股东全部权益的评估价值为人民币52400.00万元。

3、不同评估方法下评估结果的差异及其原因

采用收益法形成的评估值为47800.00万元，采用市场法形成的评估值为

52400.00万元，两种评估方法的评估结果差异较小。两种方法评估结果差异的

主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是通过统计分析同行业上市公司价值比率，反映了企业时点价值。

4、评估方法选取及评估结论

综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，上海瞬雷科技有限公司成立时间较长，针对下游客户需求，在电路保护器件领域已形成完整的产品布局，覆

134上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

盖数百种产品型号。同时企业拥有成熟的贯通晶圆至封测的自有供应链能力，目前也和多个下游应用领域建立了稳固的客户基础和销售渠道，具备一定的行业知名度及较强获利能力。结合目前汽车电子和光伏储能等行业的强劲需求，被评估单位未来年度市场前景较好。收益法评估结果能较客观反映企业拥有的技术工艺、客户资源、销售渠道等无形资源以及良好市场前景给企业带来的发展增速。

市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于当前半导体行业国际宏观政策频繁调整，金属原材料价格波动明显导致半导体行业上市公司股价波动较大并且每个公司业务结构、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异很难做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。

综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日2025年12月31日，上海瞬雷科技有限公司纳入评估范围内的合并口径所有者权益账面值为12883.86万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值47800.00万元，增值额34916.14万元，增值率为271.01%。

三、瞬雷科技评估假设基本假设

1、交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

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3、资产持续使用假设

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用

的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4、企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

一般假设

1.假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会

等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

2.除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经

营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

3.假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨

胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；

4.假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

5.假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

6.假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大

方面保持一致，具有连续性和可比性；

7.假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

8.假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来

收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

9.假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供

而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评

估结论的瑕疵事项、或有事项等；

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10.假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

特定假设

1.除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

2.本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其

价值的影响；

3.假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，

不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

4.假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款

周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

5.假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新；

6.假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会

出现年度某一时点集中确认收入的情形；

7.上海瞬雷科技有限公司及其长期股权投资江西信芯半导体有限公司为高

新技术企业，假设被评估单位未来可以持续满足高新技术企业资质的相关条件，所得税税率采用15%；

8.市场法所选取的可比上市公司的案例，其股票的市场交易是正常有序的，

交易价格并未受到非市场化的操控；

9.上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。

根据资产评估的结果，认定这些假设条件在评估基准日时成立。当资产评估报告日后评估假设发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

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四、瞬雷科技收益法评估情况收益法定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

收益资本化法是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益，以资本化率转化为企业价值的一种计算方法。通常直接以单一年度的收益预测为基础进行价值估算，即通过将收益预测与一个合适的比率相除或将收益预测与一个合适的乘数相乘获得。

收益折现法通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值。这种方法在企业价值评估中广泛应用，通常需要对预测期间（从评估基准日到企业达到相对稳定经营状况的这段期间）企业的发展计划、盈利能

力、财务状况等进行详细的分析。

收益折现法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

收益法应用前提

采用收益法对评估对象价值进行评估，需要具备以下三个条件：

1、被评估企业的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；

2、被评估企业获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货

币衡量；

3、被评估企业的未来收益年限可以合理预测。

收益法选择理由和依据

1、《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评

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估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

2、《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

3、《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”根据以上规范内容，同时资产评估专业人员在对被评估单位历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的基础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依据。经综合分析，选择收益法的主要理由和依据如下：

（1）总体情况判断

根据对上海瞬雷科技有限公司历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况等

各方面综合分析以后，资产评估专业人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：

*被评估资产是经营性资产，主要产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。

*被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入、相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。

*被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。

（2）评估目的判断

本次评估是对上海瞬雷科技有限公司股东全部权益价值进行评估，为上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产的经济行

为提供价值参考依据。要对上海瞬雷科技有限公司的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现企业经营

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规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。

（3）收益法参数的可选取判断

被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。

综合以上因素的分析，资产评估专业人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。

评估计算及分析过程

采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：

1、企业自由现金流量的计算

预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本

性支出-营运资金变动额

2、加权平均资本成本的计算

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：

WACC= Ke *We + Kd * ?1-T ? *Wd

其中：We：权益资本结构比例；

Wd：付息债务资本结构比例；

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Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估单位适用的所得税率。

权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算，计算公式为：

Ke = Rf + MRP* β + Rc

其中：Ke：权益资本成本；

Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险调整系数。

3、被评估单位主营业务价值的计算

被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。

被评估单位主营业务价值计算公式如下：

??????????????????1?????1??

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

FCFFi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

FCFFn+1：详细预测期后的企业自由现金流量；

r：折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；

n：预测期；

i：预测期第 i 年。

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4、非经营性、溢余资产的范围

在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非经营性资产，相应的其他资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

（1）长期股权投资是企业对外的股权投资。通常情况下，对于控股的长期

股权投资价值的确定：以估算出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得出投资企业持有的被投资单位股权

的价值；对于参股的长期股权投资价值的确定：历史年度有稳定的分红收益的参

股股权价值的确定以股利折现模型确定其价值，历史年度无稳定收益的参股股权价值的估算以被投资单位评估基准日净资产账面价值乘以持股股权比例计算确定。

（2）溢余资产和非经营性资产

被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接

关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。

142上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

5、非经营性、溢余负债的范围

在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

6、股东全部权益的市场价值计算

股东全部权益的市场价值计算公式为：

股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值

7、收益年限的确定

上海瞬雷科技有限公司主要从事功率器件的研发、生产和销售，公司经过多年发展，现已形成稳定经营模式，未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明其在未来某个时间终止经营。因此，确定上海瞬雷科技有限公司收益期为无限期，预测期为2026年度至2030年度。

未来收益的确定

1、未来收益预测的收益主体、口径的确定

上海瞬雷科技有限公司主营业务为功率半导体器件的研发、制造与销售。被评估单位经营业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，评估机构确定被评估单位收益期收益主体为被评估单位合并报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。

2、收入的预测

主营业务及主要产品

上海瞬雷科技有限公司主营的产品类别有：瞬态浪涌防护器件、MOSFET、

开关型过压防护器件、硅整流二极管及其他产品，主要应用于汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等领域。

历史年度收入

近两年上海瞬雷科技有限公司产品的销售收入情况如下：

143上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元历史年度产品名称

2024年度2025年度

瞬态浪涌防护器件15578.1317949.09

MOSFET 1422.06 1672.00

开关型过压防护器件1149.431007.34

硅整流二极管1457.791800.29

其他1327.441553.56

湖南奕瀚771.81-

合计21706.6523982.27

注:由于湖南奕瀚已在2024年12月被剥离，为对历史年度数据做同口径对比，上表中将该公司2024年对外销售收入单独列示，各产品销售2024年销售收入均不包含湖南奕瀚对外销售所产生收入。

近年来企业主营业务及产品类型未发生重大变化。根据经营情况分析，瞬态浪涌防护器件收入在2024年及2025年分别占总收入的72%、75%，其为企业主打产品，2025年销售数量增长15%，收入增长15%。其余大多数产品销量均保持增长趋势，企业历史期总体增长较为稳健，未来销售数量及销售收入前景较好。

对于未来产品销量的预测

结合功率半导体器件产品行业、产品应用下游各领域行业、客户情况、管理

层访谈等多渠道搜集相关资料，未来各类产品销量将继续保持上升趋势。

（4）对于未来产品单价的预测

1）各产品未来年度单价预测

瞬态浪涌防护器件和 MOSFET：瞬态浪涌防护器件整体 2025 年单价有所上

涨是由于其中具体产品结构影响，其包含的具体产品2025年销售单价均有所下降。经与管理层访谈，未来年度预计瞬态浪涌防护器件和 MOSFET 销售单价继续保持下降趋势，2026年及2027年预计销售单价下降3%，之后年度单价逐渐下降至稳定。

其余产品：开关型过压防护器件、硅整流二极管和其他产品，因均非上海瞬雷科技有限公司核心产品，其单价波动较小且收入占比较低，未来年度预测保持稳定。

144上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2）其他收入

2025年其他收入主要为上海瞬雷科技有限公司收取上海吉瞬科技有限公司

的房租收入属于关联往来，2024年除此部分房租外，其他为非经常性项目，金额较小，本次不进行预测。

根据上述基于合功率半导体器件产品行业、产品应用下游各领域行业（特别是汽车电子、光伏储能和安防等未来重点发展的行业）、客户情况、管理层访谈

等多渠道搜集相关资料，对上海瞬雷科技有限公司未来年度营业收入进行预测。

3、营业成本的预测

企业生产模式

上海瞬雷科技有限公司目前采用 Fab-lite 模式，它结合了 IDM 和外包晶圆代工的特点。在这种模式下，相关厂商或 IDM 企业保留了部分自有的生产能力，自主完成关键生产环节，在保证芯片质量和可靠性的前提下，非关键生产环节业务委外加工，因此称作“轻晶圆”模式。基于该种模式被评估单位产品可以分为自产及外采。自产产品主要以 TVS 为主，其他产品以外采成品或委托加工为主。

（2）未来年度主营业务成本预测

本次评估根据生产模式，对自产及外采产品分别预测。

*外采产品外采产品通过预测其单位采购成本乘以销量确定其主营业务成本。

对于外采产品中瞬态浪涌防护器件、MOSFET、硅整流二极管及其他产品，考虑到2025年底以来金属涨价引起了部分封装材料价格上涨，故在2026单位成本按小幅上涨考虑，未来年度保持平稳预测。对于开关型过压防护器件，由于其对金属价格较为敏感，在2026年度单位成本考虑一定涨幅，未来年度保持平稳预测。

*自产产品

自产产品通过预测其材料、职工薪酬、制造费用等确定其主营业务成本。

直接材料：系芯片生产及封装过程中投入的研磨片、框架、跳线、光刻胶等

145上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）生产材料。直接材料通过预测单位成本乘以销量方式确定。2026年单位成本基于2025年基础考虑部分材料由于金属涨价带来的小幅上升，未来年度保持平稳预测；

职工薪酬：系生产人员工资社保等。职工薪酬通过预测生产人员数量及人均薪酬水平的方式确定。未来年度随着产能利用率提升，生产人员保持小幅上涨预测。人均薪酬参考当地平均工资增长水平预测；

折旧摊销：根据现有长期资产原值及会计折旧、摊销年限确定；

物料消耗及其他：系低值易耗品支出。物料消耗及其他通过预测单位成本乘以销量方式确定。未来年度单位物料消耗及其他保持平稳预测；

水电费：未来年度按照企业生产规模变化考虑其增长；

电镀费：未来年度按照单位电镀费乘以销量方式确定。

通过以上测算，对收益期营业成本进行估算

4、税金及附加的预测

上海瞬雷科技有限公司及其长期股权投资税金及附加税率如下：

序号税种计税依据税率

1城市维护建设税实缴流转税税额5.00%、7.00%

2教育费附加实缴流转税税额3.00%

3地方教育附加实缴流转税税额2.00%

4销售额、采购额、实收资本和资本印花税0.03%、0.025%公税总额

5土地使用税实际占用的土地面积3元/平方米、6元/平方米

6房产税从价计征：按房产原值减扣除额1.2%

截至评估基准日，杭州瞬雷电子有限公司、上海瞬雷电子有限公司及瞬天微电子（深圳）有限公司为小微企业。根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土

地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

146上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

城市维护建设税、和教育费附加和地方教育附加：未来年度参考其最近一年

占营业收入比率进行测算，2028年及以后考虑小微企业税收优惠政策到期的影响。

房产税、土地使用税、车船税、环保税根据实际缴纳数预测。

印花税，未来年度参考其最近一年占营业收入比率进行测算。

湖南奕瀚：已剥离本次合并范围，未来年度不预测。

5、销售费用的预测

销售费用主要由职工薪酬、房租及物业费、办公费、差旅费及其他与公司经营相关的费用组成。

对于各项销售费用，主要是在分析历年发生情况的基础上，结合被评估单位未来年度业务开展情况、相关政策等综合确定。

（1）职工薪酬：职工薪酬包括员工基本工资、奖金两部分。历史年度公司

销售人员主要集中在上海、深圳，销售人员小幅波动，未来年度公司业务发展需要增加与客户对接的销售人员，未来预测销售人员增长。本次未来人均基本薪酬参考近些年所处区域就业人员平均工资增长水平结合企业访谈情况进行估计。奖金部分与收入规模相关性较强，未来年度参考收入增长率；

（2）房屋及物业费：主要为分摊至销售费用中的各个办公场所的租赁费用及物业费。目前租赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来不考虑增加租赁办公场所，未来年度按照租赁合同约定单价进行预测；

（3）业务招待费、办公费及差旅费：参考历史年度所占主营业务收入平均比重确定；

（4）服务费：历史期金额较小且非持续性，未来年度不预测；

（5）股份支付：截止评估基准日，所授予股份全部实质行权，未来年度不再进行摊销；

（6）湖南奕瀚：已剥离本次合并范围，未来年度不预测。

147上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

6、管理费用的预测

管理费用主要由折旧及摊销、职工薪酬、房租及物业费、办公费、差旅招待费等与公司经营相关的费用组成。

对于各项管理费用，主要是在分析历年发生情况的基础上，结合被评估单位未来年度业务开展情况、相关政策等综合确定。

（1）职工薪酬：包括员工基本工资、奖金两部分。历史年度公司管理人员

主要集中在上海、深圳，管理人员有一定波动，未来年度公司业务发展需要增加对应的管理人员，未来预测管理人员增长。本次未来人均基本薪酬参考近些年所处区域就业人员平均工资增长水平结合企业访谈情况进行估计。奖金部分与收入规模相关性较强，未来年度参考收入增长率；

（2）折旧及摊销费：根据现有长期资产的情况和更新长期资产情况及会计

折旧、摊销年限确定；

（3）房租及物业费：主要为分摊至管理费用中的各个办公场所的租赁费用及物业费。目前租赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来不考虑增加租赁办公场所，未来年度按照租赁合同约定单价进行预测；

（4）办公费、咨询服务费、差旅招待费及其他费用：参考历史年度所占主

营业务收入平均比重确定；此外，上海瞬雷科技有限公司的母公司上海吉瞬科技有限公司存在一些管理费用包括外包人员费、业务招待费等，实际为上海瞬雷科技有限公司所服务产生，这些管理费用根据历史年度情况进行预测；

（5）湖南奕瀚：已剥离本次合并范围，未来年度不预测；

（6）股份支付：截止评估基准日，所授予股份全部实质行权，未来年度不再进行摊销。

7、研发费用的预测

研发费用主要由职工薪酬、折旧及摊销费、测试认证费及股份支付等与公司

经营相关的费用组成。根据公司历史年度的研发费用明细情况分析预测如下：

其中：

（1）职工薪酬：包括员工基本工资、奖金两部分。历史年度公司研发人员

148上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

主要集中在上海、深圳，研发人员相对稳定，未来年度公司业务规模发展需要增加研发人员，未来预测研发人员增长。本次未来人均基本薪酬参考近些年所处区域就业人员平均工资增长水平结合企业访谈情况进行估计。奖金部分与历史年度收入增长率保持一致进行预测估计；

（2）折旧及摊销费：根据现有长期资产的情况和更新长期资产情况及会计

折旧、摊销年限确定；

（3）直接投入费、测试认证费及其他费用：根据具体情况具体分析参考历史年度所占主营业务收入平均比重确定。

（4）湖南奕瀚：已剥离本次合并范围，未来年度不预测；

（5）股份支付：截止评估基准日，所授予股份全部实质行权，未来年度不再进行摊销。

8、财务费用的预测

瞬雷科技财务费用包括利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益和其他等。

预测期利息费用的确定以评估基准日企业借款项目和利率水平进行测算。对于预测期的手续费按最近一年占比进行测算。对于利息收入、汇兑损益及其他金额较小，未来年度不再预测。

9、其他收益的预测

瞬雷科技历史年度其他收益包含政府补贴、增值税加计抵减、代扣个人所得税手续费等。江西信芯半导体有限公司根据《财政部税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》（财政部税务总局公告2023年第17号）规定：

自2023年1月1日至2027年12月31日，允许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业，按照当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额。对于政府补贴及代扣个人所得税手续费等由于外部环境政策的不确定性，故预测期不进行预测。

10、折旧与摊销的测算

上海瞬雷科技有限公司未来收益期非现金支出项目为折旧与摊销。折旧与摊销项目的确定以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。

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11、所得税计算

上海瞬雷科技有限公司、江西信芯半导体有限公司为高新技术企业，经与管理层沟通，假设被评估单位未来可以持续满足高新技术企业资质的相关条件，预测期按照15%的税率征收企业所得税；

小微企业所得税税率：根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），自2023年1月

1日至2027年12月31日，小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%

的税率缴纳企业所得税政策。

另，企业所得税预测中对应纳税所得额的确定，主要考虑的调整事项有：

（1）业务招待费扣除标准

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相关规定：企业发生的与生

产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售(营业)收入的5‰。

（2）研发费用加计扣除

根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）的规定，上海瞬雷科技有限公司研发费用加计扣除比例为100%，根据企业自身情况历史年度研发费用加计扣除总额综合确定加计扣除比例为100%。

12、资本性支出的预测

上海瞬雷科技有限公司主要是为了维持企业目前经营生产能力，长期资产达到经济使用年限时的更新资本性支出。

对于更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支出发生的时点

13、营运资金增加额的估算

（1）营运资金增加额定义和计算方法

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营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。

营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购

置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应

付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。

本说明中营运资本增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额

其中：

当年度最低现金保有量的发生与当年预计的付现成本发生额相关，本次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周转天数约为30天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为30天的现金需求。

年付现成本=营业成本+税金+期间费用总额－非付现成本费用（折旧摊销）总额

应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率

存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率

应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率

应付职工薪酬=每年员工基本工资/12+奖金

应交税费=当年企业所得税/4+增值税及附加税税费/12

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（2）营运资金测算程序

预测营运资金前，资产评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。

折现率的确定

在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，评估机构计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

WACC= Ke *We + Kd * ?1-T ? *Wd

其中：We：权益资本结构比例；

Wd：付息债务资本结构比例；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估单位适用的所得税率，并考虑部分长期股权投资 2026 至 2027 年为小微企业，所得税按5%计算，2028年至2030年所得税按25%计算。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

1、权益资本成本（Ke）的计算

对于权益资本成本的计算，评估机构运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

即：

Ke =Rf +β*MRP+Rc

其中：Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

152上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

Rc：企业特定风险调整系数；

（1）无风险收益率（Rf）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，计算无风险报酬率指标值为2.28%。

（2）市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率算数平均值换算成年收益率后减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，计算的市场风险溢价指标值为6.55%。

（3）β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度。在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于同花顺资讯平台。

被评估单位β指标值的确定以选取的样本自同花顺资讯平台取得的考虑财

务杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βL =?1+?1-t?*D E?*βU

式中：βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

153上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

t：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构考虑不考虑

证券简称 beta d e d/e t beta

银河微电1.4271438492708.023658271879.4611.99%15.00%1.2951

扬杰科技1.12383235102987.1236947649516.008.76%15.00%1.0460

捷捷微电1.24861073930293.5722607611399.234.75%15.00%1.2001

平均值8.50%1.1804

数据来源：iFinD 资讯平台

取可比上市公司资本结构的平均值8.50%作为被评估单位的目标资本结构D/E。

通过上述计算，最终确定企业2026年至2027年度β指标值为1.2650，2028年至2030年度β指标值为1.2642。

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为1.1804。

（4）企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为1.50%。

（5）股权资本成本的计算

通过以上计算，依据公式：

Ke =Rf +β*MRP+Rc

具体结果被评估单位2026年至2027年度股权资本成本为12.07%，2028年至永续期股权资本成本为12.06%。

2、付息债务资本成本

根据被评估单位评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本为3.75%。

3、加权平均资本成本的确定

通过上述指标的确定，依据公式：

WACC= Ke *We + Kd * ?1-T? *Wd

154上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

具体结果被评估单位2026年至2027年度加权平均资本成本为11.37%，2028年至永续期加权平均资本成本为11.36%。

评估值测算过程与结果

根据以上估算，对被评估单位主营业务价值进行估算，2026年至2030年度具体估算结果为：

金额单位：人民币万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

企业自由现金流量4586.994505.644543.614862.275072.90

折现率11.37%11.37%11.36%11.36%11.36%

预测期价值4346.543833.583471.523336.023125.47

永续期价值28435.70

主营业务价值46548.83

非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值

1、非经营性、溢余资产价值的估算

2025年12月31日，上海瞬雷科技有限公司持有的非经营性、溢余资产包

括溢余货币资金、交易性金融资产、递延所得税资产、其他流动资产，经过评估其价值为2172.28万元。

金额单位：人民币万元序号科目名称账面值评估值

1货币资金407.41407.41

2交易性金融资产1500.411500.41

3递延所得税资产233.29233.29

4其他流动资产31.1831.18

5非经营性资产合计2172.282172.28

2、非经营性、溢余负债价值的估算

被评估单位非经营性、溢余负债项目包括其他应付款、递延所得税负债、其

他非流动负债、短期借款的利息，评估值为537.99万元。

金额单位：人民币万元序号科目名称账面值评估值

1短期借款0.460.46

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序号科目名称账面值评估值

2其他应付款174.37174.37

3其他非流动负债256.00256.00

4递延所得税负债107.16107.16

5非经营性负债合计537.99537.99

3、付息债务价值的估算

被评估单位持有的短期负债为银行借款，评估值为400.00万元。

股东全部权益的市场价值确定

通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算合并口径上海瞬雷科技有限公司评估基准日股东全部权益的市场价值为47800.00万元（取整至百万位）。

收益法评估测算表格

金额单位：人民币万元

2026年2027年2028年2029年2030年项目

度永续期度度度度

营业收入25153.8927295.6829032.8530456.7531345.2631345.26

减：营业成本15474.6916987.3518166.8019085.3119675.5119675.51

税金及附加146.77153.65176.86183.59186.40184.69

销售费用1982.502098.502200.252291.232344.082344.08

管理费用1472.331517.501582.671645.531685.511691.51

研发费用1129.501189.041211.461266.451297.871341.23

财务费用16.9017.0617.1917.3017.3617.36

加：其他收益113.41126.20----

利润总额5044.625458.785677.625967.346138.546090.87

减：所得税费用625.72682.33750.05789.42812.88797.88

净利润4418.894776.454927.565177.925325.655293.00

加：折旧及摊销663.42547.79384.47305.90282.50461.80

税后利息费用12.7512.7512.7512.7512.7512.75

减：营运资金增加478.38761.66607.15506.75316.02-

资本性支出31.7771.85175.70128.86232.83524.52

企业自由现金流量4584.914503.494541.934860.965072.055243.03

156上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2026年2027年2028年2029年2030年项目永续期

度度度度度

折现率11.37%11.37%11.36%11.36%11.36%11.36%

折现期0.50001.00001.00001.00001.0000-

折现系数0.94760.85080.76400.68610.61615.4235

折现值4344.573831.743470.233335.123124.9628435.70

主营业务价值46542.32

加：非经营溢余资产

1634.30负债净额

减：付息债务价值400.00股东全部权益价值（取整至百万位）47800.00

五、瞬雷科技市场法评估情况市场法定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法的基本理论基础主要包括有效市场理论、替代理论和均衡理论。

市场法应用前提

根据《资产评估执业准则——企业价值》第二十九条第二款，资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可

比企业数量，考虑市场法的适用性。

根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十二条，交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。控制权以及交易数量可能影响交易案例比较法中的可比企业交易价格。在切实可行的情况下，应当考虑评估对象与交易案例在控制权和流动性方面的差异及其对评估对象价值的影响。

根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十一条，上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比

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较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。在切实可行的情况下，评估结论应当考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。

1、《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括收益法、市场法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

2、《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

3、《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”根据以上规范内容，同时考虑本评估项目的以下特点，满足采用市场法对评估对象价值进行评估的条件，因此本项目采用市场法对评估对象价值进行评估。

（1）数据的充分性

数据充分性是指资产评估师选择了可比企业的同时，也应该能够获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况以及与所采用价值比率相关的数据。一般来说对于上市公司，各项数据是比较完备的，基本能够满足评估需要。对于交易案例比较法中的可比企业的数据搜集，也应满足进行比较的最基本要求，同时还要注意到所搜集的数据的时效性，即距评估基准日时间不要太长。本次没有搜集到满足进行比较的交易案例。

（2）数据的可靠性

所谓数据是否可靠，主要是指数据来源是否通过正常渠道取得。上市公司年报，国家监管部门及权威专业机构发布的数据一般而言是比较可靠的。通过其他

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途径获得的数据，信息透明度越高其可靠性一般越强。本次上市公司比较法数据来源于同花顺资讯，比较可靠。

（3）可比企业数量采用市场法评估应能够搜集到一定数量的可比企业。可比企业的数量与可比性标准负相关。上市公司比较法选择上市公司作为可比对象，由于上市公司各方面数据，特别是相关财务数据比较容易获得，便于进行相关财务分析和调整，因此对于可比性要求应高过数量要求。交易案例比较法中选择可比对象时应该更侧重数量。本次上市公司比较法可以选择到合适数量的可比公司。

本项目采用市场法对企业价值进行估算，具体选用上市公司比较法对评估对象价值进行测算。

1、市场法所选取的可比上市公司的案例，其股票的市场交易是正常有序的，

交易价格并未受到非市场化的操控；

2、对上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。

1、可比上市公司的选择

（1）属于同一行业，受相同经济因素影响

上海瞬雷科技有限公司主要从事功率器件的研发、生产和销售，已经形成较为完整的产品布局，覆盖数百种产品型号。被评估单位属于申银万国行业分类下半导体-分立器件行业。可比上市公司应与被评估单位属于同一行业。

（2）主营产品及业务结构类似

上海瞬雷科技有限公司主要从事功率器件的研发、生产和销售，主要产品包括车规级功率半导体产品和工业级功率半导体产品等，在汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等领域得到应用。可比公司主要产品也应为电路保护器件，主营产品及业务结构类似。

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3.销售模式类似

上海瞬雷科技有限公司在产品销售上采用直销和经销相结合的销售模式，直销为主，经销为辅。可比公司也应采用以直销为主的销售模式。

4.经营区域类似

上海瞬雷科技有限公司生产研发销售均在中国境内完成，以境内客户销售为主。故可比上市公司经营区域也应以中国地区为主。

5.生产模式及使用配置类似

上海瞬雷科技有限公司采用 Fab-lite 模式，拥有晶圆制造及封装测试能力，能够自主完成核心生产环节。故可比公司生产模式也应与被评估单位类似，拥有自主生产制造能力。

6.企业规模类似

上海瞬雷科技有限公司属于功率器件中细分领域，主营产品类别为电路保护器件。可比公司在规模上应有可比性，收入规模不超过百亿。

7.企业所处阶段及成长性类似

上海瞬雷科技有限公司近年收入保持了稳定增长，收入增长率在10%以上，处于成长期。可比公司也应处于类似阶段，收入在最近一个年度保持增长。

8.盈利能力类似

上海瞬雷科技有限公司历史年度保持盈利，近两年销售净利润率不低于5%。

故可比公司也应为盈利企业，具有相似的盈利水平。

9.资本结构类似

上海瞬雷科技有限公司财务杠杆较低，仅有约400万短期借款的付息债务，故可比公司也应为财务结构稳健，低杠杆的公司。

除上述因素外，可比上市公司至评估基准日应上市超过2年，近一年没有发生重大资产重组，股价无异常波动。

综上分析后，最终选取以下 3 家国内 A 股上市公司作为可比公司。

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序股票首发上市日申银万股票代码主营产品类型号简称期国行业

1 688689.SH 银河 2021-01-27 分立器 小信号器件、功率器件、光电器件、微电件其他电子器件

2 300373.SZ 扬杰 2014-01-23 分立器 半导体器件、半导体芯片、半导体硅

科技件片

3 300623.SZ 捷捷 分立器 晶闸管器件和芯片、防护类器件和芯

微电2017-03-14件片、二极管器件和芯片

2、可比公司基本情况介绍

可比上市公司一：常州银河世纪微电子股份有限公司（简称：“银河微电”）银河微电主营各类半导体元器件：小信号器件（小信号二极管、小信号三极管、小信号 MOSFET）、功率器件（功率二极管、功率三极管、功率 MOSFET、IGBT、桥式整流器），同时还生产车用 LED 灯珠、光电耦合器等光电器件、电源管理 IC 及第三代半导体（SiC、GaN）器件。公司产品广泛应用于汽车电子、工业控制、计算机及周边设备、网络通信、家用电器、适配器及电源等领域，并可以为客户进行定制加工。

可比上市公司二：扬州扬杰电子科技股份有限公司（简称：“扬杰科技”）

扬杰科技集研发、生产、销售于一体，专业致力于功率半导体硅片、芯片及器件设计、制造、封装测试等中高端领域的产业发展。公司主营产品主要分为三大板块，具体包括材料板块（单晶硅棒、硅片、外延片）、晶圆板块（5吋、6吋、8 吋硅基及 6 吋碳化硅等各类电力电子器件芯片）及封装器件板块（MOSFET、IGBT、SiC 系列产品、整流器件、保护器件、小信号及其他产品系列）。产品广泛应用于汽车电子、人工智能、清洁能源、5G 通讯、智能安防、工业、消费类

电子等诸多领域，为客户提供一站式产品、技术、服务解决方案。报告期内，公司不断加大 MOSFET、IGBT、SiC 等产品在汽车电子、人工智能、工业、清洁

能源等市场的推广力度，整体订单和出货量较去年同期快速提升，上半年度营业收入同比增长20.58%。

可比上市公司三：江苏捷捷微电子股份有限公司（简称：“捷捷微电”）

捷捷微电专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系，业务模式以 IDM 模式为主。公司主营产品为各类电力电子器件和芯片，分别为：晶闸管

161上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）器件和芯片、防护类器件和芯片（包括：TVS、放电管、ESD、集成放电管、贴片 Y 电容、压敏电阻等）、二极管器件和芯片（包括：整流二极管、快恢复二极管、肖特基二极管等）、厚膜组件、晶体管器件和芯片、MOSFET 器件和芯

片、IGBT 器件及组件、碳化硅器件等。

价值比率的选择及计算

1、价值比率的选择

被评估单位深耕功率半导体行业，自主拥有的功率半导体芯片制造及封测工厂是其核心竞争力之一。该核心生产资产是企业开展业务、保障产能的基础，亦是技术壁垒与市场竞争力的体现。因此企业核心价值与实物资产关联紧密，基于账面价值的资产价值比率参考意义较大，P/B 具有适用性。

2、价值比率计算公式

P/B=经营性股权价值 P÷经营性归母净资产 B

经营性股权价值 P=市值-非经营性及溢余资产负债净额

市值＝上市公司基准日前30个交易日均价的平均值×基准日总股本

经营性归母净资产 B=归属于母公司的所有者权益-非经营性及溢余资产负债净额

3、可比公司价值及价值比率的计算

对于流通股的股价取值，本次选择评估基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值。

经计算，企业股权价值和价值比率乘数如下表所示：

银河微电扬杰科技捷捷微电项目单位

688689.SH 300373.SZ 300623.SZ

股价-30日元26.6065.1827.10

股本合计万股12890.3354334.7883207.99

股权市值万元342921.353541377.872255103.00

减：非经营性资产净值万元93232.38505218.9639042.56

股东全部权益价值（调整）万元249688.973036158.912216060.44

162上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

银河微电扬杰科技捷捷微电项目单位

688689.SH 300373.SZ 300623.SZ

加：付息负债万元43767.00323510.30107393.03

少数股东权益账面值万元3518.4735461.79-87.11

经营性企业价值万元296974.443395131.002323366.36

P/B 6.02 7.24 4.02

4、被评估单位价值比率计算

根据可比公司和被评估单位的综合得分，将被评估单位与可比公司得分情况的比值作为修正系数，计算出的修正系数和被评估单位价值比率如下表：

项目被评估公司银河微电扬杰科技捷捷微电

可比公司价值比率6.027.244.02

修正系数1.001.03340.94140.9428

修正后的可比公司价值比率6.226.823.79

被评估单位价值比率5.61

1、非流动性折扣

借鉴国际上定量研究非流动性折扣的方式，采用非上市公司股权交易案例和上市公司市值指标计算非流动性折扣，基本思路是收集、分析非上市公司股权交易案例，然后与同期的上市公司指标进行对比分析，通过上述两类数据的差异，确定被评估单位非流动性折扣比例。

根据研究结果，本次评估非流动性折扣比例取值为31.52%。

2、控股权溢价

通过收集、分析上市公司控制权转移案例，计算控制权转移交易价格与公开市场股票价格的差异，本次评估控股权溢价比例取值为17.49%。

1、非经营性、溢余资产价值的估算

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2025年12月31日，被评估单位持有的非经营性、溢余资产包括货币资金、交易性金融资产、递延所得税资产、其他流动资产，经过评估其价值为2172.28万元。

金额单位：人民币万元序号科目名称账面值评估值

1货币资金407.41407.41

2交易性金融资产1500.411500.41

3递延所得税资产233.29233.29

4其他流动资产31.1831.18

5非经营性资产合计2172.282172.28

被评估单位非经营性、溢余负债项目包括短期借款、其他应付款、递延所得

税负债、其他非流动负债，其评估值为537.99万元。

金额单位：人民币万元序号科目名称账面值评估值

1短期借款0.460.46

2其他应付款174.37174.37

3其他非流动负债256.00256.00

4递延所得税负债107.16107.16

5非经营性负债合计537.99537.99

1、评估值确定的方法

股权价值=（权益价值比率×被评估企业相应参数）×（1-非流动性折扣）

×（1+控股权溢价比例）+非经营性、溢余资产负债净值

2、评估值确定的过程

根据公式，市场法评估结论如下表所示：

单位：人民币万元序号项目金额

1 被评估公司 P/B 取值 5.61

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序号项目金额

2被评估公司预计最近一年归母净资产11249.56

3 企业主营业务价值（PB） 63110.06

4非流动性折扣比例31.52%

5控股权溢价比例17.49%

6非经营性资产净值1634.30

7被评估企业股权市场价值（取整至百万位）52400.00由此，采用市场法合并口径对上海瞬雷科技有限公司股权评估值52400.00万元。

六、吉瞬科技评估情况

（一）基础法评估结果

截至评估基准日2025年12月31日，上海吉瞬科技有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为1705.20万元，评估值39650.50万元，增值额为37945.30万元，增值率为2225.26%；负债账面价值为45.00万元，评估值为45.00万元，无增减值；所有者权益账面值为1660.20万元，评估值39605.50万元，增值额为37945.30万元，增值率为2285.58%。

（二）评估方法选择

本项目三种评估方法适用性分析：

（1）收益法适用性分析

考虑上海吉瞬科技有限公司作为单一持股平台，公司收入均来自对底层标的公司的股权，其自身无业务团队、无核心技术、无客户资源，无法通过独立经营产生持续、可预测收益。因此，本项目不适用收益法对评估对象进行评估。

（2）市场法适用性分析

单一持股平台的价值完全依附于底层标的资产，其自身无独立业务模式、财务特征及市场交易属性。考虑我国资本市场存在的与上海吉瞬科技有限公司可比的同行业上市公司可比对象稀缺、交易数据不可比、参数测算失真。因此，本项目不适用市场法对评估对象进行评估。

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（3）资产基础法适用性分析

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位提供的委托评估资产及负债范围明确，可以通过分析财务资料、产权文件及勘察等方式进行核实并分别估算其价值，因此本次评估适用资产基础法。

（三）评估方法具体操作思路本次评估采用资产基础法对上海吉瞬科技有限公司的股东全部权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除上海吉瞬科技有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。

具体各类资产的评估方法如下：

1、流动资产

（1）银行存款

纳入评估范围的银行存款账面价值为396169.77元，共有1个银行账户，为人民币账户。银行存款评估值为396169.77元。

（2）其他流动资产

纳入评估范围的其他流动资产账面价值85872.06元，核算内容为待抵扣进项税。经过以上评估程序，其他流动资产评估值为85872.06元。

综上，流动资产评估结果及增减值情况如下表：

金额单位：人民币万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

货币资金39.6239.62--

其他流动资产8.598.59--

流动资产合计48.2048.20--

流动资产评估值为482041.83元，评估无增减值。

2、长期股权投资

对于具有控制权或能实施重大影响的长期股权投资，评估时先对长期股权投资单位采用合适的方法进行整体评估，在确定长期股权投资单位股东全部权益市

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场价值后，根据被评估单位的持股比例计算该项长期股权投资的评估值。

按照上述评估方法，长期股权投资评估结果如下：

金额单位：人民币万元序被投资单

投资日期投资比例投资成本账面价值评估价值增值率%号位名称上海瞬雷

1科技有限2019/1282.85%1657.001657.0039602.302290.00

公司

合计1657.001657.0039602.302290.00

长期股权投资账面值为1657.00万元，评估值为39602.30万元，评估增值37945.30万元，增值率2290.00%，增值原因主要是被投资单位盈利能力提升，

市场估值水平整体提升。

3、负债

本次评估范围内负债包括：应交税费，评估基准日账面值如下所示：

金额单位：人民币万元科目名称账面价值

应交税费45.00

流动负债合计45.00

非流动负债合计-

负债合计45.00

（四）资产基础法评估结论

截至评估基准日2025年12月31日，上海吉瞬科技有限公司具体各类资产及负债的评估结果见下表：

金额单位：人民币万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产48.2048.20--

非流动资产1657.0039602.3037945.302290.00

其中：长期股权投资1657.0039602.3037945.302290.00

资产总计1705.2039650.5037945.302225.26

流动负债45.0045.00--

非流动负债----

负债总计45.0045.00--

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项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

所有者权益1660.2039605.5037945.302285.58

七、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析

董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和评估定价的公允性发

表如下意见：

1、评估机构具有独立性

公司聘请沃克森评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。沃克森评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森评估及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

沃克森评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价公允

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在本次评估过程中，沃克森评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

综上所述，公司本次交易事项中所委托的评估机构沃克森评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

交易标的评估依据的合理性

标的公司业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况可较为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势及其对评估的影响

截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

标的资产与上市公司的协同效应

标的公司和上市公司同属于集成电路中的功率半导体企业，上市公司客户资源以消费电子为主，而标的公司客户资源优势在汽车电子、工业控制、安防、光伏储能、网络通信等多个领域等，双方在市场资源、产品、供应链、技术与研发、供应链等多方面均具有协同性。在市场资源方面，目前上市公司功率半导体产品的下游应用领域主要集中在以手机为主的消费类电子领域，通过本次交易，上市

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公司可以借助标的公司的优质客户资源更好地拓展到汽车电子、安防、工业控制

等下游市场领域，标的公司的产品更好地进军消费电子市场。在销售渠道方面，上市公司以经销模式为主，标的公司以直销模式为主，本次交易有利于双方销售渠道共享，优化资源整合，挖掘对方优势市场客户资源。

在供应链管控方面，借助上市公司多年来的高质量供应链管控经验以及标的公司的生产能力，有利于双方产品质量、生产效率与成本效益的提升。标的公司拥有独立自主的生产工厂，可以有效为上市公司提供一定的产能保障，以及为特殊产品工艺的研发试制提供单独的实验场地和加强商业秘密保护，形成自身的特色工艺竞争优势。经过多年的供应链持续优化，上市公司已与北京燕东微电子股份有限公司、上海先进半导体有限公司等晶圆制造厂商和通富微电子股份有限公

司、华天科技（西安）有限公司、合肥矽迈微电子科技有限公司等封装测试厂家

建立了稳定的合作关系。本次交易有利于双方在供应链上形成优势互补，一方面可以进一步扩大规模优势，争取供应商优势谈判地位，另一方面，上市公司可以将与先进供应商合作形成的工艺优势应用到标的公司上，进一步打造产品竞争力。

同时上市公司应收账款周转率和存货周转率维持在较好的水平，其较好的运营管理能力可以有效提升标的公司的运营效率。

在产品品类方面，标的公司的车规级功率半导体产品和工业级功率半导体产品等已具备一定的市场竞争力，可以有效拓宽上市公司的产品品类，有助于打造全方案的电路保护方案，更好的满足下游客户需求。

在技术和研发方面，通过本次交易，上市公司的研发团队得到有效扩充，人才建设梯队更加完善，研发力量将进一步增强，双方的研发技术平台有望融合互补，共同加速研发进度和技术路线规划落地。

标的资产定价公允性分析

本次估值中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产的估值结果公允。本次交易的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。

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本次交易以沃克森评估出具的资产评估报告结果为参考，交易定价公允。

交易定价与评估结果差异分析

交易双方在本次审计和评估的基础上，协商确认，本次交易价格最终为

40260万元，对应业绩承诺期为2026年、2027年和2028年1-6月，业绩承诺金

额为3650万元、4000万元和2100万元。交易定价与评估结果存在一定差异，上述安排是交易双方充分协商、商业博弈的结果，定价过程已经充分的市场博弈，不存在损害上市公司及中小股东的利益，交易定价合理、公允。

评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、定价的公允性等事项发表如

下意见：

评估机构的独立性

沃克森为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，本次接受公司委托，承担目标公司股东权益的评估工作。沃克森及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

评估假设前提的合理性

沃克森出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

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评估方法与评估目的的相关性本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。沃克森根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用收益法和市场法对标的资产进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为标的资产的评估结果，沃克森实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。沃克森在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

评估定价的公允性

在本次评估过程中，沃克森根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定

价以沃克森出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。综上所述，针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。本次交易定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

172上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第七节本次交易的主要合同

一、《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》

2025年8月3日，芯导科技与盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才及标的公司吉瞬科技、瞬雷科技签署了《上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、上海瞬雷科技有限公司全体股东之发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，其中甲方为芯导科技，乙方一为盛锋，乙方二为李晖，乙方三为黄松，乙方四为王青松，丙方为瞬雷优才，丁方为吉瞬科技，戊方为瞬雷科技；乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称为乙方，甲方、乙方、丙方、丁方、

戊方合称为各方单独称为一方，乙方与丙方合称为转让方，单独称为各转让方。

协议主要内容如下：

（一）标的资产内容与作价

1.1甲方同意按本协议之约定，以发行可转换公司债券及支付现金的方式向乙

方、丙方受让吉瞬科技合计100%的股权，受让瞬雷科技17.15%股权，且转让方同意按本协议之约定向甲方转让标的资产。本次交易完成后，甲方将持有吉瞬科技

100%的股权，并直接和间接持有瞬雷科技100%股权。

1.2本次交易由甲方聘请具有证券期货从业资格的审计机构及资产评估机构出

具相应的《审计报告》及《资产评估报告》作为定价参考。经各方协商同意，本次交易价格将按照该等《资产评估报告》所载的标的资产评估价值确定，暂定标的资产的交易作价为40260万元。

（二）标的资产对价的支付2.1各方确认，标的资产的对价由甲方向转让方发行可转换公司债券（每一张面值为人民币100元）的方式（以下简称“可转债支付”）和支付现金的方式支付（以下简称“现金支付”），具体约定如下：

转让方交易对价（元）现金支付对价（元）可转债支付对价（元）

盛锋149525640.0029905128.00119620512.00

李晖74762820.0037381410.0037381410.00

黄松74762820.0022428846.0052333974.00

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转让方交易对价（元）现金支付对价（元）可转债支付对价（元）

王青松74762820.0022428846.0052333974.00

瞬雷优才28785900.0014392950.0014392950.00

合计402600000.00126537180.00276062820.00

2.2各方确认，甲方向各转让方发行的可转换债券初始转股价格之定价方式

如下：

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为甲方第二届董事会第十九次会议决议公告日，初始转股价格为每股人民币42.79元（以下简称“转股价格”），不低于定价基准日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价的80%。在上述定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，转股价格亦将作相应调整。

2.3各方同意，甲方以本协议第2.2款约定的价格向各转让方发行可转换公司债券，发行数量以本协议第1.2款约定的标的资产对价中可转换债券支付的部分除以100进行确定，具体如下：

新增可转债转让方新增可转债数量（张）新增可转债壹盛锋1196205新增可转债贰李晖373814新增可转债叁黄松523339新增可转债肆王青松523339新增可转债伍瞬雷优才143929合计2760626上述发行的可转换债券数量以上海证券交易所及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的数量为准。由于计算发行可转债数量时取整造成的新增数量乘以可转债面值低于对应可转换债券支付对价的差额部分，各转让方均同意免除甲方的支付义务。

若初始转股价格根据本协议第2.2款的约定发生调整的，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。若本协议第1.2款约定的标的资产作价调整，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。

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2.4债券期限

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

2.5可转换公司债券的利率及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.1%/年（单利）。本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，甲方将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，甲方无需向其原持有人支付利息。

2.6转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

2.7转股数量

本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，甲方将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

2.8可转换公司债券的赎回和回售

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，

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不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

2.8.1到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，甲方将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

2.8.2有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，甲方有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

2.9有条件强制转股

自转让方本次交易中获得的可转换债券第一期解禁之日起至可转换公司债

券到期日（含当日），如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，甲方有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息

事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2.10转股股份的来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或

上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。

2.11担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

2.12转股年度股利归属

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因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

2.13购买资产发行可转债的受托管理事项

甲方将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债

券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决

机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

2.14甲方可转换公司债券的违约责任

2.14.1构成可转债违约的情形

（1）本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，甲方未能偿付到期应付本金；

（2）甲方未能偿付本次可转债的到期利息；

（3）甲方不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对甲方履行本

次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

（4）在本次可转债存续期内，甲方发生解散、注销、被吊销营业执照、停

业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

（7）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2.14.2可转债违约责任的承担

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上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产

生的罚息、违约金等，并就受托管理人因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（三）标的资产的交割

3.1各方同意，于本协议生效之日起60个工作日内，各转让方应办理完毕将标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续（以下简称“标的资产过户手续”，标的资产过户手续办理完成之日为“交割日”），甲方应充分配合。

3.2各方同意，于本协议生效之日起120个工作日内，甲方应依据登记结算

机构的证券登记业务规则，办理将新增的可转换公司债券分别登记于各转让方名下的债券登记手续。

3.3若本次交易不募集配套资金，则现金对价部分由甲方以自有或自筹资金向转让方支付。支付期限如下：

3.3.1乙方一、三、四各自所应取得的第一期现金对价为其各自就本次交易

应取得总价的20%，乙方二取得的第一期现金对价为其就本次交易应取得总价的

50%，合计97191666元，在本协议生效之日起30日向乙方各方支付完成；丙

方本次交易的现金对价14392950元，在交割日起15个工作日内向丙方支付完成；乙方三、乙方四应收取的第二期现金对价为本次交易各自应取得总价的10%，共计14952564元于2027年6月30日前支付。

3.3.2为保证资金安全，首期款中用于支付本次交易税款的款项，由甲方支

付至转让方分别与甲方开设的共管账户。

3.3.3如本次交易涉及配套融资募集资金，甲方仍先以自有或自筹按上述约

定支付首期款，待该等配套融资募集资金汇至甲方账户并完成相关验资手续后的15个工作日内，用以置换上述已支付的首期款以及向丙方支付剩余现金部分（若因甲方为转让方申办代扣代缴相关税费事宜，所需时间不计入前述期限内）。

3.4各方进一步确认，各转让方取得本协议第3.2款所述之新增可转债以及

本协议第3.3款所述之现金后，即甲方已向各转让方支付完毕甲方受让标的资产的全部价款后，无需再向各转让方支付任何对价。

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各方同意，如目标公司在2025年度、2026年度未完成当期业绩承诺的90%，或全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于10600万元的（不含本数），甲方有权暂缓支付应付转让方的现金对价直至业绩承诺期届满且乙方履行完毕全部

业绩补偿义务及减值补偿义务，甲方亦有权直接于当期应付现金对价中划扣相应补偿款。

3.5各方同意，在履行本条上述约定时，如需要各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股权转让协议、股东会决议、合伙人会议决议等）或办理

相关手续，则各方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。

（四）期间损益安排

4.1各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。但

在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不包括当日）起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。以本次交易完成为前提，损益归属期间标的资产实现的收益由甲方享有，标的资产遭受的损失由各转让方按所持标的资产的股份比例向标的公司以现金方式补足。

4.2甲方将在交割日起30个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格的并经

各方认可的审计机构对标的资产在损益归属期间的损益情况进行交割审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。各转让方应在上述审计报告出具后10个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。

4.3各方协商同意，以本次交易完成为前提，目标公司的滚存未分配利润由甲方享有。自标的资产交割日起，标的资产股东权利和义务由甲方享有、承担。

（五）业绩承诺及补偿安排

5.1转让方同意，以本次交易实施完毕为前提，业绩承诺期间为自2025年1月1日起至2027年12月31日止共36个月（以下简称“业绩承诺期间”）。转让方同意对业绩承诺期间内标的资产合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非

经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。本协议交易各方同意，如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺安排经协商后可相应调整。

5.2转让方承诺标的资产2025年、2026年和2027年实现的经审计的净利润不

179上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）低于人民币3500万元、3650万元和4000万元。（前述转让方承诺的各业绩承诺期净利润数以下简称“承诺净利润数”）。

5.3目标公司业绩承诺期内前两年每年内实现净利润数额低于当期承诺累计净

利润数额的90%（不含）的，以及全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于10600万元（不含）的，则乙方、丙方（以下简称“业绩补偿方”）应按照本协议的约定对甲方予以补偿。

5.4业绩补偿义务方应补偿的金额依据下述公式计算确定，并在业绩承诺期每

期进行计算并予以补偿：

当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺期内累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩

补偿义务方合计获得的交易对价-已补偿金额

如果任一年度累计实现的净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度的实现净利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的金额不冲回。

5.5减值测试及补偿

5.5.1业绩承诺期届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对

本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

5.5.2经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务

方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

5.5.3业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值

额－业绩补偿义务方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额。

5.5.4在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日

目标公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

5.6各方同意并确认，业绩承诺期届满，如触发本协议约定的业绩补偿义务及/

或减值补偿义务，业绩补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转换公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应以可转换公司债券转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司

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债券及股份均不足以补偿的，由业绩补偿义务方以现金补偿。

5.7业绩补偿义务方向上市公司支付的全部补偿金额（含可转换公司债券、股份和现金补偿）合计不超过业绩补偿义务方合计获得的交易对价的税后净额（含业绩补偿义务方因可转换公司债券转股获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。

5.8业绩补偿义务方各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占业

绩补偿义务方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。业绩补偿义务方各方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。

5.9为保证本协议约定的补偿能够实现，全体业绩补偿义务方同意并承诺：业

绩承诺期内以及补偿义务履行完毕之前，业绩补偿义务方不得转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、处于

锁定期内或未解锁的甲方可转换公司债券及股票。如违反前述承诺，业绩补偿义务方应就债券、股份不足以补偿的部分以等额现金进行足额补偿。

5.10超额业绩奖励如目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（超出部分称为“超额净利润”），业绩承诺期间届满后，则甲方对超额利润奖励采取累进制，超过业绩承诺5-15%的部分，超额金额的20%用于奖励；超过业绩承诺15%-25%的部分，超额金额的30%用于奖励；超过业绩承诺25%的部分，超额金额的50%用于奖励。奖励总金额不得超过本次交易总价的20%，于业绩承诺期满后一次性支付具体奖励方式为现金，奖励对象为目标公司届时在任的管理层或员工。具体奖励方案以及奖励人员范围届时由目标公司总经理拟定，目标公司董事会审议通过。

5.11有关盈利补偿及奖励事宜由相关各方另行签订《盈利补偿协议》进行约定。

（六）债券及股份限售安排

6.1经甲、乙双方协商同意，甲方本次向乙方定向发行可转换债券及转股后的

股份限售安排如下：

6.1.1若转让方取得甲方定向发行可转换债券时，其持有目标公司股权已满12个月，则自向特定对象发行的可转换公司债券发行完成之日起12个月不得以任何

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形式转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券完成之日起18个月内不得转让；若转让方取得甲方定向发行可转换债券时，其持有目标公司股权未满12个月，则以该等资产认购的本次发行可转换公司债券自发行完成之日起36个月不得转让。

6.1.2在前款锁定基础上，转让方在本次交易中获得的可转换债券分两期解锁，

其中：

（1）2025年及2026年度累计完成前两期业绩承诺的90%，盛锋通过本次

发行取得的持有的可转换公司债券总额的17%可以申请解除锁定，李晖通过本次发行取得的持有的可转换公司债券总额的30%可以申请解除锁定，黄松、王青松通过本次发行取得的各自持有的可转换公司债券总额的5%可以申请解除锁定；

瞬雷优才通过本次发行取得的可转换公司债券暂不解禁；若累计未完成前两期业

绩承诺的90%，全部转让方持有的可转换公司债券暂不解禁。

（2）业绩承诺期全部届满后，如全部业绩承诺期累计实现净利润数额不低

于10600万元的，则剩余未解禁部分全部解禁。若全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于10600万元的（不含本数），则参照《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》第七条以及《盈利补偿协议》进行业绩补偿。业绩补偿后全部转让方剩余的可转债未解禁部分全部解禁。

6.1.3本次交易完成后，转让方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取

得的普通股亦遵守前述锁定期约定；该等可转换公司债券转股后而享有的公司送红

股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

6.1.4如在业绩承诺期内目标公司出现半年度、年度亏损的情况下，甲方有权

将转让方未解禁部分债券及转股后股票锁定期全部延长至业绩承诺期满且业绩补

偿义务履行完毕之日并要求乙方、丙方以其在本次交易中取得的甲方可转换债券、

股票按照亏损金额向甲方提供等额质押担保，或提供亏损金额等额现金作为保证金为其业绩补偿义务提供补充担保。

6.1.5若转让方基于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售

期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，转让方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规

182上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）定执行。

（七）交割日后的公司治理结构

7.1各方同意，交割日后，目标公司的公司治理结构应安排如下：

7.1.1业绩承诺期内，目标公司董事会由3人组成，其中甲方委派2名董事，

乙方提名1名，董事长由甲方委派。

7.1.2业绩承诺期内，目标公司的日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责，

目标公司总经理仍由乙方指定人选担任。甲方有权在本次交易完成后向目标公司委派财务负责人负责财务管理相关工作。

7.1.3目标公司应当按照上市公司下属子公司的内控要求、财务管理、信息披

露等相关制度的规定规范运作，为实现上述目标，上市公司有权对目标公司及其下属子公司做 ERP 等重要管理系统的统一或接入。

7.2甲方以及甲方提名的目标公司董事，在参加目标公司股东会或董事会对目

标公司相关生产经营事项进行决策时，应遵循符合目标公司及下属公司正常生产经营及发展需要的原则，积极支持目标公司及下属公司的正常生产经营发展。

7.3目标公司董事会权限

交割日后，目标公司及其附属公司经营过程中的下列重大事项应由目标公司董事会过半数同意方能通过，包括但不限于：

7.3.1对外提供担保；

7.3.2对外提供贷款；

7.3.3超过年度预算的对外借款；

7.3.4修改公司章程；

7.3.5订立任何期货或期权交易；

7.3.6聘请或更换年度审计机构；

7.3.7公司会计政策、会计估计的任何改变；

7.3.8设立子公司、合资企业、合伙企业或对外投资；

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7.3.9制定和修改年度预算和营业计划；

7.3.10增加或减少注册资本、发行或赎回任何股份或其它可转换成股份或带有

股份认购权的其它证券或债券；

7.3.11终止或解散公司；

7.3.12合并或分立，或组建合资公司、战略联盟；

7.3.13改变公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域以及新产品研发计划；

7.3.14分派或支付任何股利股息或其他公司股东分配事项的决定；

7.3.15与乙方或目标公司的董事、监事、高级管理人员及其关联方进行任何关

联交易；

7.3.16总经理、财务负责人等高级管理人员的聘任和解聘；

7.3.17高级管理人员、核心人员薪酬总额超过上一年度总额20%以上的调整事项；

7.3.18其他根据甲方相关内控制度应当由甲方董事会、股东大会决策事项。

7.4甲方同意，业绩承诺期满，如标的资产100%完成承诺净利润，后续将适

时推出上市公司股权激励计划，并将标的资产相关核心人员纳入激励范围。具体股权激励安排由届时甲方股东会决议通过为准。

（八）交割后义务

8.1竞业禁止及保密义务

8.1.1本次交易完成后，在业绩承诺期及届满后2年内、任职期间和离职后的2年内（孰晚），转让方及目标公司核心员工（核心员工名单详见附件二）不得以任何方式（含以近亲属或其第三方名义）受聘或经营于任何与甲方及其子公司、目标

公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与甲方及其子公司、目标公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的

其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与

甲方及其子公司、目标公司及有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，

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或从事与甲方及其子公司、目标公司有竞争关系的业务。

8.1.2转让方承诺严守甲方及其关联方、目标公司及其子公司秘密，不泄露其

所知悉或掌握的甲方及其关联方、目标公司及其子公司的商业秘密。

8.1.3违反前述承诺的所获得的收益归目标公司所有，并需赔偿目标公司的全部损失，违反前述承诺的人员需分别赔偿因其各自违约行为而给目标公司造成的全部损失。

8.2任职期限

为保证目标公司持续稳定地开展生产经营，乙方应促使核心员工与标的公司签订《劳动合同》与《服务期协议》，承诺自2025年7月1日起，核心员工仍需至少在目标公司或其子公司任职4年，且在目标公司及其子公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》《服务期协议》。

（九）违约责任

9.1本协议签订后，除不可抗力以外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或所作出的陈述、保证与事实不符，该方应被视作违约，违约方应依本协议9.2条约定和法律规定向守约支付本次交易总价10%的违约金，同时违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

9.2本协议签订并生效后，如因任何一方出现以下重大违约行为，视为根本性违约，守约方有权解除本协议，违约方除向守约方赔偿相应损失外，还应向守约方支付金额为本次交易总价10%的违约金：

9.2.1转让方或目标公司未按甲方要求披露或故意隐瞒对目标公司存在重大不

利影响的事项或无故提出解除或终止本协议的；

9.2.2甲方违反其陈述、保证事项导致本协议目的无法实现，或无故提出解除

或终止本协议的；

9.2.3转让方违反本协议8.1条竞业限制义务的；

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9.2.4业绩承诺期内目标公司出现严重亏损（亏损金额达到1000万元以上的），

或因本次交易前转让方、目标公司重大违法违规、侵权事项导致目标公司交割日后

出现重大行政或刑事处罚责任、民事赔偿责任，被责令停产停业、吊销营业执照的，或者被要求补缴税款/费用、滞纳金、罚金或赔偿金额达到500万元以上的；

9.2.5业绩承诺期内，因乙方原因导致的目标公司出现重大违法违规被责令停

产停业或吊销营业执照的；

9.2.6业绩承诺期内，因乙方原因导致目标公司无法出具标准无保留意见的审

计报告、内控审计报告的；

9.2.7其他导致本次交易无法完成或严重影响合同目的实现的其他严重违约行为。

9.3各方一致认可，本协议的目的为甲方对目标公司控股权的收购，如转让方

中的任何一方违反本协议约定，导致本协议目的无法实现，则视为转让方整体违约，对于违约方应向甲方承担的违约责任，全体转让方互相承担连带责任。

9.4转让方各方因违反本协议项下义务所承担补偿金额或赔偿金额合计不超过

其各自在本次交易中所取得的交易对价的税后净额。

9.5为免疑义，本次交易未能取得中国证监会的批准或其他必须的政府主管部

门批准不属于各方违约情形，各方不应对此承担任何违约责任。

（十）协议的变更、修改、转让

10.1本协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。

10.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

10.3未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

（十一）协议的解除

11.1本协议于下列情形之一发生时终止：

11.1.1于交割日以前，经各方协商一致终止；

11.1.2若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容

186上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务，致使本协议的履行存在实质性障碍；

11.1.3因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效；或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；

11.1.4于交割日前，如因甲方出现重大事项（包括但不限于上市公司发行股份或可转债购买资产、再融资、控制权交易等）导致协议条款应予相应变更，而各方无法就变更事项达成一致的，可终止履行本协议；

11.1.5由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行

存在实质性障碍，或继续履行已无法实现协议目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他方确认终止本协议。

11.2各方一致同意：

11.2.1如果本协议根据第11.1.1、11.1.2、11.1.3、11.1.4项的约定终止，任何一

方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至本协议签署日的状态；

11.2.2如果本协议根据前述第11.1.5项的约定而终止，各方除应履行以上第

11.2.1项所述的义务外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。

二、《发行可转换公司债券及支付现金购买资产补充协议》

（一）标的资产作价

交易各方同意，根据本次交易实际进展情况将标的资产审计、评估基准日变更为2025年12月31日，按本补充协议之约定，甲方以发行可转换公司债券及支付现金的方式向乙方、丙方受让吉瞬科技合计100%的股权，受让瞬雷科技

17.15%股权，且转让方同意按本协议之约定向甲方转让标的资产。本次交易完成后，甲方将持有吉瞬科技100%的股权，并直接和间接持有瞬雷科技100%股权。

本次交易由甲方聘请具有证券期货从业资格的审计机构及资产评估机构出

具相应的《审计报告》及《资产评估报告》作为定价参考。经各方协商同意，本

187上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

次交易价格确定为40260万元。

甲方应向乙方、丙方支付可转换债券对价及现金对价的支付方式及定价基准日与原协议约定一致。

（二）业绩承诺及补偿安排

转让方同意，以本次交易实施完毕为前提，业绩承诺期间为自2026年1月

1日起至2028年6月30日止共30个月（以下简称“业绩承诺期间”）。转让

方同意对业绩承诺期间内标的资产合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除

非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。

转让方承诺标的资产业绩承诺期间分为三期考核，2026年1月1日至2026年12月31日为第一个业绩承诺期，期间实现经审计的净利润不低于3650万元；

2027年1月1日至2027年12月31日为第二个业绩承诺期，期间实现经审计的

净利润不低于4000万元；2028年1月1日至2028年6月30日为第三个业绩承诺期，期间实现经审计的净利润不低于2100万元，合计业绩承诺期间实现经审计的净利润不低于9750万元（前述转让方承诺的各业绩承诺期净利润数以下简称“承诺净利润数”）。

目标公司第一个或前两个业绩承诺期实现净利润数额低于对应期间承诺净

利润数额的90%（不含）的，由乙方一、乙方三、乙方四按照原协议的约定向甲方进行补偿；目标公司若全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于9000万元（不含）的，则由乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、丙方按照原协议的约定对甲方予以补偿。

本次交易所涉及的减值测试及补偿安排及超额业绩奖励安排与原协议一致。

有关盈利补偿及奖励详细事宜由相关各方另行签订《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》进行约定。

（三）本次交易的交割

各方同意，如目标公司在2026年度、2027年度未完成当期业绩承诺的90%，或全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于9000万元的（不含本数），甲方有权暂缓支付应付业绩补偿义务方的现金对价直至业绩承诺期届满且业绩补偿义

188上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

务方履行完毕全部业绩补偿义务及减值补偿义务，甲方亦有权直接于当期应付现金对价中划扣相应补偿款。

（四）债券及股份限售安排

经甲、乙双方协商同意，甲方本次向乙方定向发行可转换债券及转股后的股份限售安排如下：

若转让方取得甲方定向发行可转换债券时，其持有目标公司股权已满12个月，则自非公开发行的可转换公司债券发行完成之日起12个月不得以任何形式转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券完成之日起18个月内不得转让；若转让方取得甲方定向发行可转换债券时，其持有目标公司股权未满12个月，则以该等资产认购的本次发行可转换公司债券自发行完成之日起36个月不得转让。

（1）2026年度完成当期业绩承诺的90%，乙方一通过本次发行取得的持有

的可转换公司债券总额的17%可以申请解除锁定，乙方三、乙方四通过本次发行

取得的各自持有的可转换公司债券总额的5%可以申请解除锁定，乙方二及丙方通过本次发行取得的可转换公司债券暂不解禁；若未完成当期业绩承诺的90%，全部转让方持有的可转换公司债券暂不解禁；

（2）2026年及2027年度累计完成前两期业绩承诺总额的90%，乙方一通

过本次发行取得的可转换公司债券总额的46%可以申请解除锁定，乙方三、乙方

四通过本次发行取得的各自持有的可转换公司债券总额的53%可以申请解除锁定，乙方二及丙方通过本次发行取得的可转换公司债券总额的41%可以申请解除锁定；若未完成2026年及2027年度合计业绩承诺的90%，全部转让方持有的可转换公司债券暂不解禁；

（3）业绩承诺期全部届满后，如全部业绩承诺期累计实现净利润数额不低

于9000万元的，则剩余未解禁部分全部解禁。若全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于9000万元的（不含本数），则参照原协议以及《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》进行业绩补偿。业绩补偿后剩余的可转债未解禁部分全部解禁。

本次交易所涉及的其他股份限售安排与原协议一致。

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（五）交割后义务

5.1竞业禁止及保密义务

本次交易完成后，在业绩承诺期及届满后1年内、任职期间和离职后的1年内（孰晚），转让方及目标公司核心员工（核心员工名单详见附件二）不得以任何方式（含以近亲属或其第三方名义）受聘或经营于任何与甲方及其子公司、目

标公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与甲方及其子公司、目标公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争

关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资

或控股与甲方及其子公司、目标公司及有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或

经营单位，或从事与甲方及其子公司、目标公司有竞争关系的业务。

转让方承诺严守甲方及其关联方、目标公司及其子公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的甲方及其关联方、目标公司及其子公司的商业秘密。

违反前述承诺的所获得的收益归目标公司所有，并需赔偿目标公司的全部损失，违反前述承诺的人员需分别赔偿因其各自违约行为而给目标公司造成的全部损失。

5.2任职期限

在本协议成立并生效的前提下，为保证目标公司持续稳定地开展生产经营，乙方应促使核心员工与目标公司签订《劳动合同》与《服务期协议》，承诺核心员工在2028年6月30日前不得自目标公司或其子公司主动离职，且在目标公司及其子公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》《服务期协议》。

三、《盈利补偿协议》

2025年8月3日，芯导科技与盛锋、李晖、黄松、王青松及瞬雷优才签署了《上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、上海瞬雷科技有限公司全体股东之盈利补偿协议》，其中甲方为芯导科技，乙方一为盛锋，乙方二为李晖，乙方三为黄松，乙方四为王青松，丙方为瞬雷优才；乙方一、乙方二、

乙方三、乙方四合称为乙方，乙方与丙方合称为业绩承诺义务方。协议主要内容

如下：

190上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（一）业绩承诺

1.1乙方、丙方同意，以本次交易实施完毕为前提，业绩承诺期间为自2025年1月1日起至2027年12月31日止共36个月。转让方同意对业绩承诺期间内标的资产合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。

1.2转让方承诺标的资产2025年、2026年和2027年实现的经审计的净利润不低于人民币3500万元、3650万元和4000万元。（前述转让方承诺的各年度净利润数以下简称“承诺净利润数”）。

1.3本次交易方案在上交所、中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法

规或上交所、中国证监会的部门规章、规范性文件强制规定要求增加利润承诺期限

及相应金额的情形，交易各方经友好协商，及时调整利润承诺事项。

（二）实际净利润与承诺净利润差异确定

2.1经本协议各方一致确认，在业绩承诺期内每一期结束后四个月内，经甲方

聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产实现的实际净利润进行

审计并出具《专项审核报告》。标的资产的实际净利润与乙方、丙方承诺净利润的差异情况以《专项审核报告》为准。

2.2各方同意，目标公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

2.2.1目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。

2.2.2除非因法律法规规定，甲方、目标公司改变会计政策、会计估计，否则，

业绩承诺期内不得改变目标公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，甲方变更会计政策或会计估计，目标公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但《专项审核报告》所使用的会计政策及会计估计不做变更。

2.2.3“净利润”指标均指归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润。

2.2.4若上市公司为目标公司提供财务资助或向目标公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节

191上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。

2.3本次交易在上交所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要增加利润承

诺期限及相应金额的情形，各方应及时调整利润承诺事项。

（三）业绩补偿和减值补偿

3.1业绩补偿义务方交易各方同意，在本次交易中，乙方、丙方为业绩补偿义务方（以下简称“业绩补偿义务方”）。

3.2业绩补偿触发条件

目标公司业绩承诺期前两年每年内实现净利润数额低于当期承诺累计净利润

数额的90%（不含）的，以及全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于10600万元（不含）的，则乙方、丙方应按照本协议的约定对甲方予以补偿。

3.3业绩补偿金额的确定

业绩补偿义务方应补偿的金额依据下述公式计算确定，并在业绩承诺期每期进行计算并予以补偿：

当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺期内累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润之和×业绩补

偿义务方合计获得的交易对价-累计已补偿金额

如果任一年度累计实现的净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度的实现净利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的金额不冲回。

3.4减值测试及补偿

3.4.1业绩承诺期届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对

本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

3.4.2经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务

方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额－

192上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

业绩补偿义务方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额。

在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日目标公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

3.5补偿方式

3.5.1补偿顺序

各方同意并确认，业绩承诺期内如触发本协议约定的业绩补偿义务及/或减值补偿义务，业绩补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转换公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应以可转换公司债券转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债券及

股份均不足以补偿的，由业绩补偿义务方以现金补偿。

3.5.2应补偿可转换公司债券及股份数量

应补偿的可转换公司债券数量＝业绩补偿义务方应补偿金额÷本次发行的可

转换债券的票面金额（即人民币100.00元）。

应补偿的股份数量＝（业绩补偿义务方应补偿金额－业绩补偿义务方以可转换公司债券方式已补偿金额）÷本次发行的可转换公司债券转股价格

依据上述公式计算的应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转换公司债券面值的剩余对价由业绩补偿义务方各自以现金支付；依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确

至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩补偿义务方各自以现金支付。

3.5.3现金补偿

如业绩补偿义务方持有的上市公司可转换公司债券数量及股份均不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务方以现金补偿，应补偿现金金额＝业绩补偿义务方应补偿金额－业绩补偿义务方以可转换公司债券方式已补偿金额－业绩补偿义务方以股份方式已补偿金额。

3.5.4如上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，则本次发行的可转换公司债券初始转股价格、已补偿股份数量进行相应调整；

193上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

对于用于补偿的可转换公司债券，业绩补偿义务方应向甲方返还该部分可转换公司债券已收取的利息等收益；对于用于补偿的股份，与业绩补偿义务方用于补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务方应补偿的股份一并补偿给上市公司。

3.5.5业绩补偿义务方向甲方支付的全部业绩补偿和减值补偿金额（含可转换公司债券、股份和现金补偿）合计不超过业绩补偿义务方合计获得的交易对价的税后净额（含业绩补偿义务方因可转换公司债券转股获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。

3.5.6业绩补偿义务方各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占

业绩补偿义务方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。业绩补偿义务方各方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。

3.6业绩补偿及减值测试补偿的实施

3.6.1如业绩补偿义务方触发本协议约定的业绩补偿及/或减值测试补偿义务的，

甲方在其聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》或减值测试报告后15日内，计算业绩补偿义务方应补偿金额、应补偿可转换公司债券及应补偿股份数，并通知业绩补偿义务方，业绩补偿义务方应在甲方通知送达之日起5日内通知甲方其可供补偿的可转换公司债券及股份数量。甲方应及时制定具体补偿方案并召开董事会及股东大会审议。

3.6.2甲方就业绩补偿义务方补偿的可转换公司债券及股份，首先采用可转换

公司债券及股份回购注销方案，如可转换公司债券及股份回购注销事宜因未获得甲方董事会或股东大会通过等原因无法实施的，甲方有权要求业绩补偿义务方将应补偿的可转换公司债券及股份赠送给其他股东。

3.6.3为保证本协议约定的补偿能够实现，全体业绩补偿义务方同意并承诺：

业绩承诺期内以及补偿义务履行完毕之前，业绩补偿义务方不得转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、处

于锁定期内或未解锁的甲方可转换公司债券及股票。如违反前述承诺，业绩补偿义务应就债券、股份不足以补偿的部分以等额现金进行足额补偿。

3.6.4若甲方审议通过的具体补偿方案涉及现金补偿的，甲方应在股东大会决

议公告之日起5日内将业绩补偿义务方的补偿金额及甲方收款银行账户通知业绩

194上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）补偿义务方。业绩补偿义务方应在甲方通知送达之日起10个工作日内按甲方要求足额支付补偿金。

（四）其他情况的现金补偿4.1本协议各方一致同意，如果乙方、丙方违反《发行可转债及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方可转换公司债券、股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对甲方可转换公司债券、股份进行直接或间接转让从而导致其所持有的可转换公司债券、股份不足以完全履

行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，业绩承诺义务方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

4.2如发生上述违反锁定期安排情形下的现金补偿，则对于用于补偿的可转换

公司债券，业绩补偿义务方应向甲方返还该部分可转换公司债券已收取的利息等收益；对于用于补偿的股份，与业绩补偿义务方用于补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务方应补偿的股份一并补偿给上市公司。

（五）超额业绩奖励及实施

5.1业绩承诺期间届满后，如目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润数超过

累计承诺净利润数（超出部分称为“超额净利润”），则甲方对超额利润奖励采取累进制，超过业绩承诺5-15%的部分，超额金额的20%用于奖励；超过业绩承诺

15%-25%的部分，超额金额的30%用于奖励；超过业绩承诺25%的部分，超额金

额的50%用于奖励。奖励总金额不得超过本次交易总价的20%，于业绩承诺期满后一次性支付。

5.2具体奖励方式为现金，奖励对象为目标公司届时在任的管理层或员工。具

体奖励方案以及奖励人员范围届时由目标公司总经理拟定，目标公司董事会审议通过.

5.3目标公司依法就上述现金奖励代扣代缴个人所得税。

（六）可转换公司债券、股份回购并注销或赠与程序

6.1若业绩承诺期内，如触发本协议约定的业绩补偿义务及/或减值补偿义务，

则甲方应在《专项审核报告》出具后二十（20）个工作日内，聘请具有证券期货从

195上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

业资格的会计师事务所计算业绩补偿义务方应补偿的可转换公司债券及股份数量

通知业绩补偿义务方，业绩补偿义务方应在甲方通知送达之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的可转换公司债券及股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该部分被划转至专门账户的可转换公司债券不享有利息、被锁定股份不享有表决权也不享有股利分配权。

6.2在确定应补偿可转换公司债券及股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两

个月内就锁定可转换公司债券、股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方将以总价1元的价格注销已锁定可转换债券，并以1元总价定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。

6.3若股东大会未能审议通过该债券/股份回购议案，则甲方应在股东大会决议

公告后5日内书面通知业绩承诺义务方，业绩承诺义务方应在接到通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关可转换公司债券及股份赠送给甲方上述股东大会的股权登记日登记在册的除业绩补偿义务方之外

的其他股东，除业绩补偿义务方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数占股权登记日甲方扣除业绩补偿义务方持有的股份数后的总股本的比例获赠可转换公司债券及股份。

（七）担保7.1乙方、丙方互相之间为其内部各方在《发行可转债及支付现金购买资产协议》项下的义务提供连带责任保证担保，当乙方、丙方中任何一方不履行或不能履行本协议、《发行可转债及支付现金购买资产协议》项下的利润补偿、减值补偿、

赔偿、支付违约金等义务时，甲方有权要求其他方在该方在本次交易中所取得的税后交易对价范围内履行担保义务。

7.2限售期内，乙方、丙方对其在本次交易过程中取得的甲方可转换公司债券

及转股后的股票不得出售或设定质押、股票收益权转让等权利限制。

7.3如在业绩承诺期内目标公司出现半年度、年度亏损的情况下，甲方有权将

乙方、丙方未解禁部分债券及转股后股票锁定期全部延长至业绩承诺期满且业绩补

偿义务履行完毕之日并要求乙方、丙方以其在本次交易中取得的甲方可转换债券、

股票按照亏损金额向甲方提供等额质押担保，或提供亏损金额等额现金作为保证金

196上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

为其业绩补偿义务提供补充担保。

（八）不可抗力

8.1不可抗力的含义。“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克

服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括：

（1）自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾等；

（2）政府行为，如征收、征用等；

（3）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。

8.2如上述不可抗力导致目标公司及所属公司发生重大经济损失、经营陷入停

顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或部分免除的乙方、丙方的补偿责任。

（九）违约责任

9.1本协议生效后，业绩承诺义务方未按照本协议的约定履行义务而给甲方造

成损失的，应承担赔偿责任。

9.2如业绩承诺义务方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿可转换债券、股份和/或现金的，甲方有权要求该等违约方每逾期一日按未能支付的补偿金额的万分之三向甲方支付违约金。

（十）争议解决方式

10.1与本协议有关的争议，协议各方应首先通过友好协商的方式解决。协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会依照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局的并对各方具有约束力。

四、《盈利补偿协议补充协议》

（一）业绩承诺

乙方、丙方同意，以本次交易实施完毕为前提，业绩承诺期间为自2026年

1月1日起至2028年6月30日止共30个月。转让方同意对业绩承诺期间内标的资产合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。

197上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

乙方、丙方承诺目标公司业绩承诺期间分为三期考核，2026年1月1日至

2026年12月31日为第一个业绩承诺期，期间实现经审计的净利润不低于3650万元；2027年1月1日至2027年12月31日为第二个业绩承诺期，期间实现经审计的净利润不低于4000万元；2028年1月1日至2028年6月30日为第三个

业绩承诺期，期间实现经审计的净利润不低于2100万元，合计业绩承诺期间实现经审计的净利润不低于9750万元。

（二）业绩补偿

2.1业绩补偿义务方交易各方同意，在本次交易中，乙方、丙方为业绩补偿义务方（以下简称“业绩补偿义务方”）

2.2业绩补偿触发条件

目标公司第一期或前两期业绩承诺期实现净利润数额低于对应期间承诺净

利润数额的90%（不含）的，乙方一、乙方三、乙方四应按照本协议约定承诺净

利润对甲方进行足额补偿，乙方二、丙方不参与前两期业绩补偿；如全部业绩承

诺期累计实现净利润数额低于9000万元（不含）的，则全部转让方应按照本协议的约定承诺净利润对甲方予以足额补偿。

业绩补偿义务方各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占转

让方合计获得的交易对价的比例确定各自应承担的补偿金额，并在业绩承诺期满后根据业绩承诺期内补偿总金额及各方已承担金额，自行结算各业绩补偿义务方应承担补偿金额。

2.3本次交易所涉及的减值测试及补偿安排、超额业绩奖励安排与《盈利补偿协议》一致。

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第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司主要从事功率器件的研发、生产和销售，包括瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管、金属-氧化物半导体场效应晶体管（MOSFET）等。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于规定的鼓励类产业中的信息产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“3972半导体分立器件制造”行业。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业。

标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。

因此，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司不属于高能耗、重污染行业，标的公司在经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定。报告期内，标的公司未曾发生过重大环保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

199上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024年修订），经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的

营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度

在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需履行经营者集中申报程序。

因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

5、本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

本次交易的交易对方均为中国公民和在中国境内的注册企业，上市公司及标的公司均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，上市公司总股本为11760.00万股，社会公众股比例不低于总股本的25%。

本次交易方案系向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债

券及支付现金形式购买吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%的股权，从而直接及间接持有瞬雷科技100%股权，实现对瞬雷科技的100%控制，上市公司实际控制人及其关联方不参与股票认购，因此不会导致公司总股本减少或社会公众股比例降低。本次交易的实施不会导致上市公司不符合《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

200上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的

评估报告结果作为基准，经交易双方协商确定，定价公允。本次交易严格履行了必要的决策程序，相关议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍。本次交易标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，标的公司将成为上市公司的全资子公司，通过深度融合和协同进而增厚上市公司的资产规模，丰富上市公司产品矩阵，有助于上市公司进一步拓展收入来源，提升整体经营业绩和股东回报能力。本次交易是上市公司提高资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，将进一步扩大上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

因此，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治

201上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经依照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所的相关规定及《公司章程》，建立了较为完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所的相关规定及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市情形

最近三十六个月，上市公司控股股东为上海莘导企业管理有限公司，实际控制人为欧新华，未发生控制权变动。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为上海莘导企业管理有限公司，实际控制人仍为欧新华，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2025年度财务报表进

202上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2026]1361号），公司不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

本次交易拟收购标的公司主要从事功率器件的研发、生产和销售，具备较强的盈利能力。

本次交易完成后，上市公司将持有瞬雷科技100%的股权，根据《备考审阅报告》，上市公司的资产规模、收入水平以及持续经营能力预计将有效提升。本次交易有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、综合竞争能力，增加上市公司盈利规模，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（二）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易的标的公司与上市公司实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。

（三）本次交易不会导致严重影响上市公司独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

203上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东和实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人、一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》。

（四）本次交易不会导致上市公司新增显失公平的关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司不会因本次交易新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。

（五）上市公司发行可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清晰的

经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、标的资产权属清晰

本次交易方案为上市公司向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转

换公司债券及支付现金形式购买吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%的股权。

吉瞬科技直接持有瞬雷科技82.85%的股权，本次交易后，上市公司直接及间接持有瞬雷科技100%股权，实现对瞬雷科技的100%控制。本次交易标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技的100%股权。

根据工商资料及交易对方签署的承诺函，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在委托持股、信托持股、表决权委托或者其他利益输送安排等可能造成股权纠纷的情形，股东所持股权权属清晰，不存在权属争议或者瑕疵。

2、标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技的100%股权，瞬雷科技主要从事功率器件的研发、生产和销售，属于经营性资产范畴。吉瞬科技仅为瞬雷科技持股主体，无实际对外经营。

3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》

《购买资产补充协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协

204上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易不会影响上市公司和中小股东权益，符合《重组管理办法》

第四十四条的相关规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

根据《重组管理办法》第四十五条、《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：

1、“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序”；

2、“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”；

3、“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；

或者不超过募集配套资金总额的50%。”。

上市公司本次拟募集配套资金总额不超过5000.00万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的

30%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价、中介机构费用等。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定和《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求。

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六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”根据上市公司第二届董事会第十九次会议作出的决议，本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为42.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价的80%。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公

司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出

了相关锁定承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案”之“13、锁定期安排”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

八、本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的相关规定根据《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于

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同行业或者上下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

本次交易的标的资产属于半导体分立器件制造行业，符合科创板定位。标的公司和上市公司同属于集成电路中的功率半导体企业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进上市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及其与上市公司主营业务的协同效应”。

综上，本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。

九、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定

（一）本次重组符合《发行注册管理办法》第十一条规定

公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

（4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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（二）本次重组募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条规定

本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条规定的下列情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（4）本次募集资金投资于科技创新领域的业务。

（三）本次重组募集资金使用符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五

十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定本次募集配套资金的发行对象不超过35名特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定；本次募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定；本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

十、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求

根据《发行注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请向特定

对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次配套募集资金金额不超过5000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。因此，

208上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。

十一、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件

本次交易拟购买的标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

本次交易尚需提交公司股东会审议、获得上交所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）本次交易拟购买标的资产为控股权，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况本次交易的标的资产为交易对方持有的瞬雷科技、吉瞬科技100.00%股权。

在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

209上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于

上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争

本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，上市公司将能够进一步拓展产品种类；有利于进一步发挥规模优势，并提高产品交付能力；根据总体发展战略并利用双方不同细分领域的优势，发挥双方技术协调性、统筹双方研发资源，整合双方既有的技术优势和研究成果，避免重复开发造成的资源浪费，提高研发效率，降低产品开发及迭代成本，共同加速研发进度和技术路线规划落地。

本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其董事、高级管理人员，上市公司持股

5%以上的股东及其控制的机构，上市公司持股5%以上股东的董事、监事、高级

管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方的董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因

涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近

36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司

法机关依法追究刑事责任的情形。

210上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

十三、本次发行可转债购买资产方案符合相关规定

（一）符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责。上市公司聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，为董事会的重大决策提供咨询、建议，以保证董事会议事、决策的专业化和高效化。

综上，上市公司组织机构健全、清晰，运行良好，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年、2024年及2025年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为

9648.77万元、11163.95万元和10615.29万元，平均可分配利润为10476.00万元。

公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，上市公司资产负债率分别为2.59%、2.74%和2.53%，资产负债结构合理。2023年度和2024年度和2025年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为6907.97万元、8474.93万元、6278.71万元，现金流情况良好。因此，本次交易符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定。

（二）符合《发行注册管理办法》第十四条的规定上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支

付本息的情况，也不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。

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（三）本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定《定向可转债重组规则》第三条规定：“上市公司股东大会就发行定向可转债购买资产作出的决议，除应当包括《重组办法》第二十三条规定的事项外，还应当包括下列事项：定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、

还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期等。定向可转债约定赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款等事项的，应当经股东大会决议。”上市公司第二届董事会第十九次会议已经对《重组管理办法》第二十三条规

定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付

息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、转股价格修正条款等进行了审议。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定。

（四）本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第二届

董事会第十九次会议决议公告日，初始转股价格为42.79元/股，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交

易均价之一的百分之八十。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定。

（五）本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，充分考虑了业绩承诺义务的执行，不得短于业绩承诺期结束后六个月。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定。

（六）本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条、第八条的规定及《可转债管理办法》第四条的规定

本次交易的各交易对方已根据《定向可转债重组规则》第七条、第八条、《可转债管理办法》第四条的规定做出了锁定承诺。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条、第八条及《可转债管理办法》第四条的规定。

212上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（七）本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定

根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》，本次向交易对方发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定。

（八）本次交易符合《定向可转债重组规则》第十五条和《可转债管理办法》

第十六条的规定《定向可转债重组规则》第十五条规定：“上市公司发行定向可转债购买资产或者募集部分配套资金的，应当在重组报告书中披露定向可转债受托管理事项和债券持有人会议规则，构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等。上市公司还应当在重组报告书中明确，投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。”《可转债管理办法》第十六条规定：“向特定对象发行可转债的发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。”上市公司已在本报告书之“第五节发行可转换公司债券及股份情况”之“一、发行可转换公司债券购买资产情况”中披露本次交易购买资产发行的可转换公司

债券受托管理事项、债券持有人会议相关事项、违约责任及争议解决机制等，符合《定向可转债重组规则》第十五条的规定和《可转债管理办法》第十六条的规定。

（九）本次交易符合《可转债管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个

交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权，符合《可转债管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定。

213上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、主要资产结构分析

根据上市公司2024年度、2025年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日流动资产

货币资金13865.975410.31

△结算备付金--

△拆出资金--

交易性金融资产193092.33169907.14

衍生金融资产--

应收票据--

应收账款2594.332659.85

应收款项融资--

预付款项475.76284.89

△应收保费--

△应收分保账款--

△应收分保合同准备金--

其他应收款10.3015.11

其中：应收利息--

应收股利--

△买入返售金融资产--

存货4660.154386.75

其中：数据资源--

合同资产--

持有待售资产--

一年内到期的非流动资产-32555.91

其他流动资产9.918.85

214上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年12月31日2024年12月31日

流动资产合计214708.77215228.83非流动资产

△发放贷款和垫款--

债权投资--

其他债权投资--

长期应收款--

长期股权投资5248.283543.75

其他权益工具投资--

其他非流动金融资产--

投资性房地产--

固定资产12758.5313591.71

在建工程--

生产性生物资产--

油气资产--

使用权资产55.17131.70

无形资产81.00129.96

其中：数据资源--

开发支出--

其中：数据资源--

商誉--

长期待摊费用-13.10

递延所得税资产56.61122.57

其他非流动资产31.9531.95

非流动资产合计18231.5417564.74

资产总计232940.31232793.57

（1）资产总体构成分析

报告期各期末，上市公司的资产总额分别为232793.57万元、232940.31万元，变动较小。其中，流动资产金额分别为215228.83万元、214708.77万元，占资产总额的比例分别为92.45%、92.17%。非流动资产金额分别为17564.74万元、18231.54万元，占资产总额的比例分别为7.55%、7.83%，上市公司整体资产以流动资产为主。

215上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（2）流动资产分析

上市公司流动资产构成主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货

和一年内到期的非流动资产，上述五项流动资产合计金额分别为214919.98万元、

214212.79万元，占流动资产的比例分别为99.86%、99.77%，相关变动主要系

闲置资金进行现金管理，不同投资期限影响所致。

（3）非流动资产分析

上市公司非流动资产构成主要为长期股权投资和固定资产，上述两项非流动资产合计金额分别为17135.46万元、18006.81万元，占非流动资产的比例分别为97.56%、98.77%。2025年，上市公司的长期股权投资有所增加，主要系上市公司履行对相关投资主体的出资义务所致。

2、主要负债构成分析

根据上市公司2024年度、2025年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司负债结构如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日流动负债

短期借款--

△向中央银行借款--

△拆入资金--

交易性金融负债--

衍生金融负债--

应付票据--

应付账款3930.774393.66

预收款项--

合同负债111.67107.74

△卖出回购金融资产款--

△吸收存款及同业存放--

△代理买卖证券款--

△代理承销证券款--

应付职工薪酬1074.071053.86

216上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年12月31日2024年12月31日

应交税费561.40258.85

其他应付款47.1760.90

其中：应付利息--

应付股利--

△应付手续费及佣金--

△应付分保账款--

持有待售负债--

一年内到期的非流动负债34.78-

其他流动负债6.0111.46

流动负债合计5765.865886.47非流动负债

△保险合同准备金--

长期借款--

应付债券--

其中：优先股--

永续债--

租赁负债18.95127.58

长期应付款--

长期应付职工薪酬--

预计负债--

递延收益--

递延所得税负债106.12365.58

其他非流动负债--

非流动负债合计125.07493.15

负债合计5890.936379.62

（1）负债构成总体分析

报告期各期末，上市公司负债总额分别为6379.62万元、5890.93万元，略有变动。其中，流动负债金额分别为5886.47万元、5765.86万元，占负债总额的比例分别为92.27%、97.88%。非流动负债金额分别为493.15万元、125.07万元，占负债总额的比例分别为7.73%、2.12%，上市公司整体负债以流动负债为主。

217上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（2）流动负债分析

上市公司流动负债构成主要为应付账款、应付职工薪酬和应交税费，上述三项流动负债合计金额分别为5706.36万元、5566.24万元，占流动负债的比例分别为96.94%、96.54%，变动较小。

（3）非流动负债分析

上市公司非流动负债由递延所得税负债和租赁负债两部分构成。其中，递延所得税负债分别为365.58万元、106.12万元，下降主要系公司购买的其他债权投资于本期到期赎回，对应应收利息收回，导致相关计提的递延所得税负债减少。

3、偿债能力分析

本次交易前，上市公司整体资产流动性良好，主要偿债能力指标基本情况如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

资产负债率（％）2.532.74

流动比率（倍）37.2436.56

速动比率（倍）36.3530.24注：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润构成分析

根据上市公司2024年度、2025年度的审计报告及财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入39360.7535294.17

营业成本26434.1323143.96

营业利润11444.5612043.61

利润总额11448.2412047.69

净利润10615.2911163.95

归属于母公司股东的净利润10615.2911163.95

218上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期各期，上市公司实现营业收入分别为35294.17万元、39360.75万元，净利润分别为11163.95万元、10615.29万元。

2、盈利能力分析

报告期内，上市公司主要盈利能力指标情况具体如下表所示：

项目2025年度2024年度

销售毛利率32.84%34.43%

销售净利率26.97%31.63%基本每股收益

/0.900.95（元股）

报告期内，上市公司销售毛利率分别为34.43%、32.84%，销售净利率分别为31.63%、26.97%，基本每股收益分别为0.95元/股、0.90元/股。

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

根据国家统计局 2017 年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司从事的相关业务属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业划分，公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。

（一）行业主管部门及行业协会

标的公司所处行业的政府主管部门为工业和信息化部，行业自律性组织为中国半导体行业协会。工业和信息化部主要负责承担电子信息产品制造的行业管理工作；

组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产；组织协调国家有关重大

工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化，促进电子信息技术推广应用。

中国半导体行业协会是行业自律组织和协调机构，主要负责贯彻落实政府产业政策、开展产业及市场研究及向会员单位和政府主管部门提供咨询服务、行业自律管理以及代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。

（二）主要法律法规及产业政策近年来，国家相关部委及各级政府出台了一系列鼓励扶持政策，为半导体产业创造了优良的政策环境，促进半导体产业快速发展，有望加速推动产业整体的国产

219上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）化进程。具体政策文件如下：

发布时间文件名称发布单位相关内容提出“通过集成应用牵引，提高系统整体能力，提升元器件、零部件等产品可靠性、安全性。”“推动 5G/6G 关键器件、芯片、模块等技术攻关，加强《电子信息制造业工业和信息化部、

2025 2025 2026 6G 技术成果储备。”2025-2026 预期目年 － 年稳增长 市场监督管理标“规模以上计算机，通信和其他电子行动方案》总局设备制造业增加值平均增速在7%左右，加上锂电池、光伏及元器件制造等相关领城后电子信息制造业年均营收增速达到5%以上。”提出“制修订精密减速器、高端轴承、《贯彻实施〈国家标准2024工信部、科技部、车规级汽车芯片等核心基础零部件（元年化发展纲要〉行动计划

（2024—2025发改委等器件）共性技术标准，推动解决产品高年）》性能、高可靠性、长寿命等关键问题。”《工业和信息化部等提出“深入实施产业基础再造工程，补七部门关于推动未来

2024齐基础元器件、基础零部件、基础材料、年产业创新发展的实施工信部、科技部等

基础工艺和基础软件等短板，夯实未来意见》（工信部联科

202412产业发展根基。”〔〕号）提出“加快功率半导体器件等面向光《工业和信息化部等伏发电、风力发电、电力传输、新能源六部门关于推动能源汽车、轨道交通推广。”“研究小型化、

2023年电子产业发展的指导工信部、科技部等高性能、高效率、高可靠的功率半导体、意见》（工信部联电子传感类器件、光电子器件等基础电子元〔2022〕181号）器件及专用设备、先进工艺，支持特高压等新能源供给消纳体系建设。”提出“实施重点产品高端提升行动，面向电路类元器件等重点产品，突破制约行业发展的专利、技术壁垒，补足电子元器件发展短板，保障产业链供应链安《基础电子元器件产

2021全稳定。”“重点产品高端提升行动”年业发展行动计划工业和信息化部

2021-2023中明确在电路类元器件中重点发展耐（年）》

高温、耐高压、低损耗、高可靠半导体

分立器件及模块，小型化、高可靠、高灵敏度电子防护器件，高性能、多功能、高密度混合集成电路。

提出要“提高优质企业自主创新能力，……加大基础零部件、基础电子元《关于加快培育发展工业和信息化部、

2021器件、基础软件、基础材料、基础工艺、年制造业优质企业的指科技部、财政部等

高端仪器设备、集成电路、网络安全等导意见》六部门

领域关键核心技术、产品、装备攻关和示范应用。”《关于扩大战略性新在“聚焦重点产业投资领域”中提出兴产业投资培育壮大“加快新一代信息技术产业提质增效。2020年新增长点增长极的指国家发改委加快基础材料、关键芯片、高端元器件、导意见》发改高技新型显示器件、关键软件等核心技术攻

〔2020〕1409号关，大力推动重点工程和重大项目建

220上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

发布时间文件名称发布单位相关内容设，积极扩大合理有效投资。”

（三）行业概况和发展趋势

1、半导体产业概况

半导体是指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。半导体是整个信息产业的发展基石，是电子产品的核心组成部分。从应用领域看，半导体产品主要应用领域集中于汽车电子、安防、工业控制、网络通信、消费电子、人工智能、光伏储能等领域。此外，随着电子产品的升级，半导体在电子产品的含量将逐步提高，未来在下游电子产品市场需求增长的带动下，半导体产业将保持较好的增长态势。

半导体器件是利用半导体材料特殊电特性来完成特定功能的电子器件。功率半导体器件是对功率进行变频、变压、变流、功率放大及管理的半导体器件，不但实施电能的存储、传输、处理和控制，保障电能安全、可靠、高效和经济的运行，而且将能源与信息高度地集成在一起。虽然功率半导体器件在电力电子装置中的成本占比不高，但是对设备的使用性能、过载能力、响应速度、安全性和可靠性影响极为重大，是决定其性价比的核心器件。在日常生活中，凡涉及发电、输电、变电、配电、用电、储电等环节的，均离不开功率半导体器件。功率半导体器件作为不可替代的基础性产品，广泛应用于国民经济建设的各个领域。

（1）全球半导体市场景气度提升

功率半导体的应用范围极为广泛，几乎涵盖了电子制造业的各个领域。基于Omdia 数据，2024 年全球功率器件（含 SiC）规模为 530.6 亿美元。预计 2024-2029年，全球功率器件有望维持8.43%的年复合增长率，2029年市场规模预计增长至

795.3亿美元。

得益于新能源汽车、光伏、风电等行业的快速发展，以及物联网、新一代通信网络的普及，功率半导体器件作为这些新兴行业不可或缺的核心元器件，其需求量大幅增长，市场规模有望进一步增长。

根据 Omdia 及中商产业研究院预测，2023 年国内功率半导体市场规模约为

1519.36亿元，2024年预计规模增长至1752.55亿元。中国市场功率器件行业呈

现稳健增长态势。预计未来几年，中国功率器件市场规模将继续保持高速增长，

221上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

成为全球功率器件市场的重要增长极。

（2）功率半导体国产替代空间大，中国半导体市场将保持发展活力

中国作为全球最大的功率半导体消费国，贡献了最大的功率半导体市场。然而，这一关键市场长期由英飞凌、安森美等国际龙头企业主导，国产替代空间大。

随着电子制造业向发展中国家和地区转移，近年来中国半导体行业得到快速发展，芯片设计、晶圆制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术逐步接近国际先进水平，产业集聚效应明显。中国政府持续加大对半导体产业的支持力度，通过政策引导、资金投入以及国际合作等多种方式，积极推动本土芯片企业的技术创新和产业升级，同时中国广阔的市场需求仍将发挥作用，为半导体产业注入源源不断的活力。

2、行业发展趋势

（1）功率半导体器件市场需求日益攀升

随着下游应用领域的持续拓展，功率半导体器件在汽车电子、可再生能源发电（光伏、风电）、智能电网及储能系统等领域的应用范围不断扩大，市场对功率半导体器件的需求日益攀升。如在汽车电子领域，新能源汽车的蓬勃发展对功率半导体器件提出了更高的性能要求，也带来了巨大的市场需求，如电机驱动、电池管理系统等都离不开功率半导体器件的支撑。在工业控制方面，工业自动化程度的不断提升，使得各类工业设备对功率半导体器件的需求持续增长，以实现更精准的控制和高效的能源转换。

此外，得益于中国等市场在绿色能源上的持续投入，促使可再生能源及新型储能等下游应用领域成为功率半导体器件行业新的增长点。

（2）中国市场在全球功率半导体格局中正扮演着越来越重要的角色，国产替代进程显著加速

中国作为全球最大的功率半导体市场，正从市场应用中心向产业技术创新高地转变，在全球功率半导体格局中影响力持续提升。中国占据全球功率半导体市场最大份额，为本土企业提供了广阔的替代空间。这一替代趋势已取得实质性进展，国内龙头企业士兰微和比亚迪在2024年成功跻身全球功率半导体市场前十。

222上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（3）产业政策支持功率半导体产业发展近年来，中国陆续出台多项产业政策，对功率半导体行业发展进行规范与引导。作为国民经济的关键支柱产业，功率半导体持续获得政策倾斜。国家通过制定产业政策、提供研发资金与税收优惠等一系列措施，大力支持本土半导体产业链建设，尤其聚焦于提升供应链安全与实现技术自主可控。这些举措不仅呼应了行业的迫切需求，也为国内功率器件企业提供了宝贵的发展窗口与市场机遇。总体来看，各项政策的实施有力推动了功率半导体器件行业市场规模的增长，并促进行业朝向健康、稳定、有序的方向发展。

（4）下游终端产品的功能多样化将增加功率器件的产品需求

功率器件应用领域十分广泛，下游终端产品类别繁多，随着技术的迭代以及需求的不断提高，下游终端产品的设计技术更加先进，功能更加多样化，对电能转换效率、稳定性、高压大功率、散热性能提出更高的要求，从而一方面增加功率器件的产品需求，另一方面对功率器件的技术参数要求更高，促使功率器件朝着更高性能、更快反应速度、更小体积方向发展。

（四）行业内主要企业

根据公开资料，标的公司所在行业内主要企业情况如下：

企业名称简介

安森美半导体前身是摩托罗拉集团的半导体元件部门，纳斯达克上市公安森美司。该公司的产品系列包括电源和信号管理、逻辑、分立及定制器件等。

商升特半导体是高质量模拟和混合信号半导体产品的领先供应商。该公商升特半导体司致力于向客户提供在电源管理、保护、高级通信、人机界面、测试和检测以及无线和传感产品方面的专有解决方案和突破性技术。

德国半导体制造商，前身为西门子集团半导体部门。主营业务涵盖模拟英飞凌混合信号、射频、功率及嵌入式控制装置，产品应用于汽车电子、工业功率器件等领域，业务遍及全球。

安世半导体（Nexperia）是半导体基础元器件生产领域的高产能生产专家，安世半导体其产品广泛应用于全球各类电子设计。其产品组合包括二极管、双极性（闻泰科技控股晶体管、ESD 保护器件、MOSFET 器件、氮化镓场效应晶体管（GaN FET）子公司）

以及模拟 IC 和逻辑 IC。闻泰科技于 2019 年取得对安世半导体的控制权。

全球排名前列的Fabless芯片设计公司，核心业务为图像传感器解决方案、显示解决方案和模拟解决方案。该集团由韦尔股份更名而来，其图像传豪威集团感器技术在全球处于领先地位，产品广泛应用于智能手机、汽车智能驾驶、安防及 IoT 设备等领域。得益于在汽车智能驾驶等市场的持续渗透，豪威集团在2025年第二季度营收和净利润创下历史新高。

国内领先的功率半导体厂商，产品线涵盖分立器件芯片、MOSFET、IGBT扬杰科技及功率模块等。公司采用 IDM 经营模式，集研发、制造和销售于一体，

223上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

企业名称简介

其产品广泛应用于汽车电子、新能源、工业控制等多个关键领域。

具备以先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系，业务模式以 IDM 模式为主。公司是集功率半导体器件、功率集成电捷捷微电路、新型元件的芯片研发和制造、器件研发和封测、芯片及器件销售和

服务为一体的功率（电力）半导体器件制造商和品牌运营商。

（五）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）全球能源结构转型与“双碳”目标的驱动

为应对气候变化，全球主要经济体纷纷提出“碳达峰”和“碳中和”目标。这一趋势极大地推动了新能源汽车、可再生能源发电（光伏、风电）、智能电网及储

能系统的快速发展。功率器件作为电能转换与管理的关键元器件，在上述领域中不可或缺，其需求随着清洁能源装机量和电动汽车渗透率的提升而持续高速增长。

（2）国家政策与产业链安全的战略支持

半导体产业是现代科技的基石，功率器件作为其中关键一环，受到各国政府的高度重视。2025年8月，工业和信息化部、市场监督管理总局联合印发《电子信息制造业2025－2026年稳增长行动方案》，提出坚持高质量发展与高水平安全相结合，提升高端供给能力，优化重点领域产业布局，提升产业链供应链韧性和安全水平；坚定不移推动“国货国用”。该政策的出台将加速我国功率半导体的国产替代进程，从而进一步促进我国功率半导体的发展。

（3）技术进步与成本优化的正向循环

半导体制造工艺的不断进步，如双面光刻技术、深沟槽技术、薄片加工、背面工艺等，持续提升着硅基功率器件的性能。同时，随着半导体材料制备技术的成熟、晶圆尺寸的扩大以及产能的规模化，其制造成本正在稳步下降，从而加速了其在更多中高端领域的应用渗透，形成了“技术突破-成本下降-应用拓宽”的良性循环。

2、不利因素

（1）全球供应链的脆弱性与地缘政治风险

半导体产业链高度全球化，任何环节的波动都可能对行业造成冲击。例如，上游原材料（如高纯硅、碳化硅衬底）的供应、关键生产设备（如光刻机）的获

224上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）取，都可能受到地缘政治、国际贸易摩擦或自然灾害的影响。这种不确定性给企业的稳定生产和长期规划带来了巨大挑战。2025年9月开始的安世半导体控制权之争对全球半导体产业链造成了巨大冲击，全球半导体产业进入了一个更加注重政治风险、供应链安全、“区块化”备份的新时代。

（2）国内高端功率半导体技术水平相对较低

在竞争格局方面，国内高端功率半导体市场目前仍由欧美日等国际半导体巨头主导。这些企业凭借长期的技术积累构筑了较高的专利壁垒，并且对其先进技术实施严密保护，导致国内企业在高端半导体技术水平上与国际巨头相比存在一定的差距。

（3）受经济周期影响较大

功率半导体器件作为基础电子元器件，其终端应用范围广泛，需求与宏观经济形势密切相关。功率半导体行业具有一定的周期性，当经济增长放缓或出现下滑时，下游行业需求将随之减弱，可能导致功率半导体企业的营业收入出现波动。

（六）行业主要壁垒和进入障碍

（1）技术壁垒

功率器件的芯片设计与制造工艺极为复杂，涉及深厚的半导体物理知识和精细的工艺控制，其材料特性与器件物理对技术提出了全新的要求；同时，为了满足更高效率、更高功率密度和更高可靠性的需求，先进的封装技术在热管理、电气互联及结构设计等方面也持续带来演进的技术挑战。这些都需要企业具备长期的技术积累和持续的研发投入。

（2）客户认证与品牌壁垒

由于功率器件是下游终端产品的核心与关键，其可靠性直接影响到整个系统的性能和安全，因此客户在导入新供应商时极为审慎。功率半导体器件企业必须通过客户漫长而严格的样品测试、可靠性评估及批量验证，考核周期通常长达6至10个月，而要求最为严苛的车规级认证则可能持续1至4年。一旦通过认证并实现批量供货，双方就会形成高度稳定的供应链关系，客户不会轻易更换已认证的合格供应商，这使得新进入者难以切入现有市场。

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（3）人才壁垒

功率器件行业属于典型的技术密集型产业，其研发与生产高度依赖同时具备扎实理论功底与丰富实践经验的多学科复合型人才。无论是前沿的芯片设计、复杂的工艺开发，还是精密的量产控制，都离不开高素质的专业团队支撑。然而，由于知识与经验的沉淀往往需要较长的项目实践与时间周期，新进入企业往往难以直接获取有经验的专业人才，而内部技术人才培养周期漫长，因此功率半导体行业客观上存在较高的人才壁垒。

（七）行业技术水平及技术特点，行业区域性、周期性和季节性特征

1、行业技术发展阶段、技术水平及特点

功率半导体器件的技术涉及电气工程中的多个领域，随着终端产品对整体技术的要求持续提升，在市场需求的驱动下，相关技术也在不断发展。

功率半导体行业正处在一个多种技术路线并行发展、相互促进的高速成长期。

从材料创新到结构优化，从单一器件供应到系统解决方案，技术创新持续推动功率半导体性能提升和应用场景拓展，为全球范围内的能源高效利用和电子设备小型化发展注入核心动力。

功率器件应用领域十分广泛，下游终端产品类别繁多，随着技术的迭代以及需求的不断提高，下游终端产品的设计技术更加先进，功能更加多样化，对电能转换效率、稳定性、高压大功率、散热性能提出更高的要求，从而一方面增加功率器件的产品需求，另一方面对功率器件的技术参数要求更高，促使功率器件朝着更高性能、更快反应速度、更小体积方向发展。

2、行业区域性、周期性、季节性

（1）行业区域性

功率半导体行业具有高度集中的区域分布特征。在中国大陆，已形成以长三角地区、珠三角地区为核心的产业聚集带。这些区域凭借其雄厚的工业基础、完善的电子信息产业链配套、活跃的资本市场、密集的高校与科研院所资源，以及紧邻下游应用市场的优势，构建了从芯片设计、晶圆制造、先进封装测试到系统应用的完整产业生态体系。

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（2）行业周期性

功率半导体行业具有一定的周期性，但其波动特征相较于数字芯片更为平缓。

这主要因为其产品生命周期长、下游应用领域较为广泛。

（3）行业季节性

功率半导体行业与下游产品的需求息息相关，因下游应用领域广泛，整体上不具备明显的季节性特征，但不同的下游应用领域可能呈现不同的季节性特点。

（八）所处行业与上、下游行业之间的关联性行业上游涵盖半导体材料与核心设备。上游产业的技术突破与供给稳定是行业发展的先决条件，上游材料与设备的技术水平共同定义了功率半导体产品的性能边界与成本结构。行业下游涵盖汽车电子、消费电子、工业控制、网络通信、安防、可再生能源发电及储能等关键领域。功率半导体本质上是下游需求驱动型行业，其技术演进与市场规模直接由下游应用决定。

（九）交易标的核心竞争力及行业地位

1、标的公司核心竞争力

（1）技术研发和产品开发优势

标的公司专注于功率器件的开发、生产和销售。在国产替代浪潮的推动下，标的公司经过多年发展，成功积淀了涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等关键环节的技术能力，其产品能够广泛适配汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等下游市场领域的需求。基于对行业技术演变规律的深刻理解与前瞻判断，标的公司不断进行产品迭代升级，以此驱动企业核心竞争力的持续跃升，确保在市场竞争中保持强劲的增长活力。

（2）客户资源优势

标的公司的产品主要应用于汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储

能、网络通信等多领域，具备了一定的行业知名度。标的公司已经建立了专业的销售团队和成熟的销售体系，与各行业客户保持良好的商业合作关系。标的公司的产品已经向下游行业的比亚迪、海康威视、创维数字、大华科技、惠州唐群等知名客户稳定供货。

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（3）Fab-lite 经营模式优势

标的公司采用 Fab-lite 模式，专注于芯片设计，同时拥有部分晶圆制造及封装测试能力，在保证芯片质量和可靠性的前提下，将部分生产环节委托给外部代工厂完成。与 Fabless 模式相比，标的公司自建的晶圆制造及封测产线能够保障关键产品的生产效率及工艺的定制化能力，从而一方面在上游产能紧张时保障关键产品的供货能力，缩短产品从设计到量产的周期，另一方面定制化形成的特色工艺可以提升关键产品的性能，提高产品质量稳定性，降低产品成本，使得产品具有更强的市场竞争力；与 IDM 模式相比，标的公司的资本投入和运营成本相对较小，在行业景气度低的时候，业绩受订单需求减少的影响更小。

2、标的公司的行业地位

标的公司瞬雷科技是上海“专精特新”中小企业，经过多年发展和技术积累，标的公司的瞬态浪涌防护器件等半导体功率器件产品已具备一定的市场竞争力

和品牌效应，成功应用到汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等多个领域。

标的公司瞬雷科技具有瞬态浪涌防护器件研发、生产和封装测试的综合竞争优势，标的公司凭借长期的技术积累和自主创新，逐渐受到下游企业的重视和认可，通过了复杂的产品技术、生产工艺等前期质量认定程序，逐步形成较同类产品的相对技术优势，产品已经向比亚迪、海康威视、创维数字、大华科技、惠州唐群等知名客户稳定供应。

三、标的公司财务状况分析

标的公司2024年度、2025年度的财务数据已经天职国际审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（一）瞬雷科技

1、资产结构分析

报告期各期末，瞬雷科技的资产结构如下：

单位：万元

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2025年末2024年末

项目金额比例金额比例

货币资金1916.838.19%1731.638.97%

交易性金融资产1500.416.41%--

应收票据2607.5111.14%1463.287.58%

应收账款8755.7237.40%7516.2538.93%

应收款项融资424.801.81%524.312.72%

预付款项53.940.23%38.090.20%

其他应收款9.340.04%228.721.18%

存货4104.6317.53%3715.5119.24%

其他流动资产31.180.13%80.870.42%

流动资产合计19404.3582.89%15298.6579.23%

固定资产2857.7012.21%3250.1016.83%

使用权资产448.291.91%188.680.98%

无形资产242.461.04%249.711.29%

长期待摊费用223.200.95%120.030.62%

递延所得税资产233.291.00%181.710.94%

其他非流动资产0.980.00%20.000.10%

非流动资产合计4005.9117.11%4010.2420.77%

资产合计23410.27100.00%19308.89100.00%

报告期各期末，瞬雷科技总资产分别为19308.89万元和23410.27万元，2025年末总资产较2024年末增加了4101.38万元同比上升了21.24%，主要系随着业务规模扩大和经营积累增加而增长。从资产结构来看，流动资产占总资产的比例分别为79.23%和82.89%，非流动资产占总资产的比例分别为20.77%和17.11%，资产的整体结构较为稳定。

报告期各期末，瞬雷科技主要资产项目的构成及变化情况如下：

（1）货币资金

报告期各期末，瞬雷科技货币资金情况如下：

单位：万元

2025年末2024年末

项目金额占比金额占比

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项目2025年末2024年末

库存现金5.340.28%4.720.27%

银行存款1911.4999.72%1726.9199.73%

合计1916.83100.00%1731.63100.00%

报告期各期末，瞬雷科技货币资金分别为1731.63万元和1916.83万元，占总资产的比例分别为8.97%和8.19%，货币资金主要为银行存款。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，瞬雷科技交易性金融资产情况如下：

单位：万元

2025年末2024年末

项目金额占比金额占比

以公允价值计量且其变动计1500.41100%--入当期损益的金融资产

其中：理财产品1500.41100%--

合计1500.41100%--

2025年末，交易性金融资产为瞬雷科技进行现金管理购买的期限较短、风

险较低的理财产品。

（3）应收票据

报告期各期末，瞬雷科技应收票据账面价值如下：

单位：万元

2025年末2024年末

项目金额占比金额占比

银行承兑汇票2238.6685.85%1314.5589.84%

商业承兑汇票368.8514.15%148.7410.16%

合计2607.51100.00%1463.28100.00%

报告期各期末，瞬雷科技应收票据金额分别为1463.28万元和2607.51万元，占总资产的比例分别为7.58%和11.14%。瞬雷科技应收票据2025年末较2024年末有所增加，主要系本期销售收入增加，收到的银行承兑汇票相应增加所致。

报告期各期末，瞬雷科技仅针对商业承兑汇票计提坏账准备，具体如下：

单位：万元

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项目账龄商业承兑汇票余额坏账准备计提比例

1年以内388.2619.415.00%

2025年末

合计388.2619.415.00%

1年以内156.567.835.00%

2024年末

合计156.567.835.00%

（4）应收账款

报告期各期末，瞬雷科技应收账款和坏账准备情况如下：

单位：万元项目2025年末2024年末

应收账款账面余额9224.327914.31

坏账准备468.60398.07

应收账款账面价值8755.727516.25

应收账款账面价值占营业收入比例36.46%34.51%

报告期各期末，瞬雷科技应收账款账面价值分别为7516.25万元和8755.72万元，占总资产的比例分别为38.93%和37.40%，占当年营业收入比例分别为

34.51%和36.46%。随着营业收入的增加，应收账款账面价值有所上升，但整体较为稳定。

1）应收账款账龄分析

报告期各期末，瞬雷科技应收账款账龄结构如下：

单位：万元

2025年末2024年末

账龄账面余额比例账面余额比例

1年以内9164.8999.36%7877.9599.54%

1-2年48.410.52%35.760.45%

2-3年11.010.12%0.010.00%

3年以上0.010.00%0.590.01%

合计9224.32100.00%7914.31100.00%

报告期各期末，瞬雷科技应收账款账龄主要在1年以内，1年以内的应收账款余额占比分别为99.54%和99.36%，应收账款质量较好。

2）应收账款坏账准备计提情况

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报告期各期末，瞬雷科技应收账款不存在单项计提坏账准备的情况。

报告期各期末，瞬雷科技应收账款按组合计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

2025年末

账龄账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内9164.89458.245.00

1-2年48.414.8410.00

2-3年11.015.5150.00

3年以上0.010.01100.00

合计9224.32468.605.08

2024年末

账龄账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内7877.95393.905.00

1-2年35.763.5810.00

2-3年0.010.0050.00

3年以上0.590.59100.00

合计7914.31398.075.03

报告期各期末，瞬雷科技的应收账款坏账准备计提充分。

3）应收账款前五名情况

截至2025年末，瞬雷科技应收账款前五名情况如下：

单位：万元序号单位名称占应收账款期末余额坏账准备余额余额比例

1深圳市沛盛电子科技有限公司600.626.51%30.03

2惠州市唐群座椅科技股份有限公司600.346.51%30.02

3深圳创维数字技术有限公司458.244.97%22.91

4安徽通旺达电子科技有限公司335.303.63%16.76

5四川长虹电子控股集团有限公司228.342.48%11.42

合计2222.8324.10%111.14

（5）应收款项融资

报告期各期末，瞬雷科技应收款项融资的情况如下：

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单位：万元项目2025年末2024年末

承兑信用高的应收票据424.80524.31

合计424.80524.31

报告期各期末，瞬雷科技应收款项融资为承兑信用高的银行承兑汇票。

（6）预付款项

报告期各期末，瞬雷科技预付款项按账龄列示如下：

单位：万元

2025年末2024年末

账龄金额比例金额比例

1年以内53.94100.00%38.09100.00%

合计53.94100.00%38.09100.00%

截至2025年末，瞬雷科技的预付款账龄均在1年以内，款项性质主要为能源费用、备品备件采购等。

截至2025年末，瞬雷科技预付款项前五名情况如下：

单位：万元占预付款项余序号单位名称期末余额额比例

1国网汇通金财（北京）信息科技有限公司23.2743.13%

2中国石化销售股份有限公司广东深圳石油分公司13.4424.92%

3中国石化销售股份有限公司上海石油分公司9.8818.32%

4南京昶新自动化科技有限公司6.1911.47%

5中国石化销售股份有限公司江西赣州石油分公司0.440.81%

合计53.2198.65%

（7）其他应收款

报告期各期末，瞬雷科技其他应收款账面价值分别为228.72万元和9.34万元，主要为押金保证金和往来款等。

1）按款项性质分类

报告期各期末，瞬雷科技其他应收款余额按款项性质分类如下：

单位：万元

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项目2025年末2024年末

往来款-226.93

押金保证金32.9133.53

备用金6.185.51

合计39.09265.97

2）坏账准备计提情况

报告期各期末，瞬雷科技其他应收款计提的坏账准备情况如下：

单位：万元

2025年末

账龄账面余额坏账准备计提比例

1年以内9.830.495.00%

1-2年---

2-3年---

3年以上29.2629.26100.00%

合计39.0929.7576.11%

2024年末

账龄账面余额坏账准备计提比例

1年以内228.5211.435.00%

1-2年---

2-3年23.2511.6250.00%

3年以上14.2014.20100.00%

合计265.9737.2514.01%

3）其他应收款前五名情况

截至2025年末，瞬雷科技其他应收账款前五名情况如下：

单位：万元占其他应序号单位名称期末余额款项性质收款余额坏账准备余额比例

1上海南天电脑系统有限公司22.19押金56.77%22.19

2深圳市卓御富泰物业管理有8.45押金21.62%0.42

限公司

3谢祚浩5.00备用金12.79%5.00

4杭州川岚置业有限公司1.01押金2.58%1.01

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占其他应序号单位名称期末余额款项性质收款余额坏账准备余额比例

5广东华特气体股份有限公司1.02押金2.61%1.02

合计37.67-96.37%96.37%

（8）存货

报告期各期末，瞬雷科技存货的具体情况如下：

单位：万元

2025年末

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料1018.34170.17848.17

在产品298.93-298.93

库存商品1953.67108.441845.23

半成品248.415.56242.84

发出商品145.95-145.95

委托加工物资723.50-723.50

合计4388.80284.174104.63

2024年末

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料951.19191.93759.26

在产品244.41-244.41

库存商品1746.2092.981653.22

半成品215.275.00210.27

发出商品262.11-262.11

委托加工物资586.24-586.24

合计4005.42289.913715.51

报告期各期末，瞬雷科技存货账面价值分别为3715.51万元和4104.63万元，占资产总额的比例分别为19.24%和17.53%。瞬雷科技存货主要由原材料、委托加工物资和库存商品等构成，报告期各期末，存货余额整体规模较为稳定。

报告期各期末，瞬雷科技对存货按照成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。截至2025年末，瞬雷科技计提的存货跌价准备为284.17万元，存货跌价准备计提充分。

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（9）其他流动资产

报告期各期末，瞬雷科技其他流动资产的情况如下：

单位：万元项目2025年末2024年末

待抵扣进项税1.676.93

预缴企业所得税29.5173.94

合计31.1880.87

报告期各期末，瞬雷科技其他流动资产主要为预缴企业所得税。

（10）固定资产

报告期各期末，瞬雷科技固定资产的构成情况如下：

单位：万元

2025年末

项目房屋及建筑物运输设备生产设备电子设备办公设备合计

账面原值1584.52111.893635.93147.8649.975530.17

累计折旧328.6768.072146.4786.3742.892672.47

减值准备------

账面价值1255.8643.821489.4661.487.082857.70

2024年末

项目房屋及建筑物运输设备生产设备电子设备办公设备合计

账面原值1584.52111.463356.84146.3648.475247.66

累计折旧252.1450.531602.0659.3133.511997.55

减值准备------

账面价值1332.3860.931754.7887.0414.963250.10

报告期各期末，瞬雷科技的固定资产主要为房屋建筑物和生产设备。

（11）使用权资产

报告期各期末，瞬雷科技使用权资产的构成情况如下：

单位：万元项目2025年末2024年末

租赁房产448.29188.68

合计448.29188.68

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报告期各期末，瞬雷科技使用权资产账面价值分别为188.68万元和448.29万元，2025年的使用权资产增加主要系增加租赁用房所致。

（12）无形资产

报告期各期末，瞬雷科技无形资产的构成情况如下：

单位：万元

2025年末

项目土地使用权软件合计

账面原值173.98163.65337.63

累计摊销19.4375.7495.17

减值准备---

账面价值154.5587.91242.46

2024年末

账面原值173.98140.38314.36

累计摊销15.9548.7064.65

减值准备---

账面价值158.0391.68249.71

报告期各期末，瞬雷科技无形资产主要为土地使用权和软件。

（13）长期待摊费用

报告期各期末，瞬雷科技长期待摊费用的构成情况如下：

单位：万元项目2025年末2024年末

装修费223.20120.03

合计223.20120.03

报告期各期末，瞬雷科技长期待摊费用主要系装修费。

（14）递延所得税资产

报告期各期末，瞬雷科技已确认的递延所得税资产如下：

单位：万元项目2025年末2024年末

资产减值准备144.66134.72

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项目2025年末2024年末

租赁负债88.6346.99

合计233.29181.71

2、负债结构分析

报告期各期末，瞬雷科技的负债结构如下：

单位：万元

2025年末2024年末

项目金额比例金额比例

短期借款400.463.80%1300.8311.71%

应付账款5550.4452.73%4304.5038.73%

合同负债28.850.27%28.460.26%

应付职工薪酬1153.0910.95%761.986.86%

应交税费670.826.37%565.595.09%

其他应付款240.832.29%2256.2620.30%

一年内到期的非流动负债134.461.28%81.350.73%

其他流动负债1683.9016.00%916.188.24%

流动负债合计9862.8493.70%10215.1491.92%

租赁负债300.402.85%112.191.01%

递延所得税负债107.161.02%69.600.63%

其他非流动负债256.002.43%716.006.44%

非流动负债合计663.566.30%897.798.08%

负债合计10526.40100.00%11112.94100.00%

报告期各期末，瞬雷科技负债总额分别为11112.94万元和10526.40万元，负债总额下降主要系期末银行借款余额减少、应付股利减少所致。负债结构方面，流动负债占总负债的比例分别为91.92%和93.70%，非流动负债占总负债的比例分别为8.08%和6.30%，负债的整体结构较为稳定。

报告期各期末，瞬雷科技主要负债项目的构成及变化情况如下：

（1）短期借款

报告期各期末，瞬雷科技的短期借款构成情况如下：

单位：万元

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项目2025年末2024年末

信用借款-1000.47

保证借款400.46300.36

合计400.461300.83

（2）应付账款

报告期各期末，瞬雷科技应付账款主要为应付供应商的货款，具体情况如下：

单位：万元项目2025年末2024年末

货款5550.444304.50

合计5550.444304.50各期末，瞬雷科技不存在账龄超过1年的重要应付账款。

（3）合同负债

报告期各期末，瞬雷科技合同负债主要为预收货款，具体情况如下：

单位：万元项目2025年末2024年末

预收货款28.8528.46

合计28.8528.46

（4）应付职工薪酬

报告期各期末，瞬雷科技应付职工薪酬构成情况如下：

单位：万元项目2025年末2024年末

短期薪酬1148.05756.73

离职后福利-设定提存计划5.045.25

合计1153.09761.98

报告期各期末，瞬雷科技应付职工薪酬主要是短期薪酬，2025年末应付职工薪酬增加主要系2025年业绩增长从而导致计提的奖金增加所致。

（5）应交税费

报告期各期末，瞬雷科技应交税费构成情况如下：

239上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元项目2025年末2024年末

增值税317.85321.22

企业所得税270.01202.49

代扣代缴个人所得税52.5628.83

城市维护建设税12.404.10

教育费附加6.812.20

地方教育费附加4.541.46

房产税2.992.36

土地使用税2.072.07

印花税1.560.85

环保税0.020.01

合计670.82565.59

报告期各期末，瞬雷科技应交税费主要是应交增值税和应交企业所得税。

（6）其他应付款

报告期各期末，瞬雷科技其他应付款构成情况如下：

单位：万元项目2025年末2024年末

应付股利-1976.00

设备采购款154.37204.38

员工报销54.2518.44

其他32.2157.43

合计240.832256.26

（7）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，瞬雷科技一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的租赁负债，具体情况如下：

单位：万元项目2025年末2024年末

一年内到期的租赁负债134.4681.35

合计134.4681.35

240上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（8）其他流动负债

报告期各期末，瞬雷科技其他流动负债的情况如下：

单位：万元项目2025年末2024年末

已背书未到期票据1680.12912.48

待转销项税3.773.70

合计1683.90916.18

（9）租赁负债

报告期各期末，瞬雷科技的租赁负债情况如下：

单位：万元项目2025年末2024年末

租赁负债300.40112.19

合计300.40112.19

（10）递延所得税负债

报告期各期末，瞬雷科技已确认的递延所得税负债如下：

单位：万元项目2025年末2024年末

使用权资产90.9945.28

固定资产一次性扣除16.1724.32

合计107.1669.60

（11）其他非流动负债

报告期各期末，瞬雷科技其他非流动负债如下：

单位：万元项目2025年末2024年末

项目扶持款256.00716.00

合计256.00716.00

3、偿债能力分析

报告期内，瞬雷科技偿债能力的相关指标如下所示：

241上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年末/2024年末/主要指标2025年度2024年度

流动比率（倍）1.971.50

速动比率（倍）1.541.12

资产负债率（%）44.9657.55

息税折旧摊销前利润（万元）6166.675673.62

利息保障倍数（倍）135.33106.77

注：主要指标计算公式如下：1、流动比率=流动资产÷流动负债；2、速动比率=(流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负债；3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出额+折旧+摊销；5、

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出额。

报告期各期末，瞬雷科技流动比率分别为1.50、1.97，速动比率分别为1.12、

1.54，偿债能力良好。

报告期各期末，瞬雷科技资产负债率分别为57.55%、44.96%，资产负债率逐渐降低。

报告期各期，瞬雷科技息税折旧摊销前利润分别为5673.62万元、6166.67万元，利息保障倍数分别为106.77、135.33，具有较好的偿债能力。

报告期内，瞬雷科技偿债能力与同行业可比公司的比较情况如下：

2025年末/2024年末/财务指标公司名称2025年度2024年度

捷捷微电1.331.85

扬杰科技1.792.01

闻泰科技1.461.12

豪威集团2.432.87

流动比率（倍）

芯导科技37.2436.56

银河微电4.424.44平均值（剔除芯导科技）2.292.46

瞬雷科技1.971.50

捷捷微电0.941.40

扬杰科技1.491.64

速动比率（倍）闻泰科技1.150.76

豪威集团1.591.89

芯导科技36.3530.24

242上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年末/2024年末/财务指标公司名称2025年度2024年度

银河微电3.823.89平均值（剔除芯导科技）1.801.92

瞬雷科技1.541.12

捷捷微电30.8925.96

扬杰科技38.8135.80

闻泰科技46.8253.53

豪威集团38.3637.89

资产负债率（%）

芯导科技2.532.74

银河微电38.6538.10平均值（剔除芯导

38.7138.26科技）

瞬雷科技44.9657.55

捷捷微电68761.19120758.66

扬杰科技98254.82172710.46

闻泰科技203121.50175204.89

息税折旧摊销前利豪威集团278560.75456957.27润（万元）芯导科技12444.7313061.62

银河微电7888.1017053.25平均（剔除芯导）131317.27188536.91

瞬雷科技6166.675673.62

捷捷微电未公布230.43

扬杰科技未公布32.97

闻泰科技未公布2.53

豪威集团未公布13.99

利息保障倍数（倍）

芯导科技3841.975105.28

银河微电未公布4.79平均（剔除芯导）/56.94

瞬雷科技135.33106.77

注：*同行业可比公司中芯导科技为2025年年度数据，其他可比公司为2025年半年度数据；*芯导科技资产结构中现金比例较高，不具有可比性。

报告期各期末，瞬雷科技流动比率、速动比率均低于同行业平均水平，标的公司资产负债率高于同行业平均水平；报告期内息税折旧摊销前利润低于同行业

243上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

平均水平，利息保障倍数（倍）高于同行业平均水平，主要原因为瞬雷科技未通过资本市场进行股权融资，因此偿债能力略低于同行业平均水平。

4、营运能力分析

报告期内，瞬雷科技运营能力的相关指标如下所示：

主要指标2025年度2024年度

应收账款周转率（次）2.802.87

存货周转率（次）3.343.33

注：主要指标计算公式如下：1、应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款余额；2、存货

周转率=营业成本÷平均存货余额。

报告期内，瞬雷科技应收账款周转率分别为2.87和2.80，存货周转率分别为3.33和3.34，2025年度营运能力与2024年度相当。

报告期内，瞬雷科技营运能力与同行业可比公司的比较情况如下：

财务指标公司名称2024年度

捷捷微电5.08

扬杰科技3.56

闻泰科技7.27

应收账款周转率豪威集团6.44

（次）芯导科技12.02

银河微电3.26

平均值6.27

瞬雷科技2.87

捷捷微电3.34

扬杰科技3.40

闻泰科技6.90

豪威集团2.73

存货周转率（次）

芯导科技5.34

银河微电3.72

平均值4.24

瞬雷科技3.33

2024年度，瞬雷科技应收账款周转率略低于扬杰科技，低于芯导科技、捷

捷微电、闻泰科技等上市公司，主要系瞬雷科技和扬杰科技以直销模式为主、经

244上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）销为辅，上述两家公司2024年直销收入占比分别为74.26%和70.14%，而芯导科技等其他上市公司主要以经销模式为主，尤其是芯导科技2024年经销收入占比为98.93%。经销模式下，对经销商的信用期较短，回款较快，因此应收账款周转率较高。

5、现金流量分析

报告期内，瞬雷科技的现金流量情况如下：

（1）报告期经营活动现金流量净额变动的原因

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量明细情况如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度

销售商品、提供劳务收到的现金17996.1016703.20

收到的税费返还--

收到其他与经营活动有关的现金316.10689.53

经营活动现金流入小计18312.2117392.72

购买商品、接受劳务支付的现金6298.098705.21

支付给职工以及为职工支付的现金3118.323155.60

支付的各项税费1876.681881.27

支付其他与经营活动有关的现金1579.321089.73

经营活动现金流出小计12872.4214831.81

经营活动产生的现金流量净额5439.792560.92

报告期内，标的公司经营活动的现金流量净额分别为2560.92万元、5439.79万元，经营活动的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金；经营活动的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付职工工资、税费等支付的现金。

报告期内，瞬雷科技经营活动产生的现金流量净额不存在为负数或者远低于当期净利润的情形。

（2）报告期投资活动现金流量净额变动的原因

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量明细情况如下表所示：

245上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元项目2025年度2024年度

收回投资收到的现金2000.00500.00

取得投资收益收到的现金0.230.50

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额115.0069.73

收到其他与投资活动有关的现金--

投资活动现金流入小计2115.23570.23

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金551.40541.34

投资支付的现金3500.00500.00

质押贷款净增加额--

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--

投资活动现金流出小计4051.401041.34

投资活动产生的现金流量净额-1936.16-471.11

报告期内，标的资产投资活动的现金流量净额分别为-471.11万元、-1936.16万元，主要系投资支付的现金、购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的金额较大所致。

（3）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因

报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量明细情况如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度

吸收投资收到的现金--

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金--

取得借款收到的现金2100.002300.00

收到其他与筹资活动有关的现金-500.00

筹资活动现金流入小计2100.002800.00

偿还债务支付的现金3000.001500.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金2245.482364.35

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润--

支付其他与筹资活动有关的现金185.761173.46

筹资活动现金流出小计5431.255037.81

筹资活动产生的现金流量净额-3331.25-2237.81

246上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期内，标的资产筹资活动的现金流量净额分别为-2237.81万元、-3331.25万元，其中筹资活动产生的现金流入主要为取得外部借款；筹资活动产生的现金流出主要为偿还外部借款及利息、分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

6、财务性投资

报告期各期末，瞬雷科技未持有金额较大的财务性投资。

（二）吉瞬科技

吉瞬科技无实际业务，仅为瞬雷科技持股主体。报告期各期末主要资产项目如下：

单位：万元项目2025年末2024年末

货币资金39.62206.34

应收股利-1800.00

流动资产合计48.202011.19

长期股权投资1657.001488.60

非流动资产合计1657.001519.11

资产总计1705.203530.30

报告期各期末，吉瞬科技主要负债项目如下：

单位：万元项目2025年末2024年末

应交税费45.00227.86

其他应付款-2030.40

流动负债合计45.002289.39

非流动负债合计--

负债总计45.002289.39

四、标的公司盈利能力分析

标的公司2024年度、2025年度的财务数据已经天职国际审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（一）瞬雷科技

报告期内，瞬雷科技利润表各项目情况如下：

247上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业总收入24014.4521779.39

其中：营业收入24014.4521779.39

二、营业总成本18880.2717540.95

其中：营业成本14033.5313121.95

税金及附加152.75106.33

销售费用2152.431732.98

管理费用1525.711605.98

研发费用982.38906.85

财务费用33.4866.86

其中：利息费用45.5753.14

利息收入1.083.67

加：其他收益228.35530.12投资收益（损失以“－”号填

0.2336.84列）

其中：对联营企业和合营企业--的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“－”--号填列）净敞口套期收益（损失以--“-”号填列）公允价值变动收益（损失以

0.41-“－”号填列）信用减值损失（损失以“－”-74.22-87.40号填列）资产减值损失（损失以“－”-153.67-122.82号填列）资产处置收益（亏损以“-”

11.970.10号填列）三、营业利润（亏损以“－”

5147.274595.29号填列）

加：营业外收入2.560.34

减：营业外支出9.225.44四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）5140.614590.19

减：所得税费用702.13600.46五、净利润（净亏损以“－”

4438.483989.73号填列）

248上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

1、营业收入分析

报告期内，瞬雷科技的营业收入构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

主营业务23982.2799.87%21706.6599.67%

其他业务32.180.13%72.740.33%

合计24014.45100.00%21779.39100.00%

报告期内，瞬雷科技的营业收入分别为21779.39万元、24014.45万元，主营业务收入占比维持在99%以上，主营业务突出。其他业务收入主要为租金收入。

（1）主营业务收入按产品划分

报告期内，瞬雷科技主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

瞬态浪涌防护器件17949.0974.84%15578.1371.77%

硅整流二极管1800.297.51%1457.796.72%

MOSFET 1672.00 6.97% 1422.06 6.55%

开关型过压防护器件1007.344.20%1921.248.85%

其他1553.566.48%1327.446.12%

总计23982.27100.00%21706.65100.00%

注：开关型过压防护器件2025年较2024年收入有所下降，主要系2024年12月，标的公司将其持有的湖南奕瀚股权全部对外转让，2025年其对外销售收入不再纳入合并范围内所致。

报告期内，瞬雷科技的销售收入主要来自于瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管产品，主营业务收入分别为21706.65万元和23982.27万元，增长较多，主要系瞬雷科技的部分客户需求增加，同时随着瞬雷科技品牌和产品竞争力提升，瞬雷科技在不同下游应用领域的客户拓展亦取得较好成效，带动销售收入持续提升。

（2）主营业务收入按销售区域划分

报告期内，瞬雷科技按区域划分的主营业务收入构成情况如下表所示：

249上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元

2025年2024年度

项目收入占比收入占比

内销23949.9699.87%21337.1398.30%

外销32.320.13%369.521.70%

总计23982.27100.00%21706.65100.00%

报告期内，瞬雷科技的销售主要以内销为主，销售金额分别为21337.13万元、23949.96万元，占主营业务收入的比例分别为98.30%、99.87%。

（3）主营业务收入按销售模式分析

报告期内，瞬雷科技按销售模式划分的主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年度2024年度

项目收入占比收入占比

直销17450.7672.77%16642.9576.67%

经销6531.5127.23%5063.7023.33%

总计23982.27100.00%21706.65100.00%

报告期内，瞬雷科技的销售模式以“直销为主，经销为辅”，标的公司的直销模式收入分别为16642.95万元、17450.76万元，占比分别为76.67%、72.77%。

2、营业成本分析

报告期内，瞬雷科技的营业成本主要为主营业务成本，营业成本随业务规模的扩大而增长，与营业收入变动趋势和结构相匹配，具体情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

主营业务14015.0799.87%13073.7599.63%

其他业务18.460.13%48.200.37%

合计14033.53100.00%13121.95100.00%

报告期内，瞬雷科技的主营业务成本分别为13073.75万元、14015.07万元，主营业务成本按照产品结构划分的具体情况如下：

250上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

瞬态浪涌防护器件10128.5472.27%9011.4568.93%

硅整流二极管1182.958.44%1014.977.76%

MOSFET 1005.59 7.18% 826.69 6.32%

开关型过压防护器件711.355.08%1393.6110.66%

其他986.647.04%827.046.33%

总计14015.07100.00%13073.75100.00%

报告期内，瞬雷科技的主营业务成本主要来源于瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管等产品，与主营业务收入的产品构成情况一致，并与相关产品的收入变动趋势匹配。

3、毛利及毛利率分析

报告期内，瞬雷科技的主营业务毛利及毛利率构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目毛利额毛利率毛利额毛利率

瞬态浪涌防护器件7820.5543.57%6566.6842.15%

硅整流二极管617.3534.29%442.8230.38%

MOSFET 666.40 39.86% 595.37 41.87%

开关型过压防护器件295.9929.38%527.6327.46%

其他566.9236.49%500.4037.70%

总计9967.2041.56%8632.9139.77%

报告期内，瞬雷科技的主营业务毛利和毛利率稳步提升，主要系销售占比较高的瞬态浪涌防护器件毛利率上升。报告期内，瞬态浪涌防护器件的毛利分别为

6566.68万元、7820.55万元，毛利率分别为42.15%、43.57%，毛利率上升主要

系瞬雷科技通过供应链优化、产品设计、工艺提升等进行多维协同，不断优化改良，提升产品竞争力，部分产品的毛利率持续提升，从而带动主营业务毛利率增加。

报告期内，瞬雷科技的主营业务毛利率与同行业公司的比较情况如下：

251上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

公司2025年度2024年度

捷捷微电40.57%41.46%

扬杰科技33.57%32.21%

闻泰科技37.89%38.26%

豪威集团-35.24%

银河微电-27.56%

芯导科技33.71%36.29%

平均值36.44%35.17%

瞬雷科技41.56%39.77%

注：同行业可比公司2025年度毛利率数据为2025年半年度数据。其中，捷捷微电为功率半导体分立器件板块毛利率，扬杰科技为半导体器件毛利率，闻泰科技为半导体产品毛利率，豪威集团为模拟解决方案业务毛利率，银河微电为小信号器件和功率器件板块的综合毛利率、芯导科技为功率器件毛利率。以上数据均来自公开信息。

报告期内，瞬雷科技的主营业务毛利率分别为39.77%、41.56%。总体来看，瞬雷科技的主营业务毛利率略高于同行业可比公司的平均毛利率水平，造成毛利率差异的原因主要为：（1）产品结构的差异：功率器件产品类别型号众多，行业内各公司产品结构均有较大差异，导致各个公司的产品毛利率不同；（2）下游领域的不同，瞬雷科技深耕以汽车电子等为代表的下游领域，由于汽车电子认证周期较长、进入门槛较高，因此产品毛利率较其他领域相对更高；（3）销售模式的不同，通常而言直销模式较经销模式毛利率更高，瞬雷科技销售模式主要以直销为主，芯导科技等其他上市公司则主要采用经销模式。综合以上因素最终导致瞬雷科技与同行业可比上市公司的毛利率存在差异，具有合理性。

4、期间费用分析

报告期内，标的公司期间费用情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占营业收入比例金额占营业收入比例

销售费用2152.438.96%1732.987.96%

管理费用1525.716.35%1605.987.37%

研发费用982.384.09%906.854.16%

财务费用33.480.14%66.860.31%

合计4694.0019.55%4312.6719.80%

252上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期内，标的公司期间费用合计分别为4312.67万元、4694.00万元，占营业收入比例分别为19.80%、19.55%。报告期内，标的公司期间费用占营业收入比例较为稳定。

（1）销售费用

报告期内，标的公司销售费用构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

职工薪酬1524.7070.84%1323.0976.35%

股份支付304.2814.14%61.213.53%

业务招待费115.845.38%112.026.46%

交通差旅费98.844.59%109.996.35%

折旧费58.912.74%65.813.80%

物业费12.320.57%8.610.50%

其他37.541.74%52.243.01%

合计2152.43100.00%1732.98100.00%

报告期内，标的公司销售费用分别为1732.98万元、2152.43万元，占营业收入的比例分别为7.96%、8.96%。报告期内，标的公司的销售费用主要由职工薪酬、股份支付、业务招待费、交通差旅费等构成。

报告期内，标的公司与可比公司的销售费用率对比如下表所示：

可比公司2025年度2024年度

捷捷微电2.33%2.33%

扬杰科技4.14%3.72%

闻泰科技1.82%1.30%

豪威集团1.93%2.16%

芯导科技2.29%2.22%

银河微电3.76%3.17%

行业平均值2.71%2.48%

瞬雷科技8.96%7.96%

瞬雷科技（扣除股份支付后）7.70%7.68%

注：同行业可比公司中芯导科技为2025年年度数据，其他可比公司为2025年半年度数据。

253上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期内，同行业可比公司销售费用率均存在一定差异，标的公司销售费用率高于同行业可比公司，主要系：*可比上市公司收入规模普遍较大，具有规模效应；*瞬雷科技以直销模式为主，可比上市公司中大部分采用经销模式。

（2）管理费用

报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

职工薪酬793.9652.04%843.2952.51%

折旧及摊销费256.9816.84%316.3519.70%

股份支付138.039.05%27.511.71%

中介及咨询服务费95.436.25%113.867.09%

办公水电费68.644.50%63.443.95%

交通差旅费62.674.11%79.094.92%

业务招待费55.773.66%45.352.82%

租赁及物业费18.991.24%20.451.27%

其他35.242.31%96.646.02%

合计1525.71100.00%1605.98100.00%

报告期内，标的公司管理费用分别为1605.98万元、1525.71万元，占营业收入的比例分别为7.37%、6.35%。管理费用主要为职工薪酬、股份支付、折旧及摊销费。

报告期内，标的公司与可比公司的管理费用率对比如下表所示：

可比公司2025年度2024年度

捷捷微电6.27%4.53%

扬杰科技4.85%5.95%

闻泰科技3.34%2.67%

豪威集团2.43%2.91%

芯导科技4.90%5.59%

银河微电4.95%5.47%

行业平均值4.46%4.52%

瞬雷科技6.35%7.37%

254上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

可比公司2025年度2024年度

瞬雷科技（扣除股份支付后）5.78%7.25%

注：同行业可比公司中芯导科技为2025年年度数据，其他可比公司为2025年半年度数据。

报告期内，标的公司管理费用随着业务规模的变化而出现下降，管理费用率与同行业可比公司相比，高于行业平均值，主要系可比上市公司收入规模普遍较大，更具有规模效应。

（3）研发费用

报告期内，标的公司研发费用构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

职工薪酬510.2051.94%477.8052.69%

材料费205.9120.96%204.1722.51%

折旧与摊销174.7917.79%174.2419.21%

股份支付31.023.16%6.180.68%

测试认证费38.463.91%30.183.33%

差旅费7.430.76%5.530.61%

知识产权费5.590.57%4.190.46%

其他8.980.91%4.560.50%

合计982.38100.00%906.85100.00%

报告期内，标的公司研发费用分别为906.85万元、982.38万元，占营业收入比例分别为4.16%、4.09%。报告期内，标的公司的研发费用主要由职工薪酬、材料费及折旧摊销构成。

报告期内，标的公司与可比公司的研发费用率对比如下表所示：

可比公司2025年度2024年度

捷捷微电6.53%9.56%

扬杰科技6.38%7.02%

闻泰科技4.72%4.02%

豪威集团9.78%10.19%

芯导科技7.89%10.02%

255上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

可比公司2025年度2024年度

银河微电6.52%6.17%

行业平均值6.97%7.83%

瞬雷科技4.09%4.16%

瞬雷科技（扣除股份支付后）3.96%4.14%

注：同行业可比公司中芯导科技为2025年年度数据，其他可比公司为2025年半年度数据。

报告期内，标的公司研发费用率分别为4.16%、4.09%，低于同行业平均值。

主要系 1）瞬雷科技采用 Fab-lite 模式，自有产线能够提供良好的研发实验条件，相应材料投入及相关费用较少；2）同行业上市公司上市后，资金实力较上市前增强，在研发场地、设备、人员等方面投入增加。

（4）财务费用

报告期内，标的公司财务费用构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

利息支出45.5753.14

减：利息收入1.083.67

汇兑损益-12.8213.92

金融机构手续费1.813.48

合计33.4866.86

报告期内，标的公司财务费用分别为66.86万元、33.48万元，占营业收入的比例分别为0.31%、0.14%，主要为利息支出及汇兑损益。

报告期内，标的公司与可比公司的财务费用率对比如下表所示：

可比公司2025年度2024年度

捷捷微电0.86%-0.27%

扬杰科技-0.67%-2.24%

闻泰科技1.38%0.62%

豪威集团-0.05%-0.05%

芯导科技-0.16%-0.77%

银河微电3.81%3.53%

行业平均值0.86%0.14%

瞬雷科技0.14%0.31%

256上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

注：同行业可比公司中芯导科技为2025年年度数据，其他可比公司为2025年半年度数据。

报告期内，标的公司财务费用率分别为0.31%、0.14%。

5、非经常性损益分析

报告期内，瞬雷科技的非经常性损益构成情况如下：

单位：万元

20252024

非经常性损益明细年度年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分11.970.10计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府85.94421.81补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和--金融负债产生的损益

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费--

委托他人投资或管理资产的损益--

对外委托贷款取得的损益--

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失--单独进行减值测试的应收款项减值准备转回--

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应--享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益--

非货币性资产交换损益--

债务重组损益--

企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支--出等

因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响--

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用-451.78-

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价--值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生

--的损益

交易价格显失公允的交易产生的收益--

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益--

受托经营取得的托管费收入--

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6.66-5.10其他符合非经常性损益定义的损益项目

减：所得税影响金额14.6961.10

257上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

20252024

非经常性损益明细年度年度

少数股东权益影响额（税后）-7.92

合计-375.22347.80

报告期内，瞬雷科技的非经常性损益的主要内容为政府补助及股份支付。与报告期内净利润3989.73万元和4438.48万元相比，非经常性损益金额占比较小。

预计随着瞬雷科技业绩规模增加和盈利能力持续增强，非经常性损益对瞬雷科技的净利润影响将逐步减少，瞬雷科技的经营业务不会长期持续依赖于非经常性损益。

6、其他变动幅度较大的利润表项目分析

（1）税金及附加

报告期内，标的公司税金及附加情况具体如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度

城市维护建设税61.4541.50

教育费附加35.0823.61

地方教育费附加23.3915.74

印花税14.147.44

房产税10.279.43

土地使用税8.288.28

环保税0.070.13

车船使用税0.060.06

水利建设基金-0.13

合计152.75106.33

报告期内，标的公司税金及附加主要由城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税构成。

（2）其他收益

报告期内，标的公司其他收益情况具体如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度

增值税加计抵减111.46105.30

258上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年度2024年度

政府补助85.94421.81

代扣个人所得税手续费返还30.953.00

合计228.35530.12

报告期内，标的公司其他收益分别为530.12万元、228.35万元，主要为税收优惠与政府补助。

（3）投资收益

报告期内，标的公司投资收益分别为36.84万元、0.23万元，2024年度的投资收益主要为处置长期股权投资产生的投资收益。具体明细如下：

单位：万元产生投资收益的来源2025年度2024年度

处置长期股权投资产生的投资收益-36.34

理财产品收益0.230.50

合计0.2336.84

（4）信用减值损失

报告期内，标的公司信用减值损失分别为87.40万元、74.22万元，主要为应收款项坏账损失与应收票据坏账损失。

（5）资产减值损失

报告期内，标的公司资产减值损失分别为122.82万元、153.67万元，为存货跌价损失。

（6）资产处置收益

报告期内，标的公司资产处置收益分别为0.1万元、11.97万元，主要为房屋租赁终止产生的资产处置收益。

（7）营业外收入

报告期内，标的公司营业外收入分别为0.34万元、2.56万元，主要为经批准无需支付的应付款项。

259上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（8）营业外支出

报告期内，标的公司营业外支出分别为5.44万元、9.22万元，金额较小。

（9）所得税费用

报告期内，标的公司所得税费用分别为600.46万元、702.13万元，主要为当期所得税费用及递延所得税费用。

（二）吉瞬科技

吉瞬科技无实际业务，仅为瞬雷科技持股主体。报告期内，吉瞬科技利润表各项目情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业收入--

减：营业成本--

税金及附加0.180.00

销售费用--

管理费用60.8290.87

研发费用--

财务费用0.970.91

加：其他收益21.54-

投资收益602.053933.90

二、营业利润561.623842.13

加：营业外收入0.120.00

减：营业外支出-3.28

三、利润总额561.743838.85

减：所得税费用142.4524.30

四、净利润419.293814.54

（三）报告期利润的主要来源及盈利能力可持续性分析

功率半导体的应用范围极为广泛，几乎涵盖了电子制造业的各个领域。基于Omdia 数据，2024 年全球功率器件（含 SiC）规模为 530.6 亿美元。预计 2024-2029年，全球功率器件有望维持8.43%的年复合增长率，2029年市场规模预计增长至

795.3亿美元。同时，得益于新能源汽车、光伏、风电等行业的快速发展，以及

260上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

物联网、新一代通信网络的普及，功率半导体器件作为这些新兴行业不可或缺的核心元器件，其需求量大幅增长，市场规模有望进一步增长。

根据 Omdia 及中商产业研究院预测，2023 年国内功率半导体市场规模约为

1519.36亿元，2024年预计规模增长至1752.55亿元。中国市场功率器件行业呈

现稳健增长态势。预计未来几年，中国功率器件市场规模将继续保持高速增长，成为全球功率器件市场的重要增长极。

瞬雷科技主要从事功率器件的研发、生产和销售，主要产品包括车规级功率半导体产品和工业级功率半导体产品等，在汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等领域得到应用，瞬雷科技的营业收入具有可持续性。

报告期各期，瞬雷科技的营业收入分别为21779.39万元、24014.45万元，增长较多。

由于瞬雷科技为主要的生产经营主体，吉瞬科技无实际经营业务，故报告期内，标的公司的主要利润来自于瞬雷科技，瞬雷科技的主要利润来源如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入24014.4521779.39

营业利润5147.274595.29

利润总额5140.614590.19

净利润4438.483989.73

扣除非经常性损益后的净利润4813.703641.93

报告期各期，瞬雷科技的营业利润占利润总额的比例分别为100.11%、

100.13%，营业外收入和支出对利润总额的影响较小。总体来看，报告期内，营

业利润的增长是驱动瞬雷科技盈利的核心要素，未来盈利具有可持续性。

经过多年积累，瞬雷科技的竞争优势主要体现在产品体系优势、技术研发优势、客户资源优势和品牌优势等，具体详见本节“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）交易标的核心竞争力及行业地位”。瞬雷科技在成为上市公司全资子公司后，将进一步充分利用上市公司的协同资源和资本市场平台进一步做大、做强主营业务。

261上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

影响瞬雷科技未来盈利能力的连续性和稳定性的主要因素包括下游需求下

滑风险、国际贸易摩擦风险、市场竞争加剧风险等。上述各项因素的影响及其相关风险已于本报告书“第十二节风险因素分析”之“二、与标的资产相关的风险”部分详细披露，提请投资者关注。

五、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

瞬雷科技主要从事功率器件的研发、生产和销售，主要产品包括车规级功率半导体产品和工业级功率半导体产品等，在汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等领域得到应用。自成立以来，标的公司始终坚持以技术为导向，针对下游客户需求，已经形成了较为完整的产品布局，覆盖数百种产品型号。

本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，瞬雷科技将成为上市公司的全资子公司，有利于更好地整合功率半导体所需的资源，发挥协同效益，做优做强公司功率半导体研发、生产与销售，从而提升上市公司核心竞争力。同时，上市公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。

（一）上市公司未来经营中的优势和劣势分析上市公司未来经营中的优势具体内容详见本节“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）交易标的核心竞争力及行业地位”。

上市公司未来经营中的劣势体现为，本次交易完成后，上市公司将持有瞬雷科技100.00%的股权，并会进一步在业务开展、治理结构、财务管理、人力资源以及其他资源的协调与运用等方面与瞬雷科技进行深度融合，以实现协同发展。

倘若上市公司的经营管理无法与这种发展相适配，将会在一定程度上降低上市公司的运营效率，对其业务的正常发展产生不利影响。

（二）本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力的影响

1、本次交易对上市公司主要盈利能力的影响

根据天职国际会计师事务所对上市公司出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：

262上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元

2025年度2024年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

营业收入39360.7563322.9660.88%35294.1757010.4061.53%

利润总额11448.2417149.9649.80%12047.6916543.4637.32%

净利润10615.2915472.4445.76%11163.9515034.9534.67%归属于母公司

10615.2915472.4445.76%11163.9515090.1135.17%股东的净利润

基本每股收益

/0.901.3246.67%0.951.2834.74%（元股）

注：变动率=（交易后—交易前）/交易前，下同。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，营业收入规模呈现较大幅度的增长。

2、本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响

根据天职国际会计师事务所对上市公司出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目

交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

资产总计232940.31288309.1923.77%232793.57284224.0722.09%

负债合计5890.9356722.33862.88%6379.6258210.82812.45%

股东权益合计227049.38231586.862.00%226413.94226013.25-0.18%归属于母公司

227049.38231586.862.00%226413.94226013.25-0.18%股东权益合计

本次交易前后，上市公司偿债能力相关财务指标如下表所示：

2025年12月31日2024年12月31日

项目交易后交易后

交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）流动比率

37.244.19-88.75%36.564.06-88.89%（倍）

速动比率

36.354.02-88.94%30.243.34-88.96%（倍）

资产负债率2.5319.67增加17.14%2.7420.48

增加17.74

（）个百分点个百分点

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=(流动资产-存货-预付款项-一年内

到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负债；3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

263上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，流动比率和速动比率均下降。

3、财务安全性分析

本次交易采用发行可转换公司债券及支付现金购买资产的方式。截至本报告书出具日，上市公司货币资金相对充足，本次交易需支付的现金对价对上市公司带来的财务压力处于可控范围。上市公司及拟购买的瞬雷科技经营状况、现金流水平良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。

（三）本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响

本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计准

则第20号—企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生影响。

（四）本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施

1、本次交易确认商誉情况

本次交易前，标的公司和上市公司没有商誉。

2、本次交易后上市公司商誉的金额以及后续商誉减值的具体应对措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。备考合并财务报表以合并成本扣除截至2025年末标的公司可辨认净资产公允价值后的差额3.19亿元，确认为备考合并财务报表中的上市公司新增商誉金额。以上对标的资产可辨认无形资产及公允价值的确认情况符合企业会计准则的规定。

本次交易完成前后，根据上市公司《备考审阅报告》，上市公司商誉金额及占净利润、净资产额、资产总额的比例如下：

项目2025年度2024年度商誉（万元）31910.4131910.41

商誉占净利润比例206.24%212.24%

264上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年度2024年度

商誉占净资产比例13.78%14.12%

商誉占总资产比例11.07%11.23%本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来所处行业发展情况和经营状况不及预期，或可比公司二级市场股价、二级市场整体股价出现大幅波动等因素导致可比公司价值比率、非流动性折扣率、

未来年度控制权溢价率等大幅波动，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，每年度按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。

具体而言，收购完成后每年年末，上市公司将结合标的公司的经营情况，对商誉进行减值测试，聘请专业评估机构对标的公司进行评估确定资产组可收回金额，可收回金额一般按照预计未来现金流现值与公允价减处置费用后净额孰高。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，通过发挥协同效应，提高上市公司的持续经营能力和竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。

（五）本次交易对上市公司科研创新能力的影响

上市公司与标的公司同属于功率半导体行业，在产品研发、工艺路线上具有较强的互补性和协同效应。本次交易完成后，双方研发充分整合，优势互补，提高研发速度，提升现有成果水平，同时避免重复研发，将节省的研发资源全力投入到高性能功率半导体的研发，有效提升上市公司的科研创新能力。

六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响

（一）上市公司对标的公司的整合方案

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司100.00%控制，有利于上市公司进一步丰富与优化产品技术链，与标的公司共享研发资源、供应商资源和销售渠道，帮助标的公司不断丰富和完善产品矩阵，拓展下游应用领域，同时发挥上市公司在资金、市场、技术、经营管理方面的协同优势，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。

265上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

为了提高本次交易的整合效果以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进一步深度融合，并制定如下整合措施：

1、业务方面

本次交易完成后，上市公司将进一步掌控标的公司的经营计划和业务方向，依据标的公司的业务特点，将标的公司的发展规划与上市公司的发展战略深度融合。上市公司与标的公司将实现经营模式优势互补，上市公司可以利用标的公司晶圆制造资源，增强对特色工艺和关键产品所需产能的控制能力，从新产品技术和工艺开发、产品交付等维度全面提升竞争力。

通过整合供应商资源，上市公司和标的公司能够互补有无，优化选择，发挥规模效应，更好地控制采购成本；通过共享研发资源，上市公司和标的公司能够取长补短，开发出更多优质、高附加值、更具市场竞争力的新产品，丰富、完善产品矩阵；通过共享经销商资源和终端客户资源，可以帮助标的公司将瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管、MOSFET 等产品推广、应用到上市公司的下游客户中，上市公司的 TVS、ESD、MOSFET、功率 IC 等产品也能由消费电子、工业控制等领域应用到标的公司现有产品的汽车电子、安防、光伏储能、网络通信等下游应用领域。

通过上述整合，上市公司与标的公司将实现业务的协同发展，扩大规模效应，推动上市公司以及标的公司生产效率和经营水平等进一步提升。

2、资产方面

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，但其仍会保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产也将继续保持相对独立。同时，上市公司将依托自身的管理水平和资本运作能力，结合标的公司的市场发展前景及实际情况，优化产线布局，从而进一步提高上市公司和标的公司的资产利用效率。

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3、财务方面

本次交易完成后，上市公司将依据自身财务制度，规范标的公司日常经营活动中的财务运作，管控标的公司的财务风险，达成内部资源的统一管理与优化，提高公司整体的资金运用效率。

4、人员方面

为确保本次交易完成后，标的公司能够持续维持原有团队的稳定性、稳固市场地位并保持竞争优势，上市公司将在逐步统一管理机制的基础上，维持标的公司现有核心管理团队和业务团队的稳定，保障其管理与业务的连贯性。同时，上市公司将综合运用业绩考核、管理监督等手段，推动标的公司不断提升自身综合竞争力。

5、机构方面

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司将保持机构的相对独立性，同时其日常运营和治理将严格依照《公司法》《证券法》、上市公司相关管理制度和内控制度体系、公司章程以及上交所和中国证监会的规定执行。

（二）本次交易后上市公司未来发展规划

本次交易完成后，瞬雷科技将成为上市公司全资子公司，上市公司和标的公司均从事功率半导体的研发与销售，且标的公司具备 TVS 等生产、封测能力，为实现公司的战略升级与跨越式发展，上市公司将聚焦以下四个核心要点，推进整合与发展：

1、拓展产品线与市场，构建多元化的业务格局

上市公司将以本次交易为契机，强力整合上市公司与标的公司的产品与技术资源，快速将业务拓展至汽车电子、工业控制、安防、光伏储能、网络通信等高增长潜力市场。通过交叉销售与客户资源共享，一方面将标的公司的成熟产品导入上市公司下游消费电子领域，另一方面将上市公司的功率器件导入标的公司下游汽车电子、工业控制、安防、光伏储能、网络通信等领域，从而构建多元化业务市场格局，增强抗风险能力与市场覆盖面。

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2、吸收优化标的公司的自主产能， Fab-lite模式覆盖上市公司和标的公司

上市公司充分吸收优化标的公司自主的晶圆制造及封装测试产能，将上述产能同样应用到上市公司的产品上，促使上市公司形成更具竞争力的产品特色工艺能力，保障产品研发的保密性与灵活性，缩短产品设计到量产的周期，为产品提供可靠的产能。同时，上市公司将提升供应链管理能力，协调自主产能与外部代工的平衡，实现成本、质量与效率的最优化，不断提升自身的产品产能保障能力及工艺水平。

3、深化技术与研发融合，打造平台化创新优势

上市公司将致力于推动与标的公司研发团队与技术平台的深度融合，组建联合攻关小组，共享知识产权与研发经验重点整合上市公司在消费级功率半导体上的技术积累与标的公司在工业级、车规级产品上的技术沉淀，共同开发更具竞争力的产品。通过统一技术路线，加快新产品的迭代速度，缩短研发周期，并逐步建立起覆盖多应用场景的平台化、标准化技术体系，形成更强的技术壁垒和持续创新动力。

4、强化运营协同与整合，全面提升经营质量与股东回报

上市公司将全面整合上市公司与标的公司的销售渠道（经销与直销）、运营

管理体系和财务资源，在标的公司推广上市公司高效的应收账款与存货管理经验，提升整体资产运营效率。通过减少重复职能，整合供应商资源，形成规模效应，实现降本增效，提升盈利能力与资产回报率，以实际行动兑现对股东的承诺，增强资本市场信心。

七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详见本节“五、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析”

之“（二）本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力的影响”。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

作为上市公司全资子公司，瞬雷科技未来的资本性支出计划已纳入上市公司

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未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。未来，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，加强母子公司资金支持和协同，满足未来资本性支出的需要。

（三）本次交易的职工安置方案本次交易不涉及职工安置方案。

（四）本次交易成本对上市公司的影响及本次交易涉及的税负成本

由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

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第十节财务会计信息

一、交易标的财务会计资料根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2026]2170号、天职业字[2026]2500号），标的公司最近两年的主要财务数据如下：

（一）瞬雷科技

1、合并资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日流动资产

货币资金1916.831731.63

△结算备付金

△拆出资金

交易性金融资产1500.41衍生金融资产

应收票据2607.511463.28

应收账款8755.727516.25

应收款项融资424.80524.31

预付款项53.9438.09

△应收保费

△应收分保账款

△应收分保合同准备金

其他应收款9.34228.72

其中：应收利息应收股利

△买入返售金融资产

存货4104.633715.51

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产31.1880.87

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项目2025年12月31日2024年12月31日

流动资产合计19404.3515298.65非流动资产

△发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产2857.703250.10在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产448.29188.68

无形资产242.46249.71

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用223.20120.03

递延所得税资产233.29181.71

其他非流动资产0.9820.00

非流动资产合计4005.914010.24

资产总计23410.2719308.89流动负债

短期借款400.461300.83

△向中央银行借款

△拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款5550.444304.50

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项目2025年12月31日2024年12月31日预收款项

合同负债28.8528.46

△卖出回购金融资产款

△吸收存款及同业存放

△代理买卖证券款

△代理承销证券款

应付职工薪酬1153.09761.98

应交税费670.82565.59

其他应付款240.832256.26

其中：应付利息

应付股利1976.00

△应付手续费及佣金

△应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债134.4681.35

其他流动负债1683.90916.18

流动负债合计9862.8410215.14非流动负债

△保险合同准备金长期借款应付债券

其中:优先股永续债

租赁负债300.40112.19长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益

递延所得税负债107.1669.60

其他非流动负债256.00716.00

非流动负债合计663.56897.79

负债合计10526.4011112.94所有者权益

272上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年12月31日2024年12月31日

实收资本2000.002000.00其他权益工具

其中:优先股永续债

资本公积1023.15534.32

减:库存股其他综合收益专项储备

盈余公积1000.001000.00

△一般风险准备

未分配利润8860.724661.63

归属于母公司所有者权益合计12883.868195.95少数股东权益

所有者权益合计12883.868195.95

负债及所有者权益合计23410.2719308.89

2、合并利润表

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业总收入24014.4521779.39

其中:营业收入24014.4521779.39

△利息收入

△已赚保费

△手续费及佣金收入

二、营业总成本18880.2717540.95

其中:营业成本14033.5313121.95

△利息支出

△手续费及佣金支出

△退保金

△赔付支出净额

△提取保险责任准备金净额

△保单红利支出

△分保费用

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项目2025年度2024年度

税金及附加152.75106.33

销售费用2152.431732.98

管理费用1525.711605.98

研发费用982.38906.85

财务费用33.4866.86

其中：利息费用45.5753.14

利息收入1.083.67

加：其他收益228.35530.12

投资收益（损失以“－”号填列）0.2336.84

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“－”号填列）

△汇兑收益（损失以“”号填列）

净敞口套期收益（损失以“”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）0.41

信用减值损失（损失以“－”号填列）-74.22-87.40

资产减值损失（损失以“－”号填列）-153.67-122.82

资产处置收益（损失以“”号填列）11.970.10

三、营业利润5147.274595.29

加:营业外收入2.560.34

减：营业外支出9.225.44

四、利润总额5140.614590.19

减：所得税费用702.13600.46

五、净利润4438.483989.73

其中:被合并方在合并前实现的净利润

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润4438.483989.73

2.终止经营净利润

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润4438.484044.89

2.少数股东损益-55.16

六、其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

(一)不能重分类进损益的其他综合收益

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项目2025年度2024年度

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

(二)将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额4438.483989.73

归属于母公司所有者的综合收益总额4438.484044.89

归属于少数股东的综合收益总额-55.16

八、每股收益

(一)基本每股收益（元/股）

(二)稀释每股收益（元/股）

3、合并现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金17996.1016703.20

△客户存款和同业存放款项净增加额

△向中央银行借款净增加额

△向其他金融机构拆入资金净增加额

△收到原保险合同保费取得的现金

△收到再保险业务现金净额

△保户储金及投资款净增加额

△收取利息、手续费及佣金的现金

△拆入资金净增加额

275上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年度2024年度

△回购业务资金净增加额

△代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金316.10689.53

经营活动现金流入小计18312.2117392.72

购买商品、接受劳务支付的现金6298.098705.21

△客户贷款及垫款净增加额

△存放中央银行和同业款项净增加额

△支付原保险合同赔付款项的现金

△拆出资金净增加额

△支付利息、手续费及佣金的现金

△支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金3118.323155.60

支付的各项税费1876.681881.27

支付其他与经营活动有关的现金1579.321089.73

经营活动现金流出小计12872.4214831.81

经营活动产生的现金流量净额5439.792560.92

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金2000.00500.00

取得投资收益收到的现金0.230.50

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额115.0069.73收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计2115.23570.23

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金551.40541.34

投资支付的现金3500.00500.00

△质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计4051.401041.34

投资活动产生的现金流量净额-1936.16-471.11

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

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项目2025年度2024年度

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金2100.002300.00

收到其他与筹资活动有关的现金500.00

筹资活动现金流入小计2100.002800.00

偿还债务支付的现金3000.001500.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金2245.482364.35

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金185.761173.46

筹资活动现金流出小计5431.255037.81

筹资活动产生的现金流量净额-3331.25-2237.81

四、汇率变动对现金的影响12.82-13.92

五、现金及现金等价物净增加额185.20-161.92

加：期初现金及现金等价物的余额1731.631893.54

六、期末现金及现金等价物余额1916.831731.63

（二）吉瞬科技

1、资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日流动资产

货币资金39.62206.34

△结算备付金

△拆出资金交易性金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资预付款项

△应收保费

△应收分保账款

△应收分保合同准备金

其他应收款1800.00

277上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年12月31日2024年12月31日

其中：应收利息

应收股利1800.00

△买入返售金融资产存货

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产8.594.85

流动资产合计48.202011.19非流动资产

△发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资1657.001488.60其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产30.51无形资产

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产

非流动资产合计1657.001519.11

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项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计1705.203530.30流动负债短期借款

△向中央银行借款

△拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项合同负债

△卖出回购金融资产款

△吸收存款及同业存放

△代理买卖证券款

△代理承销证券款应付职工薪酬

应交税费45.00227.86

其他应付款2030.40

其中：应付利息

应付股利1584.00

△应付手续费及佣金

△应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债31.14其他流动负债

流动负债合计45.002289.39非流动负债

△保险合同准备金长期借款应付债券

其中:优先股永续债租赁负债

279上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年12月31日2024年12月31日长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计

负债合计45.002289.39所有者权益

实收资本100.00100.00其他权益工具

其中:优先股永续债资本公积

减:库存股其他综合收益专项储备

盈余公积50.0050.00

△一般风险准备

未分配利润1510.201090.91

所有者权益合计1660.201240.91

负债及所有者权益合计1705.203530.30

2、利润表

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业总收入

其中:营业收入

△利息收入

△已赚保费

△手续费及佣金收入

二、营业总成本61.9691.77

其中:营业成本

280上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年度2024年度

△利息支出

△手续费及佣金支出

△退保金

△赔付支出净额

△提取保险责任准备金净额

△保单红利支出

△分保费用

税金及附加0.180.00销售费用

管理费用60.8290.87研发费用

财务费用0.970.91

其中：利息费用0.972.23

利息收入0.111.45

加：其他收益21.54

投资收益（损失以“－”号填列）602.053933.90

其中:对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“－”号填列）

△汇兑收益（损失以“”号填列）

净敞口套期收益（损失以“”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“－”号填列）

资产减值损失（损失以“－”号填列）

资产处置收益（亏损以“”号填列）

三、营业利润561.623842.13

加:营业外收入0.120.00

减：营业外支出3.28

四、利润总额561.743838.85

减：所得税费用142.4524.30

五、净利润419.293814.54

（一）持续经营净利润419.293814.54

（二）终止经营净利润

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项目2025年度2024年度

六、其他综合收益的税后净额

(一)不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

(二)将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的

金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

七、综合收益总额419.293814.54

八、每股收益

(一)基本每股收益（元/股）

(二)稀释每股收益（元/股）

3、现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

△客户存款和同业存放款项净增加额

△向中央银行借款净增加额

△向其他金融机构拆入资金净增加额

△收到原保险合同保费取得的现金

△收到再保险业务现金净额

△保户储金及投资款净增加额

△收取利息、手续费及佣金的现金

△拆入资金净增加额

△回购业务资金净增加额

282上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年度2024年度

△代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金21.761.45

经营活动现金流入小计21.761.45

购买商品、接受劳务支付的现金

△客户贷款及垫款净增加额

△存放中央银行和同业款项净增加额

△支付原保险合同赔付款项的现金

△拆出资金净增加额

△支付利息、手续费及佣金的现金

△支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金

支付的各项税费109.4812.46

支付其他与经营活动有关的现金34.1568.61

经营活动现金流出小计143.6381.07

经营活动产生的现金流量净额-121.87-79.62

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金244.25386.40

取得投资收益收到的现金1800.002133.90

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金800.00

投资活动现金流入小计2044.253320.30

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

投资支付的现金257.00

△质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金500.00

投资活动现金流出小计257.00500.00

投资活动产生的现金流量净额1787.252820.30

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

283上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年度2024年度取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金1800.002571.27

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金32.11156.15

筹资活动现金流出小计1832.112727.42

筹资活动产生的现金流量净额-1832.11-2727.42

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额-166.7313.26

加：期初现金及现金等价物的余额206.34193.08

六、期末现金及现金等价物余额39.62206.34

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料

根据天职国际出具的对《备考审阅报告》（天职业字[2026]2413号），按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近两年备考合并财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日流动资产

货币资金15822.427348.29

△结算备付金

△拆出资金

交易性金融资产194592.75169907.14衍生金融资产

应收票据2607.511463.28

应收账款11350.0510176.10

应收款项融资424.80524.31

预付款项529.69322.97

△应收保费

△应收分保账款

284上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年12月31日2024年12月31日

△应收分保合同准备金

其他应收款19.64243.83

其中：应收利息应收股利

△买入返售金融资产

存货8764.788102.27

其中：数据资源合同资产持有待售资产

一年内到期的非流动资产32555.91

其他流动资产49.6894.57

流动资产合计234161.33230738.68非流动资产

△发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资5248.283543.75其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产15616.2316841.81在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产503.45320.38

无形资产323.46379.67

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源

商誉31910.4131910.41

长期待摊费用223.20133.14

递延所得税资产289.89304.28

285上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年12月31日2024年12月31日

其他非流动资产32.9351.95

非流动资产合计54147.8753485.39

资产总计288309.19284224.07流动负债

短期借款400.461300.83

△向中央银行借款

△拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款9481.218698.16预收款项

合同负债140.52136.20

△卖出回购金融资产款

△吸收存款及同业存放

△代理买卖证券款

△代理承销证券款

应付职工薪酬2227.161815.84

应交税费1277.221052.29

其他应付款40548.0042807.56

其中：应付利息

应付股利1760.00

△应付手续费及佣金

△应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债169.2481.35

其他流动负债1689.90927.65

流动负债合计55933.7056819.87非流动负债

△保险合同准备金长期借款应付债券

其中:优先股

286上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年12月31日2024年12月31日永续债

租赁负债319.35239.77长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益

递延所得税负债213.28435.18

其他非流动负债256.00716.00

非流动负债合计788.631390.95

负债合计56722.3358210.82所有者权益股本其他权益工具

其中:优先股永续债资本公积

减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积

△一般风险准备未分配利润

归属于母公司所有者权益合计231586.86226013.25少数股东权益

所有者权益合计231586.86226013.25

负债及所有者权益合计288309.19284224.07

（二）备考合并利润表

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业总收入63322.9657010.40

其中:营业收入63322.9657010.40

△利息收入

287上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年度2024年度

△已赚保费

△手续费及佣金收入

二、营业总成本51460.6646995.19

其中:营业成本40429.0736242.69

△利息支出

△手续费及佣金支出

△退保金

△赔付支出净额

△提取保险责任准备金净额

△保单红利支出

△分保费用

税金及附加415.48367.70

销售费用3071.492540.04

管理费用3485.973608.71

研发费用4089.474441.87

财务费用-30.81-205.83

其中：利息费用48.8155.70

利息收入162.60211.50

加：其他收益986.321325.26

投资收益（损失以“－”号填列）4409.835457.84

其中:对联营企业和合营企业的投资收益206.59-43.10以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“－”号填列）

△汇兑收益（损失以“”号填列）

净敞口套期收益（损失以“”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）299.6947.29

信用减值损失（损失以“－”号填列）-71.58-26.33

资产减值损失（损失以“－”号填列）-356.29-271.61

资产处置收益（损失以“”号填列）22.570.10

三、营业利润17152.8316547.75

加:营业外收入6.387.53

减：营业外支出9.2511.83

四、利润总额17149.9616543.46

288上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年度2024年度

减：所得税费用1677.521508.51

五、净利润15472.4415034.95

其中:被合并方在合并前实现的净利润

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润15472.4415034.95

2.终止经营净利润

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润15472.4415090.11

2.少数股东损益-55.16

六、其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

(一)不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

(二)将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额15472.4415034.95

归属于母公司所有者的综合收益总额15472.4415090.11

归属于少数股东的综合收益总额-55.16

八、每股收益

(一)基本每股收益（元/股）

(二)稀释每股收益（元/股）

289上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十一节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，芯导科技实际控制人及其控制的其他企业均未从事与芯导科技相同或类似业务，与芯导科技之间不存在同业竞争情形。

（二）本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有标的公司100%的股权。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变化。

标的公司主要从事功率器件的研发、生产和销售。上市公司实际控制人及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相似业务的情形。本次交易完成后，不存在新增同业竞争的情况。

（三）避免同业竞争的措施为避免本次重组完成后可能产生的同业竞争情形，交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：具体内容请参见本报告书“第一节本次交易概况”之

“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

二、关联交易

（一）标的公司主要关联方及其关联关系

根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，瞬雷科技、吉瞬科技的主要关联方如下：

1、关联自然人

（1）直接或间接持有标的公司5%以上股权的自然人

截至本报告书签署日，直接或间接持有瞬雷科技5%、吉瞬科技5%以上股权的自然人为盛锋、李晖、黄松和王青松。

（2）标的公司的董事、监事、高级管理人员

截至本报告书签署日，瞬雷科技、吉瞬科技的董事、监事、高级管理人员如

290上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

下表所示：

序号关联方名称关联关系

1盛锋吉瞬科技执行董事，瞬雷科技执行董事兼总经理

2黄松瞬雷科技副总经理、监事

3王青松吉瞬科技监事，瞬雷科技副总经理、监事

4叶秀娟吉瞬科技、瞬雷科技财务负责人

（3）上述人员的关系密切家庭成员，包括该等人员的配偶、年满18周岁的

子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女

配偶的父母，亦为瞬雷科技、吉瞬科技的关联方。

2、关联法人

（1）直接或者间接控制、持有标的公司5%以上股份的法人或者其他组织

截至本报告书签署日，持有5%以上瞬雷科技股份的法人或者其他组织如下表所示：

序号股东名称出资比例（%）

1上海吉瞬科技有限公司82.85

2瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）7.15

截至本报告书签署日，无直接或者间接控制、持有吉瞬科技5%以上股份的法人或者其他组织。

（2）瞬雷科技的控股子公司

（3）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或者其他组织截至本报告书签署日，关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或者其他组织如下表所示：

序号关联方名称关联关系

1盛锋、黄松、王青松、李晖分别持股40%、20%、上海瞬雷电子科技有限公司20%、20%

2盛锋实际控制的企业，由王志永、王腾飞分别持上海歆芯电子有限公司

股60%、40%

3信丰县信芯新能源有限公司上海歆芯电子有限公司持股100%

291上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号关联方名称关联关系

4盛锋持有份额50%并担任执行事务合伙人，叶秀上海玛苏投资管理中心（有限合伙）

娟持有份额50%

5深圳市元气满格供应链管理李晖持股100%并担任执行董事、总经理有限公司

6叶秀娟担任监事并持股30%，叶秀娟配偶李浩持上海宁卫信息技术有限公司

股70%并担任执行董事

7界首国祯水环境治理有限公司叶秀娟兄弟叶祥担任董事

深圳瞬雷原持股48.3810%，已于2024年12月转

8湖南奕瀚电子科技有限公司（曾用名让，报告期内曾为瞬雷科技子公司。2025年1月为湖南信芯精密陶瓷有限公司）-12月为关联方

上海吉瞬科技有限公司持有份额90%并担任执行

9吉芯微电（深圳）投资合伙企业（有事务合伙人，李丹持有份额10%，已于2025年12限合伙）月注销

10上海雷镓半导体有限公司吉瞬科技原持股100%，已于2024年11月注销

11其他关联方，由上海歆芯电子有限公司委托瞬天劲元有限

微员工严志威100%持股的企业

其他关联方，瞬天微曾持有威森美微20%股权，

12威森美微（上海）电子有限公司并于2023年2月退出。报告期内2024年1-2月为

关联方

3、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）出售产品、提供劳务情况

单位：万元关联方关联方交易内容2025年2024年劲元有限销售产品28.05111.95

（2）采购商品、接受劳务情况

单位：万元关联方关联方交易内容2025年2024年威森美微采购产品-142.55

湖南奕瀚采购产品619.49-

（3）与劲元有限的交易内容

劲元有限为标的公司的关联方，其业务主要境内外贸易。

报告期内，应客户需求，并考虑境外结算便利性，劲元有限零星销售标的公司产品，主要为瞬态浪涌防护器件等。截至报告期末，劲元有限已停止向上述客户销售产品，上述客户已逐渐转向和标的公司直接合作。劲元有限直接按照最终销售价格向瞬雷科技及其子公司采购。

292上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期内，劲元有限存在受标的公司委托，在境外代为采购成品和晶圆的情况，主要终端供应商为韩国 ICT、台湾力士等。由于采购金额较小，劲元有限直接按照终端供应商定价向标的公司收取货款，未额外收取代理费用。2025年12月起，劲元有限停止经营，上述交易模式变为标的公司直接向终端供应商采购。

报告期内，通过劲元有限委托代为采购的金额分别为303.52万元、7.30万元。

（4）与湖南奕瀚的交易内容

湖南奕瀚曾是标的公司的控股子公司，主要生产陶瓷放电管等产品。2024年12月，标的公司将其持有的湖南奕瀚股权全部对外转让，受让方为原少数股东的关联方。为满足客户多样化半导体功率防护器件产品采购的需要，提供一站式服务，故在对外转让湖南奕瀚的股权后，标的公司仍通过湖南奕瀚继续采购陶瓷放电管向客户交付，满足客户的需求。

上述关联方销售、采购价格按照市场价格进行定价，定价公允。

4、关联方应收应付款项

（1）关联方应收情况

单位：万元项目关联方2025年12月31日2024年12月31日

应收账款劲元有限-139.88

其他应收款劲元有限-106.33

（2）关联方应付情况

单位：万元项目名称关联方2025年12月31日2024年12月31日

应付账款湖南奕瀚177.48128.48

其他应付款劲元有限-9.43

5、关联担保情况

单位：万元担保是被担保担保金担保起始担保到期否已经担保方方额日日履行完毕

293上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

担保是被担保担保金担保起始担保到期否已经担保方方额日日履行完毕

赣州市融资担保集团有限公司、信

丰高新区投资开发有限公司、江西信芯半500.002023-6-262024-6-25是

省财惠通实业有限公司、盛锋、瞬导体雷科技

赣州市融资担保集团有限公司、信信芯半

丰高新区投资开发有限公司、江西500.002024-6-252025-6-24是导体省财惠通实业有限公司、盛锋

赣州市融资担保集团有限公司、信信芯半500.002025-6-262026-6-25否

丰高新区投资开发有限公司、盛锋导体

注:担保方中，赣州市融资担保集团有限公司、信丰高新区投资开发有限公司、江西省财惠通实业有限公司非瞬雷科技关联方。

6、关联租赁

单位：万元出租方租赁方2025年2024年瞬雷科技吉瞬科技32.1132.11

7、关键管理人员薪酬

单位：万元项目2025年2024年关键管理人员报酬593.59387.94

注：关键管理人员报酬包含计提的关键管理人员从公司获得的工资、奖金、公司承担的社保公积金及股份支付金额等。

8、关联方资金拆借

单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入

上海吉瞬科技有限公司300.002023-12-282024-7-12无

上海吉瞬科技有限公司500.002024-9-122024-10-30

（二）本次交易前后上市公司最近一年关联交易的金额及占比

根据审计报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司最近一年关联交易情况如下：

单位：万元项目2025年度

294上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次交易前本次交易后（备考）

采购商品、接受劳务0.53620.02

占营业成本比例0.00%1.53%

销售商品、提供劳务-28.05

占营业收入比例0.00%0.04%

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，不属于上市公司的关联方。

本次交易不构成关联交易，本次交易也不会导致上市公司新增与实际控制人及其关联企业之间的关联交易。

本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份预计均不超过5%，根据《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市公司新增关联交易。

（四）关于规范与减少关联交易的相关措施

为维护股东利益，尽量减少和规范关联交易，避免损害上市公司利益，上市公司将继续通过严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上市公司《公司章程》以及上市公司的关联交易的决策制度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易。严格履行关联交易的相关决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易价格公允、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

为减少和规范关联交易，本次交易对方已出具《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》：具体内容请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

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第十二节风险因素分析

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、

第二届董事会第十九次会议、第三届第一次独立董事专门会议、第三届董事会第

二次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

296上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）标的公司评估增值较高的风险

评估机构以2025年12月31日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对瞬雷科技进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果。根据收益法评估结果，截至评估基准日，瞬雷科技100%股权评估值为47800.00万元，评估增值率为271.01%。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（五）商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《备考审阅报告》，截至

2025年12月31日，本次交易完成后上市公司商誉为31910.41万元，占总资产、净资产的比例为11.07%，13.78%。

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经

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营业务产生不利影响。

（六）业绩承诺无法实现的风险

根据交易各方签订的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产补充协议》，交易对方承诺交易标的2026年、2027年和2028年1-6月实现的经审计的扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币3650万元、4000万元和2100万元。

上市公司与交易对方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》

及《购买资产补充协议》中约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险，以及存在业绩承诺方未来履行补偿义务的违约风险，上述情形会对上市公司造成不利影响，提请投资者关注相关风险。

（七）业绩承诺期内特定条件下业绩承诺方无需履行业绩补偿义务的风险

根据交易各方签订的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》，交易对方承诺标的资产2026年、2027年和2028年1-6月实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币3650

万元、4000万元和2100万元。标的资产全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于9000万元的，则盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才需履行业绩补偿义务，提请投资者关注相关风险。

（八）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

根据交易各方签订的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》，业绩补偿义务方向上市公司支付的全部补偿金额（含可转换公司债券、股份和现金补偿）合计不超过业绩补偿义务方合计获得的交易对价的税后净额（含业绩补偿义务方因可转换公司债券转股获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利），若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。

298上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（九）配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册批准尚存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业周期波动风险

功率半导体作为基础性电子元器件，其市场需求与宏观经济景气度高度相关，行业本身呈现一定的周期性特征。当宏观经济增速放缓或进入下行阶段时，下游应用领域的需求可能相应收缩，从而导致功率半导体企业的营业收入出现波动。

若标的公司未能通过产品结构优化、市场多元化布局或成本控制等措施有效平滑

周期影响，其经营业绩可能随经济环境变化而面临不确定性。

（二）经营业绩波动与毛利率下滑的风险

标的公司的功率器件产品可用于汽车电子、工业控制、消费电子、安防等领域等。经过长期发展及深耕，标的公司产品在上述领域已经具备了较强的竞争力及良好的业务渠道。报告期内，标的公司业务增长明显，同时也维持较高的毛利率水平。但未来是否能持续增长仍受到宏观经济、行业竞争、人才培养、技术创新等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓或业绩下滑，存在经营业绩波动及毛利率下滑的风险。

（三）技术创新及新产品开发风险

功率半导体在半导体材料迭代、大尺寸晶圆应用、结构优化及先进封装等领

域持续演进，推动功率半导体分立器件行业向高性能、低成本的方向加速发展。

与此同时，人工智能、人形机器人等新兴领域的崛起与扩张，在为功率半导体开

299上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

辟全新应用空间的同时，也对行业企业的产品性能与技术水平提出了更高要求。

未来，标的公司需紧密把握功率半导体行业的技术发展趋势，并针对客户的差异化需求持续推动技术升级与产品创新。若标的公司未能及时推进技术革新、适时推出符合市场需求的新产品，或无法持续优化现有产品的质量、性能及稳定性，则可能对标的公司的经营业绩造成负面影响。

（四）部分厂房未取得产权证书的风险

截至本报告书签署日，瞬雷科技子公司江西信芯拥有的房屋建筑物中，因历史原因存在权属瑕疵，其中涉及生产经营的2#、5#厂房的产证办理正在申请中。

其余无法办理产证的系仓库和配套设施。

就上述房产瑕疵事项，盛锋、李晖、黄松、王青松已出具了承诺：“若因上述房屋产权瑕疵导致江西信芯被主管部门要求拆除无证房产或受到主管部门行

政处罚等影响江西信芯的情况，对芯导科技、瞬雷科技或江西信芯因此所承担的拆除费用、停工停产损失、第三方的损害赔偿以及主管部门罚款等所有相关损失/赔偿责任均由承诺人承担”。

（五）供应链稳定性风险

半导体产业链具有全球化布局特征，供应链环节众多且相互关联，任一节点的波动均可能传导至整体产业运行。上游关键原材料（包括高纯硅、碳化硅衬底等）供给以及核心生产设备（如光刻机）的获取，易受地缘政治局势、国际贸易环境变化或自然灾害等不可控因素影响，进而对企业的生产连续性与长期发展规划构成显著不确定性。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者关注相关风险。

300上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

301上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十三节其他重要事项

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况标的公司报告期内不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占

用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的负债结构如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目

交易前交易后（备考）

资产总额232940.31288309.19

负债总额5890.9356722.33

资产负债率（%）2.5319.67

根据天职国际出具的《备考审阅报告》，截至2025年12月31日，上市公司交易前负债总额为5890.93万元，本次交易后，上市公司备考审阅负债总额增加至56722.33万元，资产负债率增加至19.67%，资产负债率水平仍然处于较低水平。

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况

根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：

“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

302上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次重组前12个月内，上市公司不存在购买、出售同一或相关资产的情况，不存在其他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的建立、健全与实施，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度，维护上市公司及中小股东的利益。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

（一）利润分配政策及现金分红安排

本次交易完成后，上市公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。上市公司现行的《公司章程》对利润分配的规定如下：

“第一百五十五条公司现金股利政策目标为剩余股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流为负的情况下，可以不进行利润分配。

公司的利润分配政策为：

（一）利润分配政策的基本原则：

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，

303上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配具体政策：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许

可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红

的具体条件为：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司

应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到20%。

若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润

304上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三个会计年度累计现金分红总额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元。

4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利

润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至

少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期、季度现金分红。

（三）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理

性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东

305上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

提供网络投票方式。

4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确

定当年利润分配方案的，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、公司审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履

行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

审计委员会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（六）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产

经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并提交股东会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。”

（二）未来三年（2025-2027年）股东回报规划上市公司于2026年2月2日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027）年股东分红回报规划的议案》，待获得股东会审

306上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）议通过。

《公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》的中主要内容如下：

“一、分红回报规划制定的考虑因素本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、分红回报规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定，在重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑独立董事和中小股东的意见，制定合理的股东回报规划，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

三、未来三年（2025-2027年）的具体股东分红回报规划

1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或

者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红

的具体条件如下：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、现金分红的比例：

公司未来12个月内若无重大资金支出安排且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的可分配利润的10%。

307上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期，且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期，但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期，但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三个会计年度累计现金分红总额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元。

4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利

润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至

少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期、季度现金分红，在股东大会通过后二个月内进行。

6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

308上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

7、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以

偿还其占用的资金。

四、利润分配的决策程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理

性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本《分红回报规划》规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确

定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

五、利润分配政策的变更

1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司

外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，由董事会审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议

309上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

六、其他

未来三年（2025-2027年度）股东回报规划是指：2025年分配2024年度当

年实现的可供分配利润，2026年分配2025年度当年实现的可供分配利润，2027年分配2026年度当年实现的可供分配利润。”

（三）本次交易后上市公司的现金分红政策

本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。同时，上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

上市公司根据《重组管理办法》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2025年2月3日至2026年2月2日，本次自查范围包括：

（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（2）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（3）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（4）相关中介机构及具体业务经办人员；

（5）前述（1）至（4）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

（6）其他知悉本次重组内幕信息的知情人及其配偶、子女和父母。

本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况公司将

在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告

310上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的填报，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。

七、上市公司重组预案公告前股价波动情况的说明上市公司重组预案公告日期为2025年8月4日。本次交易预案披露前20个交易日的区间段为2025年7月7日至2025年8月1日，该区间段内公司股票相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：：

公告前21个交易日公告前1个交易日项目涨跌幅

（2025年7月4日）（2025年8月1日）芯导科技（688368.SH）

/53.5561.9015.59%股票收盘价（元股）

科创 50 指数（000688.SH） 984.80 1036.77 5.28%

半导体行业指数（886063.WI） 5372.92 5630.58 4.80%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅10.31%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅10.79%

本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计上涨

15.59%，同期科创 50 指数（000688.SH）累计上涨 5.28%，证监会半导体行业指

数累计上涨4.80%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之

“六、中小投资者权益保护的安排”。

九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的

原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体

董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本草案

“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对

311上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

312上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十四节对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，作为上市公司独立董事，审议了公司提交的第三届董事会第二次会议相关事项的资料，对本次交易相关事项发表审核意见如下：

“（一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、

法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（二）本次交易方案的制定符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。

该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，未损害中小股东的利益。

（三）公司已按照《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

（四）本次交易标的公司营业收入占上市公司营业收入的比例超过50%，根

据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易前36个月内，公司控股股东为上海莘导企业管理有限公司、实际控制人为欧新华。本次交易后，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，

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本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

（五）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计无交易对方持有上市公司股份超过5%，本次交易预计不构成关联交易。

（六）为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、上海瞬雷科技有限公司全体股东之发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及补充协议。

（七）为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《盈利补偿协议》及补充协议。

（八）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

（九）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三

条、第十四条的规定。

（十）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（十一）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。

（十二）本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

（十三）本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条的规定。

314上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（十四）为实施本次交易，公司聘请的审计机构天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2026]2170号、天职业字[2026]2500号《审计报告》以

及天职业字[2026]2413号《备考审阅报告》，公司聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司就标的公司于评估基准日2025年12月31日的评估价值出具了

沃克森评报字(2026)第0027号、沃克森评报字(2026)第0028号《资产评估报告》。

（十五）公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

（十六）本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资

产评估值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为40260.00万元。经审慎判断，本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十七）公司就本次交易聘请的中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（十八）剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前

20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。

（十九）公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计

计算范围的购买、出售资产的情况。

（二十）公司拟制定的《上海芯导电子科技股份有限公司债券持有人会议规则》有利于规范公司向特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，保障债券持有人的合法权益。

（二十一）为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义务，采取了必要的保密措施防止保密信息泄露。

（二十二）公司编制的截至2025年12月31日的《上海芯导电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》公允反映了公司前次募集资金的使用情况，并由天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况

315上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）鉴证报告》（天职业字[2026]964号），符合《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

（二十三）公司采取了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，有利于保护中小投资者的合法权益。

（二十四）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。

综上，作为公司独立董事，我们认为公司本次交易符合有关法律法规的规定，同意本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第三届董

事会第二次会议审议。”

二、独立财务顾问意见公司聘请国元证券作为本次交易的独立财务顾问，根据国元证券出具的《独立财务顾问报告》，国元证券认为：

“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易标的资产的定价原则公允，本次发行可转换公司债券及支付现

金购买资产的定价原则符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本

次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

316上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

5、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

6、本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司利益的情形；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行

的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交

易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条所规定的重组上市的情形；

11、本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，未聘请其他机构，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

12、截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方不存在对拟购买

资产的非经营性资金占用的情况；

13、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

14、标的公司与上市公司属于同行业，标的公司符合科创板定位；

15、本次交易的交易对方中不涉及属于《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金的情形；

317上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

16、本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。”三、法律顾问意见公司聘请广发律所作为本次交易的法律顾问。根据广发律所出具的《法律意见书》，广发律所认为：

“本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《发行注册管理办法》《定向发行可转债规则》《可转债办法》

及相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具备相应的资格；本次交易所涉相关协议内容合法、有效；本次交易涉及的有关事项已获得

了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次交易所涉之标的资产权属清晰，资产权属转移不存在法律障碍；本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册。”

318上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十五节本次交易相关中介服务机构

一、独立财务顾问

机构名称：国元证券股份有限公司

法定代表人：沈和付

地址：安徽省合肥市蜀山区梅山路18号

电话：0551-62207999

传真：0551-62207360

经办人员：张琳、陈哲、杨凯强、朱晶、程宇哲、杨力、龚慧华、徐志成

二、法律顾问

机构名称：上海市广发律师事务所

负责人：姚思静

地址：上海市小木桥路 251 号 1201B 室

电话：021-58358015

传真：021-58358012

经办人员：姚思静、何晓恬、顾艳

三、审计机构

机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：邱靖之

地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域

电话：010-88827799

传真：010-88827799

经办人员：叶慧、杨霖

319上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

四、审阅机构

机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：邱靖之

地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域

电话：010-88827799

传真：010-88827799

经办人员：叶慧、杨霖

五、资产评估机构

机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司

法定代表人：徐伟建

地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层

电话：010-52596085

传真：010-88019300

经办人员：姜海成、吕铜钟

320上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十七节备查文件

一、备查文件

1、公司关于本次交易相关的董事会决议；

2、公司独立董事关于本次交易相关的独立董事意见；

3、公司与交易对方签署的相关协议；

4、国元证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

5、广发律师出具的关于本次交易的法律意见书；

6、天职国际出具的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；

7、沃克森评估出具的关于本次交易的资产评估报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：

上市公司：上海芯导电子科技股份有限公司联系地址：上海市浦东新区张江集成电路设计产业园盛夏路 565 弄 54 号（D幢）11层

电话：021-60753051

传真：021-60870156

联系人：兰芳云

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