芯导科技:2025年年度股东会会议资料

上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

证券代码：688230证券简称：芯导科技

上海芯导电子科技股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年2月上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会会议须知........................................3

2025年年度股东会会议议程........................................5

2025年年度股东会会议议案：......................................10

议案一：关于公司2025年度董事会工作报告的议案.............................10

议案二：15关于公司2025年年度报告及其摘要的议案...........................15

议案三：关于续聘公司2026年度审计机构的议案..............................16

议案四：关于公司2026年度董事薪酬的议案................................17

议案五：关于公司2025年年度利润分配方案的议案.............................18议案六：关于修订《上海芯导电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...............................................19

议案七：关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相

关法律法规规定条件的议案.........................................20

议案八：关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的

议案...................................................21议案九：关于《公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案........................................30

议案十：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案........................31

议案十一：关于本次交易不构成关联交易的议案................................32议案十二：关于与交易对方签署附条件生效的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及补充协议的议案.......................................33

议案十三：关于与交易对方签署附条件生效的《盈利补偿协议》及补充协议的议案.....................................................34

议案十四：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四

十三条规定的议案.............................................35

议案十五：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十

三条、第十四条规定的议案.........................................37

议案十六：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案..39

议案十七：关于本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条及《自律监管指引第6号》第三十条规定情形的议案...................................41

议案十八：关于本次交易符合《上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十

条及《重组审核规则》第八条规定的议案...................................42

1上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案十九：关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的议案..........................................45

议案二十：关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司

经审阅的备考财务报告的议案........................................46

议案二十一：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目

的的相关性以及评估定价的公允性的议案...................................47

议案二十二：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案...........................49

议案二十三：关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的

议案...................................................50

议案二十四：关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案....................51

议案二十五：关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案...........53议案二十六：关于制定《上海芯导电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案..............................................54

议案二十七：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案..........................55

议案二十八：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案............................57

议案二十九：关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案...........58

议案三十：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性

的议案..................................................61

议案三十一：关于提请股东会授权董事会办理本次发行可转换公司债券及支付现金

购买资产并募集配套资金相关事宜的议案...................................62

2上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

上海芯导电子科技股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东会议事规则》等相关规定，特制定上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会会议须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必

请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记，会议

进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；

不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其

他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄

露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

3上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次会议表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东

代表、两名律师组成，负责计票、监票。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，

不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对于干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股

东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年2月 3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025年年度股东会的通知》。

4上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

上海芯导电子科技股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2026年2月27日14点00分

（二）会议地点：上海市浦东新区张江集成电路设计产业园盛夏路565弄

54号（D幢）11层公司会议室

（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年2月27日至2026年2月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年2月27日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》√

2《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》√

3《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》√

4《关于公司2026年度董事薪酬的议案》√

5《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》√

5上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料6《关于修订〈上海芯导电子科技股份有限公司董事、√高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》7《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买√资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》8.00《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产√并募集配套资金方案的议案》

8.01方案概述——发行可转换公司债券及支付现金购买资√

产

8.02方案概述——发行股份募集配套资金√

8.03发行可转换公司债券购买资产的具体方案——发行可√

转换公司债券的种类、面值和上市地点

8.04发行可转换公司债券购买资产的具体方案——可转换√

公司债券的发行方式和发行对象

8.05发行可转换公司债券购买资产的具体方案——定价基√

准日、定价原则及初始转股价格

8.06发行可转换公司债券购买资产的具体方案——购买资√

产发行可转换公司债券的数量

8.07发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股股√

份来源

8.08发行可转换公司债券购买资产的具体方案——债券期√

限

8.09发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股期√

限

8.10发行可转换公司债券购买资产的具体方案——可转换√

公司债券的利率及还本付息

8.11发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股价√

格修正条款

8.12发行可转换公司债券购买资产的具体方案——赎回条√

款

6上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

8.13发行可转换公司债券购买资产的具体方案——有条件√

强制转股条款

8.14发行可转换公司债券购买资产的具体方案——回售条√

款

8.15发行可转换公司债券购买资产的具体方案——锁定期√

安排

8.16发行可转换公司债券购买资产的具体方案——担保与√

评级

8.17发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股年√

度股利归属

8.18发行可转换公司债券购买资产的具体方案——决议有√

效期

8.19募集配套资金具体方案——发行股份的种类、面值及上√

市地点

8.20募集配套资金具体方案——发行对象及认购方式√

8.21募集配套资金具体方案——发行股份的定价方式和价√

格

8.22募集配套资金具体方案——发行规模及发行数量√

8.23募集配套资金具体方案——锁定期安排√

8.24募集配套资金具体方案——募集配套资金用途√

8.25募集配套资金具体方案——滚存未分配利润安排√

8.26募集配套资金具体方案——决议有效期√9《关于〈公司发行可转换公司债券及支付现金购买资√产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》10《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市√的议案》

11《关于本次交易不构成关联交易的议案》√12《关于与交易对方签署附条件生效的〈发行可转换公√司债券及支付现金购买资产协议〉及补充协议的议案》

7上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料13《关于与交易对方签署附条件生效的〈盈利补偿协议〉√及补充协议的议案》14《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办√

法〉第十一条、第四十三条规定的议案》15《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办√

法〉第十一条、第十三条、第十四条规定的议案》16《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号〉第√四条规定的议案》17《关于本次交易相关主体不存在〈监管指引第7号〉√

第十二条及〈自律监管指引第6号〉第三十条规定情形的议案》18《关于本次交易符合〈上市规则〉第11.2条、〈持续√监管办法〉第二十条及〈重组审核规则〉第八条规定的议案》19《关于本次交易符合〈上市公司向特定对象发行可转√换公司债券购买资产规则〉第四条规定的议案》20《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、√评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》21《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、√评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

22《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》√23《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第√三方机构或个人的议案》24《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的√议案》25《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情√况的议案》26《关于制定〈上海芯导电子科技股份有限公司可转换√

8上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料公司债券持有人会议规则〉的议案》

27《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》√

28《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》√29《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措√施的议案》30《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提√交法律文件的有效性的议案》31《关于提请股东会授权董事会办理本次发行可转换公√司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

注：本次股东会将听取《2025年度独立董事述职报告》

（六）与会股东或股东代表发言、提问

（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，主持人宣布表决结果和决议

（十）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）现场会议结束

9上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案一：

关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年度，上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海芯导电子科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年度主要经营情况指标

2025年度，公司实现营业收入39360.75万元，较上年同期增长11.52%；实

现归属于上市公司股东的净利润10615.29万元，较上年同期减少4.91%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6888.64万元，较上年同期增长17.54%。

截止2025年12月31日，公司总资产232940.31万元，较上年末增长0.06%；

归属于上市公司股东的所有者权益227049.38万元，较上年末增长0.28%。

二、2025年度董事会履职情况

（一）董事会召开情况

报告期内，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等相关制度的规定，根据发展需要，共召开6次董事会会议，认真审议议案，有效地发挥了董事会的决策作用，具体情况如下：

会议名称召开时间会议内容

10上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

审议并通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》《关于公司2024年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》《关于公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》《关于公司2025年董事薪酬

第二届董事2025年4月的议案》《关于公司2025年高级管理人员薪酬的议案》《关于

会第十七次14日公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关会议于公司2024年年度利润分配方案的议案》《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》《关于聘任公司内审部负责人的议案》《关于制定<上海芯导电子科技股份有限公司市值管理制度>的议案》《关于制定<上海芯导电子科技股份有限公司舆情管理制度>的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

第二届董事

2025年4月

会第十八次审议并通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

24日

会议审议并通过《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议>的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公

第二届董事司证券发行注册管理办法>第十一条、第十三条、第十四条规定

2025年8月会第十九次的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上

3日

会议市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二

条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公

司持续监管办法（试行）>第二十条以及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则>第四条规定的议案》《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易前十二个月内公司购买、

11上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

审议并通过《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》《关于公司<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专第二届董事项报告>的议案》《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理

2025年8月会第二十次工商变更登记的议案》《关于制定及修订部分治理制度的议案》

25日

会议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于提请召开

2025年第一次临时股东大会的议案》

第二届董事

2025年10

会第二十一审议并通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》月30日次会议审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立第二届董事董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事

2025年11会第二十二会独立董事候选人的议案》《关于使用自有资金支付募投项目月28日次会议所需资金并以募集资金等额置换的议案》《关于提请召开公司

2025年第二次临时股东会的议案》

（二）召集股东（大）会及执行股东（大）会决议情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》《董事会议事规则》的要求，召集并组织了3次股东（大）会，认真执行股东（大）会的各项决议，及时完成了股东（大）会交办的各项工作，具体情况如下：

会议名称召开时间会议内容

审议并通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》《关于公司2024年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年年度报告及其摘要2024年年度2025年5月的议案》《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》《关于公股东大会7日司2025年董事薪酬的议案》《关于公司2025年监事薪酬的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》

听取《2024年度独立董事述职报告》

2025年第一2025年9月审议并通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变次临时股东15日更登记的议案》《关于制定及修订部分治理制度的议案》

大会

12上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料2025年第二审议并通过《关于董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立

2025年12次临时股东董事的议案》《关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立月24日会董事的议案》

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。报告期内，审计委员会共召开了会议6次，提名委员会召开会议2次，薪酬与考核委员会召开会议2次，战略委员会召开会议1次，各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，认真谨慎履职，为董事会决策提供了良好的建议及支持。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、

法规、规范性文件的规定和《公司章程》《上海芯导电子科技股份有限公司独立董事工作制度》的要求，诚信、勤勉、认真履行职责，对公司的重大事项发表了意见，充分发挥了独立董事的作用。报告期内，召开独立董事工作会议1次，审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》等议案。

（五）公司治理情况

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，结合公司实际经营情况，进一步完善公司股东（大）会、董事会等公司治理结构，持续优化并严格落实公司内控管理制度，推进公司规范化、程序化管理，努力提升公司治理水平，切实维护公司及全体股东利益。公司股东（大）会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则

的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定行使权利、履行义务。

2025年8月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，根据《公司法》

13上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，公司将不再设置监事会或者监事，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。

三、2026年董事会工作规划2026年，董事会将一如既往地接受股东会的委托，对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。根据市场发展趋势、下游客户需求和主要竞争对手动态合理规划，有计划、有目的、有步骤地进行技术开发和创新，增强公司核心竞争力，进一步推动公司业绩及盈利能力的增长，实现公司和全体股东利益最大化。

在董事会日常工作方面，董事会将继续严格按照相关法律、法规等相关规定和公司相关制度要求，认真自觉履行信息披露义务，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整，使股东及时、全面了解公司重要信息，不断完善与投资者的良好沟通机制，通过多平台、多方式向外界传递公司价值，推进公司规范化运作水平。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海芯导电子科技股份有限公司董事会

2026年2月3日

14上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二：

关于公司2025年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海芯导电子科技股份有限公司章程》的要求，公司编制了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

具体内容详见公司于2026年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海芯导电子科技股份有限公司董事会

2026年2月3日

15上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三：

关于续聘公司2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及《上海芯导电子科技股份有限公司章程》等规定，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，由股东会授权董事会决定其报酬事宜。

具体内容详见公司于2026年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海芯导电子科技股份有限公司董事会

2026年2月3日

16上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案四：

关于公司2026年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海芯导电子科技股份有限公司章程》《上海芯导电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《上海芯导电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，现拟定2026年度董事薪酬方案。

具体内容详见公司于2026年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

由于所有董事均与该议案存在关联关系，公司全体董事对本议案回避，无法形成决议，现提请股东会审议。

上海芯导电子科技股份有限公司董事会

2026年2月3日

17上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案五：

关于公司2025年年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为

人民币307552541.19元，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为人民币

106152925.57元。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.30元（含税），截至2025年12月31日，公司总股本117600000股，以此计算合计拟派发现金红利50568000.00元(含税)。本年度公司现金分红总额占2025年度归属于上市公司股东净利润的47.64%。

本次利润分配不进行公积金转增股本，不送红股。上述现金分红后，剩余未分配利润结转至下一年度。

如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总

股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。同时提请股东会授权公司管理层执行上述利润分配方案的具体实施等事宜。

具体内容详见公司于2026年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年年度利润分配方案的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海芯导电子科技股份有限公司董事会

2026年2月3日

18上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案六：

关于修订《上海芯导电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司董事及高级管理人员的薪酬管理，健全董事、高级管理人员激励约束机制，促进董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，依据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《上海芯导电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

具体内容详见公司于2026年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海芯导电子科技股份有限公司董事会

2026年2月3日

19上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案七：

关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案

各位股东及股东代表：

公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计

持有的上海吉瞬科技有限公司（以下简称“吉瞬科技”）100%的股权以及盛锋、

李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司17.15%的股权（以下简称“瞬雷科技”，与吉瞬科技合称为“标的公司”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技100%的股权。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第

9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规

范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海芯导电子科技股份有限公司董事会

2026年2月3日

20上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案八：

关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式购买吉瞬科技100%的股权，购买瞬雷科技17.15%股权从而直接及间接持有瞬雷科技100%股权，并募集配套资金。

公司本次发行可转换公司债券及支付现金方式购买资产并募集配套资金的

方案具体如下：

1、方案概述

（1）发行可转换公司债券及支付现金购买资产

公司拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债券及支付

现金形式购买吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%的股权，从而直接及间接持有瞬雷科技100%股权，实现对瞬雷科技的100%控制。

评估机构以2025年12月31日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对标的公司经营性资产瞬雷科技进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产瞬雷科技的最终评估结果；采用了资产基础法对非经营资产吉瞬科技进行了评估，并形成评估结果。

根据沃克森出具的《资产评估报告》沃克森评报字（2026）第0028号，以

2025年12月31日为基准日，在持续经营前提下，瞬雷科技股东全部权益价值

100%股权评估值为47800.00万元；在持续经营前提下，上海吉瞬科技有限公司

股东全部权益价值为39605.50万元。经交易各方协商一致同意，确定标的资产最终交易价格为40260.00万元。

公司向交易对方发行可转换公司债券及支付现金的安排明细如下：

21上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例现金对价可转债对价支付的总对价

吉瞬科技40%股权、

1盛锋2990.5111962.0514952.56

瞬雷科技4%股权

吉瞬科技20%股权、

2李晖3738.143738.147476.28

瞬雷科技2%股权

吉瞬科技20%股权、

3黄松2242.885233.407476.28

瞬雷科技2%股权

吉瞬科技20%股权、

4王青松2242.885233.407476.28

瞬雷科技2%股权瞬雷优才（深

5圳）投资合伙企瞬雷科技7.15%股权1439.301439.302878.59业（有限合伙）

合计12653.7227606.2840260.00

（2）发行股份募集配套资金

本次交易中，公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，配套募集资金金额不超过5000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。

2、发行可转换公司债券购买资产的具体方案

（1）发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的公司债券，每张面值为100.00元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。

（2）可转换公司债券的发行方式和发行对象

本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为盛锋、李晖、

22上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

黄松、王青松、瞬雷优才。

（3）定价基准日、定价原则及初始转股价格本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第二届

董事会第十九次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为42.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价的80%。最终初始转股价格尚须经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

（4）购买资产发行可转换公司债券的数量

本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支

付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张），具体如下：

转让方新增可转债数量（张）盛锋1196205李晖373814黄松523339王青松523339瞬雷优才143929

23上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

转让方新增可转债数量（张）合计2760626上述发行的可转换债券数量以上海证券交易所及中国证券监督管理委员会最终核准的数量为准。由于计算发行可转债数量时取整造成的新增数量乘以可转债面值低于对应可转换债券支付对价的差额部分，各转让方均同意免除上市公司的支付义务。

若初始转股价格根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》约定发生调整的，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。若《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》约定的标的资产作价调整，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。

（5）转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或

上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。

（6）债券期限

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

（7）转股期限本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（8）可转换公司债券的利率及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.1%/年（单利）。本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

24上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

（9）转股价格修正条款本次交易发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款。

（10）赎回条款

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

1到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

2有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

（11）有条件强制转股条款自转让方本次交易中获得的可转换债券第一期解禁之日起至可转换公司债

券到期日（含当日），如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上

25上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除

息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（12）回售条款

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售。

（13）锁定期安排

若转让方取得上市公司定向发行可转换债券时，其持有标的资产股权已满

12个月，则自向特定对象发行的可转换公司债券发行完成之日起12个月不得以

任何形式转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券完成之日起18个月内不得转让；若转让方取得上市公司定向发行

可转换债券时，其持有标的资产股权未满12个月，则以该等资产认购的本次发行可转换公司债券自发行完成之日起36个月不得转让。

在前述锁定基础上，转让方在本次交易中获得的可转换债券分三期解锁，其中：

*2026年度完成当期业绩承诺的90%，乙方一通过本次发行取得的持有的可转换公司债券总额的17%可以申请解除锁定，乙方三、乙方四通过本次发行取

得的各自持有的可转换公司债券总额的5%可以申请解除锁定，乙方二及丙方通过本次发行取得的可转换公司债券暂不解禁；若未完成当期业绩承诺的90%，全部转让方持有的可转换公司债券暂不解禁。

*2026年及2027年度累计完成前两期业绩承诺总额的90%，乙方一通过本次发行取得的可转换公司债券总额的46%可以申请解除锁定，乙方三、乙方四通

过本次发行取得的各自持有的可转换公司债券总额的53%可以申请解除锁定，乙方二及丙方通过本次发行取得的可转换公司债券总额的41%可以申请解除锁定；

若未完成2026年及2027年度合计业绩承诺的90%，全部转让方持有的可转换公司债券暂不解禁。

*业绩承诺期全部届满后，如全部业绩承诺期累计实现净利润数额不低于

26上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

9000万元的，则剩余未解禁部分全部解禁。若全部业绩承诺期累计实现净利润

数额低于9000万元的（不含本数），则参照原协议以及《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》进行业绩补偿。业绩补偿后剩余的可转债未解禁部分全部解禁。

本次交易完成后，转让方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定；该等可转换公司债券转股后而享有的公司送红

股、转增股本等股份亦遵守相应锁定期约定。

如在业绩承诺期内目标公司出现半年度、年度亏损的情况下，上市公司有权将转让方未解禁部分债券及转股后股票锁定期全部延长至业绩承诺期满且业绩

补偿义务履行完毕之日并要求盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才以其在本

次交易中取得的上市公司可转换债券、股票按照亏损金额向上市公司提供等额质押担保，或提供亏损金额等额现金作为保证金为其业绩补偿义务提供补充担保。

若转让方基于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期

承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，转让方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（14）担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（15）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（16）决议有效期与本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

3、募集配套资金具体方案

27上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。

（2）发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（3）发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（4）发行规模及发行数量

本次配套募集资金金额不超过5000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（5）锁定期安排

28上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价、中介机构费用。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（7）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（8）决议有效期本次募集配套资金方案的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海芯导电子科技股份有限公司董事会

2026年2月3日

29上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案九：

关于《公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于2026年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海芯导电子科技股份有限公司董事会

2026年2月3日

30上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十：

关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

各位股东及股东代表：

根据上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称为“上市公司”）、上海瞬雷科技有限公司和上海吉瞬科技有限公司（以下分别简称为“瞬雷科技”，“吉瞬科技”，合称为“标的公司”）经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元项目上市公司瞬雷科技吉瞬科技标的公司合计比例资产总额与交

232940.3140260.0040260.0017.28%

易额孰高

营业收入39360.7524014.45-24014.4561.01%资产净额与交

227049.3840260.0040260.0017.73%

易额孰高

注：本次交易标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技的100%股权。吉瞬科技直接持有瞬雷科技82.85%的股权，仅为瞬雷科技持股主体。

根据上表，标的公司最近一年经审计的营业收入占上市公司2025年度经审计的合并财务报告相关指标超过50%，且标的公司最近一个会计年度营业收入超过5000万元，本次交易构成重大资产重组。

本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为上海莘导企业管理有限公司，实际控制人均为欧新华，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海芯导电子科技股份有限公司董事会

2026年2月3日

31上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十一：

关于本次交易不构成关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%，本次交易不构成关联交易。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海芯导电子科技股份有限公司董事会

2026年2月3日

32上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十二：

关于与交易对方签署附条件生效的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及补充协议的议案

各位股东及股东代表：

为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、上海瞬雷科技有限公司全体股东之发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海芯导电子科技股份有限公司董事会

2026年2月3日

33上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十三：

关于与交易对方签署附条件生效的《盈利补偿协议》及补充协议的议案

各位股东及股东代表：

为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《盈利补偿协议》及其补充协议。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海芯导电子科技股份有限公司董事会

2026年2月3日

34上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十四：

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

条、第四十三条规定作出审慎判断后认为，本次交易符合该等规定，具体如下：

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估结果为基础

并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到

满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运

35上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

（1）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；

（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（3）中国证监会规定的其他条件。

综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海芯导电子科技股份有限公司董事会

2026年2月3日

36上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十五：

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第

十三条、第十四条规定的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一

条、第十三条、第十四条规定作出审慎判断后认为，本次交易符合该等规定，具

体如下：

1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向

特定对象发行股票的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定的以下发行

可转换公司债券应具备的条件：

37上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

3、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得向

特定对象发行可转换公司债券的以下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条、第十四条的规定。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2026年2月3日

38上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十六：

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断后认为，本次交易符合上述规定，具体如下：

1、本次交易的最终标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已合法拥有标的资产的

完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、本次交易完成后，瞬雷科技、吉瞬科技将成为公司的子公司，公司能实

际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重

大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

39上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

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2026年2月3日

40上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十七：

关于本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条及《自律监管指引第6号》第三十条规定情形的议案

各位股东及股东代表：

经公司董事会审慎对照《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第6号——重大资产重组》第三十条规定，本次交易相关主体不存在不得参与任

何上市公司重大资产重组的下列情况：

本次交易的相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人（如适用）及其控制的机构，上市公司的董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的相关机构及人员等，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2026年2月3日

41上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十八：

关于本次交易符合《上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二

十条及《重组审核规则》第八条规定的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，具体如下：

一、标的公司符合科创板定位

标的公司主要从事功率器件的研发、生产和销售，包括瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管、金属-氧化物半导体场效应晶体管（MOSFET）等。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“半导体分立器件制造”（代码：3972）。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“3972半导体分立器件制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板定位。

二、标的公司与公司主营业务的协同效应

本次交易完成后，上市公司将主导标的公司经营与发展，将其规划深度融入整体战略，实现双方优势互补。

42上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

业务协同方面，上市公司与标的公司将实现经营模式优势互补，上市公司可以利用标的公司晶圆制造资源，增强对特色工艺和关键产品所需产能的控制能力，从新产品技术和工艺开发、产品交付等维度全面提升竞争力。通过整合供应商资源优化采购、共享研发资源联合开发高附加值产品，丰富产品矩阵；借助经销商与客户资源互通，将标的公司的瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管、MOSFET等产品推广至上市公司下游客户，同时推动上市公司的MOSFET、功率 IC等产品从消费电子、工业控制等领域，进一步拓展至标的公司现有的汽车电子、工业控制、安防、光伏储能、网络通信等下游应用领域，构建多元化业务布局，增强抗风险能力与市场覆盖面。

产能整合上，上市公司将吸收优化标的公司晶圆制造及封装测试产能，保障产品研发的保密性与灵活性，缩短设计到量产周期，为关键产品提供可靠产能支撑；同时强化供应链管理，统筹自主产能与外部代工资源，实现成本、质量与效率的动态平衡，提升整体制造与工艺水平。

技术研发层面，双方将推动研发团队与技术平台深度融合，组建联合攻关团队，共享研发经验，整合上市公司消费级功率半导体技术积累与标的公司工业级、车规级产品技术沉淀，共同开发竞争力新产品；通过统一技术路线加速产品迭代、缩短研发周期，逐步建立多场景覆盖的平台化、标准化技术体系，形成可持续技术壁垒与创新动力。

运营管理方面，上市公司将全面整合双方销售渠道、运营管理体系及财务资源，推广上市公司高效的应收账款与存货管理经验，提升资产运营效率；通过消除重复职能、发挥规模效应实现降本增效，改善盈利能力与资产回报水平，切实履行股东承诺，增强资本市场信心。

本次交易将通过业务、产能、技术、运营多维度协同，推动双方深度融合与共同发展，进一步提升整体竞争力与可持续发展能力。

综上，本次交易的标的公司与上市公司处于同行业，与上市公司的主营业务具有协同效应，有利于促进上市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持

43上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2026年2月3日

44上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十九：

关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的议案

各位股东及股东代表：

就本次交易，经比照《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规

则》第四条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合该等规定。具体如下：

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三

条的规定；本次交易不构成重组上市；

2、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一

项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形；

3、本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一项、

第三项、第五项、第六项规定的情形。

综上，本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规

则》第四条的规定。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2026年2月3日

45上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二十：

关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案

各位股东及股东代表：

公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计

持有的上海吉瞬科技有限公司100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬

雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司

17.15%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

为实施本次交易，公司聘请的审计机构天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2026]2170号、天职业字[2026]2500号《审计报告》以及天职业

字[2026]2413号《备考审阅报告》，公司聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司就标的公司于评估基准日2025年12月31日的评估价值出具了沃克森评

报字(2026)第0027号、沃克森评报字(2026)第0028号《资产评估报告》。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2026年2月3日

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议案二十一：

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

各位股东及股东代表：

上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行可转换公司债

券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司（以下简称“吉瞬科技”）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司（以下简称“瞬雷科技”）（与吉瞬科技合称为“标的公司”）17.15%的股权并募集

配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技100%的股权。

为本次交易之目的，公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）作为本次交易的评估机构。董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性

进行审查：

1、评估机构具有独立性

公司聘请沃克森评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。沃克森评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森评估及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

沃克森评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

47上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价公允

在本次评估过程中，沃克森评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

综上所述，公司本次交易事项中所委托的评估机构沃克森评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2026年2月3日

48上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二十二：

关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案

各位股东及股东代表：

上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行可转换公司债

券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司（以下简称“吉瞬科技”）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司（以下简称“瞬雷科技”）17.15%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技100%的股权。

本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估

值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为40260.00万元。经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次交易中，公司发行可转换公司债券的定价基准日为2025年12月31日。

经交易各方协商一致，初始转股价格为42.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，不低于首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价之一的80%。最终初始转股价格尚须经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。转股价格符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2026年2月3日

49上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二十三：

关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案

各位股东及股东代表：

公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计

持有的上海吉瞬科技有限公司100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬

雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司

17.15%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

为确保本次交易顺利进行，保障公司及股东利益，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、公司聘请国元证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、公司聘请上海市广发律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；

4、公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

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议案二十四：

关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案

各位股东及股东代表：

上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行可转换公司债

本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技100%的股权。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定，现就相关期间公司股票价格波动情况，公司董事会经自查后说明如下：

本次交易预案披露前20个交易日的区间段为2025年7月7日至2025年8月1日，该区间段内公司股票相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：

公告前21个交易日公告前1个交易日项目涨跌幅

（2025年7月4日）（2025年8月1日）芯导科技（688368.SH）

53.5561.9015.59%

股票收盘价（元/股）

科创 50指数（000688.SH） 984.80 1036.77 5.28%

半导体行业指数（886063.WI） 5372.92 5630.58 4.80%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅10.31%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅10.79%

本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计上涨

15.59%，同期科创 50指数（000688.SH）累计上涨 5.28%，证监会半导体行业指

数累计上涨4.80%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2026年2月3日

52上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二十五：

关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案

各位股东及股东代表：

上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行可转换公司债

本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技100%的股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至目前，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海芯导电子科技股份有限公司董事会

2026年2月3日

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议案二十六：

关于制定《上海芯导电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案

各位股东及股东代表：

上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行可转换公司债

本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技100%的股权。

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规

范性文件的相关规定，公司为本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金拟定了《上海芯导电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司于2026年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海芯导电子科技股份有限公司董事会

2026年2月3日

54上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二十七：

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

各位股东及股东代表：

上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行可转换公司债

本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技100%的股权。董事会现就本次交易采取的保密措施及保密制度作出说明如下：

1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本

次交易进行初步磋商时，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内。

2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节遵守了保密义务。

3、公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，

各方参与人员均严格遵守保密规定。

4、公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

5、在公司与交易对方签订的附条件生效的交易协议中对于本次交易相关的

信息保密事项进行了约定；公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖本公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

综上，公司已根据法律、法规及规范性法律文件的相关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格遵守了保密义务。

55上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海芯导电子科技股份有限公司董事会

2026年2月3日

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议案二十八：

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行可转换公司债

本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技100%的股权。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第

7号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况

编制了《上海芯导电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，天职会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行专项鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司于2026年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

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议案二十九：

关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案

各位股东及股东代表：

上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行可转换公司债

配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技100%的股权。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次交易完成当年即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施的说明如

下：

一、本次交易对上市公司每股收益的影响

本次交易完成前后，上市公司的每股收益对比情况如下：

单位：万元、元/股

2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度项目交易后（备交易后（备交易前变动率交易前变动率考）考）归属于母公司股

227049.38231586.862.00%226413.94226013.25-0.18%

东权益归属于母公司股

10615.2915472.4445.76%11163.9515090.1135.17%

东的净利润

基本每股收益0.901.3246.67%0.951.2834.74%

稀释每股收益0.901.3246.67%0.951.2834.74%

注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

58上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

如本次交易实施，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司股东净利润及每股收益等将会增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。

二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

??为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：

（1）加强公司与收购标的之间的整合，提高交易双方的协同性

本次交易完成后，公司将进一步加大对于标的公司的资源投入，加快双方业务整合进程，促使交易双方在业务、技术、人员、财务、内部管理等方面实现有效整合，提高公司资产质量和盈利能力，从而避免本次交易可能带来的收益摊薄效应。

（2）完善公司治理制度，加强经营管理和内部控制建设

公司将严格遵守相关法律法规的要求，加强公司制度建设，不断完善现代公司治理结构，健全完善各项内部控制制度，促进公司规范运作，保护公司和中小投资者合法权益。

同时，公司将努力提高整体资产运营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营效果，保证长期发展战略有效开展和实施。

（3）不断完善公司利润分配和分红机制，强化投资者回报机制

公司严格按照《公司章程》及相关规定要求，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，将切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

（4）相关方已出具填补回报措施的承诺

公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员均已出具

59上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海芯导电子科技股份有限公司董事会

2026年2月3日

60上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三十：

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

各位股东及股东代表：

上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行可转换公司债

本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技100%的股权。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》

等法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海芯导电子科技股份有限公司董事会

2026年2月3日

61上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三十一：

关于提请股东会授权董事会办理本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会拟提请股东会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定、市场情况及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行数量、转股价格、

发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、募集配套资金用途及与本次交易方案有关的其他事项；

2、根据公司股东会的批准、本次交易的实施情况、市场条件、政策调整和/

或证券监管部门的意见，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补

充、签署、递交、呈报、执行与本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案

进行相应调整，批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改；

5、在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授

权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

62上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

6、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本