芯导科技:国元证券股份有限公司关于上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行前限售股上市流通的核查意见

国元证券股份有限公司

关于上海芯导电子科技股份有限公司

首次公开发行前限售股上市流通的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海芯导电子科技股份

有限公司（以下简称“芯导科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续

督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，对本次芯导科技限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年10月26日出具的《关于同意上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3364号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。

公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 15000000 股，并于

2021年12月1日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为60000000股，其中有限售条件流通股46645940股，无限售条件流通股13354060股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前限售股，涉及限售股股东数量为3名，限售股数量共计88200000股（其中，包含因公司实施了2021年及2022年年度权益分派，以资本公积金转增股本分别获得转增股份18000000股及

25200000股），占公司股本总数的75.00%。上述股份原锁定期为自公司股票上

市之日起36个月，因触发延长股份锁定期的承诺履行条件，锁定期延长6个月至2025年5月31日。现限售期即将届满，将于2025年6月3日起上市流通（因

2025年6月1日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况公司于2022年5月13日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司

12021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，本次利润分配及转

增股本以方案实施前的公司总股本60000000股为基数，每股派发现金红利0.60元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利

36000000元，转增24000000股，本次分配后总股本为84000000股。

公司于2023年5月11日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司

2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，本次利润分配及转

增股本以方案实施前的公司总股本84000000股为基数，每股派发现金红利0.60元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利

50400000元，转增33600000股，本次分配后总股本为117600000股

除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因其他事项导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请上市流通的限售股股东承诺所获配的股票限售本次申请上市流通的限售股股

东对其持有的股份所作相关承诺如下：

2承诺方承诺内容

作为公司的控股股东，特就其所持有的发行人股份锁定及限售安排出具承诺如下：“*本公司自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。*发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。*本公司持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。*如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将继续承担以下义务和责任：在有关监管机关要求的期限内予以纠正；给投资者造成直

接损失的，依法赔偿损失；有违法所得的，按相关法律法规处理；如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；根据届时规定可以采取的其他措施。”作为公司的控股股东，特就本公司所持有的发行人股份的减持意向出上海莘导企具承诺如下：“*发行人上市后，本公司对于本次公开发行前所持有的发行业管理有限人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限公司售期内，不出售本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份。*在锁定期届满后，若本公司拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和上海证券交易所的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，及时、准确、完整地履行信息披露义务。*在锁定期届满后，本公司减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本公司减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价为除权除息后的价格。*本公司将按照相关法律、法规及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。*本公司将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规及中国证监会、证券交

易所关于股份减持的相关规定。如果本公司未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”

3承诺方承诺内容

作为公司的实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员，特就其持有的发行人股份的锁定及限售安排出具承诺如下：“*自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。*本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人持有股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让

本人持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和届满后6个月内，同样遵守前述规定。*本人在作为发行人核心技术人员期间，本人直接或间接持有的发行人股份在承诺锁定期满后四年内，每年转让的股份不超过本次发行上市时本人所直接或间接持有的发行人首发前股

份总数的25%，减持比例可以累积使用。*发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。*本人持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。*本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。*如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：在有关监管机关要求的期限内予以纠正；给投资者造成直接欧新华损失的，依法赔偿损失；有违法所得的，按相关法律法规处理；如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；根据届时规定可以采取的其他措施。”作为公司的股东、实际控制人，特就其所持有的发行人股份的减持意向出具承诺如下：“*发行人上市后，本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份。*在锁定期届满后，若本人拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和上海证券交易所的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，及时、准确、完整地履行信息披露义务。*在锁定期届满后，本人减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本人减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价为除权除息后的价格。*本人将按照相关法律、法规及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。*本人将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规及中国证监会、证券交易所关于股份

减持的相关规定。如果本人未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”

4承诺方承诺内容

作为公司的股东，特就其所持有的发行人股份锁定及限售安排出具承诺如下：

“*本企业自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。*发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本企业持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。*本企业持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。*如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：在有关监管机关要求的期限内予以纠正；给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；有违法所得的，按相关法律法规处理；如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；根据届时规定可以采取的其他措施。”上海萃慧企作为公司的股东，特就本企业所持有的发行人股份的减持意向出具承诺如下：

业管理服务“*发行人上市后，本企业对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严中心（有限格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出合伙）售本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份。*在锁定期届满后，若本企业拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和上海证券交易所的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，及时、准确、完整地履行信息披露义务。

*在锁定期届满后，本企业减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本企业减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价为除权除息后的价格。*本企业将按照相关法律、法规及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。*本企业将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规及中国证监会、证券交易所关于股份

减持的相关规定。如果本企业未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

经本保荐机构核查，截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

5四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为88200000股，占公司股本总数的75.00%，锁定期为自公司股票上市之日起36个月，因触发延长股份锁定期的承诺履行条件，锁定期延长6个月至2025年5月31日

（二）本次上市流通日期为2025年6月3日（因2025年6月1日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

（三）限售股上市流通明细清单持有限售股占序持有限售股数本次上市流通剩余限售股股东名称公司总股本比号量（股）数量（股）数量（股）例上海莘导企业管

14498200038.25%449820000

理有限公司

2欧新华3528000030.00%352800000

上海萃慧企业管3理服务中心（有限79380006.75%79380000合伙）