证券代码：688231证券简称：隆达股份公告编号：2025-052
江苏隆达超合金股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定
部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分管理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟取消监事会，监事会的职权由公司董事会下设的审计委员会行使，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。二、关于《公司章程》修订情况
根据《公司法》《章程指引》《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合上述取消监事会事项及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订情况如下：
第一条为维护江苏隆达超合金股份有限第一条为维护江苏隆达超合金股份有限
公司(以下简称“公司”)、公司股东和债公司（以下简称“公司”）、公司股东、
权人的合法权益，规范公司的组织和行职工和债权人的合法权益，规范公司的组为，根据《中华人民共和国公司法》(以织和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”)、《中华人民共（以下简称“《公司法》”）《中华人民和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
(以下简称“《科创板股票上市规则》”)（以下简称“《科创板股票上市规则》”）
和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。
第五条公司住所：无锡市锡山区安镇街第五条公司住所：无锡市锡山区安镇街道翔云路18号道翔云路18号
邮政编码：214105
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行事务的董事，担任公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
-第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责公司以其全部资产财产对公司的债务承任。担责任。
第十条本公司章程自生效之日起即成第十一条本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法东、股东与股东之间权利义务关系的具有
律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法监事、总经理和其他高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可以律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、事、总经理和其他高级管理人员，股东可总经理和其他高级管理人员，股东可以起以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、诉公司，公司可以起诉股东、董事监事、监事、总经理和其他高级管理人员。总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
总监、总工程师及其他由董事会聘任的管书、财务总监、总工程师及其他由董事会理人员。聘任的管理人员。
第十七条公司股份的发行，实行公开、
第十六条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类类别的每一股公平、公正的原则，同种类的每一股份应份应当具有同等权利。
当具有同等权利。
同次发行的同种类类别股票，每股的发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件条件和价格应当相同；任何单位或者个人和价格应当相同；任何单位或者个人所认
认购人所认购的股份，每股应当支付相同购的股份，每股应当支付相同价额。
价额。
第二十条公司股份每股面值为一元。第十八条公司股份发行的面额股，以人
民币标明面值，每股面值为一人民币1元。
第二十一条公司已发行的股份总数为2
第十九条公司股份总数为24685.7143
4685.7143万股，均为普通股，并以人民万股，均为普通股，并以人民币标明面值。
币标明面值。
第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或司股份的人提供任何资助。者拟购买公司股份的人提供任何资助，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需
要依照法律、法规及规范性文件的规定要，依照法律、法规及规范性文件的规定经股东大会分别作出决议可以采用下列经股东大会分别作出决议可以采用下列
方式增加资本：方式增加资本：
(一)公开发行股份；(一)公开向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；(二)非公开向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；
(五)法律、法规及规范性文件规定和中国证监(五)法律、行政法规及规范性文件规定和中国会批准的其他方式。证监会批准规定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份；决议持异议要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以通
通过公开的集中交易方式，或者法律、行过公开的集中交易方式，或者法律、行政政法规和中国证监会认可的其他方式进法规和中国证监会认可的其他方式进行。
行。
公司因本章程第二十四五条第(三)项、第(五)
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当应当通过公开的集中交易方式进行。
通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十四五条
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
股份的应当经股东大会决议；公司因本司股份的，应当经股东大会决议；公司因
章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第本章程第二十四五条第(三)项、第(五)
(六)项规定的情形收购本公司股份的可项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
以依照本章程的规定或者股东大会的授的，可以依照本章程的规定或者股东大会权经三分之二以上董事出席的董事会会的授权，经三分之二以上董事出席的董事议决议。会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股公司依照本章程第二十四五条规定收购本公司
份后属于第(一)项情形的应当自收购之日起股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
第(五)项、第(六)项情形的公司合计持有的本(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合公司股份数不得超过公司已发行股份总额的1计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
0%并应当在三年内转让或者注销。股份总额总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份可以应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股票股为质押权的标的。份作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份第三十条发起人持有的本公司股份，自自公司成立之日起1年内不得转让。公司公司成立之日起1年内不得转让。公司公公开发行股份前已发行的股份自公司股开发行股份前已发行的股份自公司股票票在证券交易所上市交易之日起1年内不在证券交易所上市交易之日起1年内不得得转让。转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司股份及其变动情况在任职报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转任时确定的任职期间内，每年通过集中竞价、让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超
份总数的25%因司法强制执行、继承、遗赠、过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、例的限制。继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、监事、高级管理
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其人员、持有本公司股份5%以上的股东、董持有的本公司股票。在买入后6个月内卖事、高级管理人员，将其持有的本公司股出，或者在卖出后6个月内又买入，由此票。或者其他具有股权性质的证券在买入所得收益归本公司所有，本公司董事会将后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内收回其所得收益。但是，证券公司因包销又买入，由此所得收益归本公司所有，本购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，公司董事会将收回其所得收益。但是，证卖出该股票不受6个月时间限制。券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人间限制以及有中国证监会规定的其他情股东持有的股票或者其他具有股权性质的证形的除外。
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人券。股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会券。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的责任的董事依法承担连带责任。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记结算机构第三十二条公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册股东名册是证提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等务；持有同一种类类别股份的股东，享有权利承担同等义务。同等权利，承担同等同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时由董事会或股东大会召集人确定行为时，由董事会或者股东大会召集人确股权登记日股权登记日收市后登记在册定股权登记日，股权登记日收市后登记在的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会并行使相应的表决派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表权；决权；
(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；
(四)依照法律、法规及规范性文件和本章程的(四)依照法律、行政法规及规范性文件和本章
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、(五)查阅本、复制公司章程、股东名册、公司
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
会议决议、财务会计报告；议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东要求公司收购其股份；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、法规及规范性文件或本章程规定的其他权利。(八)法律、行政法规及规范性文件、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东提出要求查阅、复制公
或者索取资料的应当向公司提供证明其持有司有关材料的，应当遵守《公司法》《证公司股份的种类以及持股数量的书面文件公券法》等法律、行政法规的规定。前条所司经核实股东身份后按照股东的要求予以提述有关信息或者索取资料的应当向公供。司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规及规范性文件内容违反法律、行政法规及规范性文件
的股东有权请求人民法院认定无效。的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、法规及规范性文件或本章程或者决违反法律、行政法规及规范性文件或者本章程，议内容违反本章程的股东有权自决议作出之或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议日起60日内请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
-第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、法规及规范性文件或事、高级管理人员执行公司职务时违反法
本章程的规定给公司造成损失的连律、行政法规及规范性文件或者本章程的
续180日以上单独或合并持有公司1%以规定，给公司造成损失的，连续180日以上股份的股东有权书面请求监事会向人上单独或合并持有公司1%以上股份的股民法院提起诉讼；监事会执行公司职务东有权书面请求监事会审计委员会向人
时违反法律、法规及规范性文件或本章程民法院提起诉讼；监事会审计委员会成员
的规定给公司造成损失的前述股东执行公司职务时违反法律、行政法规及规
可以书面请求董事会向人民法院提起诉范性文件或者本章程的规定，给公司造成讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股
内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
义直接向人民法院提起诉讼。损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法第三十九条董事、高级管理人员违反法
律、法规及规范性文件或本章程的规定律、行政法规及规范性文件或者本章程的
损害股东利益的股东可以向人民法院提规定，损害股东利益的，股东可以向人民起诉讼。法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、法规及规范性文件和本章程；(一)遵守法律、行政法规及规范性文件和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金(三)除法律、法规及规范性文件规定的情形外款；
不得退股；
(三)除法律、法规及规范性文件规定的情形外，
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东不得退股抽回其股本；
的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任；
任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损法人独立地位和股东有限责任逃避债务严害公司债权人的利益；
重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司
(六)法律、法规及规范性文件和本章程规定应法人独立地位和股东有限责任逃避债务严当承担的其他义务。重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
(五六)法律、行政法规及规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股-
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
-第四十一条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条公司的控股股东、实际控制人第二节控股股东和实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔第四十二条公司的控股股东、实际控制偿责任。人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会担赔偿责任应当依照法律、行政法规、中
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依国证监会和证券交易所的规定行使权利、法行使出资人的权利控股股东、实际控制人及履行义务，维护上市公司利益。
其关联方不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会社会公众股股东的合法权益不得利用其控制公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依地位损害公司和社会公众股股东的利益。法行使出资人的权利控股股东、实际控制人及其关联方不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。-第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
-第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。-第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组
构依法行使下列职权：成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事决定有关董事、监事的报酬事项；(二一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会报告；
(三二)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(七四)对公司增加或者减少注册资本作出决
(八)对发行公司债券作出决议；议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更(八五)对发行公司债券作出决议；
公司形式作出决议；
(九六)对公司合并、分立、解散、清算或者变
(十)修改本章程；更公司形式作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决(十七)修改本章程；
议；
(十一八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
(十二)审议批准本章程第四十三条规定的对外的会计师事务所作出决议；
担保事项；
(十二九)审议批准本章程第四十三八条规定的
(十三)审议批准公司在连续12个月内购买、出对外担保事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表
总资产30%的事项；(十三十)审议批准公司在连续12个月一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合
(十四)审议批准公司与关联人发生的交易金额并报表总资产30%的事项；
（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3000万元的交易；(十四)审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；产或市值1%以上，且超过3000万元的交易；
(十六)审议批准股权激励计划和员工持股计(十五十一)审议批准变更募集资金用途事项；
划；
(十六十二)审议批准股权激励计划和员工持股
(十七)审议批准法律、法规及规范性文件或本计划；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
(十七十三)审议批准法律、行政法规及规范性
文件、部门规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条公司与关联人拟发生的交易达到第四十七条公司与关联人拟发生的交易达到
以下标准之一的应当提交股东大会审议：以下标准之一的应当提交股东大会审议：
（一）交易金额(提供担保除外)占公司最近一（一）交易金额（提供担保除外）占公司最近
期经审计总资产或市值1%以上的交易且超过一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超三千万元；过三千万元；3000万元，应当按照规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
（二）公司为关联人提供担保；
（二）公司为关联人提供担保；
证券交易所根据实质重于形式的原则将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第证券交易所根据实质重于形式的原则将公司
(一)项或第(二)项标准。与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第
(一)项或第(二)项标准。
前款所称“交易”包括本章程第四十四条规定
的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引估。
致资源或者义务转移的事项。
前款所称“交易”包括本章程第四十四九条规
公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出财；确有必要的应当以发生额作为披露的计算售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能标准在连续12个月内累计计算适用本条第一引致资源或者义务转移的事项。
款。已经按照本条第一款履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财；确有必要的应当以发生额作为披露的计算公司应当对下列交易按照连续12个月内累计标准在连续12个月内累计计算适用本条第一
计算的原则适用本条第一款：款。已经按照本条第一款履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。
(一)与同一关联人进行的交易；
公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计
(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。计算的原则，适用本条第一款：
上述同一关联人包括与该关联人受同一实际(一)与同一关联人进行的交易；
控制人控制或者存在股权控制关系或者由同
一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交他组织。已经按照本条第一款履行相关义务的易。
不再纳入相关的累计计算范围。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际公司股东大会审议关联交易事项时关联股东控制人控制，或者相互存在股权控制关系的其应当回避表决并不得代理其他股东行使表决他关联人或者由同一自然人担任董事或高级管权。理人员的法人或其他组织。已经按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司股东大会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决并不得代理其他股东行使表决权。
第四十三条公司拟实施的对外担保行为达到第四十八条公司拟实施的下列对外担保行为
以下标准之一的应当提交股东大会审议通过：达到以下标准之一的，应当提交须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的单笔担保额超过
公司最近一期经审计净资产10%的担保；（一）公司及其控股子公司的单笔担保额超过
公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司及其控股子公司的对外担保总额超过公（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何公司及其控股子公司的对外担保总额超过公担保；司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；（四）公司在一年内向他人担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则
公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则
最近一期经审计总资产30%的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
（七）相关法律、法规及规范性文件、证券交担保；。
易所以及本章程规定的须经股东大会审议通过
的其他担保行为。（七）相关法律、法规及规范性文件、证券交易所以及本章程规定的须经股东大会审议通过股东大会审议前款第(五)项担保事项时应经的其他担保行为。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款第(五四)项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上公司为全资子公司提供担保或者为控股子公通过。
司提供担保且控股子公司其他股东（如有）按所享有的权益提供同等比例担保不损害公司公司为全资子公司提供担保或者为控股子公
利益的可以豁免适用本条第一款第一项至第司提供担保且控股子公司其他股东（如有）按三项的规定但是本章程另有规定除外。所享有的权益提供同等比例担保不损害公司利益的可以豁免适用本条第一款第一项至第
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联三项的规定但是本章程另有规定除外。
人提供的担保议案时该股东或受该实际控制
人支配的股东不得参与该项表决该项表决须股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半人提供的担保议案时该股东或受该实际控制数通过。人支配的股东不得参与该项表决该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供数通过。
担保的控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的控股股东、实际控制人及其关联人应当公司相关人员违反对外担保审批权限或审议程提供反担保。
序的，公司依法对其追究法律责任。
公司相关人员违反对外担保审批权限或审议程序的，公司依法对其追究法律责任。
第四十四条公司拟发生的交易(提供担保除第四十九条公司拟发生的交易(提供担保、提
外)达到下列标准之一的应当提交股东大会审供财务资助除外)达到下列标准之一的应当提
议：交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的50％（二）交易的成交金额占上市公司市值的50％以上；以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年
度资产净额占上市公司市值的50%以上；度资产净额占上市公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50％以上，且超过5000万经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且超过500计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且超过500万元。审计净利润的50％以上，且超过500万元。
本条第一款所称“交易”包括下列事项：本条第一款所称“交易”包括下列事项：
(一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃(一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相
关的交易行为)；关的交易行为)；
(二)对外投资(购买银行理财产品的除外)；(二)对外投资(购买银行理财产品的除外)；
(三)转让或受让研发项目；(三)转让或受让研发项目；
(四)签订许可使用协议；(四)签订许可使用协议；
(五)提供担保；(五)提供担保；
(六)租入或者租出资产；(六)租入或者租出资产；
(七)委托或者受托管理资产和业务；(七)委托或者受托管理资产和业务；
(八)赠与或者受赠资产；(八)赠与或者受赠资产；
(九)债权、债务重组；(九)债权、债务重组；
(十)提供财务资助；(十)提供财务资助；
(十一)证券交易所认定的其他交易。(十一)证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经算。
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和括在内。承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根
市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交均值。金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础本条所称“交易”是指购买或者出售资产；对适用本条规定。外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提
公司发生提供财务资助（包括对外借款）行为供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者时，应提交董事会审议，但当财务资助（包括租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠对外借款）的金额达到本条前述相关标准的，与或者受赠资产；债权、债务重组；放弃权利应提交股东大会审议。公司连续12个月滚动发（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海生委托理财的，以该期间最高余额为成交额适证券交易所认定的其他交易。
用本条。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金营相关的资产购买或者出售交易行为，但资产额。置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交本条规定的市值是指交易前10个交易日收盘市易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，值的算术平均值。
适用本条规定。已经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司发生提供财务资助（包括对外借款）行为时，应提交董事会审议，但当财务资助（包括对外借款）的金额达到本条前述相关标准的，应提交股东大会审议。公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额适用本条。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类
别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本条。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等另有
规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临第五十条股东大会分为年度股东大会和临时时股东大会。年度股东大会每年召开一次应当股东大会。年度股东大会每年召开一次应当于于上一会计年度结束后的六个月内举行。上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的公司在第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；(五)监事会审计委员会提议召开时；
(六)法律、法规及规范性文件或本章程规(六)法律、行政法规及规范性文件、部门定的其他情形。规章或者本章程规定的其他情形。
第四十七条公司召开股东大会的地点第五十二条公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或会议通知中确定的地为：公司住所地或会议通知中确定的地点。点。
股东大会应设置会场以现场会议形式召股东大会应将设置会场，以现场会议形式开。公司应当提供网络或其他方式为股东召开。公司应当还将提供网络投票的或其参加股东大会提供便利。股东通过上述公他方式为股东参加股东大会提供便利。股司采用的方式参加股东大会的视为出东通过上述公司采用的方式参加股东大席。会的视为出席。
第四十八条公司召开股东大会时将聘请第五十三条本公司召开股东大会时将聘
律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、法规及规范性文件和本章程的规定；律、行政法规及规范性文件和、本章程的
（二）出席会议人员的资格、召集人资格规定；
是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格
（三）会议的表决程序、表决结果是否合是否合法有效；
法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法有效；
法律意见（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十九条股东大会制定股东大会议事-规则明确股东大会的议事方式和表决程序以确保股东大会的工作效率和科学决策。
第三节股东大会的召集第四节股东大会的召集
第五十条独立董事有权向董事会提议召第五十四条董事会应当在规定的期限内
开临时股东大会。对独立董事要求召开临按时召集股东会。经全体独立董事过半数时股东大会的提议董事会应当根据法同意，独立董事有权向董事会提议召开临律、法规及规范性文件和本章程的规定时股东大会。对独立董事要求召开临时股在收到提议后10日内作出同意或不同意东大会的提议，董事会应当根据法律、行召开临时股东大会的书面反馈意见。政法规及规范性文件和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的将在作收到提议后10日内作提出同意或不同意出董事会决议后的5日内发出召开股东大召开临时股东大会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东大会的，将在作会的将说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召第五十五条监事会审计委员会有权向董
开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书事会提出。董事会应当根据法律、法规及面形式向董事会提出。董事会应当根据法规范性文件和本章程的规定在收到提案律、行政法规及规范性文件和本章程的规
后10日内提出同意或不同意召开临时股定，在收到提案议后10日内提出同意或东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的将在作见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东大会的，将在作会的通知通知中对原提议的变更应征出董事会决议后的5日内发出召开股东大
得监事会的同意。会的通知，通知中对原提议的变更，应征董事会不同意召开临时股东大会或者在得监事会审计委员会的同意。
收到提案后10日内未作出反馈的视为董董事会不同意召开临时股东大会，或者在事会不能履行或者不履行召集股东大会收到提案议后10日内未作出反馈的，视会议职责监事会可以自行召集和主持。为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会并应当以书面形式向董事临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规及规会提出。董事会应当根据法律、行政法规范性文件和本章程的规定在收到请求后及规范性文件和本章程的规定，在收到请
10日内提出同意或不同意召开临时股东求后10日内提出同意或不同意召开临时
大会的书面反馈意见。股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东有权或者合计持有公司10%以上股份的股东有向监事会提议召开临时股东大会并应当权向监事会审计委员会提议召开临时股
以书面形式向监事会提出请求。东大会，并应当以书面形式向监事会审计监事会同意召开临时股东大会的应在收委员会提出请求。
到请求5日内发出召开股东大会的通知监事会审计委员会同意召开临时股东大
通知中对原请求的变更应当征得相关股会的，应在收到请求5日内发出召开股东东的同意。大会的通知，通知中对原请求的变更，应监事会未在规定期限内发出股东大会通当征得相关股东的同意。
知的视为监事会不召集和主持股东大监事会审计委员会未在规定期限内发出
会连续90日以上单独或者合计持有公司股东大会通知的，视为监事会审计委员会
10%以上股份的股东可以自行召集和主不召集和主持股东大会，连续90日以上持。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集第五十七条监事会审计委员会或股东决股东大会的须书面通知董事会。股东自定自行召集股东大会的须书面通知董事行召集股东大会的还应当向证券交易所会，股东自行召集股东大会的，还应当同备案。时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东
比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十四条对于监事会或股东自行召集第五十八条对于监事会审计委员会或股的股东大会董事会和董事会秘书将予配东自行召集的股东大会董事会和董事会合。董事会将提供股权登记日的股东名秘书将予配合。董事会将提供股权登记日册。的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股第五十九条监事会审计委员会或股东自
东大会会议所必需的费用由本公司承行召集的股东大会，会议所必需的费用由担。本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的提案与通知
第五十六条提案的内容应当属于股东大第六十条提案的内容应当属于股东大会
会职权范围有明确议题和具体决议事职权范围，有明确议题和具体决议事项，项并且符合法律、法规及规范性文件和并且符合法律、行政法规及规范性文件和本章程的有关规定。本章程的有关规定。
第五十七条公司召开股东大会董事会、第六十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以监事会审计委员会以及单独或者合计持
上股份的股东有权向公司提出提案。有公司3%1%以上股份的股东，有权向公司单独或者合计持有公司3%以上股份的股提出提案。
东可以在股东大会召开十日前提出临时单独或者合计持有公司3%1%以上股份的
提案并书面提交召集人。召集人应当在收股东，可以在股东大会召开十10日前提到提案后两日内发出股东大会补充通知出临时提案并书面提交召集人。召集人应公告临时提案的内容。当在收到提案后两2日内发出股东大会补除前款规定的情形外召集人在发出股东充通知，公告临时提案的内容，并将该临大会通知公告后不得修改股东大会通知时提案提交股东会审议。但临时提案违反中已列明的提案或增加新的提案。法律、行政法规或者本章程的规定，或者股东大会通知中未列明或不符合本章程不属于股东会职权范围的除外。
规定的提案股东大会不得进行表决并作除前款规定的情形外，召集人在发出股东出决议。大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条召集人将在年度股东大会召第六十二条召集人将在年度股东大会召
开20日前以公告方式通知各股东临时股开20日前以公告方式通知各股东，临时东大会将于会议召开15日前以公告方式股东大会将于会议召开15日前以公告方通知各股东。式通知各股东。
公司在计算起始期限时不应当包括会议公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。召开当日。
第五十九条股东大会的通知包括以下内第六十三条股东大会的通知包括以下内
容：容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权(三)以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会并可以书面委托代理人出均有权出席股东大会，并可以书面委托代席会议和参加表决该股东代理人不必是理人出席会议和参加表决，该股东代理人公司的股东；不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；日；
(五)会务常设联系人姓名电话号码；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得场股东大会召开前一日下午3：00，并不
迟于现场股东大会召开当日上午9：30得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3：00。股权登记日与会议日期当日下午3：00。
之间的间隔应当不多于七个工作日。股权股权登记日与会议日期之间的间隔应当登记日一旦确认不得变更。不多于七7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选第六十四条股东大会拟讨论董事、监事
举事项的股东大会通知中将充分披露董选举事项的，股东大会通知中将充分披露事、监事候选人的详细资料至少包括以董事、监事候选人的详细资料，至少包括下内容：以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提位董事、监事候选人应当以单项提案提出。出。
第六十一条发出股东大会通知后无正第六十五条发出股东大会通知后，无正
当理由股东大会不应延期或取消股东当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原召开日前至少2个工作日公告并说明原因。因。
第五节股东大会的召开第六节股东大会的召开
第六十二条公司董事会和其他召集人应第六十六条本公司董事会和其他召集人
采取必要措施保证股东大会的正常秩应将采取必要措施，保证股东大会的正常序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵股东合法权益的行为应采取措施加以制犯股东合法权益的行为，应将采取措施加止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条股权登记日登记在册的所有第六十七条股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人均有权出席股东大会普通股股东或其代理人，均有权出席股东并依照有关法律、法规及规范性文件和本大会，并依照有关法律、法规及规范性文章程行使表决权。股东可以亲自出席股东件和本章程行使表决权。
大会也可以委托代理人代为出席和表股东可以亲自出席股东大会，也可以委托决。代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理人出席会议的代理人还应出示本人代理他人出席会议的，代理人还应出示本有效身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的代理人应出示本人身份理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股第六十九条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
(二)是否具有表决权；份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审(一二)代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(二)是否具有表决权；
(四)委托书签发日期和有效期限；(三)分别股东的具体指示，包括对列入股
(五)委托人签名(或盖章)；委托人为法人东大会议程的每一审议事项投赞成、反对股东的应加盖法人单位印章。或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股东不-作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条代理投票授权委托书由委托第七十条代理投票授权委托书由委托人
人授权他人签署的授权签署的授权书或授权他人签署的，授权签署的授权书或者者其他授权文件应当经过公证。经公证的其他授权文件应当经过公证。经公证的授授权书或者其他授权文件和投票代理委权书或者其他授权文件，和投票代理委托托书均需备置于公司住所或者召集会议书均需备置于公司住所或者召集会议的的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董委托人为法人的由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。表出席公司的股东大会。
第六十八条出席会议人员的会议登记册第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。项。
第七十条股东大会召开时，本公司全体第七十三条股东大会召开时，本公司全
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，体董事、监事和董事会秘书应当出席会经理和其他高级管理人员应当列席会议。议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条股东大会由董事长主持。董第七十四条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时由半事长不能履行职务或不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主持。半数以上的董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东大会由监事会主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履监事会审计委员会自行召集的股东大会，行职务时由半数以上监事共同推举的由监事会主席审计委员会召集人主持。监一名监事主持。事会主席审计委员会召集人不能履行职股东自行召集的股东大会由召集人推举务或不履行职务时，由过半数以上的监事代表主持。审计委员会成员共同推举的一名监事审召开股东大会时会议主持人违反本章程计委员会成员主持。
或股东大会议事规则使股东大会无法继股东自行召集的股东大会，由召集人或者续进行的经现场出席股东大会有表决权其推举代表主持。
过半数的股东同意股东大会可推举一人召开股东大会时，会议主持人违反本章程担任会议主持人继续开会。或股东大会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
-第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条在年度股东大会上董事会、第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。出解释和说明
第七十五条股东大会应有会议记录由第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；
(六)律师、计票人、监票人姓名；(六)律师、计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内他内容。容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、容真实、准确和完整。出席会议的董事、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应议主持人应当在会议记录上签名。会议记当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出录应当与现场出席股东的签名册及代理席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
出席的委托书、网络及其他方式表决情况其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存的有效资料一并保存保存期限不少于期限不少于10年。
10年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连第八十一条召集人应当保证股东大会连续举
续举行直至形成最终决议。因不可抗力行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原等特殊原因导致股东大会中止或不能作因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采出决议的应采取必要措施尽快恢复召开取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
股东大会或直接终止本次股东大会并及本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应时公告。同时召集人应向公司所在地中向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易国证监会派出机构及证券交易所报告。所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东大会的表决和决议第七十八条股东大会决议分为普通决议第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的1/2以上通过。权的1/2以上过半数通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通第八十三条下列事项由股东大会以普通
决议通过：决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；(五)公司年度报告；
(六)除法律、法规及规范性文件规定或本(六四)除法律、行政法规及规范性文件规章程规定应当以特别决议通过以外的其定或本章程规定应当以特别决议通过以他事项。外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决第八十四条下列事项由股东大会以特别
议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到公司最近一期经审计或者向他人提供担保金额达到公司最近
总资产30%的；一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划方案的制定、修改及（五）股权激励计划方案的制定、修改及实施；实施；
（六）法律、法规及规范性文件或本章程（六）法律、行政法规及规范性文件或本
规定的以及股东大会以普通决议认定会章程规定的，以及股东大会以普通决议认对公司产生重大影响的、需要以特别决议定会对公司产生重大影响的、需要以特别通过的其他事项。决议通过的其他事项。
第八十一条股东(包括股东代理人)以其第八十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决
权每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。比例限制。
第八十二条股东大会审议有关关联交易第八十六条股东大会审议有关关联交易
事项时关联股东不应当参与投票表决事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序为：
(一)股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
(二)股东会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三)主持人宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决；
(四)关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十七条除公司处于危机等特殊情况
外非经股东大会以特别决议批准公司外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十八条董事、监事候候选人名单以案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序：董事、监事的提名方式和程序：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司表决权股份百分之三或者合并持有公司表决权股份百分之三
以上股东提名，公司股东大会选举产生；1%以上股东提名，并经公司股东大会选举独立董事候选人由董事会、监事会、单独产生；独立董事候选人由董事会、监事会、或者合并持有公司表决权股份百分之一单独或者合并持有公司表决权股份百分
以上股东提名，公司股东大会选举产生。之一以上股东提名，并经公司股东会选举
（二）董事的提名人在提名前应当征得被产生。
提名人的同意。提名人应当充分了解被提董事的提名人在提名前应当征得被提名名人职业、学历、职称、详细的工作经历、人的同意。提名人应当充分了解被提名人全部兼职、有无重大失信等不良记录等情职业、学历、职称、详细的工作经历、全况。董事候选人应在股东大会召开之前做部兼职、有无重大失信等不良记录等情出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候况。董事候选人应在股东大会召开之前做选人的资料真实、完整并保证当选后切实出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候履行董事职责。选人的资料真实、完整并保证当选后切实（三）非职工代表监事候选人由监事会、履行董事职责。
持有公司表决权股份百分之三以上股东（三）非职工代表监事候选人由监事会、提名，公司股东大会选举产生；职工代表持有公司表决权股份百分之三以上股东监事候选人由公司职工通过职工代表大提名，公司股东大会选举产生；职工代表会民主选举产生。监事候选人由公司职工通过职工代表大
（四）监事会候选人应在发出股东大会通会民主选举产生。
知前做出书面承诺，同意接受提名，承诺（四）监事会候选人应在发出股东大会通公开披露的本人资料真实、完整并保证当知前做出书面承诺，同意接受提名，承诺选后切实履行监事义务。公开披露的本人资料真实、完整并保证当董事会应当向股东提供有关候选董事、监选后切实履行监事义务。
事简历和基本情况的文件。董事会应当向股东提供有关候选董事、监
（五）股东大会就选举董事、监事进行表事简历和基本情况的文件。
决时公司应当釆用累积投票等方式保（五二）股东大会就选举董事、监事进行
护中小股东的权益。股东大会选举两名以表决时，公司应当釆用累积投票等方式保上独立董事时，应当采用累积投票制。股护中小股东的权益根据本章程的规定或东大会表决实行累积投票制应执行以下者股东会的决议，公司应当釆用可以实行原则：累积投票制。单一股东及其一致行动人拥
1.董事或者监事候选人数可以多于股东有权益的股份比例在百分之三十及以上
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选的公司，应当采用累积投票制。股东大会人数不能超过股东大会拟选董事或者监选举两名以上独立董事时，应当采用实行事人数，所分配票数的总和不能超过股东累积投票制。股东大会表决实行累积投票拥有的投票数，否则该票作废。制应执行以下原则：
2.独立董事和非独立董事实行分开投票。1.董事或者监事候选人数可以多于股东
选举独立董事时每位股东有权取得的选大会拟选人数，但每位股东所投票的候选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独人数不能超过股东大会拟选董事或者监
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公事人数，所分配票数的总和不能超过股东司的独立董事候选人；选举非独立董事拥有的投票数，否则该票作废。
时，每位股东有权取得的选票数等于其所2.独立董事和非独立董事实行分开投票。
持有的股票数乘以拟选非独立董事人数选举独立董事时每位股东有权取得的选
的乘积数，该票数只能投向公司的非独立票数等于其所持有的股票数乘以拟选独董事候选人。立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
3.董事或者监事候选人根据得票多少的司的独立董事候选人；选举非独立董事
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人时，每位股东有权取得的选票数等于其所的最低得票数必须超过出席股东大会的持有的股票数乘以拟选非独立董事人数股东（包括股东代理人）所持股份总数的的乘积数，该票数只能投向公司的非独立半数。如当选董事或者监事不足股东大会董事候选人。
拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有3.董事或者监事候选人根据得票多少的不够票数的董事或者监事候选人进行再顺序来确定最后的当选人，但每位当选人次投票，仍不够者，由公司下次股东大会的最低得票数必须超过出席股东大会的补选。如两位以上董事或者监事候选人的股东（包括股东代理人）所持股份总数的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有半数。如当选董事或者监事不足股东大会部分人士可当选的，对该等得票相同的董拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有事或者监事候选人需单独进行再次投票不够票数的董事或者监事候选人进行再选举。次投票，仍不够者，由公司下次股东大会前款所称累积投票制是指股东大会在选补选。如两位以上董事或者监事候选人的举董事或者监事时每一股份拥有与应选得票相同，但由于拟选名额的限制只能有董事或者监事人数相同的表决权股东拥部分人士可当选的，对该等得票相同的董有的表决权可以集中使用。事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
前款所称累积投票制是指股东大会在选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十五条除累积投票制外股东大会第八十九条除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决对同一事项将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时不会对第九十条股东大会审议提案时，不会对
提案进行修改否则有关变更应当被视为提案进行修改，否则若变更，有关变更则一个新的提案不能在本次股东大会上进应当被视为一个新的提案，不能在本次股行表决。东大会上进行表决。
第八十七条股东大会采取记名方式投票第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东大会对提案进行表决第九十二条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票并当场公布表决结果决议的表决监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人有权通过相应的投票系统查验其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果自己的投票结果
第八十九条股东大会现场结束时间不得第九十三条股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式会议主持人应当宣早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均附有保密义务。相关各方对表决情况均附负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东应当对第九十四条出席股东大会的股东，应当
提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人按照实际持有人意思股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条股东大会决议应当及时公告第九十六条股东大会决议应当及时公
公告中应列明以下内容：告，公告中应列明出席会议的股东和代理
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人人数、所持有表决权的股份总数及占公
人和主持人以及是否符合有关法律、法司有表决权股份总数的比例、表决方式、规及规范性文件和本章程的说明；每项提案的表决结果和通过的各项决议
(二)出席会议的股东及股东代理人人数、的详细内容。以下内容：
所持股份及占公司有表决权总股份的比(一)会议召开的时间、地点、方式、召集例；人和主持人以及是否符合有关法律、法
(三)每项提案的表决方式；规及规范性文件和本章程的说明；
(四)每项提案的表决结果对股东提案作(二)出席会议的股东及股东代理人人数、出决议的应当列明提案股东的名称或者所持股份及占公司有表决权总股份的比
姓名、持股比例和提案内容涉及关联交例；
易事项的应当说明关联股东回避表决情(三)每项提案的表决方式；
况；(四)每项提案的表决结果对股东提案作
(五)法律意见书的结论性意见若股东大出决议的应当列明提案股东的名称或者
会出现否决提案的应当披露法律意见书姓名、持股比例和提案内容涉及关联交全文。易事项的应当说明关联股东回避表决情公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开况；
重大信息。(五)法律意见书的结论性意见若股东大会出现否决提案的应当披露法律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第九十三条提案未获通过或者本次股第九十七条提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的应当在东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监第九十八条股东大会通过有关董事、监
事选举提案的新任董事、监事在股东大事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出后就任。会决议作出后就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送第九十九条股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的公司将在股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人。有下列情第一百条公司董事为自然人。有下列情
形之一的不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚执行期满未逾五年或者因犯罪被刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；剥夺政治权利执行期满未逾五年，被宣
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
者厂长、总经理对该公司、企业的破产年；
负有个人责任的自该公司、企业破产清(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
算完结之日起未逾三年；者厂长、总经理对该公司、企业的破产
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关负有个人责任的，自该公司、企业破产清
闭的公司、企业的法定代表人并负有个算完结之日起未逾三年；
人责任的自该公司、企业被吊销营业执(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
照之日起未逾三年；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
(五)个人所负数额较大的债务到期未清人责任的，自该公司、企业被吊销营业执偿；照、责令关闭之日起未逾三年；
(六)被中国证监会采取不得担任上市公(五)个人所负数额较大的债务到期未清
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限尚未届满；(六)被中国证监会采取不得担任上市公
(七)被证券交易场所公开认定为不适合司董事、监事、高级管理人员的证券市场
担任上市公司董事、监事和高级管理人禁入措施，期限尚未届满的；
员，期限尚未届满；(七)被证券交易场所公开认定为不适合
(八)法律、法规及规范性文件规定的其他担任上市公司董事、监事和高级管理人情形。员，期限尚未届满的；
违反本条规定选举、委派董事的该选举、(八)法律、行政法规及规范性文件或者部委派或者聘任无效。董事在任职期间出现门规章规定的其他情形内容。
本条第（一）至（六）项情形的，相关董违反本条规定选举、委派董事的，该选举、事应当立即停止履职并由公司按相应规委派或者聘任无效。董事在任职期间出现定解除其职务；董事在任职期间出现本条本条第（一）至（六）项情形的，相关董
第（七）项、第（八）项情形的，公司应事应当立即停止履职并由公司按相应规当在该事实发生之日起三十日内解除其定将解除其职务，停止其履职。董事在任职务，上海证券交易所另有规定的除外。职期间出现本条第（七）项、第（八）项相关董事应当停止履职但未停止履职或情形的，公司应当在该事实发生之日起三应被解除职务但仍未解除，参加董事会及十日内解除其职务，上海证券交易所另有其专门委员会会议、独立董事专门会议并规定的除外。
投票的，其投票无效且不计入出席人数。相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十七条董事由股东大会选举或更第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满可连选连换，并可在任期届满前由股东会解除其职任。董事在任期届满以前股东大会不能务。董事任期三年，任期届满，可连选连无故解除其职务。任。董事在任期届满以前股东大会不能董事任期从就任之日起计算至本届董事无故解除其职务。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董事改选在改选出的董事就任前原董事仍会任期届满时为止。董事任期届满未及时应当依照法律、法规及规范性文件和本章改选，在改选出的董事就任前，原董事仍程的规定履行董事职务。应当依照法律、行政法规及规范性文件、董事可以由总经理或者其他高级管理人部门规章和本章程的规定，履行董事职员兼任但兼任总经理或者其他高级管理务。
人员职务的董事总计不得超过公司董事董事可以由总经理或者其他高级管理人总数的1/2。员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理公司不设职工代表董事。人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设职工代表董事。
公司董事会成员应当有1名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十八条董事应当遵守法律法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政
《公司章程》的规定，忠实履行职责，维法规和《公司章程》本章程的规定，忠实护公司利益。当其自身的利益与公司和股履行职责，维护公司利益。对公司负有忠东的利益相冲突时，应当以公司和股东的实义务，应当采取措施避免当其自身利益最大利益为行为准则，并保证：与公司和股东的利益相冲突时，不得利用
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非职权牟取不正当利益。应当以公司和股东法收入，不得侵占公司的财产；的最大利益为行为准则，并保证：
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非
名义或者其他个人名义开立账户存储；法收入，不得侵占公司的财产；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大(二)不得挪用公司资金；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人(三)不得将公司资产或者资金以其个人或者以公司财产为他人提供担保；名义或者其他个人名义开立账户存储；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东(四)不得违反本章程的规定，未经股东大
大会同意，与本公司订立合同或者进行交会或董事会同意，将公司资金借贷给他人易；或者以公司财产为他人提供担保；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便(五)不得违反本章程的规定或未经股东利，为自己或他人谋取本应属于公司的商大会同意，与本公司订立合同或者进行交业机会，自营或者为他人经营与本公司同易；
类的业务；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己利，为自己或他人谋取本应属于公司的商有；业机会，自营或者为他人经营与本公司同
(八)不得擅自披露公司秘密；类的业务；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；董事对公司负有下列忠实义务：
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资规定的其他忠实义务。金；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公(二)不得将公司资产以其个人名义或者司所有；给公司造成损失的，应当承担赔其他个人名义开立账户存储；
偿责任。(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、法规及第一百〇三条董事应当遵守法律、行政
规范性文件和本章程对公司负有下列勤法规及规范性文件和本章程的规定，对公勉义务：司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予最大利益尽到管理者通常应有的合理注的权利，以保证公司的商业行为符合国家意。
的法律以及国家各项经济政策的要求，商董事对公司负有下列勤勉义务：
业活动不超越营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
(二)应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家
(三)及时了解公司业务经营管理状况；的法律、行政法规以及国家各项经济政策
(四)应当对公司定期报告签署书面确认的要求，商业活动不超越营业执照规定的意见，保证公司所披露的信息真实、准确、业务范围；
完整；(二)应公平对待所有股东；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和(三)及时了解公司业务经营管理状况；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职(四)应当对公司定期报告签署书面确认权；意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
(六)法律、法规及规范性文件和本章程规完整；
定的其他勤勉义务。(五)应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规及规范性文件和、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席第一百〇四条董事连续两次未能亲自出也不委托其他董事出席董事会会议视为席也不委托其他董事出席董事会会议不能履行职责董事会应当建议股东大会视为不能履行职责董事会应当建议股东予以撤换。大会予以撤换。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面提出辞职辞任。董事辞职辞任应当向董事辞职报告。董事会将在2日内披露有关情会公司提交书面辞职报告，公司收到辞职况。报告之日辞任生效，董事公司将在2个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法易日内披露有关情况。
定最低人数时在改选出的董事就任前如因董事的辞职辞任导致公司董事会低
原董事仍应当依照法律、法规及规范性文于法定最低人数时在改选出的董事就任
件和本章程规定履行董事职务。前原董事仍应当依照法律、行政法规及除前款所列情形外董事辞职自辞职报规范性文件、部门规章和本章程规定履告送达董事会时生效。行董事职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇六条公司建立董事离职管理制
满应向董事会办妥所有移交手续董事度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其提出辞职或者任期届满，其对公司和股东他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞负有的义务在辞职报告尚未生效或者生职辞任生效或者任期届满应向董事会办
效后的合理期间内、以及任期结束后的合妥所有移交手续其对公司和股东承担的
理期间内并不当然解除，其对公司商业秘忠实义务董事提出辞职或者任期届满，其密保密及其它忠实的义务在其任职结束对公司和股东负有的义务在辞职报告尚
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。未生效或者生效后的合理期间内、以及在其他义务的持续期间应当根据公平的原任期结束后的合理期间内并不当然解除，则决定，视事件发生与离任之间时间的长其对公司商业秘密保密及其它忠实的义短，以及与公司的关系在何种情况和条件务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密下结束而定。成为公开信息。其他义务的持续期间应当任职尚未结束的董事对因其擅自离职使根据公平的原则决定，视事件发生与离任公司造成损失应当承担赔偿责任。之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成损失应当承担赔偿责任。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
-第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反第一百〇九条董事执行公司职务，给他
法律、法规及规范性文件或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定给公司造成损失的应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规及规范性文件、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事的任职资格、提-
名、辞职等事项应按照法律、法规及规范性文件的有关规定执行。
公司董事会成员中应当至少包括三分之
一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
独立董事除应当具有公司法和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。
如本条第三款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事应按照法律、法规、规范性文件及本章程、《独立董事工作制度》的有关规定履行职责。
第一百〇六条公司设董事会对股东大第一百一十条公司设董事会对股东大会负责。会负责。董事会由9名董事组成其中1
第一百〇七条董事会由9名董事组成其名职工代表董事、3名独立董事。设董事
中3名独立董事。长一人，暂不设副董事长，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；工作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案及（三）决定公司的经营计划和投资方案及
《公司章程》规定须经股东大会审议范围《公司章程》规定须经股东大会审议范围以外的公司融资方案；以外的公司融资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五四）制订公司的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的（六五）制订公司增加或者减少注册资方案；本、发行债券或者其他证券及上市的方
（七）制订发行公司债券或其他证券及上案；
市方案；（七）制订发行公司债券或其他证券及上
（八）拟订公司重大收购、收购公司股票市方案；
或变更公司形式的方案；（八六）拟订公司重大收购、收购本公司
（九）拟订公司合并、分立、解散或者变股票或合并、分立、解散及变更公司形式更公司形式的方案；的方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（九）拟订公司合并、分立、解散或者变
（十一）根据董事长的提名决定聘任或者更公司形式的方案；
解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬、（十七）决定公司内部管理机构的设置；
奖惩事项，并根据总经理的提名决定聘任（十一八）根据董事长的提名决定聘任或或者解聘公司副总经理、财务总监、总工者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
程师等高级管理人员及其报酬、奖惩事级管理人员，并决定其报酬、奖惩事项；
项；并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘（十二）制定公司的基本管理制度；公司副总经理、财务总监、总工程师等高
（十三）在股东大会授权范围内，决定公级管理人员及其报酬、奖惩事项；
司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、（十二九）制定公司的基本管理制度；
批准关联交易、对外担保、委托理财、关（十三十）在股东大会授权范围内，决定联交易、对外捐赠等事项；公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
（十四）制订《公司章程》的修改方案；押、批准关联交易、对外担保事项、委托
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公理财、关联交易、对外捐赠等事项；
司审计的会计师事务所；（十四十一）制订《公司章程》的修改方
（十六）听取公司总经理或受总经理委托案；
的公司高级管理人员的工作汇报并检查（十二）管理公司信息披露事项；
总经理的工作，批准总经理工作报告；（十五十三）向股东大会提请聘请或更换
（十七）决定董事会专门委员会的设置；为公司审计的会计师事务所；
（十八）选举公司董事长；（十六十四）听取公司总经理或受总经理
（十九）审议批准《公司章程》规定的须委托的公司高级管理人员的工作汇报并
经股东大会审议范围以外的公司对外担检查总经理的工作，批准总经理工作报保事项；告；
（二十）审议批准《公司章程》规定须经（十七）决定董事会专门委员会的设置；股东大会审议范围以外的公司收购出售（十八）选举公司董事长；
资产事项；（十九）审议批准《公司章程》规定的须
（二十一）决定单项金额不超过公司最近经股东大会审议范围以外的公司对外担
一期经审计净资产10%的预算外费用支保事项；
出；（二十）审议批准《公司章程》规定须经
（二十二）决定公司的工资水平和福利奖股东大会审议范围以外的公司收购出售励计划；资产事项；
（二十三）法律、行政法规或《公司章程》（二十一）决定单项金额不超过公司最近规定，以及股东大会授予的其他职权。一期经审计净资产10%的预算外费用支董事会行使上述职权的方式是通过召开出；
董事会会议审议决定，形成董事会决议后（二十二）决定公司的工资水平和福利奖方可实施。励计划；
董事会作出前款决议事项，其中第（六）、（二十三十五）法律、行政法规或《公司
（七）、（九）、（十四）、（十九）项，章程》规定、部门规章、本章程，以及或
除应当经全体董事的过半数通过外，还应者股东大会授予的其他职权。
当经出席董事会会议的三分之二以上董董事会行使上述职权的方式是通过召开
事同意；其余事项应经全体董事过半数表董事会会议审议决定，形成董事会决议后决同意。方可实施。
董事会作出前款决议事项，其中第（六）、（七）、（九）、（十四）、（十九）项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；其余事项应经全体董事过半数表决同意。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百〇九条董事会可以制定董事会议第一百一十二条董事会可以制定董事会事规则以确保董事会落实股东大会决议事规则以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率保证科学决策。董事会议提高工作效率保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序议事规则规定董事会的召开和表决程序且应列入公司章程或作为章程的附件由且应列入公司章程或作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。如董事会议董事会拟定股东大会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处应事规则与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。以公司章程为准。
第一百一十条董事会应当就注册会计师第一百一十三条公司董事会应当就注册对公司财务报告出具的非标准审计意见会计师对公司财务报告出具的非标准审向股东大会作出说明。计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大等权限建立严格的审查和决策程序；重投资项目应当组织有关专家、专业人员进大投资项目应当组织有关专家、专业人员行评审并报股东大会批准。进行评审并报股东大会批准。
第一百一十二条董事会对以下交易（提第一百一十五条董事会对以下交易（提供担保除外）进行审议：供担保、提供财务资助除外）进行审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面
值和评估值的以高者为准)占公司最近值和评估值的以高者为准)占公司最近
一期经审计总资产的10%以上；一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易标的(如股权)最近一个会计年(二)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上且超过年度经审计营业收入的10%以上且超过一千万元；一千万元；
(三)交易标的(如股权)最近一个会计年(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上且超过一百度经审计净利润的10%以上且超过一百万元；万元；
(四)交易的成交金额占公司市值的10%以(四)交易的成交金额占公司市值的10%以上；上；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会(五)交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上且超过计年度经审计净利润的10%以上且超过一百万元；一百万元；
(六)交易标的(如股权)的最近一个会计(六)交易标的(如股权)的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的10%以上。年度资产净额占公司市值的10%以上。
本条所述“交易”同本章程前文所述定义。本条所述“交易”同本章程前文所述定义。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十三条公司拟实施的对外担保第一百一十六条公司拟实施审议批准除行为应当经董事会审议除应当经全体本章程第四十八条规定的须提交股东会董事的过半数通过外还应当经出席董事审议批准以外的对外担保行为事项应当
会会议的三分之二以上董事同意。经董事会审议，除应当经全体董事的过半前述对外担保事项属于本章程第四十二数通过外还应当经出席董事会会议的三
条、第四十三条规定的情形的还应当提分之二以上董事同意。
交股东大会审议。前述对外担保事项属于本章程第四十二
条、第四十三条规定的情形的还应当提交股东大会审议。
第一百一十四条公司与关联人拟发生的第一百一十七条公司与关联人拟发生的
交易达到以下标准之一的应当经全体交易（提供担保除外）达到以下标准之一
独立董事过半数同意后，提交董事会审议的应当经全体独立董事过半数同意后，并及时披露：提交履行董事会审议程序并及时披露：
(一)与关联自然人发生的成交金额在30(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；万元以上的交易；
(二)与关联法人发生的成交金额占公司(二)与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产或市值0.1%以上最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易且超过300万元；的交易且超过300万元。
(三)公司为关联人提供担保；(三)公司为关联人提供担保；(四)证券交易所根据实质重于形式的原(四)证券交易所根据实质重于形式的原则将公司与相关方的交易认定为关联则将公司与相关方的交易认定为关联
交易且达到上述第(一)项或第(二)项标交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。准。
前款所称“交易”包括本章程第四十四条前款所称“交易”包括本章程第四十四条
规定的交易和包括购买原材料、燃料和动规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。事项。
公司应当审慎向关联人提供财务资助或公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财；确有必要的应当以发生额委托理财；确有必要的应当以发生额作为披露的计算标准在连续12个月内作为披露的计算标准在连续12个月内累计计算适用本条第一款。已经按照本累计计算适用本条第一款。已经按照本
条第一款履行相关义务的不再纳入相条第一款履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。关的累计计算范围。
公司应当对下列交易按照连续12个月公司应当对下列交易按照连续12个月
内累计计算的原则适用本条第一款：内累计计算的原则适用本条第一款：
(一)与同一关联人进行的交易；(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行交易标的类别相(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制或者存在股权控制一实际控制人控制或者存在股权控制关系或者由同一自然人担任董事或高关系或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照级管理人员的法人或其他组织。已经按照
本条第一款履行相关义务的不再纳入本条第一款履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。相关的累计计算范围。
前述事项属于本章程第四十二条、第四十前述事项属于本章程第四十二条、第四十三规定的情形的均应当在董事会审议三规定的情形的均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。通过后提交股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。事或者高级管理人员提供借款。
公司董事会审议关联交易事项的关联公司董事会审议关联交易事项的关联董事应当回避表决并不得代理其他董董事应当回避表决并不得代理其他董事行使表决权。事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事董事会会议应当由过半数的非关联董事出席所作决议须经非关联董事过半数出席所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的公司应当将交易事项提交股不足3人的公司应当将交易事项提交股东大会审议。东大会审议。
第一百一十五条董事会设董事长一人-暂不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十八条董事会每年至少召开两第一百二十条董事会每年至少召开两次次会议由董事长召集于会议召开10会议由董事长召集于会议召开10日日以前书面通知全体与会人员。以前书面通知全体与会人员董事。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。
第一百一十九条有下列情形之一的董-
事会应当召开临时会议：
(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；
(二)1/3以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)过半数独立董事提议时。
董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。
第一百二十条董事会召开临时董事会会第一百二十一条董事会召开临时董事会议应在会议召开5日以前书面通知全体会议应在会议召开5日以前以书面形式与会人员。由以专人送达、传真、信函、电子邮件、情况紧急需要尽快召开董事会临时会电子通信等方式通知全体与会人员董事。
议的可以随时通过电话或者其他口头情况紧急需要尽快召开董事会临时会方式发出会议通知但召集人应当在会议的可以随时通过电话或者其他口头议上作出说明；经公司全体董事书面同方式发出会议通知但召集人应当在会意可豁免前述条款规定的临时会议的议上作出说明；经公司全体董事书面同通知时限。意可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
第一百二十一条董事会会议通知包括以第一百二十二条董事会会议通知包括以
下内容：下内容：
(一)会议日期和地点；(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；(二)会议期限；
(三)事由及议题；(三)事由及议题；
(四)会议形式；(四)会议形式；
(五)发出通知的日期。(五四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（四）项内容以及情况紧急需要尽快召（四）项内容以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。开董事会临时会议的说明。
第一百二十三条董事与董事会会议决议第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得事项所涉及的企业有关联关系的该董事对该项决议行使表决权也不得代理其应当及时向董事会书面报告。有关联关系他董事行使表决权。该董事会会议由过半的董事不得对该项决议行使表决权也数的无关联关系董事出席即可举行董不得代理其他董事行使表决权。该董事会事会会议所作决议须经无关联关系董事会议由过半数的无关联关系董事出席即过半数通过。出席董事会的无关联董事人可举行董事会会议所作决议须经无关数不足三人的应将该事项提交股东大联关系董事过半数通过。出席董事会的无会审议。关联董事人数不足三人的应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条董事会决议表决采取举第一百二十五条董事会决议表决采取举手表决或书面记名投票方式。手表决或书面记名投票方式。
董事会会议以现场召开为原则。必要时董事会会议以现场召开为原则。必要时在保障董事充分表达意见的前提下经在保障董事充分表达意见的前提下经
召集人(主持人)、提议人同意也可以通召集人(主持人)、提议人同意也可以通
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与方式召开并作出决议，由参会董事签字。
其他方式同时进行的方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式非以现场方式召开的以视频显示在场同时进行的方式召开。的董事、在电话会议中发表意见的董事、非以现场方式召开的以视频显示在场规定期限内实际收到传真或者电子邮件的董事、在电话会议中发表意见的董事、等有效表决票或者董事事后提交的曾规定期限内实际收到传真或者电子邮件参加会议的书面确认函等计算出席会议等有效表决票或者董事事后提交的曾的董事人数。参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十七条董事会会议记录包括以第一百二十八条董事会会议记录包括以
下内容：下内容：
(一)会议时间、地点和召集人姓名或名(一)会议时间、地点和召集人姓名或名称；称；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出(二)出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事(代理人)姓名；席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；(三)会议议程；
(四)董事发言要点；(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表(五)每一决议事项的表决方式和结果(表
决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
-第三节独立董事
第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
-第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
-第一百三十一条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
-第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
-第一百三十三条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
-第一百三十四条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
-第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十四条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。-第四节董事会专门委员会
第一百三十六条董事会设置审计委员
会行使《公司法》规定的监事会的职权。
-第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
-第一百三十八条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
-第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十八条董事会应当设立审计委第一百四十条董事会应当设立审计委员
员会并可以根据需要设立战略、提名、会并公司董事会可以根据需要设立战
薪酬与考核等相关专门委员会按照本章略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会
程和董事会授权履行职责。按照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
公司未在董事会中设置战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。
第一百二十九条各专门委员会对董事会-负责各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。
专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十条公司设总经理一名，由董第一百四十一条公司设总经理一名，由事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监一名、公司设副总经理若干名、财务总监一名、
总工程师一名，由董事会聘任或解聘。总工程师一名，由总经理提名，董事会决公司总经理、副总经理、董事会秘书、财定聘任或解聘。
务总监、总工程师及其他由董事会聘任的公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
管理人员为公司高级管理人员。务总监、总工程师及其他由董事会聘任的管理人员为公司高级管理人员。
第一百三十一条本章程关于不得担任董第一百四十二条本章程关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务用于高级管理人员。
的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条在公司控股股东、实际第一百四十三条在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他职控制人单位担任除董事、监事以外其他行务的人员不得担任公司的高级管理人政职务的人员不得担任公司的高级管员。理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股股东代发薪水。
第一百三十四条总经理对董事会负责第一百四十五条总经理对董事会负责
行使下列职权：行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并（一）主持公司的生产经营管理工作，组
向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工
（二）组织实施董事会决议、公司年度计作；
划、投资、融资和委托理财方案；（二）组织实施董事会决议、公司年度经
（三）拟订公司分支机构设置方案；拟订营计划、投资、融资和委托理财和投资方公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司分支机构设置方案；拟订（五）制订公司的具体规章；公司内部管理机构设置方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（四）拟订定公司的基本管理制度；
经理、财务总监、总工程师及其他高级管（五）制定公司的具体规章；
理人员；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或经理、财务总监、总工程师及其他高级管者解聘以外的管理人员；理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决决定公司职工的聘用和解聘；定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）公司章程或董事会授予的其他职（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，权。决定公司职工的聘用和解聘；
（九八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条公司应制订总经理工作第一百四十六条公司总经理应制订总经细则报董事会批准后实施。理工作细则报董事会批准后实施。
第一百三十六条总经理工作细则包括下第一百四十七条总经理工作细则包括下
列内容：列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用签订重大合（三）公司资金、资产运用签订重大合
同的权限以及向董事会、监事会的报告同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条副总经理由总经理提-名董事会决定聘任或解聘；副总经理协助总经理进行公司的各项工作受总经理领导向总经理负责。
第一百三十九条公司设董事会秘书一第一百四十九条公司设董事会秘书一名负责公司股东大会和董事会会议的名负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理、筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当具有良好的职业道德和董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质；具备履行职责所必需的财务、个人品质；具备履行职责所必需的财务、
管理、法律等专业知识；具备履行职责所管理、法律等专业知识；具备履行职责所必需的工作经验。本章程规定的不得担任必需的工作经验。本章程规定的不得担任董事的情形适用于董事会秘书。董事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书应遵守法律、法规及规范性文董事会秘书应遵守法律、行政法规及规范
件和本章程的有关规定。性文件和、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、法规及规范性文件或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿程的规定给公司造成损失的应当承责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规及
规范性文件、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第七章监事会-
第一节监事
第一百四十二条本章程规定的关于不得-担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条监事应当遵守法律、法-规及规范性文件和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
第一百四十四条监事的任期每届为三-年。监事任期届满连选可以连任。
第一百四十五条监事任期届满未及时改-选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任
前原监事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定履行监事职务。
第一百四十六条监事应当保证公司披露-
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条监事可以列席董事会会-议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十八条监事不得利用其关联关-系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百四十九条监事执行公司职务时违-
反法律、法规及规范性文件或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节监事会-
第一百五十条公司设监事会。监事会由3-名监事组成监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百五十一条监事会行使下列职权：-
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定
内容是否真实、准确、完整；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督发现董事、高级管理人
员违反法律、法规、规范性文件、本章程或股东大会决议的应当向董事会通报或者向股东大会报告并及时披露提出罢免的建议也可以直接向中国证监会及其派
出机构、证券交易所或者其他部门报告；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)提议召开董事会临时会议；
(八)选举监事会主席；
(九)依照《公司法》第一百五十一条的规
定对董事、高级管理人员提起诉讼；
(十)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担；
(十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十二条监事会每六个月至少召-开一次会议并应在会议召开十日以前书面通知全体与会人员。
有下列情形之一的监事会应当在十日内
召开临时会议：
(一)任何监事提议召开时；
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法
律、行政法规及规范性文件、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券交易所公开谴责时；
(六)证券监管部门要求召开时；
(七)本章程规定的其他情形。
监事会召开临时会议应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体监事书面同意可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
监事会会议必须有1/2以上的监事出席方可举行，监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条监事会可以制定监事会-议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件由监事会拟定股东大会批准。如监事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。
第一百五十四条监事会应当将所议事项-的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年
第一百五十五条监事会会议通知包括以-
下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；(二)事由及议题；
(三)会议形式；
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、
(二)项内容以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十七条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会派出机构易所报送并披露年度财务会计报告在每和证券交易所报送并披露年度财务会计一会计年度上半年结束之日起两个月内报告在每一会计年度上半年结束之日起向中国证监会派出机构和证券交易所报两个月内向中国证监会派出机构和证券送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、法规及上述财务会计报告年度报告、中期报告按
规范性文件的规定进行编制。照有关法律、行政法规及规范性文件、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不外将不另立会计账簿。公司的资产金以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润
时应当提取利润的10%列入公司法定公时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。资本的50%以上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润按照股东持有的股份比例分配。利润按照股东持有的股份比例分配，但股东大会违反前款规定在公司弥补亏本章程规定不按持股比例分配的除外。
损和提取法定公积金之前向股东分配利股东大会违反前款规定在公司弥补亏润的股东必须将违反规定分配的利润损和提取法定公积金之前向股东分配利退还公司。润的股东必须将违反规定分配的利润公司持有的本公司股份不参与分配利润。退还公司。《公司法》向股东分配利润的股东必须应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条公司的公积金用于弥补公第一百五十六条公司的公积金用于弥补
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为加公司资本。但是资本公积金将不用于增加公司注册资本。但是资本公积金将弥补公司的亏损。不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司法定公积金转为资本时所留存的该项亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
公积金将不少于转增前公司注册资本的仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公
25%。积金。
法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百六十一条公司股东大会对利润分第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东配方案作出决议后或者公司董事会根据
大会召开后2个月内完成股利(或股份)的年度股东会审议通过的下一年中期分红派发事项。条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利
(或股份)的派发事项。
第一百六十二条公司充分考虑投资者的第一百五十八条公司充分考虑投资者的回报每年按当年实现的可分配利润的回报每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利在有关一定比例向股东分配现金股利在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事、外部监事(不在公司担任职务的监事)事、外部监事(不在公司担任职务的监事)和公众投资者的意见。和公众投资者和中小股东的意见。
(一)公司董事会根据以下原则制定利润(一)公司董事会根据以下原则制定利润
分配的具体规划和计划安排：分配的具体规划和计划安排：
1.应重视对投资者的合理投资回报不1.应重视对投资者的合理投资回报不
损害投资者的合法权益；损害投资者的合法权益；2.保持利润分配政策的连续性和稳定性2.保持利润分配政策的连续性和稳定性同时兼顾公司的长远和可持续发展；同时兼顾公司的长远和可持续发展；
3.优先采用现金分红的利润分配方式；3.优先采用现金分红的利润分配方式；
4.充分听取和考虑中小股东的要求；4.充分听取和考虑中小股东的要求；
5.充分考虑货币政策环境。5.充分考虑货币政策环境。
(二)公司利润分配具体政策如下：(二)公司利润分配具体政策如下：
1.利润的分配形式：公司采取现金、股票1.利润的分配形式：公司采取现金、股票
或者两者相结合的方式分配股利。具备现或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的公司原则上优先采用现金分红条件的公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时投资计划或重大现金支出等事项发生时公司可以采取股票方式分配股利。公司可以采取股票方式分配股利。
2.现金分红的具体条件和比例：2.现金分红的具体条件和比例：
现金分红条件：在符合现金分红的条件现金分红条件：在符合现金分红的条件下公司应当采取现金分红的方式进行下公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：利润分配。符合现金分红的条件为：
(1)公司该年度实现的可分配利润(即公(1)公司该年度实现的可分配利润(即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润)及累计未分配利润为正值且现金流润)及累计未分配利润为正值且现金流充裕实施现金分红不会影响公司的后充裕实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；续持续经营可以满足公司正常经营和持
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具续发展的情况下；
标准无保留意见的审计报告；(2)审计机构对公司该年度财务报告出具
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出标准无保留意见的审计报告；
等事项发生。(3)公司无重大投资计划或重大现金支出上述重大投资计划或重大现金支出是指：等事项发生。
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收上述重大投资计划或重大现金支出是指：
购资产、购买设备、土地房产等累计支出(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收
达到或超过公司最近一个会计年度经审购资产、购买设备、土地房产等累计支出
计净资产的30%；(2)公司未来十二个月达到或超过公司最近一个会计年度经审
内拟对外投资、收购资产、购买设备、土计净资产的30%；(2)公司未来十二个月内
地房产等累计支出达到或超过公司最近拟对外投资、收购资产、购买设备、土地
一个会计年度经审计总资产的20%；(3)房产等累计支出达到或超过公司最近一
公司未来12个月内拟对外投资、收购资个会计年度经审计总资产的20%；(3)公司产或购买设备、土地房产等累计支出达到未来12个月内拟对外投资、收购资产或
或超过公司当年实现的可供分配利润的购买设备、土地房产等累计支出达到或超
40%。过公司当年实现的可供分配利润的40%。
现金分红比例：公司未来12个月内若无现金分红比例：公司未来12个月内若无重大投资计划或重大现金支出等事项发重大投资计划或重大现金支出等事项发生以现金方式分配的利润不少于当年生以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的10%且应保证公司实现的可分配利润的10%且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。30%。
3.公司进行利润分配时公司董事会应3.差异化现金分红政策：公司进行利润分
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自配时公司董事会应当综合考虑所处行
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利金支出安排等因素区分下列情形并水平以及是否有重大资金支出安排等因按照公司章程规定的顺序提出差异化素区分下列情形并按照公司章程规
现金分红政策：定的顺序提出差异化现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时现金分支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%；到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%；到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。出安排的可以按照前项规定处理。
公司董事会未作出年度现金利润分配预公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实案或年度现金利润分配比例少于当年实
现的可供分配利润的30%的应说明下列现的可供分配利润的30%的应说明下列
情况：情况：(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身
经营模式、盈利水平、资金需求等因素经营模式、盈利水平、资金需求等因素对于未进行现金分红或现金分红水平较对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；低原因的说明；
(2)留存未分配利润的确切用途及其相关(2)留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；预计收益情况；
(3)独立董事对未进行现金分红或现金分(3)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司在每个会计年度结束后由董事会公司在每个会计年度结束后由董事会提出分红议案并交付股东大会审议提出分红议案并交付股东大会审议
公司接受所有股东、独立董事、监事和公公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。众投资者对公司分红的建议和监督。
4.股票股利分配的条件：在综合考虑公司4.股票股利分配的条件：在综合考虑公司
成长性、资金需求并且董事会认为发放成长性、资金需求并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以提出股票股利分配预案。采用股时可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的应当具有公司票股利进行利润分配的应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。素。
5.利润分配的时间间隔：公司当年实现盈5.利润分配的时间间隔：公司当年实现盈
利并有可供分配利润时应当进行年利并有可供分配利润时应当进行年度利润分配。公司董事会可根据公司的发度利润分配。公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案并经临时股划提出中期利润分配预案并经临时股东大会审议通过后实施。东会审议通过后实施。
6.存在股东违规占用公司资金情况的6.存在股东违规占用公司资金情况的
公司应当扣减该股东所分配的现金红利公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。以偿还其占用的资金。
(三)公司利润分配的审议程序：(三)公司利润分配的审议程序：1.董事会
1.董事会审议利润分配需履行的程序和审议利润分配需履行的程序和要求：公司
要求：公司在进行利润分配时公司董事在进行利润分配时公司董事会应当先会应当先制定预分配方案。董事会审议现制定预分配方案。董事会审议现金分红具金分红具体方案时应当认真研究和论体方案时应当认真研究和论证公司现
证公司现金分红的时机、条件和最低比金分红的时机、条件和最低比例、调整的例、调整的条件、决策程序等事宜独立条件、决策程序等事宜独立董事应当发董事应当发表明确意见。利润分配预案经表明确意见。利润分配预案经董事会过半董事会过半数以上表决通过方可提交数以上表决通过方可提交股东大会审股东大会审议。议。
独立董事可以征集中小股东的意见提独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。出分红提案并直接提交董事会审议。董
2.监事会审议利润分配需履行的程序和事会审议通过利润分配预案后利润分
要求：公司监事会应当对公司利润分配预配预案需提交公司股东会审议。
案进行审议并经半数以上监事表决通2.监事会审议利润分配需履行的程序和过。要求：公司监事会应当对公司利润分配预
3.股东大会审议利润分配方案需履行的案进行审议并经半数以上监事表决通
程序和要求：董事会及监事会通过利润分过。
配预案后利润分配预案需提交公司股3.股东大会审议利润分配方案需履行的
东大会审议并由出席股东大会的股东程序和要求：董事会及监事会通过利润分
(包括股东代理人)所持表决权的过半数配预案后利润分配预案需提交公司股通过。股东大会对现金分红具体方案进行东大会审议并由出席股东大会的股东审议时应当通过多种渠道主动与股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数
特别是中小股东进行沟通和交流(包括但通过。股东大会对现金分红具体方案进行不限于提供网络投票表决、邀请中小股东审议时应当通过多种渠道主动与股东
参会等方式)充分听取中小股东的意见特别是中小股东进行沟通和交流(包括但
和诉求并及时答复中小股东关心的问不限于提供网络投票表决、邀请中小股东题。对于公司盈利但董事会在年度利润分参会等方式)充分听取中小股东的意见配方案中未作出现金利润分配预案的和诉求并及时答复中小股东关心的问公司应在定期报告中披露原因及未用于题。对于公司盈利但董事会在年度利润分分红的资金留存公司的用途独立董事配方案中未作出现金利润分配预案的应当对此发表独立意见。公司应在定期报告中披露原因及未用于
(四)公司的利润分配政策不得随意改变。分红的资金留存公司的用途独立董事
如现行政策与公司生产经营情况、投资规应当对此发表独立意见。
划和长期发展的需要确实发生冲突的（四）公司的利润分配政策不得随意改
可以调整利润分配政策。调整后的利润分变。如现行政策与公司生产经营情况、投配政策不得违反中国证监会和公司股票资规划和长期发展的需要确实发生冲突上市的证券交易所的有关规定还应满的可以调整利润分配政策。调整后的利足本章程规定的条件并应经公司董事润分配政策不得违反中国证监会和公司
会、监事会审议通过后提交股东大会表决股票上市的证券交易所的有关规定还通过。董事会在审议利润分配政策的变更应满足本章程规定的条件并应经公司或调整事项时须经全体董事过半数表董事会、监事会审议通过后提交股东大会决同意且经公司二分之一以上独立董表决通过。董事会在审议利润分配政策的事表决同意。监事会在审议利润分配政策变更或调整事项时须经全体董事过半调整时须经全体监事过半数以上表决数表决同意且经公司二分之一以上独同意。股东大会在审议利润分配政策的变立董事表决同意。监事会在审议利润分配更或调整事项时应当安排通过证券交政策调整时须经全体监事过半数以上
易所的交易系统、互联网系统等方式为中表决同意。股东大会在审议利润分配政策小投资者参加股东大会提供便利并经的变更或调整事项时应当安排通过证
出席股东大会的股东所持表决权的三分券交易所的交易系统、互联网系统等方式之二以上通过。为中小投资者参加股东大会提供便利并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百六十三条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收度配备专职审计人员对公司财务收支支和经济活动进行内部审计监督。和经济活动进行内部审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条公司内部审计制度和审-计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
-第一百六十条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
-第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
-第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
-第一百六十三条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
-第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百六十六条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计师
必须由股东大会决定董事会不得在股事务所，必须由股东会决定董事会不得东大会决定前委任会计师事务所。在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条会计师事务所的审计费第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。用由股东大会决定。
第一百六十九条公司解聘或者不再续聘第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30日事先通知会会计师事务所时提前30日事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的应当向股东会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百七十条公司的通知以下列形式发第一百七十条公司的通知以下列形式发
出：出：
(一)以专人送出；(一)以专人送出；
(二)以传真方式送出；(二)以传真方式送出；(三)以信函方式送出；(三)以信函方式进行；
(四)以电子邮件方式送出；(四二)以电子邮件方式送出；
(五)以公告方式进行；(五三)以公告方式进行；
(六)本章程规定的其他形式。(六四)本章程规定的其他形式。
第一百七十二条公司召开股东大会的会第一百七十二条公司召开股东大会的会
议通知以公告、专人送达、传真、信函、议通知以公告、专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。电子邮件等形式进行。
第一百七十三条公司召开董事会的会议第一百七十三条公司召开董事会的会议
通知以专人送达、传真、信函、电子邮通知以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。件、电子通信等形式进行。
第一百七十四条公司召开监事会的会议-
通知以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。
第二节公告第二节公告
第一百七十七条公司在中国证监会指定第一百七十六条公司在符合中国证监会披露信息的媒体以及上海证券交易所网指定规定条件的披露信息的媒体以及上站（www.sse.com.cn）上刊登公司公告和 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上其他需要披露的信息。刊登公司公告和其他需要披露的信息。
-第一百七十八条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条公司合并应当由合并第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内公日起10日内通知债权人并于30日内在告。债权人自接到通知书之日起30日内符合中国证监会规定条件的报纸上或者未接到通知书的自公告之日起45日内国家企业信用信息公示系统公告。债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的自接到通知书之日起30日内未接到通担保。知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条公司合并时，合并各方的第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新债权、债务，应当由合并后存续的公司或设的公司承继。者新设的公司承继。
第一百八十一条公司分立其财产作相第一百八十一条公司分立其财产作相应的分割。应的分割。
公司分立应当编制资产负债表及财产公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于30日内公告。日内通知债权人并于30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。时必须将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本决起10日内通知债权人并于30日内公议之日起10日内通知债权人并于30日告。债权人自接到通知书之日起30日内内在符合中国证监会规定条件的报纸上未接到通知书的自公告之日起45日内或者国家企业信用信息公示系统公告。债有权要求公司清偿债务或者提供相应的权人自接到通知书之日起30日内未接担保。到通知书的自公告之日起45日内有权公司减资后的注册资本将不低于法定的要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
-第一百八十四条公司依照本章程第一百
五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
-第一百八十五条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
-第一百八十六条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百八十五条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难继续(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持有公司全部股其他途径不能解决的持有公司全部股
东表决权10%以上的股东可以请求人民东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条公司有本章程第一百八第一百八十九条公司有本章程第一百八
十五条第(一)项情形的可以通过修改十五八条第(一)项、第（二）项情形的本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程须经出席股本章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的三分之依照前款规定修改本章程须经出席股二以上通过。东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条公司因本章程第一百八第一百九十条公司因本章程第一百八十
十五条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定五八条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起而解散的应当清算。董事为公司清算义十五日内成立清算组开始清算。清算组务人，应当在解散事由出现之日起十五日由董事或者股东大会确定的人员组成。逾内成立清算组，开始进行清算。清算组由期不成立清算组进行清算的债权人可董事或者股东大会确定的人员组成，但是以申请人民法院指定有关人员组成清算本章程另有规定或者股东会决议另选他组进行清算。人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条清算组在清算期间行使第一百九十一条清算组在清算期间行使
下列职权：下列职权：
(一)清理公司财产分别编制资产负债(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；
(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)处理分配公司清偿债务后的剩余财
(七)代表公司参与民事诉讼活动。产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条清算组应当自成立之日第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内公起10日内通知债权人并于60日内在符告。债权人应当自接到通知书之日起30合中国证监会规定条件的报纸上或者国日内未接到通知书的自公告之日起45家企业信用信息公示系统公告。债权人应日内向清算组申报其债权。当自接到通知书之日起30日内未接到债权人申报债权应当说明债权的有关通知书的自公告之日起45日内向清算事项并提供证明材料。清算组应当对债组申报其债权。
权进行登记。债权人申报债权应当说明债权的有关在申报债权期间清算组不得对债权人事项并提供证明材料。清算组应当对债进行清偿。权进行登记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条清算组在清理公司财产、第一百九十三条清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后应当制定产、编制资产负债表和财产清单后应当清算方案并报股东大会或者人民法院制定订清算方案并报股东大会或者人确认。民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产欠税款清偿公司债务后的剩余财产公公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续但不能开展与清清算期间公司存续但不能得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。规定清偿前将不会分配给股东。
第一百九十一条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后发现产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后清算公司经人民法院裁定宣告破产后人民法组应当将清算事务移交给人民法院。院受理破产申请后清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条公司清算结束后清算第一百九十五条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。申请注销公司登记公告公司终止。
第一百九十三条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员应当忠于职
守依法履行清算义务。守依法履行清算履行清算职责，负有忠清算组成员不得利用职权收受贿赂或者实义务和勤勉义务。
其他非法收入不得侵占公司财产。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员因故意或者重大过失给公司其他非法收入不得侵占公司财产。
或者债权人造成损失的应当承担赔偿清算组成员怠于履行清算职责，给公司造责任。成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百九十五条有下列情形之一的公第一百九十八条有下列情形之一的公
司应当修改章程：司应当将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、法规及规范(一)《公司法》或有关法律、行政法规及性文件修改后本章程规定的事项与修规范性文件修改后本章程规定的事项
改后的法律、法规及规范性文件的规定相与修改后的法律、行政法规及规范性文件
抵触(前述相抵触部分的内容在本章程的规定相抵触的(前述相抵触部分的内
尚未依法修订完成之前以相关法律、法容在本章程尚未依法修订完成之前
规及规范性文件的规定为准)；以相关法律、法规及规范性文件的规定为
(二)公司的情况发生变化与章程记载准)；
的事项不一致；(二)公司的情况发生变化与章程记载
(三)股东大会决定修改章程。的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十六条股东大会决议通过的章第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批准；涉及公司登记事项的依主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。法办理变更登记。
第一百九十七条董事会依照股东大会修第二百条董事会依照股东大会修改章程改章程的决议和有关主管机关的审批意的决议和有关主管机关的审批意见修改见修改本章程。本章程。
第一百九十八条章程修改事项属于法第二百〇一条章程修改事项属于法律、律、法规及规范性文件要求披露的信息法规及规范性文件要求披露的信息按按规定予以公告。规定予以公告。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十九条释义第二百〇二条释义
(一)控股股东是指其持有的股份占公(一)控股股东是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额50%以上的股东；或者持有股比例虽然不足50%但依其持有的股份所份的比例虽然不足50%但依其持有的股享有的表决权已足以对股东大会的决议份所享有的表决权已足以对股东大会的产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人是指虽不是公司的股(二)实际控制人是指虽不是公司的股
东但通过投资关系、协议或者其他安东但通过投资关系、协议或者其他安排
排能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的自然人、法人或
(三)公司的关联人指具有下列情形之一者其他组织。
的自然人、法人或其他组织：(三)关联关系，是指公司控股股东、实际
1．直接或者间接控制公司的自然人、法控制人、董事、高级管理人员与其直接或
人或其他组织；者间接控制的企业之间的关系，以及可能
2．直接或间接持有公司5%以上股份的自导致公司利益转移的其他关系。但是，国然人；家控股的企业之间不仅因为同受国家控
3．公司董事、监事或高级管理人员；股而具有关联关系。
4．与本项第1目、第2目和第3目所述(三)公司的关联人指具有下列情形之一
关联自然人关系密切的家庭成员包括的自然人、法人或其他组织：
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父1．直接或者间接控制公司的自然人、法
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配人或其他组织；
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；2．直接或间接持有公司5%以上股份的自
5．直接持有公司5%以上股份的法人或其然人；
他组织；3．公司董事、监事或高级管理人员；
6．直接或间接控制公司的法人或其他组4．与本项第1目、第2目和第3目所述
织的董事、监事、高级管理人员或其他主关联自然人关系密切的家庭成员包括
要负责人；配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父
7．由本项第1目至第6目所列关联法人母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
或关联自然人直接或者间接控制的或偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
者由前述关联自然人(独立董事除外)担5．直接持有公司5%以上股份的法人或其
任董事、高级管理人员的法人或其他组他组织；
织但公司及其控股子公司除外；6．直接或间接控制公司的法人或其他组
8．间接持有公司5%以上股份的法人或其织的董事、监事、高级管理人员或其他主
他组织；要负责人；
9．中国证监会、证券交易所或者公司根7．由本项第1目至第6目所列关联法人
据实质重于形式原则认定的其他与公司或关联自然人直接或者间接控制的或
有特殊关系可能导致公司利益对其倾者由前述关联自然人(独立董事除外)担
斜的自然人、法人或其他组织。任董事、高级管理人员的法人或其他组在交易发生之日前12个月内或相关交织但公司及其控股子公司除外；
易协议生效或安排实施后12个月内具8．间接持有公司5%以上股份的法人或其
有前款所列情形之一的法人、其他组织或他组织；
自然人视同公司的关联人。9．中国证监会、证券交易所或者公司根公司与本项第1目所列法人或其他组织直据实质重于形式原则认定的其他与公司接或间接控制的法人或其他组织受同一有特殊关系可能导致公司利益对其倾
国有资产监督管理机构控制的不因此斜的自然人、法人或其他组织。
而形成关联关系但该法人或其他组织在交易发生之日前12个月内或相关交
的法定代表人、总经理、负责人或者半数易协议生效或安排实施后12个月内具
以上董事兼任公司董事、监事或者高级管有前款所列情形之一的法人、其他组织或理人员的除外。自然人视同公司的关联人。
(四)公司的关联董事包括下列董事或者公司与本项第1目所列法人或其他组织直
具有下列情形之一的董事：接或间接控制的法人或其他组织受同一
1．为交易对方；国有资产监督管理机构控制的不因此
2．为交易对方的直接或者间接控制人；而形成关联关系但该法人或其他组织
3．在交易对方任职或者在能够直接或的法定代表人、总经理、负责人或者半数
者间接控制该交易对方的法人或其他组以上董事兼任公司董事、监事或者高级管
织、该交易对方直接或者间接控制的法人理人员的除外。
或者其他组织任职；(四)公司的关联董事包括下列董事或者
4．为与本项第1目和第2目所列自然人具有下列情形之一的董事：
关系密切的家庭成员；1．为交易对方；
5．为与本项第1目和第2目所列法人或2．为交易对方的直接或者间接控制人；
者组织的董事、监事或高级管理人员关系3．在交易对方任职或者在能够直接或密切的家庭成员；者间接控制该交易对方的法人或其他组
6．中国证监会、证券交易所或者公司基织、该交易对方直接或者间接控制的法人
于实质重于形式原则认定的其独立商业或者其他组织任职；
判断可能受到影响的董事。4．为与本项第1目和第2目所列自然人
(五)公司的关联股东包括下列股东或者关系密切的家庭成员；
具有下列情形之一的股东：5．为与本项第1目和第2目所列法人或
1．为交易对方；者组织的董事、监事或高级管理人员关系
2．为交易对方的直接或者间接控制人；密切的家庭成员；
3．被交易对方直接或者间接控制；6．中国证监会、证券交易所或者公司基
4．与交易对方受同一自然人、法人或者于实质重于形式原则认定的其独立商业
其他组织直接或者间接控制；判断可能受到影响的董事。5．因与交易对方或者其关联人存在尚未(五)公司的关联股东包括下列股东或者履行完毕的股权转让协议或者其他协议具有下列情形之一的股东：
而使其表决权受到限制或影响的股东；1．为交易对方；
6．中国证监会或者证券交易所认定的可2．为交易对方的直接或者间接控制人；
能造成公司利益对其倾斜的股东。3．被交易对方直接或者间接控制；
(六)关联交易是指公司或者其合并报4．与交易对方受同一自然人、法人或者表范围内的子公司等其他主体与公司关其他组织直接或者间接控制；
联人之间发生的交易包括本章程第四5．因与交易对方或者其关联人存在尚未十四条规定的交易和日常经营范围内发履行完毕的股权转让协议或者其他协议生的可能引致资源或者义务转移的事项。而使其表决权受到限制或影响的股东；
(七)公司的市值指交易前10个交易日收6．中国证监会或者证券交易所认定的可盘市值的算术平均值。能造成公司利益对其倾斜的股东。
(六)关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易包括本章程第四十四条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
(七)公司的市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第二百〇一条本章程以中文书写其他第二百〇四条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在无锡市市场监督管理局最歧义时以在无锡市市场监督管理局行近一次核准登记后的中文版章程为准。政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇二条本章程所称“以上”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”、内”、“以下”都含本数；“以外”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、
“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇四条本章程附件包括股东大会第二百〇七条本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事议事规则和董事会议事规则和监事会议规则等。股东大会议事规则、董事会议事事规则等。股东大会议事规则、董事会议规则、监事会议事规则的条款如与本章程事规则、监事会议事规则的条款如与本章存在不一致之处应以本章程为准。本章程存在不一致之处应以本章程为准。本程未尽事宜按国家有关法律、法规及规章程未尽事宜按国家有关法律、法规及
范性文件的规定执行；本章程如与日后规范性文件的规定执行；本章程如与日后颁布的法律、法规及规范性文件相抵触颁布的法律、法规及规范性文件相抵触
时按有关法律、法规及规范性文件的规时按有关法律、法规及规范性文件的规定执行。定执行。
第二百〇五条本章程经公司股东大会审第二百〇八条本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。议通过后之日起生效并实施。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述事项尚需提交公司股东会审议，并提请公司股东会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，内容以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
三、关于制定及修订公司部分管理制度的情况鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《章程指引》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，公司拟制定及修订部分管理制度，具体如下：
变更是否提交股序号制度名称情况东会审议
1《股东会议事规则（2025年10月修订）》修订是
2《董事会议事规则（2025年10月修订）》修订是
3《独立董事工作制度（2025年10月修订）》修订是
4《募集资金管理制度（2025年10月修订）》修订是
5《关联交易管理制度（2025年10月修订）》修订是
6《对外担保管理制度（2025年10月修订）》修订是7《独立董事专门会议工作制度（2025年10月修修订否订）》8《董事会审计委员会工作制度（2025年10月修修订否订）》
9《总经理工作制度（2025年10月修订）》修订否
10《董事会秘书工作细则（2025年10月修订）》修订否11《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动修订否管理制度（2025年10月修订）》
12《投资者关系管理制度（2025年10月修订）》修订否
13《信息披露管理制度》制定是
14《内部审计管理制度》制定否
15《信息披露暂缓、豁免管理制度》制定否
上述制度制定及修订已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，其中《股东会议事规则（2025年10月修订）》《董事会议事规则（2025年10月修订）》《独立董事工作制度（2025年10月修订）》《募集资金管理制度（2025年10月修订）》《关联交易管理制度（2025年10月修订）》《对外担保管理制度（2025年10月修订）》《信息披露管理制度》尚需提交公司股东会审议。
公司制定及修订后形成的部分管理制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
江苏隆达超合金股份有限公司董事会
2025年10月29日
沪公网安备31011802005267号
