国泰新点软件股份有限公司
章程
2024年1月修订目录
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章股份.................................................4
第一节股份发行...............................................4
第二节股份增减和回购............................................5
第三节股份转让...............................................7
第四章股东和股东大会............................................7
第一节股东.................................................7
第二节股东大会的一般规定.........................................10
第三节股东大会的召集...........................................14
第四节股东大会的提案与通知........................................16
第五节股东大会的召开...........................................17
第六节股东大会的表决和决议........................................20
第五章董事会...............................................24
第一节董事................................................24
第二节董事会...............................................27
第三节董事会专门委员会..........................................32
第六章经理及其他高级管理人员.......................................33
第七章监事会...............................................36
第一节监事................................................36
第二节监事会...............................................37
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................38
第一节财务会计制度............................................38
第二节内部审计..............................................42
第三节会计师事务所的聘任.........................................42
第九章通知和公告.............................................42
第一节通知................................................42
第二节公告................................................43
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................43
第一节合并、分立、增资和减资.......................................43
第二节解散和清算.............................................44
第十一章修改章程.............................................46
第十二章附则...............................................46
2第一章总则
第一条为维护国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他
有关国家法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立，由江苏国泰新点软件有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
公司在苏州市行政审批局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91320582704068740Y。
公司于2021年9月22日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）发行上
市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册登记，首次向社会公众发行人民币普通股8250.00万股，于2021年11月17日在上交所科创板上市。
第三条公司注册名称：国泰新点软件股份有限公司
英文全称：Guotai Epoint Sofware Co.Ltd.
第四条公司住所：张家港经济开发区（杨舍镇长兴路），邮政编码：215600。
第五条公司注册资本为：33000.00万元人民币。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
3第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第十一条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：为客户创造价值、为员工搭建舞台。
第十三条经依法登记，公司的经营范围是：计算机软件、电子设备研发、销售；计算机系统服务；计算机应用服务；信息服务；智能化工程设计、施工；
电子工程专业承包；计算机及软件、电子设备、现代办公用品购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条公司发起设立时，各发起人名称、认购的股份数、持股比例和出
资方式如下：
序持股比例
发起人姓名或名称股份数（万股）出资方式出资时间
号(%)
4净资产折
1江苏国泰国际贸易有限公司6208.364325.082019.11.30
股净资产折
2曹立斌3541.329014.312019.11.30
股净资产折
3黄素龙3147.853512.722019.11.30
股净资产折
4李强（男）2164.14008.742019.11.30
股张家港华慧企业管理服务部净资产折
52065.78358.352019.11.30（有限合伙）股张家港亿瑞企业咨询服务部净资产折
62006.75488.112019.11.30（有限合伙）股张家港保税区百胜企业管理净资产折
71967.40217.952019.11.30企业（有限合伙）股张家港保税区恒兴投资有限净资产折
81661.26956.712019.11.30
公司股净资产折
9陈俊荣393.47551.592019.11.30
股净资产折
10朱明华295.11901.192019.11.30
股净资产折
11朱斌295.11901.192019.11.30
股
1.03净资产折
12席益华255.76652019.11.30
股
1.03净资产折
13李强（女）255.76652019.11.30
股
1.03净资产折
14何永龙255.76652019.11.30
股净资产折
15徐国春236.09030.952019.11.30
股
总计24750.0000100.00
第十九条公司股份总数为33000.00万股，全部为人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
5（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十四条公司收购股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
6第三节股份转让
第二十五条公司的股份可以依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
7担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十四条公司董事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损害的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执
8行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条公司股东应当遵守法律、行政法规和本章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条控股股东、实际控制人的行为规范：
（一）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反法律法规、本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。
公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或间接干预公司决策和
9正常的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋求额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的合法权益。
（三）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预
上市公司的正常决策程序，损害上市公司及其他股东的合法权益。
（四）公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
（五）控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际
控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。
（六）公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
（七）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规
定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。
（八）公司的控股股东及其控制的其他主体不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
10（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条至第四十三条规定的重大交易和重大关联交易事项以及担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）决定因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人行使。
第四十一条公司发生的重大交易（关联交易，提供担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
（七）法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他重大交易。
11上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述市值，是指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
交易标的为股权且达到上述第一款标准的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计；交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类别且与标的相关的交易，按照连续12个月内累计计算。公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当按照前述规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）为关联方提供担保；
（七）法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。
12除前款之外的对外担保，由董事会审议批准。前款第四项担保，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的行业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。
公司相关责任人违反本条及本章程第一百一十一条规定的股东大会、董事会
审批对外担保的权限和程序，将依法追究其责任。
第四十三条公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，按照本章程第四十条的规定提供评估报告或审计报告，由公司董事会审议后，提交股东大会审议通过。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
在确定关联交易金额时，公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当累计计算交易金额。同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足三人的，该笔关联交易需提交股东大会审议。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，经全体独立董事过半数同意。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
13（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召集人确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、上交所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）根据法律、法规及应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将书面说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
14形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或合计持有公司股份总数10%以上的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
15司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，单独或者合计持有公司股份3%以上的
股东、董事会或监事会，有权向公司提出新的提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
16意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司的股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事的选举应当充分反映中小股东意见。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
第五十九条股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应
17出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。
负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
18股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
19理人员姓名；
（三）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
20第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和公司形式变更；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（六）股权激励计划；
（七）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项；
（八）法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
21第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制；如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制；公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人；
（二）监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人；
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。
（四）公司在发出关于选举董事、非职工代表监事以及独立董事的股东大会
会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东大会召开10日之前提出董事、非职工代表监事以及独立董事候选人，由董事会或监事会对候选人资格审查后提交股东大会审议。
（五）董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会
向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十四条公司制定《累积投票制实施细则》，对累积投票制进行规范。
《累积投票制实施细则》由董事会拟定，经股东大会批准实施。
第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
22殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
23决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
24规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会不由职工代表担任董事。
第九十八条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用资金；
（三）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
25准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的
合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
第一百〇二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，或者独立董事辞职导致公司董事会或其他专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇三条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。
第一百〇四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条公司设立独立董事，独立董事应按照法律、行政法规、中国
26证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节董事会
第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由7名董事组成，其中，独立董事3名，设董事长1人。
第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）拟定董事会各专门委员会的设立方案及其组成人员；
（十七）制订股权激励计划的方案；
（十八）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；
27（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
上述第（十八）项需经三分之二以上董事出席的董事会议决议。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条董事会制订《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》经公司股东大会批准后实施。
第一百一十一条董事会审议下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）本章程第四十二条第一款规定以外的对外担保，由董事会审议通过；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
（二）公司拟与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），及与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（担保除外），应在经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准。但是，如果交易达到本章程第四十三条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（三）公司的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）达到下列标准之一，须经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年
28度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
7、法律、法规、部门规章或本章程规定应当提交董事会审议的其他重大交易。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述市值，是指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类别且与标的相关的交易，按照连续12个月内累计计算。
第一百一十二条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）本章程和董事会授予的其他职权。
董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
29内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集
和主持董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为有必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或
书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、邮件）。
董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十九条除本章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事
30出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联关系董事人数不足三人的，公司应将该交易事项提交公司股东大会审议。
第一百二十一条董事会决议以书面投票或举手投票方式进行表决，并由参加表决的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。
第一百二十二条除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议均应采取现场、视频或电话会议方式。
若因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式（如专人送出或传真等）进行并作出决议，由参会董事签字表决。如果对议案表决同意的董事人数在通知所载明的截止日内达到法定比例，则该议案成为董事会决议。
第一百二十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为投票。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第一百二十四条董事会应当对会议决议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。
第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
31（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节董事会专门委员会
第一百二十六条公司董事会设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，不得少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
专门委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。
公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第一百二十七条战略与投资委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展的战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见；
（三）审议总经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案并提出意见；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（五）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行研究并提出建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第一百二十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
32（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十九条提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟拆分所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家
为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第一百三十二条各专门委员会应制订工作制度，报董事会批准后实施。
第一百三十三条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第六章经理及其他高级管理人员
第一百三十四条公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
33第一百三十五条本章程规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。公司与总
经理应签订聘任合同，明确双方权利义务关系。
第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司与关联人发生的尚未达到本章程第一百一十一条第（二）款规定应当由董事会审议标准的关联交易；
（九）公司的尚未达到本章程第一百一十一条第（三）款规定应当由董事会
审议标准的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条总经理工作制度应包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
34（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十二条副总经理根据分工协助总经理工作，对总经理负责。
第一百四十三条公司董事会设董事会秘书，为公司的高级管理人员，对董事会负责。
第一百四十四条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，具备
履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，并具备履行职责所必需的工作经验。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十五条董事会秘书的主要职责是：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的
保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他
35相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人
员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十九条本章程规定不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百五十条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条监事每届任期三年。非职工代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
36除前述所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十八条公司设监事会，监事会由3名监事组成。
监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例职工代表，其中职工代表的比例不少于
1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十九条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股大东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
37（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）相关法律法规、本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点
和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百六十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保管期限不少于十年。
第一百六十三条监事会制订《监事会议事规则》，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》经股东大会批准后实施。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立公司的财务会计制度。
第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前
3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
38所的规定进行编制。
第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的具体内容及条件
1、利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股
东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配的形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票
股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中在符合现金分红的条
39件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。
3、公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为
正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，在当年未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，每三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的5%；
（3）中国证监会或者上交所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
4、公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每
40股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。
（二）公司制定利润分配方案的决策程序及机制
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大
资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害科创公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。
（三）公司调整利润分配政策的决策程序及机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序，并经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
41第二节内部审计
第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，期满可以续聘。
第一百七十四条公司聘用、续聘或者解聘会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或派人出席股东大会，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十八条公司的会议通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告的方式送出；
（四）本章程规定的其他形式（传真、电话等）。
第一百七十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
42所有相关人员收到通知。
第一百八十条公司召开股东大会会议的通知，以书面、邮件或其他通知方式进行。公司股票上市后，召开股东大会会议的通知以公告的形式送出。
第一百八十一条公司召开董事会会议的通知，以书面、邮件或其他通知方式进行。
第一百八十二条公司召开监事会会议的通知，以书面、邮件或其他通知方式进行。
第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；通知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示为准；通知以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。
第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十五条公司在中国证监会指定披露信息的媒体以及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
43日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条公司减少注册资本，应编制资产负债表及财产清单。
公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
44依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程第一百八十三条规定的指定媒体上予以公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
第一百九十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公
45司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇二条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百〇四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百〇八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或者
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
46（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规
定的相关纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十四条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
（以下无正文）
47（本页无正文，为《国泰新点软件股份有限公司章程》盖章页）
法定代表人（签字）国泰新点软件股份有限公司（盖章）
2024年1月
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