国泰新点软件股份有限公司

关联交易管理办法

第一章总则

第一条为规范国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，维护公司及中小股东权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、

规范性文件及《国泰新点软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。

第二条公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。

第三条公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

公司临时报告和定期报告非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守

《公司法》《证券法》《上市规则》及证券监管部门的有关规定。

第二章关联人和关联交易

第四条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、监事或高级管理人员；

（四）与上述第（一）、（二）、（三）项中关联自然人关系密切的家庭成员（包

括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；

1（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间

接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质

重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织

受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第五条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，由公司报上交所备案。

第六条公司的关联交易，是指公司或合并报表范围内子公司等其他主体与公司关联人之间发生的如下交易和日常经营范围内可能导致转移资源或义务的事项。

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

2（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）上交所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第三章关联交易的审议程序

第七条公司与关联人发生的交易（对外担保除外）达到下列标准之一的，由公

司董事会审议批准，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以

上的交易，且超过300万元。

第八条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计

总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应提交股东大会审议，并应按照下列规定提供评估报告或审计报告：

交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第九条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通

过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以

发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第七条或者第八条。

已经按照第七条或者第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

3第十一条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用

第七条和第八条：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十二条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程

序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；

实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十三条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并且不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数的无关联关系董事出席，所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易事项提交股东大会审议。

公司关联董事指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

4（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的

关系密切的家庭成员；

（六）证券监管部门或本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受影响的董事。

第十五条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不

得代理其他股东行使表决权。公司股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当至少有一名非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司关联股东指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（六）证券监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十六条总经理有权决定除股东大会和董事会决策事项以外的其他关联交易。

第十七条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督。

第十八条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披

露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

5格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上交所认定的其他交易。

第五章关联交易的定价

第十九条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关

联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行；

(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价

格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可

以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十一条公司按照前条第（三）项至第（五）项确定关联交易价格时，可

以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

(一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。

适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

6(二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关

联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

(三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

(四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。

适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

(五)利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第二十二条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交

易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章附则

第二十三条本办法所指“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第二十四条本办法所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第二十五条本办法未尽事宜或与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定不一致的，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十六条本办法由公司董事会负责解释。

第二十七条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

（以下无正文）国泰新点软件股份有限公司年月日

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