证券代码：688232证券简称：新点软件

国泰新点软件股份有限公司

2025年第五次临时股东会

会议资料

2025年11月国泰新点软件股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料

目录

2025年第五次临时股东会会议须知.....................................2

2025年第五次临时股东会会议议程.....................................4

议案一：关于修订公司部分治理制度的议案.............................6

议案二：关于选举第三届董事会非独立董事的议案......................11

议案三：关于选举第三届董事会独立董事的议案........................12

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国泰新点软件股份有限公司

2025年第五次临时股东会会议须知

为维护国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及

《国泰新点软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国泰新点软件股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，制定本须知：

一、各股东请按照本次股东会会议通知详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件关于召开 2025 年第五次临时股东会的通知》（公告编号：2025-063）中规定的时间和登记方法办理参会手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。会议开始后，会议登记应当终止。

二、公司设立股东会会务组，具体负责会议相关程序和服务等各项事宜。

三、会议期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态。会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

四、股东（或股东代理人）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。如股东（或股东代理人）欲在本次股东会上发言，在签到时先向会议工作人员进行登记，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可进行。股东（或股东代理人）的发言应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不宜超过两次，每次发言时间不宜超过5分钟。

五、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。

六、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

七、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。股

东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票。审议事

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项与股东有关联关系的，相关股东（或股东代理人）不得参加计票、监票；表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

八、股东（或股东代理人）出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。

本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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国泰新点软件股份有限公司

2025年第五次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2025年12月8日（星期一）下午14时00分

（二）现场会议地点：江苏省张家港市江帆路8号新点软件东区E幢2015会议室

（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-

15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（四）与会人员：股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东或股东代理人进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）宣读会议须知

（四）介绍到会律师名单

（五）宣读会议议案

1、《关于修订公司部分治理制度的议案》

2、《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》

2.01《关于选举曹立斌先生为第三届董事会非独立董事的议案》

2.02《关于选举黄素龙先生为第三届董事会非独立董事的议案》

2.03《关于选举关恩超先生为第三届董事会非独立董事的议案》

3、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》

3.01《关于选举宋李兵先生为第三届董事会独立董事的议案》

3.02《关于选举陈立平先生为第三届董事会独立董事的议案》

3.03《关于选举刘博女士为第三届董事会独立董事的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

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（七）公司董事、高级管理人员回答

（八）宣布现场到会的股东及股东代理人人数，及其所持有的表决权数量

（九）推举计票人、监票人

（十）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（十一）统计表决结果

（十二）宣读会议表决结果和股东会决议

（十三）见证律师宣读法律意见书

（十四）签署相关会议文件

（十五）主持人宣布现场会议结束

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议案一：关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，保持公司核心管理团队的稳定，提升公司的经营管理效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件一：《董事和高级管理人员薪酬管理制度》国泰新点软件股份有限公司董事会

2025年11月

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附件一：

国泰新点软件股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，保持公司核心管理团队的稳定，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及《国泰新点软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

(一)董事会成员：包括独立董事、非独立董事、职工代表董事；

(二)高级管理人员：包括公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及

《公司章程》中规定的其他高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业

绩、个人业绩相匹配，短期与长期激励相结合，防止短期行为，促进公司可持续发展。公司薪酬制度遵循以下原则：

(一)权责对等原则：依据岗位价值、工作绩效、贡献大小及权责相结合等因素确定基本工资薪酬标准。

(二)绩效挂钩原则：年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公

司经营业绩、年度考核结果、行为规范等相结合。

(三)竞争性原则：依据同行业市场薪酬水平付薪，使公司薪酬水平有一定的市场竞争力。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事的薪酬方案由股东会审议确定，高级管理人员的薪酬方案由董事会审议确定。

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第五条公司薪酬与考核委员会在公司董事会的授权下，负责制定公司董事

及高级管理人员的薪酬方案，薪酬确定依据和具体构成；负责审查非独立董事及高级管理人员履职情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司人力资源部、财务部、证券部等相关部门配合薪酬与考核委员

会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成及标准

第七条公司董事及高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长

期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

公司董事及高级管理人员的薪酬应当结合行业薪酬水平，与公司经营业绩、个人绩效考核结果相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条董事薪酬：

(一)在公司同时担任其他职务的非独立董事，不因担任董事职务在公司

额外领取薪酬或津贴，按实际任职的岗位薪酬规定领取报酬；兼任公司高级管理人员的非独立董事，以高级管理人员身份领取薪酬。在公司全资或控股子公司、股东单位或其关联方领取薪酬的非独立董事不在公司领取薪酬。

(二)不在公司任职的外部非独立董事，不在公司领取董事薪酬。

(三)独立董事均实行固定津贴制，津贴标准为6万元人民币/年（含税），按季发放；外部非独立董事、独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第九条高级管理人员薪酬：

(一)基本薪酬：公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况按其实际

任职的岗位确定，原则上按月发放，具体发放安排以公司与高级管理人员签订的劳动合同为准。

(二)绩效薪酬：包括月度绩效奖金和年终绩效奖金，根据公司绩效管理体系，每年设定公司业绩目标和个人考核目标。每月根据月工作目标完成情况发放一定比例的月度绩效工资，年终根据当年业绩达成情况及个人绩效评定结果，经公司董事会薪酬与考核委员会考核、审查后发放。

(三)中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对高

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级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第四章薪酬发放

第十条公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。独立董事津贴从股东会审议通过之日起计算，按季发放。

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照

国家有关规定代扣代缴个人所得税后，发放给个人。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十三条公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，不予

发放年终绩效奖金，若当年已发放的，亦应予以追回：

(一)严重违反公司规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；

(二)严重损害公司利益的；

(三)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易

所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

(四)因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

(五)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬追索扣回

第十四条公司因财务造假等错报对财务报表进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

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第六章薪酬调整

第十七条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十八条董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后实施。高级管理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

(一)公司实际经营状况；

(二)公司发展战略、经营目标或组织架构的调整；

(三)同行业薪酬水平变动情况；

(四)通胀水平；

(五)董事、高级管理人员的绩效考核结果；

(六)职位、职责发生变动的个别调整。

第七章附则第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。若本制度与相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等存在冲突的，则以相关法律法规、规范性文件及《公司章程》为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释、修订。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

（以下无正文）国泰新点软件股份有限公司

2025年11月

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议案二：关于选举第三届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

公司第二届董事会任期即将届满。根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。

根据《公司章程》规定，公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事3名，职工代表董事1名。经公司董事会提名委员会对第三届董事会候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名曹立斌先生、黄素龙先生、关恩超先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，自2025年第五次临时股东会审议通过之日起就任，任期三年。

上述非独立董事候选人简历详见公司于2025年11月21日披露在上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-062）。

本议案下共有三项子议案，现提请股东会对下列议案采用累积投票制审议并表决：

2.01《关于选举曹立斌先生为第三届董事会非独立董事的议案》

2.02《关于选举黄素龙先生为第三届董事会非独立董事的议案》

2.03《关于选举关恩超先生为第三届董事会非独立董事的议案》

本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

国泰新点软件股份有限公司董事会

2025年11月

11国泰新点软件股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料

议案三：关于选举第三届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

公司第二届董事会任期即将届满。根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。

根据《公司章程》规定，公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事3名，职工代表董事1名。经公司董事会提名委员会对第三届董事会候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名宋李兵先生、陈立平先生、刘博女士为公司第三届董事会独立董事候选人，其中宋李兵先生为会计专业人士，自2025年第五次临时股东会审议通过之日起就任，任期三年。

上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。独立董事候选人简历详见公司于2025年11月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-062）。

本议案下共有三项子议案，现提请股东会对下列议案采用累积投票制审议并表决：

3.01《关于选举宋李兵先生为第三届董事会独立董事的议案》

3.02《关于选举陈立平先生为第三届董事会独立董事的议案》

3.03《关于选举刘博女士为第三届董事会独立董事的议案》

本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

国泰新点软件股份有限公司董事会

2025年11月

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