北京市中伦律师事务所
关于锦州神工半导体股份有限公司
终止实施2022年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二四年三月
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北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划的法律意见书
致：锦州神工半导体股份有限公司北京市中伦律师事务所接受锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对神工股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
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"法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到神工股份的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描
件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、神工股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的专业文件和神工股份的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为神工股份本次激励计划所必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告。
7、本法律意见书仅供神工股份终止实施激励计划事项（以下简称“本次激励计划终止”）之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具的法律意见如下：
1法律意见书
一、本次激励计划终止的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司就本次激励计划履行的决策程序具体如下：
1、2022年2月14日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月3日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
3、2022年3月3日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
4、2023年2月20日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年3月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授
2法律意见书予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
6、2024年3月29日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划终止已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《锦州神工半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）等相关规定。本次激励计划终止尚需提交公司股东大会审议批准。
二、本次激励计划终止的具体情况
（一）本次激励计划终止的原因
根据公司的说明，当前宏观经济状况、行业市场环境较公司推出本次激励计划时发生较大变化：受行业周期及全球经济环境影响，公司大直径硅材料业务收入较上年大幅下降，产能利用率下滑，导致公司整体营收及净利润较上年大幅下滑。同时，考虑到公司达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存在一定的不确定性，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，与之相关的《激励计划》及《锦州神工半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
（二）本次激励计划终止对公司的影响
根据公司的说明，本次激励计划终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
综上所述，本次激励计划终止符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性
3法律意见书
文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划终止已取得现阶段必要的批准与授权，尚需提交公司股东大会审议批准；本次激励计划终止事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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