锦州神工半导体股份有限公司
关联交易管理办法
第一章总则
第一条为进一步完善锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）的关联交易行为，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本办法。
第二条本办法适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称“子公司”）。董事会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第三条公司及其子公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的
签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第五条公司关联交易的披露和决策程序应遵守上海证券交易所的规定。
第二章关联人的界定
第六条公司的关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或自然人。
第七条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人；
（二）由上述第（一）项法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以
外的法人或其他组织；（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司股控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
第八条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上（含5%）股份的自然人；
（二）公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的父母、子女配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本办法第七条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人
或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第三章关联交易的界定
第十条公司的关联交易，是指公司及其子公司与公司关联人之间发生的可
能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(购买银行理财产品的除外)；（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将上市公司与相关方的交易认定为关联交易。
公司应采取有效措施防止股东及其他关联人以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源，侵害公司与股东利益。
第四章关联人报备
第十一条公司董事、监事、高级管理人员持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十二条公司审计委员会应当确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告。
第十三条公司应根据监管机构的要求及时上报和更新关联人名单及关联关系信息。
第四章关联交易的管理
第十四条本公司财务部负责公司关联交易的日常管理。本公司财务部设立
及管理关联人士信息主文档或中央资料库，其中应至少包括签署的关联交易框架协议（含补充协议及修改协议等）。若为持续关联交易，则亦包括经批准的年度交易上限及实际已发生的年度交易累计金额等资料。本公司财务部负责向董事会秘书上报关联交易信息，配合董事会秘书履行本公司需遵守的披露等义务。本公司财务部及董事会秘书负责就关联交易相关合规事宜与外部合规顾问沟通。第十五条本公司财务部负责组织本公司及子公司关联人士认定，并统计编制及更新关联人士名单；对本公司及子公司持续性关联交易金额进行监控，对于因业务需要可能出现超过框架协议年度金额上限的关联交易，提前向董事会秘书报告。本公司财务部牵头负责按照有关会计准则要求进行关联交易信息的收集工作并制备关联交易规模测试表；协助本公司董事会办公室办理关联交易的信息披露，使关联交易信息符合有关会计处理原则，确保信息披露的准确性和一致性。
各子公司的财务部门在公司财务部的指导下履行本单位关联交易归口管理职责。
第十六条本公司及子公司各部门有责任按照本办法，对本部门业务范围内
的关联交易事项的下列工作负责：
（一）就拟发生的关联交易事项的审批、披露程序，填写关联交易上报表，及时征求本公司财务部的意见；
（二）交易履行批准程序后，及时向本公司财务部通报关联交易事项的相关
数据、资料，作为本公司履行信息披露义务的依据。
第十七条已披露的持续关联交易的管理：
已披露的持续关联交易是指已履行了适当的公告和/或独立股东批准程序及/
或获得上市地证券交易所豁免的，在本公司招股说明书或公告、通函中披露的，可在批准的年度上限范围内进行交易的持续关联交易。
已披露持续关联交易的管理流程为：
（一）本公司财务部负责向子公司财务部门提供已披露持续关联交易的统计报表，解释各类持续关联交易的适用范围，提出填报要求，并负责协调及监控子公司须遵守的年度关联交易额度；
（二）本公司财务部和子公司财务部门分别负责统计本公司各部门及子公司实际发生的持续关联交易金额；子公司财务部门每月向本公司财务部报送关联
交易报表（如果没有金额，即零上报）；
（三）本公司财务部负责核实、汇总、分析预测本公司各部门和子公司的
持续关联交易金额；（四）当统计数据显示某项关联交易可能超过年度上限时，本公司财务部应尽快提出处理方案及预测新的上限金额，必要时征询上市地证券交易所意见，并按相关程序申请扩大关联交易年度上限的审批手续及准备有关公告。
第十八条新发生关联交易的管理：
超出已批准的年度持续关联交易上限后，本公司及子公司拟进行新的关联交易，应按照关联交易金额的大小，先履行审批和披露程序。子公司发生新的关联交易前，应由子公司财务部门在切实可行的范围内事先书面通知本公司，由本公司财务部根据拟新发生关联交易金额的大小，履行审批和披露程序后，再由本公司通知子公司进行相关关联交易。本公司发生新的关联交易，由本公司相关承办部门会同财务部处理。
子公司新发生关联交易的确认管理流程为：
（一）子公司签订新的合同或进行新的交易之前，经子公司财务部门确认属
于关联交易的，应由子公司书面向本公司报告，由本公司履行相关审批和披露程序；如子公司财务部门难以确认交易性质，子公司可将该交易的相关资料提交本公司财务部，由财务部确认交易性质。财务部负责将确认结果通知子公司，子公司据此履行相应的书面报告义务；
（二）本公司收到子公司关联交易报告后，由财务部复核该交易是否属于关联交易；
（三）经本公司财务部复核后，如不属于关联交易，书面通知相关公司或部门；如属于关联交易，相关公司或部门应配合财务部履行相关审批和披露程序。
新发生的关联交易履行完相关审批和披露程序后，本公司相关承办部门或子公司可进行该项关联交易。
第五章关联交易的决策与披露程序
第十九条公司或子公司拟与公司关联人进行关联交易的，须按照本办法的规定履行决策程序后进行。提交会议决策的关联交易议案应当就该关联交易的具体内容、定价政策、交易的必要性和可行性以及对公司及股东利益的影响程度做
出详细说明，具体由公司负责该项关联交易的职能部门制作。第二十条公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，由公司总经理批准。公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交易事项，由公司总经理批准。
第二十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露：
(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以
上的交易，且超过300万元。
第二十二条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第二十三条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十四条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第二十条
至第二十二条。已经按照第二十一条或者第二十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条上市公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第二十一条和第二十二条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。第二十六条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条公司应当披露的关联交易，需经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
第二十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，《公司章程》另有规定的除外。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决权。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第三十条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第六章关联交易定价
第三十一条公司或子公司进行关联交易应当签署书面协议，明确关联交易的定价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司或子公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十二条关联交易的定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。第三十三条关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章关联交易应当披露的内容
第三十三条公司应当依据有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披
露关联人、关联交易事项等相关信息。
第三十四条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易
涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事专门会议决议；
（四）董事会审计与风险管理委员会的意见（如适用）；
（五）证券交易所要求的其他文件。
第三十五条公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事专门会议的意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）董事会审计与风险管理委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）；
（十一）证券交易所要求披露的其他内容。第八章与控股股东及其他关联方资金往来
第三十六条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第三十七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第三十八条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当
根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第九章责任追究
第三十九条公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
当公司发生控股股东或其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司有权采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害，并有权向人民法院申请对控股股东及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
第四十条公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规及本办法规定，协
助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司利益时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免，并有权根据公司遭受损失的程度向其提出适当的赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处理。
公司各级关联交易管理机构及相关人员在处理关联交易事项过程中存在失
职、渎职行为，致使公司受到影响或遭受损失的，公司有权视情节轻重对直接责任人予以批评、警告、直至解除其职务的处分。
第四十一条当公司股东因控股股东及其他关联方从事损害公司及其他股东
利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律法规和《公司章程》的前提下，给予提供相关资料等支持。
第十二章附则
第四十二条本办法所指的“关联董事”，包括下列董事或者具有下列情形
之一的董事：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
4.为与本项第1项和第2项所列自然人关系密切的家庭成员；
5.为与本项第1项和第2项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员
关系密切的家庭成员；
6.中国证监会、证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十三条本办法所指的“关联股东”，系指下列股东或者具有下列情形
之一的股东：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.被交易对方直接或者间接控制；4.与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
6.中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第四十四条本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件、证券上市地相关规则以及《公司章程》的规定执行。
第四十五条本办法经股东大会审议批准后生效施行。
第四十六条除非特别说明，本办法所使用的术语和定义与《公司章程》中该等术语和定义的含义相同。
第四十七条本办法由公司董事会负责解释。
