北京市中伦律师事务所

关于锦州神工半导体股份有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见书

致：锦州神工半导体股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的相关事项进行见证并出具法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、法规、

规范性文件以及《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《锦州神工半导体股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必法律意见书需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、扫描件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件、扫描件等材料与原始材料一致。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见书中，本所律师对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》

《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集和召开

（一）本次股东会的召集根据公司董事会于2026年5月14日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《锦州神工半导体股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东会由公司董事会召集召开，并且公司董事会已就此作出决议。

据此，本所律师认为，本次股东会的召集符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

（二）本次股东会的通知与提案

2法律意见书

根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东会提前15日以公告方式向全体股东发出了通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点和会议期限、会议方式、会议审议事项、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容，其中，股权登记日为2026年5月22日。

据此，本所律师认为，本次股东会的通知与提案符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

（三）本次股东会的召开

1.根据本所律师的审查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

2.根据本所律师的审查，公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统向

公司流通股股东提供了网络投票服务，通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2026年5月29日9:15-15:00，通过上海证券交易所交易系统投票

平台投票的具体时间为2026年5月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

3.根据本所律师的审查，本次股东会现场会议于2026年5月29日14:00时

如期在公司会议室（辽宁省锦州市太和区中信路46号甲）召开。

4.本次股东会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时

间、地点及方式一致，符合《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

5.根据本所律师的审查，本次股东会由董事长潘连胜先生主持，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

据此，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序合法、有效。

二、本次股东会的出席人员及会议召集人的资格

（一）根据公司提供的出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人的统计

资料及验证文件，以及上证所信息网络有限公司提供的网络投票数据，出席本次股东会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共131名，代表股份总数为

3法律意见书

48154611股，占公司有表决权股份总数的28.3812%。

本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

（二）根据本所律师的审查，除公司股东及股东代理人外，以现场或通过视频等通讯出席及列席本次股东会的人员还有公司董事、高级管理人员，符合《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

（三）本次股东会的召集人为公司董事会。

据此，本所律师认为，本次股东会的出席人员及会议召集人的资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）表决程序

根据本所律师的审查，本次股东会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

根据本所律师的审查，本次股东会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

根据本所律师的审查，本次股东会现场会议采取记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东会议事日程的议案进行了表决，该等表决方式符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

本次会议审议的部分议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露，符合《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

根据本所律师的审查，本次股东会推举了股东代表与本所律师进行计票、监

4法律意见书票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符合《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）表决结果

根据本所律师、股东代表对现场会议表决结果所做的清点、上证所信息网络

有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东会审议通过了如下议案：

1.《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

表决情况如下：同意47896569股，占出席会议有表决权股份总数的

99.4641%；反对258042股，占出席会议有表决权股份总数的0.5359%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意12340268股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.9517%；反对258042股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.0483%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

2.01发行股票的种类和面值

表决情况如下：同意47896569股，占出席会议有表决权股份总数的

99.4641%；反对258042股，占出席会议有表决权股份总数的0.5359%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意12340268股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.9517%；反对258042股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.0483%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

5法律意见书

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.02发行方式和发行时间

表决情况如下：同意47896569股，占出席会议有表决权股份总数的

99.4641%；反对238975股，占出席会议有表决权股份总数的0.4962%；弃权

19067股，占出席会议有表决权股份总数的0.0397%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意12340268股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.9517%；反对238975股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.8968%；弃权19067股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.1515%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.03发行对象及认购方式

表决情况如下：同意47896569股，占出席会议有表决权股份总数的

99.4641%；反对258042股，占出席会议有表决权股份总数的0.5359%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意12340268股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.9517%；反对258042股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.0483%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.04发行价格与定价原则

表决情况如下：同意47896569股，占出席会议有表决权股份总数的

99.4641%；反对258042股，占出席会议有表决权股份总数的0.5359%；弃权0

6法律意见书股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意12340268股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.9517%；反对258042股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.0483%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.05发行数量

表决情况如下：同意47896569股，占出席会议有表决权股份总数的

99.4641%；反对258042股，占出席会议有表决权股份总数的0.5359%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意12340268股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.9517%；反对258042股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.0483%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.06限售期

表决情况如下：同意47896569股，占出席会议有表决权股份总数的

99.4641%；反对258042股，占出席会议有表决权股份总数的0.5359%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意12340268股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.9517%；反对258042股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.0483%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

7法律意见书

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.07本次发行的募集资金投向

表决情况如下：同意47896569股，占出席会议有表决权股份总数的

99.4641%；反对258042股，占出席会议有表决权股份总数的0.5359%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意12340268股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.9517%；反对258042股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.0483%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.08本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

表决情况如下：同意47895769股，占出席会议有表决权股份总数的

99.4624%；反对258842股，占出席会议有表决权股份总数的0.5376%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意12339468股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.9454%；反对258842股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.0546%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.09上市地点

表决情况如下：同意47896569股，占出席会议有表决权股份总数的

99.4641%；反对228975股，占出席会议有表决权股份总数的0.4754%；弃权

8法律意见书

29067股，占出席会议有表决权股份总数的0.0605%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意12340268股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.9517%；反对228975股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.8175%；弃权29067股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.2308%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.10本次向特定对象发行股票决议有效期

表决情况如下：同意47896569股，占出席会议有表决权股份总数的

99.4641%；反对258042股，占出席会议有表决权股份总数的0.5359%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意12340268股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.9517%；反对258042股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.0483%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

3. 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

表决情况如下：同意47896569股，占出席会议有表决权股份总数的

99.4641%；反对258042股，占出席会议有表决权股份总数的0.5359%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意12340268股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.9517%；反对258042股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.0483%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

9法律意见书

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

4. 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》

表决情况如下：同意47896569股，占出席会议有表决权股份总数的

99.4641%；反对258042股，占出席会议有表决权股份总数的0.5359%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意12340268股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.9517%；反对258042股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.0483%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

5. 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决情况如下：同意47896569股，占出席会议有表决权股份总数的

99.4641%；反对258042股，占出席会议有表决权股份总数的0.5359%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意12340268股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.9517%；反对258042股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.0483%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

6.《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

10法律意见书

表决情况如下：同意47900717股，占出席会议有表决权股份总数的

99.4727%；反对234827股，占出席会议有表决权股份总数的0.4876%；弃权

19067股，占出席会议有表决权股份总数的0.0397%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意12344416股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.9846%；反对234827股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.8639%；弃权19067股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.1515%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

7. 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

表决情况如下：同意47900469股，占出席会议有表决权股份总数的

99.4722%；反对254142股，占出席会议有表决权股份总数的0.5278%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意12344168股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.9827%；反对254142股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.0173%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

8.《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

表决情况如下：同意47911217股，占出席会议有表决权股份总数的

99.4945%；反对221327股，占出席会议有表决权股份总数的0.4596%；弃权

22067股，占出席会议有表决权股份总数的0.0459%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意12354916股，占出席会议中小投资

11法律意见书

者有表决权股份总数的98.0680%；反对221327股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.7567%；弃权22067股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.1753%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

9.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

表决情况如下：同意47900469股，占出席会议有表决权股份总数的

99.4722%；反对232075股，占出席会议有表决权股份总数的0.4819%；弃权

22067股，占出席会议有表决权股份总数的0.0459%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意12344168股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.9827%；反对232075股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.8421%；弃权22067股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.1752%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

10. 《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案》

表决情况如下：同意47896569股，占出席会议有表决权股份总数的

99.4641%；反对258042股，占出席会议有表决权股份总数的0.5359%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意12340268股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.9517%；反对258042股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.0483%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权

12法律意见书

的三分之二以上同意通过。

11.《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》

表决情况如下：同意47896569股，占出席会议有表决权股份总数的

99.4641%；反对258042股，占出席会议有表决权股份总数的0.5359%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意12340268股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.9517%；反对258042股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.0483%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

据此，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定；本次股东会的表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2026年第二次临时股东会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、表决程序等事宜均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定；本次股东会的表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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