国泰海通证券股份有限公司

关于神工半导体股份有限公司终止部分募投项目

并将节余募集资金永久性补充流动资金

的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”或“公司”）向特定对象

发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，对神工股份终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意锦州神工半导体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许［2023］2051号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票 10305736 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为29.11元，募集资金总额为人民币299999974.96元，扣除不含税的发行费用人民币3943396.22元后，实际募集资金净额为人民币296056578.74元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 9 月 15 日出具了《验资报告》（容诚验字［2023］110Z0012 号）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。以上情况详见2023年10月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦州神工半导体股份有限公司关于开设募集资金专项账户并签订募集资金专户监管协议的公告》。

1截至目前，本次拟终止的募投项目“集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目”。

募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元利息收入及现金拟投入募集累积已投入预计结余募集资项目进募投项目名称管理收益净额

资金（A） 募集资金（B） 注 金（D=A-B+C） 展情况

（C）集成电路刻蚀

设备用硅材料20905.668231.33520.3713194.70拟终止扩产项目

补充流动资金8700.008748.1148.110已结项

合计29605.6616979.44568.4813194.70——

注：公司“补充流动资金”募投项目已按照相关规定使用完毕，公司已将中国工商银行股份有限公司锦州桥西支行（账号：0708004329200669624）募集资金专户予以注销。详见公司于

2024年12月14日发布的《关于部分募集资金账户注销的公告》。

二、本次终止部分募集资金投资项目并将本项目剩余募集资金永久性补充流动资金的情况说明

（一）原计划投资和实际投资情况

基于审慎原则，结合目前市场环境、半导体行业发展趋势及发展战略与实际情况，公司拟终止本次募投项目“集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目”。

截至2026年1月23日，本项目计划投资总额为20905.66万元已实际投入募投资金8231.33万元，未使用募集资金为13194.70万元（以上含募集资金利息收入及理财收益），募集资金投入进度39.37%，未使用募集资金主要为建设投资部分。上述原募投项目未使用募集资金13194.70万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）将用于永久性补充流动资金，本次事项不构成关联交易。

（二）终止实施并将本项目剩余募集资金永久性补充流动资金的原因

（1）公司在本次募投项目实施过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募投项目顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、高效的原则，加强了对项目建设中各环节费用的控制、监督和管理，并合理调度优化各项资源，有效降低了项目的实施成本，形成资金节余。

（2）行业竞争格局较公司规划募投项目时已发生较大变化。2023年公司决

2定实施“集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目”时公司综合考虑了当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素，经过充分论证制定的项目投资计划。但随着半导体行业需求变化，外部环境较决策时已发生明显变化。公司经综合考虑近年来市场的供需情况、行业竞争格局变化等因素，审慎决定不再继续投入原募投项目。

（3）在募投项目建设过程中，公司为提高募集资金使用效率，为公司和股

东谋取更多的投资回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。

（4）该项目存在尚未支付的尾款及质保金，系部分合同尾款及质保金支付

时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付所致，从而现阶段形成一定节余。公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定支付。

（三）节余募集资金的使用计划

为优化配置资源，提高募集资金的使用效率，公司将持续精研技术、提高管理水平，抓住时间窗口，迎接下一轮半导体上行周期不断扩大的下游需求，巩固公司在全球范围内的竞争地位，满足公司战略发展的需要。

随着公司业务规模的扩张，为进一步提高募集资金使用效率，提高企业经济效益并降低财务费用，公司拟将本次募投项目终止后的节余募集资金131946959.87元转入公司一般银行账户永久补充流动资金（含利息收益，实际金额以相关募集资金专户于资金转出日银行结息后的余额为准），用于公司开展与主营业务相关的日常生产经营活动。

上述永久补充流动资金事项实施完成后，项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。节余募集资金转出后上述对应募集资金专户将不再使用，公司将注销设立在招商银行股份有限公司锦州分行的募集资金专户，公司与招商银行股份有限公司锦州分行以及保荐机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。本次募投项目终止后，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目已全部结项。

本次拟注销募集资金专户及理财专用结算账户如下：

3账户名称开户银行募集资金专户账号账户状态

锦州神工半导体股份招商银行股份有限公司锦州分

416900037710703本次注销

有限公司行锦州神工半导体股份中国工商银行股份有限公司锦

0708004329200669624已注销

有限公司州桥西支行

三、对公司的影响及风险提示

本项目终止有利于合理利用募集资金，提高资金使用效率，不会对募投项目及公司生产经营活动产生重大不利影响。本次终止部分募集资金投资项目并将本项目剩余募集资金永久性补充流动资金的事项不构成关联交易，尚需提交公司股东会审议。

四、履行的决策程序

公司已于2026年1月21日、2026年1月23日召开了第三届董事会审计委

员会第十一次会议及第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募投项目“集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目”予以终止，并将节余募集资金永久性补充公司流动资金，并注销相关募集资金专户。本事项尚需提交公司股东大会审议。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构国泰海通认为：

公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资

金事项已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。上述事项是根据公司已投情况及实际需求客观作出的决策，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法

律法规及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

综上所述，保荐机构对公司本次终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

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