锦州神工半导体股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董

事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提升经营管理水平，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事和高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）董事会成员：包括非独立董事和独立董事；

（二）高级管理人员：包括公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬制度遵循以下原则：

（一）薪酬管理与公司发展战略相匹配，彰显公司价值理念与企业文化，保

障经营发展战略落地，助力企业稳健、可持续发展。

（二）总体薪酬水平在参考同行业市场薪酬情况下，与公司经营规模、经营业绩相匹配原则；

（三）责、权、利相结合的原则，总体薪酬水平与承担的管理责任、权限相适应；

（四）绩效导向原则，将绩效表现和薪酬挂钩，实现责任风险与收益对等的有效激励。

第二章管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，

1明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董

事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》。公司人力资源部、财务部按照董事会薪酬与考核委员会相关规定进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与标准

第六条董事及高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）公司对独立董事发放固定津贴，津贴标准参照同行业标准并结合公司

实际情况制定，由股东会审议确定；

（二）不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另外发放薪酬；

（三）公司董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按照公司相关薪酬管理制度确定。绩效薪酬与绩效考核结果挂钩，以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础。

（四）公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取股

权激励等激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第四章绩效考核与薪酬发放

第七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事（非独立董事）及

高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第八条公司独立董事津贴按月度发放。本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行。非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。

第九条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，

2按其实际任期、实际绩效表现等情况计算薪酬并予以发放。

第十条董事及高级管理人员在工作中出现重大失误、其分管业务范围内发

生重大安全事故或违法违规行为，给公司造成损失的，应当根据造成损失的程度，扣减相应绩效薪酬直至不予发放，已经发放的，公司有权追回。

第十一条经公司董事会薪酬与考核委员会提议并报经董事会批准，可以临

时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则第十三条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件（包括目前有效及经修订的法律、法规、规范性文件）、《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相抵触时，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十四条本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第十五条本制度由公司董事会负责解释说明。

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