北京市中伦律师事务所

关于锦州神工半导体股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：锦州神工半导体股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委

员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）和上海证券交易

所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《锦州神工半导体股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。法律意见书本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、扫描件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件、扫描件等材料与原始材料一致。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见书中，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》

《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

（一）本次股东大会的召集根据公司董事会于2025年8月23日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《锦州神工半导体股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集召开，并且公司董事会已就此作出决议。

据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》《证券法》《股

2法律意见书东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

（二）本次股东大会的通知与提案

根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出了通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点和会议期限、会议方式、会议审议事项和议案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容，其中，股权登记日为2025年9月2日。

据此，本所律师认为，本次股东大会的通知与提案符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

（三）本次股东大会的召开

1.根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

2.根据本所律师的审查，2025年9月9日，公司通过上海证券交易所股东

大会网络投票系统向公司流通股股东提供了网络投票服务，通过互联网投票平台投票的具体时间为2025年9月9日9:15-15:00。通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的具体时间为2025年9月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

3.根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于2025年9月9日14:00

时如期在公司会议室召开。

4.本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的

时间、地点及方式一致，符合《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

5.根据本所律师的审查，本次股东大会由董事长潘连胜先生主持，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

3法律意见书

二、本次股东大会的出席人员及会议召集人的资格

（一）根据公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的统

计资料及验证文件，以及根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票数据，经本所律师审查，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共132名，代表股份总数为77508445股，占公司有表决权股份总数的45.7668%。

本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

（二）根据本所律师的审查，除公司股东外，以现场或通过视频等通讯出席及列席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员，符合《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

据此，本所律师认为，公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出席本次股东大会现场会议。

（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员及会议召集人的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）表决程序

根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

4法律意见书

根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决，该等表决方式符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表和监事代表共同负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符合《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）表决结果

根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、上证所信息网络

有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东大会审议通过了如下议案：

1.《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决情况如下：同意76526714股，占出席会议有表决权股份总数的

98.7333%，反对263484股，占出席会议有表决权股份总数的0.3399%；弃权

718247股，占出席会议有表决权股份总数的0.9268%。

表决结果：通过。

2.《关于修订制定公司部分管理制度的议案》

（1）关于修订《股东会议事规则》的议案

表决情况如下：同意76547630股，占出席会议有表决权股份总数的

98.7603%，反对248769股，占出席会议有表决权股份总数的0.3209%；弃权

712046股，占出席会议有表决权股份总数的0.9188%。

表决结果：通过。

（2）关于修订《董事会议事规则》的议案

表决情况如下：同意76547630股，占出席会议有表决权股份总数的

98.7603%，反对249069股，占出席会议有表决权股份总数的0.3213%；弃权

5法律意见书

711746股，占出席会议有表决权股份总数的0.9184%。

表决结果：通过。

（3）关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决情况如下：同意76539630股，占出席会议有表决权股份总数的

98.7500%，反对257069股，占出席会议有表决权股份总数的0.3316%；弃权

711746股，占出席会议有表决权股份总数的0.9184%。

表决结果：通过。

（4）关于修订《对外担保管理办法》的议案

表决情况如下：同意76512747股，占出席会议有表决权股份总数的

98.7153%，反对276123股，占出席会议有表决权股份总数的0.3562%；弃权

719575股，占出席会议有表决权股份总数的0.9285%。

表决结果：通过。

（5）关于修订《对外投资管理办法》的议案

表决情况如下：同意76524342股，占出席会议有表决权股份总数的

98.7303%，反对263069股，占出席会议有表决权股份总数的0.3394%；弃权

721034股，占出席会议有表决权股份总数的0.9303%。

表决结果：通过。

（6）关于修订《关联交易管理办法》的议案

表决情况如下：同意76524784股，占出席会议有表决权股份总数的

98.7308%，反对264086股，占出席会议有表决权股份总数的0.3407%；弃权

719575股，占出席会议有表决权股份总数的0.9285%。

表决结果：通过。

（7）关于修订《累积投票制实施细则》的议案

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表决情况如下：同意76529014股，占出席会议有表决权股份总数的

98.7363%，反对258397股，占出席会议有表决权股份总数的0.3333%；弃权

721034股，占出席会议有表决权股份总数的0.9304%。

表决结果：通过。

（8）关于修订《募集资金管理办法》的议案

表决情况如下：同意76523014股，占出席会议有表决权股份总数的

98.7286%，反对264397股，占出席会议有表决权股份总数的0.3411%；弃权

721034股，占出席会议有表决权股份总数的0.9303%。

表决结果：通过。

出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。上述议案表决程序和结果符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。

据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、表决程序等事宜均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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