山东天岳先进科技股份有限公司
章程目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................2
第三章股份.................................................3
第一节股份发行...............................................3
第二节股份增减和回购............................................6
第三节股份转让...............................................7
第四章股东和股东会.............................................8
第一节股东.................................................8
第二节控股股东和实际控制人........................................11
第三节股东会的一般规定..........................................13
第四节股东会的召集............................................16
第五节股东会的提案与通知.........................................18
第六节股东会的召开............................................19
第七节股东会的表决和决议.........................................23
第五章董事和董事会............................................27
第一节董事的一般规定...........................................27
第二节董事会...............................................31
第三节独立董事..............................................36
第四节董事会专门委员会..........................................39
第六章高级管理人员............................................41
第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................43
第一节财务会计制度............................................43
第二节内部审计..............................................47
第三节会计师事务所的聘任.........................................48
第八章通知和公告.............................................49
第一节通知................................................49
第二节公告................................................50
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................50
第一节合并、分立、增资和减资.......................................50
第二节解散和清算.............................................52
第十章修改章程..............................................54
第十一章附则............................................司公司章程
第一章总则
第一条为维护山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由山东天岳先进材料科技有限公司以整体变更方式发起设立；在济南
市槐荫区市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码
9137010056077790XN。
第三条公司于2021年9月7日经上海证券交易所审核通过，于2021年
12月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次
向社会公众发行人民币普通股（以下简称为“A股”）4297.1105万股，于 2022年1月12日在上海证券交易所科创板上市。
公司于2025年6月12日经中国证监会备案并于2025年8月19日经香港
联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行47745700股境外上市普通股（以下简称“H股”），并超额配售了 7161800股H股，前述H股分别于 2025年 8月 20日和 2025年 9月 17日在香港联交所主板上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：山东天岳先进科技股份有限公司
英文全称：SICC Co. Ltd.
第五条公司住所：山东省济南市槐荫区天岳南路99号，邮政编码：250118。
第六条公司注册资本为人民币48461.8544万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。
1山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、首席财务官（财务负责人）、首席技术官、董事会秘书及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：专注半导体材料的研发与生产，成为国际先
进的半导体材料公司，并致力于解决我国半导体材料的自主可控。
第十五条经依法登记，公司的经营范围：碳化硅晶体衬底材料的生产；
功能材料及其元器件、电子半导体材料的研发、销售及技术咨询、技术服务、技
术转让；半导体器件专用零件、光电子器件、电力电子器件及电子器件用材料、
人造刚玉、人造宝石的制造及销售；晶体生长及加工设备的开发、生产及销售；
货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许
2山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
可后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取记名股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十九条 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管，公司发行的H股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条公司在成立时向发起人发行普通股386739939股。
公司各发起人认购股份数、出资方式和出资时间分别为：
认购股份数序号发起人姓名或者名称认购比例出资方式出资时间
（股）
2020年11月7
1宗艳民12930272633.4340%净资产折股
日上海麦明企业管理中2020年11月7
2231330005.9815%净资产折股心（有限合伙）日上海铸傲企业管理中2020年11月7
3129000003.3356%净资产折股心（有限合伙）日哈勃科技投资有限公2020年11月7
4272625007.0493%净资产折股
司日辽宁海通新能源低碳
2020年11月7
5产业股权投资基金有106020842.7414%净资产折股
日限公司辽宁中德产业股权投
2020年11月76资基金合伙企业（有340781258.8116%净资产折股日限合伙）广州众海泰昌投资合2020年11月7
783302082.1540%净资产折股
伙企业（有限合伙）日深圳市惠友创嘉创业
2020年11月78投资合伙企业（有限45000001.1636%净资产折股日
合伙）
3山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
认购股份数序号发起人姓名或者名称认购比例出资方式出资时间
（股）广东睿晨股权投资合2020年11月7
942000001.0860%净资产折股
伙企业（有限合伙）日宁波梅山保税港区云
2020年11月7
10翼创业投资合伙企业37500000.9696%净资产折股
日（有限合伙）深圳市惠友创享创业
2020年11月711投资合伙企业（有限24999990.6464%净资产折股日
合伙）
2020年11月7
12郭西省45000001.1636%净资产折股
日辽宁正为一号高科技
2020年11月7
13股权投资基金合伙企134745693.4841%净资产折股
日业（有限合伙）上海金浦国调并购股
2020年11月7
14权投资基金合伙企业67042591.7335%净资产折股
日（有限合伙）中微半导体设备（上2020年11月7
1538310060.9906%净资产折股
海）股份有限公司日尚融（宁波）投资中2020年11月7
169577500.2476%净资产折股心（有限合伙）日泛海愿景二期新科技
2020年11月7
17投资（天津）合伙企11493000.2972%净资产折股
日业（有限合伙）青岛源创节能环保创
2020年11月7
18业投资基金合伙企业19155000.4953%净资产折股
日
(有限合伙)青岛铁岳投资合伙企2020年11月7
1940225561.0401%净资产折股业（有限合伙）日上海国和人工智能股
2020年11月7
20权投资基金合伙企业26817030.6934%净资产折股
日（有限合伙）万向创业投资股份有2020年11月7
2119155030.4953%净资产折股
限公司日镇江智硅投资中心2020年11月7
2276620091.9812%净资产折股（有限合伙）日青岛华锦股权投资基
2020年11月723金合伙企业（有限合15324030.3962%净资产折股日
伙）株洲聚时代私募股权
2020年11月724基金合伙企业（有限3831000.0991%净资产折股日
合伙）
25安岱汇智股权投资基26817060.6934%净资产折股2020年11月7
4山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
认购股份数序号发起人姓名或者名称认购比例出资方式出资时间
（股）金（湖州）合伙企业日（有限合伙）先进制造产业投资基2020年11月7
2630648030.7925%净资产折股
金二期（有限合伙）日南京金浦新潮创业投
2020年11月727资合伙企业（有限合9577500.2476%净资产折股日
伙）南京金浦新潮新兴产
2020年11月7
28业股权投资基金合伙9577500.2476%净资产折股
日企业（有限合伙）深圳市创新投资集团2020年11月7
2955549561.4364%净资产折股
有限公司日淄博创新资本创业投2020年11月7
3019155030.4953%净资产折股
资有限公司日深圳市星创融投资合2020年11月7
3111493000.2972%净资产折股
伙企业（有限合伙）日广东绿色家园股权投
2020年11月732资合伙企业（有限合66889351.7296%净资产折股日
伙）广东绿技行股权投资2020年11月7
3319308270.4993%净资产折股合伙企业（有限合伙)日上海衮石企业管理合2020年11月7
3419155030.4953%净资产折股
伙企业（有限合伙）日宁波云翊创业投资合2020年11月7
3517239530.4458%净资产折股伙企业(有限合伙）日海通创新证券投资有2020年11月7
3619155030.4953%净资产折股
限公司日湖南潇湘海润私募股
2020年11月737权基金合伙企业（有11493000.2972%净资产折股日限合伙）嘉兴钰鑫创业投资合2020年11月7
389577500.2476%净资产折股
伙企业（有限合伙）日济南舜兴股权投资合2020年11月7
3915324000.3962%净资产折股
伙企业（有限合伙）日宁波梅山保税港区青芯诚明企业管理咨询2020年11月7
4026817060.6934%净资产折股合伙企业（有限合日伙）国材股权投资基金
2020年11月7
41（济南）合伙企业（有3867399410.0000%净资产折股日限合伙）
5山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
认购股份数序号发起人姓名或者名称认购比例出资方式出资时间
（股）
合计386739939100.00%----
第二十一条 公司股份总数为 484618544股，全部为普通股。其中，A股
普通股 429711044股，占公司总股本的 88.67%；H股普通股 54907500股，占公司总股本的11.33%。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则规定的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
6山东天岳先进科技股份有限公司公司章程股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》和公司股票上市地证券监管规则等相关规定履行信息披露义务。
就A股股份而言，公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。就H股股份而言，法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依照法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则及本章程的规定依法转让。所有H股的转让皆应采用一般或者普通格式或者任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或者过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或者受让方为公司）。如出让方或者受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或者其代理人，转让文据可采用手签或者机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或者董事会不时指定的地址。
7山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十二条公司应依据公司股票上市地证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别
8山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
任何登记在H股股东名册上的股东，如果其股票证书遗失且需要公司补发股票证书的，可以向公司申请补发新的股票证书。H股股东因遗失股票证书而申请补发的，需依照H股股东名册正本存放地的法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定或者其他有关规定处理。
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。
本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规、公司股
9山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
票上市地证券监管规则的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
10山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）保守公司的商业秘密；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
11山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条公司与控股股东、实际控制人之间发生提供资金、商品、劳
务等交易时，应当严格按照关联交易决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。
12山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
第三节股东会的一般规定
第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币3000
万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易；
（十）审议批准第四十八条规定的交易事项；
（十一）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）作出任何对公司核心技术秘密处置或对公司核心技术秘密可能造成重大影响的决议；
（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效，唯受限于相关法律法规，包括《香港上市规则》（如适用）；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述股东会
13山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十八条公司发生的交易行为（提供担保、日常经营范围内的交易、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过人民币5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过人民币500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且超过人民币500万元；
（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他交易情形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款所述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。前款所述市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十九条公司下列对外担保行为，须提交股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供
14山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他须经股东会审议通过的担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会就上述第（三）项担保作出决议时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述
第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司股东会未遵照上述审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为无效。
违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为如对公司造成损失的，相关董事、高级管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责任。
第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者董事人数不足本
章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
15山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。
第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司住所或者股东会通知中明确的其他地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更，确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外，公司还可以根据需要在保证股东会合法、有效的前提下，同时采用电子通信方式召开。同时以电子通信方式召开的，公司还将根据公司股票上市地证券监管规则提供视频会议、电话会议及网络投票等方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
16山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时按照公司股票上市地证券监管规则之规定，完成必要的报告、公告或者备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则之规定，完成必要的报告或者公告或者备案或者提交相关材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
17山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。
第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前以书面（包括公告）方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以书面（包括公告）方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、现场会议的地点和会议期限，如属混合会议，则须指明股东可出席及参与会议的电子通信方式；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
18山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股东会股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持
股5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他董事候选人资料。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开或者取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第六节股东会的召开
第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日合法登记在
册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地
19山东天岳先进科技股份有限公司公司章程证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人（该人不必是公司的股东）代为出席和表决。
第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表、或者由执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）。
如股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（或者其代理人），该股东可以授权其认为合适的1名或者以上人士或者公司代表在任何大会（包括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代表；但是，如果1名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或者其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或者进一步的证据证实其获正式授权），在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
20山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东或者合伙企业股东的，应加盖法人单位或者合伙企业印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据公司股票上市地证券登记机构提供的股东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或者其他具同等效果的方式出席或列席会议。
第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
21山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
22山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券监管机构报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条股东（包括股东代理人）有权在股东会上发言，并以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，除非个别股东根据公司股票上市地证券监管规则的规定须就个别事宜放弃投票权。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
23山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或者限制任何股东只能够投票支持（或者反对）某决议事项，则该等股东或者其代表在违反有关规定或者限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息，不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除外）占公司
最近一期经审计总资产或者市值1%以上的交易，且超过人民币3000万元，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，在提交董事会审议前取得全体独立董事过半数同意后，并在董事会审议通过后将该交易提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
24山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
股东会对关联交易事项作出决议时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东不得代理其他股东行使表决权；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条董事候选人（不包括职工董事候选人，下同）名单以提案的方式提请股东会表决。
下列各方有权提名董事候选人：
（一）董事会协商提名董事候选人；
（二）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人（不包括职工董事候选人）；
（三）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人。
存在本条第二款第（二）（三）项情形的，公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程第六十一条在股东会召开之前提出董事候选人，由董事会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审议。
股东会就选举两名以上非独立董事进行表决时，若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
25山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人
的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
26山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决情况宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或者依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为该股东会表决通过选举提案之日。
第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相关规定及视情况相应调整。
第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一百〇二条公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执
27山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立董事指符合本章程规定之人士。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或者公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百〇三条董事（不包括职工代表董事，下同）由股东会选举或者更换，在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的前提下，股东有权在股东会上以普通决议的方式，在任何董事（包括董事总经理或者其他执行董事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
28山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
29山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事以网络、视频、电话或者其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。
第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内或者公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞任导致公司
董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、公司股票上市地证
券监管规则或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，或者公司需要设置职工代表董事的情况下，职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代表董事，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定继续履行职责，但法律法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及
30山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
其专门委员会构成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定。
第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百一十二条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事
3名、职工代表董事1名。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。不设副董事长。
第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
31山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在本章程规定及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
董事长的提名，决定聘任或者解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、首席财务官（财务负责人）、首席技术官等高级管理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）在遵守公司股票上市地证券监管规则的前提下，决定因本章程第二
十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，并应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十七条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司发生
32山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过人民币1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元。
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（五）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易事项，包括购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、租入或
者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重
组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）及证券交易所认可的其他交易。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，交易事项相关指标未达到上述所规定的标准时，由总经理决定。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定及本章程第四十九条规定的对外
担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或者市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外），
33山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
需经公司全体独立董事过半数同意后经董事会审议批准，达到股东会审议标准的须在董事会审议后提交股东会批准。关联交易事项相关指标未达到上述所规定的标准时，由总经理决定。
如总经理与该关联交易事项有关联关系，则该关联交易须提交董事会审议批准。
董事会审议上述交易、关联交易、对外担保及借款等事项时，需建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会未遵照上述审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为无效。违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为如对公司或者股东造成损失的，相关董事、高级管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责任。
第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，确定董事会会议议题；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件；
（四）听取总经理对董事会决议执行情况的报告；
（五）法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定的及董事会授予的其他职权。
第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括以专人递交或者以预付邮资函件、传真、电子邮件等方式；通知时限为会议
召开5日前发出。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事一致书面同意，可以豁免临时董事会的提前通知义务。
34山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
第一百二十六条董事会表决采用记名投票表决方式或者举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、传真、电话或者借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事可以提出合理要求，在适当的情况下根据决策所需寻独立专业意见，费用由公司支付。
除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会召开会议均采取现场、视频或者电话会议方式。
因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以采用通讯方式（如专人送出或者传真等）进行并作出决议，由参会董事签字表决。如果对议案表决同意的
35山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
董事人数在通知所载明的截止日内达到法定比例，则该议案成为董事会决议。
第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节独立董事
第一百三十条独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条独立董事应当具备法律法规、公司股票上市地证券监管
规则规定的任职资格，并且必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
36山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）独立董事须显示其具备可接纳的胜任才干和足够的商业或者专业经验，可确保全体股东的利益获充分代表。独立董事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于3名。独立董事中应至少有1名符合公司股票上市地证券监管规则要求的具备适当的专业资格或者具备适当的会计或者相关的财务管理专长，且至少包
37山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
括一名独立董事通常居于香港。
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他
38山东天岳先进科技股份有限公司公司章程事项。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或者独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并在不符合有关规定的60日内委任足够人数的独立董事以满足《香港上市规则》的要求。
第一百三十八条关于独立董事，本节没有明确规定的，适用法律、行政
法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程关于公司董事的规定。
第四节董事会专门委员会
第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条审计委员会成员为3名，其成员须全部是非执行董事且独
39山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
立董事应当占多数，委员中至少有一名独立董事具备公司股票上市地证券监管规则要求的适当专业资格，或者具备适当的会计或者相关的财务管理专长。审计委员会成员原则上独立于公司日常经营管理事务，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
40山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章高级管理人员
第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名或者提出解聘意向，董事会决定聘任或者解聘。
公司设首席财务官（财务负责人）1名，由总经理提名或者提出解聘意向，董事会决定聘任或者解聘。
公司设首席技术官1名，由总经理提名或者提出解聘意向，董事会决定聘任或者解聘。
公司设董事会秘书1名，由董事长提名或者提出解聘意向，董事会决定聘任或者解聘。
41山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员在任职期间出现本章程第一百零二条第一款情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条在公司控股股东、实际控制人控制的其他单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十九条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）决定本章程第一百一十七条规定需提交董事会审议标准以下的交易事项；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官（财务负责人）、首席技术官等高级管理人员（董事会秘书除外）；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）召集和主持总经理办公会；
（十）总经理工作细则中规定的职权；
（十一）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
42山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十四条副总经理、首席财务官（财务负责人）、首席技术官协助总经理工作。
第一百五十五条董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。
第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门及公司股票上
市地证券监管规则的规定，制定公司的财务会计制度。公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
43山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
和股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。
第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司须在香港为H股股东委任一名或者以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
44山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。若因应法律法规和公司股票上市地
证券监管规则的规定无法在两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第一百六十四条公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润分配的形式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或者资产负债率高于
60%，或者经营性现金流净额为负的，可以不进行利润分配。
（三）利润分配条件：
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度或者半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
前款所称重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟投资、收购资产或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归
属于母公司总资产的20%。
2、发放股票股利的条件
45山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当次利润分配的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十五条利润分配决策机制和程序：
（一）调整利润分配政策的决策机制和程序：
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的，应当以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并和
46山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司调整利润分配政策的，独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，并在董事会审议通过后经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在年度报告中披露具体原因。
（二）利润分配的决策机制和程序
1、公司的利润分配方案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议。董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、股东会应根据法律法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定
对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
5、公司的利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的事项，独立董事
有权发表独立意见。
第二节内部审计
第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
47山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十二条公司聘用符合公司股票上市地法律法规及证券监管规则
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十三条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所必须由股东
会通过普通决议做出决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。
第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
48山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
第八章通知和公告
第一节通知
第一百七十七条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司股票上市地有关监管机构认可或者本章程规定的其他形式。
第一百七十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或者按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向H股股东发出的公告或者按
有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东提供和/或者派发公司通讯
的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或者在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或者提供给公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百七十九条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以专人或者以预付邮资函件、传真、电子邮件或其他方式进行。
第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第1个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
49山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
第二节公告
第一百八十三条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体、上海证券交
易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 及 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站（https://www.hkexnews.hk）及公司官网（https://www.sicc.cc）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统、上海证券
交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 及 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站（https://www.hkexnews.hk）上公告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所
50山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
披露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第一百八十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统、上海证券
交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 及 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站（https://www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条
件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
51山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
52山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统、上海证
券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 及 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站（https://www.hkexnews.hk）上公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
53山东天岳先进科技股份有限公司公司章程
第十章修改章程
第二百〇五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇六条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇八条章程修改事项属于法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章附则
第二百〇九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东、或者公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织、或者公司股票上市地证券监管规则定义的实际控制人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及根据公司股票上市地证券监管规则可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则另有明确所指，本章程所称“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董
54山东天岳先进科技股份有限公司公司章程事”相同。
第二百一十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在济南市槐荫区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条除非条文中有特别指出，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十三条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十五条本章程经股东会审议通过之日起生效。本章程生效后，公司原《公司章程》自动失效。本章程如有与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
55
沪公网安备31011802005267号
