A 股证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2026-050

H 股证券代码：02631 证券简称：天岳先进

山东天岳先进科技股份有限公司

关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、

修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将第一届董事会第

二十一次会议审议通过的回购方案已回购、尚未使用的 1609584 股回购股份的

用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。

本次拟变更回购用途并注销的股份数量为 1609584 股，占公司当前总股本

484618544 股的比例为 0.33%。本次回购股份注销完成后，公司总股本将由

484618544 股减少为 483008960 股，注册资本将由人民币 48461.8544 万元

减少至人民币 48300.8960 万元。

本次变更回购股份用途并注销暨变更注册资本、修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东会以特别决议审议通过后实施。

公司于 2026 年 10 月 29 日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意对回购专用证券账户中持有的 1609584 股回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，并同步变更注册资本、修改《公司章程》，现将具体情况公告如下：

一、回购股份的具体情况

2023 年 11 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来合适时机用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-

044）。

截至 2024 年 5 月 26 日，公司本次回购股份回购期限届满。公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份2005884股，占公司当时总股本的比例为0.4668%，回购成交的最高价为 61.15 元/股、最低价为 43.96 元/股，支付的资金总额为人民币 100218531.64 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-046）。

截至本公告披露日，上述回购股份中 396300 股已用于公司 2024 年限制性股票激励计划归属，尚余 1609584 股未使用。

二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规则及《公司章程》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》的有关规定，综合考虑公司实际经营管理情况等因素，同时为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，公司拟将回购专用证券账户中前述 1609584 股回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。

本次变更公司回购股份用途并注销的事项尚需提交公司股东会审议，待股东会审议通过后，公司将按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续，并完成通知债权人、工商变更登记、章程备案等相关事宜。

三、本次注销股份完成后公司股本结构变动情况

本次注销完成后，公司总股本将由 484618544 股减少至 483008960 股，股权结构预计变动如下：

股份性质 注销前股份数 占注销前总股 注销后股份数 占注销后总股量（股） 本比例（%） 量（股） 本比例（%）

一、有限售条 0 0.00 0 0.00件流通股

二、无限售条 429711044 88.67 428101460 88.63件流通股（A股）

三、境外上市 54907500 11.33 54907500 11.37

外资股（H股）

合计 484618544 100.00 483008960 100.00

注：以上股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终出具的股本结构表为准。

四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析和对公司的影响

公司本次变更回购股份用途并注销事项是结合公司实际发展情况，经审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，并进一步增强投资者信心。注销完成后，有利于提高长期投资价值，提升投资者回报。公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位。

五、变更公司注册资本并修订《公司章程》相关条款

本次回购股份注销完成后，公司总股本将由 484618544 股减少为

483008960 股，注册资本将由人民币 48461.8544 万元减少至人民币

48300.8960 万元。根据上述变更情况，公司拟对《公司章程》作出相应的修改，具体情况如下：

序号 修订前 修订后

1 第六条 公司注册资本为人 第六条 公司注册资本为人

民币 48461.8544 万元。 民币 48300.8960 万元。

2 第二十一条 公司股份总数 第二十一条 公司股份总数

为 484618544 股，全部为 为 483008960 股，全部为普通股。其中，A 股普通股 普通股。其中，A股普通股

429711044 股，占公司总 428101460 股，占公司总

股本的 88.67%；H 股普通股 股本的 88.63%；H 股普通股

54907500 股，占公司总 54907500 股，占公司总

股本的 11.33%。 股本的 11.37%。

除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。

公司董事会提请股东会授权公司管理层及相关人员办理相关工商登记、章程

备案等事宜，相关登记、备案结果及具体变更内容以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。

六、相关决策程序公司本次变更回购股份用途并注销事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东会以特别决议（经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）审议通过。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层及相关人员办理本次回购股份注销、通知债权人以及变更注册资本的工商变更登记等相关事宜。

特此公告。

山东天岳先进科技股份有限公司董事会

2026 年 10 月 30 日