天岳先进:关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附件暨制定及修订公司部分治理制度的公告

A股证券代码：688234 证券简称：天岳先进公告编号：2025-069

港股证券代码：02631证券简称：天岳先进

山东天岳先进科技股份有限公司

关于变更注册资本、取消监事会并修订

《公司章程》及其附件暨制定及修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月14日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的情况公司已完成 H股股票发行并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市工作，本次发行境外上市外资股（H 股）54907500 股（悉数行使超额配售权后），公司总股本增加至484618544股，注册资本增加至484618544元。

同时，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相

关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

中国证监会修订了《上市公司章程指引》，并于2025年3月28日起施行。

另外，2025年1月香港联交所刊发的《建议进一步扩大无纸化上市机制及其他<上市规则>修订的咨询总结》，采纳了有关混合式股东会及电子投票的建议，要求发行人须确保在2025年7月1日后首次举行的股东周年大会或之前其章程允许其举行混合式股东会以及提供电子投票。

鉴于公司变更注册资本、取消监事会，并基于上述规则调整情况，为持续符合监管要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款及其附件《山东天岳先进科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）及《山东天岳先进科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，同时废止《山东天岳先进科技股份有限公司监事会议事规则》。

《公司章程》具体修订内容如下：

序号修订前修订后

章程名称：山东天岳先进科技股份有限公司章程名称：山东天岳先进科技股份有限公章程（草案）（H股发行上市后适用）司章程

第一条为维护山东天岳先进科技股份

有限公司（以下简称“公司”）、股东、

第一条为维护山东天岳先进科技股份有职工和债权人的合法权益，规范公司的组

限公司（以下简称“公司”）、公司股东和织和行为，根据《中华人民共和国公司法》债权人的合法权益，规范公司的组织和行（以下简称《公司法》）、《中华人民共为，根据《中华人民共和国公司法》（以下和国证券法》（以下简称《证券法》）、简称“《公司法》”）、《中华人民共和国《上市公司章程指引》《上海证券交易所证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上科创板股票上市规则》（以下简称《科创市公司章程指引》《上海证券交易所科创板板上市规则》）《香港联合交易所有限公股票上市规则》《香港联合交易所有限公司司证券上市规则》（以下简称《香港上市证券上市规则》（以下简称“《香港上市规规则》）、公司股票上市地证券监管机构则》”）和其他有关规定，制订本章程。和证券交易所有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于2021年9月7日经上海证第三条公司于2021年9月7日经上海

券交易所审核通过，于2021年12月14日证券交易所审核通过，于2021年12月14经中国证券监督管理委员会（以下简称“中日经中国证券监督管理委员会（以下简称国证监会”）履行注册程序，首次向社会公“中国证监会”）注册，首次向社会公众众发行人民币普通股（以下简称为“A股”）发行人民币普通股（以下简称为“A 股”）

4297.1105万股，于2022年1月12日在上4297.1105万股，于2022年1月12日在上

3海证券交易所科创板上市。海证券交易所科创板上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备公司于2025年6月12日经中国证监会备

案并于【】年【】月【】日经香港联合交易案并于2025年8月19日经香港联合交易

所有限公司（以下简称“香港联交所”）批所有限公司（以下简称“香港联交所”）准，首次公开发行【】股境外上市普通股（以批准，首次公开发行47745700股境外上下简称“H股”），并超额配售了【】股 H 市普通股（以下简称“H股”），并超额股，前述 H股于【】年【】月【】日在香配售了 7161800股 H股，前述 H股分别序号修订前修订后港联交所主板上市。于2025年8月20日和2025年9月17日在香港联交所主板上市。

第六条公司注册资本为人民币

4第六条公司注册资本为人民币【】万元。

48461.8544万元。

第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人，并担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

5依法进行登记。如公司法定代表人变更，应辞去法定代表人。

进行变更登记。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

6新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

7东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的

司以其全部资产对公司的债务承担责任。债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规

第十一条本章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律约的文件，对公司、股东、董事、监事、高级束力的文件，对公司、股东、董事、高级

8管理人员具有法律约束力的文件。依据本章

管理人员具有法律约束力。依据本章程，程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董董事、监事、总经理和其他高级管理人员，事、高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是

第十一条本章程所称其他高级管理人员指公司总经理、副总经理、首席财务官（财是指公司副总经理、首席财务官（财务负责

9务负责人）、首席技术官、董事会秘书及

人）、首席技术官、董事会秘书及经董事会经董事会决议确认为担任重要职务的其他决议确认为担任重要职务的其他人员。

人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公

第十七条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份应有同等权利。

10当具有同等权利。同次发行的同类别股份，

第十七条同次发行的同种类股票，每股每股的发行条件和价格相同；认购人所认的发行条件和价格应当相同；任何单位或者

购的股份，每股支付相同价额。

个人所认购的股份，每股应当支付相同价序号修订前修订后额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币

11明面值，每股面值人民币1元。标明面值，每股面值人民币1元。

第十九条公司发行的 A股股份，在中国第十九条公司发行的 A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登证券登记结算有限责任公司上海分公司集

记、集中存管，公司发行的 H股股份可以中存管，公司发行的 H股股份可以按照上

12按照上市地法律、证券监管规则和证券登记市地法律、证券监管规则和证券登记存管

存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司的惯例，主要在香港中央结算有限公司属属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。人名义持有。

第二十一条在完成首次公开发行H股后

第二十一条公司股份总数为

（【超额配售权未获行使/超额配售权行使

484618544股，全部为普通股。其中，A后】），公司股份总数为【】万股，全部为

13股普通股429711044股，占公司总股本的普通股。其中，A股普通股【】股，占公司

88.67%；H股普通股 54907500股，占公

总股本的【】%；H股普通股【】股，占公司总股本的11.33%。

司总股本的【】%。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，对他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会第二十二条公司或公司的子公司（包括按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

14公司可以为他人取得本公司的股份提供财

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司务资助，但财务资助的累计总额不得超过股份的人提供任何资助。

已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市地证券要，依照法律、法规、公司股票上市地证监管规则的规定，经股东大会分别作出决券监管规则的规定，经股东会作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及公司股票上（五）法律、行政法规及公司股票上市地市地证券监管机构批准的其他方式。证券监管规则规定的其他方式。序号修订前修订后

第二十七条公司因本章程第二十五条

第二十七条公司因本章程第二十五条第

第一款第（一）项、第（二）项规定的情

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

形收购本公司股份的，应当经股东会决议；

购本公司股份的，应当经股东大会决议；公公司因本章程第二十五条第一款第（三）

司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

项、第（五）项、第（六）项规定的情形

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本收购本公司股份的，在符合适用公司股票公司股份的，在符合适用公司股票上市地证

16上市地证券监管规则的前提下，可以依照

券监管规则的前提下，经三分之二以上董事本章程的规定或者股东会的授权，经2/3出席的董事会会议决议。

以上董事出席的董事会会议决议。

收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》收购本公司股份后，公司应当按照《证券和公司股票上市地证券监管规则履行信息法》和公司股票上市地证券监管规则等相披露义务。

关规定履行信息披露义务。

……

第二十九条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份

为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自

公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开第三十条公司公开发行 A股股份前已发行 A股股份前已发行的股份，自公司 A 发行的股份，自公司 A股股票在证券交易股股票在证券交易所上市交易之日起1年所上市交易之日起1年内不得转让。

内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公司所持有的本公司的股份及其变动情况，在申报所持有的本公司的股份及其变动情况，就任时确定的任职期间每年转让的股份不

18在任职期间每年转让的股份不得超过其所得超过其所持有本公司股份总数的25%；

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股所持本公司股份自公司股票上市交易之日份自公司股票上市交易之日起1年内不得起1年内不得转让。上述人员离职后半年转让。上述人员离职后半年内，不得转让其内，不得转让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。公司股票上市地证券监管规则对公司股份公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有额外规定的，相关方亦需的转让限制另有额外规定的，相关方亦需遵遵守该等规定。

守该等规定。

第三十一条公司持有5%以上股份的股第三十一条公司持有5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有东、董事、高级管理人员，将其持有的本的本公司股票或者其他具有股权性质的证公司股票或者其他具有股权性质的证券在

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个个月内又买入，由此所得收益归本公司所月内又买入，由此所得收益归本公司所有，有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，本公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而持有证券公司因购入包销售后剩余股票而持有

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的5%以上股份的，以及有中国证监会规定的

其他情形的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股人股东持有的股票或者其他具有股权性质东持有的股票或者其他具有股权性质的证的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及券，包括其配偶、父母、子女持有的及利序号修订前修订后利用他人账户持有的股票或者其他具有股用他人账户持有的股票或者其他具有股权权性质的证券。性质的证券。

…………

20第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十二条公司应依据公司股票上市地第三十二条公司应依据公司股票上市

证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股地证券登记机构提供的凭证建立股东名东名册是证明股东持有公司股份的充分证册，股东名册是证明股东持有公司股份的据。在香港上市的 H股股东名册正本的存充分证据。在香港上市的 H股股东名册正放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适本的存放地为香港，供股东查阅，但公司

21用法律法规及公司股票上市地证券监管规可根据适用法律法规及公司股票上市地证

则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其券监管规则的规定暂停办理股东登记手所持有股份的种类享有权利，承担义务；持续。股东按其所持有股份的类别享有权利，有同一种类股份的股东，享有同等权利，承承担义务；持有同一类别股份的股东，享担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

…………

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；

其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

或者委派股东代理人参加股东会，并行使派股东代理人参加股东大会，并行使相应的相应的表决权；

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或或者质询；

者质询；

（四）依照法律、行政法规、公司股票上

（四）依照法律、行政法规、公司股票上市

市地证券监管规则及本章程的规定转让、

地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与赠与或者质押其所持有的股份；

或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

东会会议记录、董事会会议决议、财务会

22根、股东大会会议记录、董事会会议决议、计报告，符合规定的股东可以查阅公司的监事会会议决议、财务会计报告；

会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有股份份额参加公司剩余财产的分配；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股

（八）法律、行政法规、部门规章、公司票上市地证券监管规则或本章程规定的其股票上市地证券监管规则或者本章程规定他权利。

的其他权利。

本章程、股东大会决议或者董事会决议等应

本章程、股东会决议或者董事会决议等应

当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法权利。公司应当保障股东的合法权利并确保定权利。公司应当保障股东的合法权利并其得到公平对待。

确保其得到公平对待。

23第三十五条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有序号修订前修订后

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》其持有公司股份的种类以及持股数量的书等法律、行政法规的规定，应当向公司提面文件，公司经核实股东身份后按照股东的供证明其持有公司股份的类别以及持股数要求予以提供。量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规、公司股票上市地

证券监管规则的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规、公司股票上市地

证券监管规则或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日

第三十六条公司股东大会、董事会决议起60日内，请求人民法院撤销。但是，股

内容违反法律、行政法规、公司股票上市地东会、董事会会议的召集程序或者表决方

证券监管规则的，股东有权请求人民法院认式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响定无效。的除外。

24股东大会、董事会的会议召集程序、表决方董事会、股东等相关方对股东会决议的效

式违反法律、行政法规、公司股票上市地证力存在争议的，应当及时向人民法院提起券监管规则或者本章程，或者决议内容违反诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或本章程的，股东有权自决议作出之日起60者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

日内，请求人民法院撤销。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

25新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。序号修订前修订后

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、公司股票上市地证券监管

规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

第三十七条董事、高级管理人员执行公成员执行公司职务时违反法律、行政法规、司职务时违反法律、行政法规、公司股票上公司股票上市地证券监管规则或者本章程

市地证券监管规则或者本章程的规定，给公的规定，给公司造成损失的，前述股东可司造成损失的，连续180日以上单独或合并以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会、董事会收到前款规定的股东

监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请司职务时违反法律、行政法规、公司股票上求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧市地证券监管规则或者本章程的规定，给公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到司造成损失的，股东可以书面请求董事会向难以弥补的损害的，前款规定的股东有权人民法院提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立的，本条第一款规定的股东可以依照前两

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补款的规定向人民法院提起诉讼。

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的公司全资子公司的董事、监事、高级管理利益以自己的名义直接向人民法院提起诉人员执行职务违反法律、行政法规、或者讼。本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损的，本条第一款规定的股东可以依照前两款失的，连续180日以上单独或者合计持有的规定向人民法院提起诉讼。公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市（一）遵守法律、行政法规、公司股票上地证券监管规则和本章程；市地证券监管规则和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

27金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地序号修订前修订后股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利

（五）保守公司的商业秘密；益；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证（五）保守公司的商业秘密；

券监管规则及本章程规定应当承担的其他（六）法律、行政法规、公司股票上市地义务。证券监管规则及本章程规定应当承担的其公司股东滥用股东权利给公司或者其他股他义务。

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独

28新增

立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

29新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

30删除

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制人公司控股股东及实际控制人对公司和公司

应当依照法律、行政法规、公司股票上市

31社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应

地证券监管规则的规定行使权利、履行义

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得务，维护上市公司利益。

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

32新增

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事序号修订前修订后件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有

33新增

公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、

34新增行政法规、公司股票上市地证券监管规则

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

35第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十三条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

36（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥序号修订前修订后

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、补亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补决议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准公司与关联人发生的交易

（十一）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币3000万元（提供担保除外）金额在3000万元以上，以上，且占公司最近一期经审计总资产或且占公司最近一期经审计总资产或市值1%市值1%以上的关联交易；

以上的关联交易；（十）审议批准第四十八条规定的交易事

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作项；

出决议；（十一）审议批准本章程第四十九条规定

（十三）审议批准第四十四条规定的交易事的担保事项；

项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重

（十四）审议批准第四十五条规定的担保事大资产超过公司最近一期经审计总资产项；30%的事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十四）审议股权激励计划和员工持股计的事项；划；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）作出任何对公司核心技术秘密处

（十七）审议股权激励计划和员工持股计置或对公司核心技术秘密可能造成重大影划；响的决议；

（十八）作出任何对公司核心技术秘密处置（十六）公司年度股东会可以授权董事会或对公司核心技术秘密可能造成重大影响决定向特定对象发行融资总额不超过人民的决议；币三亿元且不超过最近一年末净资产百分

（十九）审议法律、行政法规、部门规章、之二十的股票，该项授权在下一年度股东

公司股票上市地证券监管规则或本章程规会召开日失效，唯受限于相关法律法规，定应当由股东大会决定的其他事项。包括《香港上市规则》（如适用）；

上述股东大会职权不得通过授权的形式由（十七）审议法律、行政法规、部门规章、董事会或其他机构和个人代为行使。公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、公司股票上市地证券

监管规则另有规定外，上述股东会职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司发生的交易行为（提供第四十八条公司发生的交易行为（提供

37担保、日常经营范围内的交易除外）达到下担保、日常经营范围内的交易、提供财务序号修订前修订后列标准之一的，应当在董事会审议通过后提资助除外）达到下列标准之一的，应当在交股东大会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额（同时存在账值和评估值的，以高者为准）占公司最近一面值和评估值的，以高者为准）占公司最期经审计总资产的50%以上；近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50％（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计（三）交易标的（如股权）的最近一个会

年度资产净额占公司市值的50%以上；计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年（四）交易标的（如股权）最近一个会计度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计

度经审计营业收入的50％以上，且超过年度经审计营业收入的50％以上，且超过

5000万元；人民币5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会

年度经审计净利润的50％以上，且超过500计年度经审计净利润的50％以上，且超过万元；人民币500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年（六）交易标的（如股权）最近一个会计度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年

经审计净利润的50％以上，且超过500万度经审计净利润的50％以上，且超过人民元；币500万元；

（七）法律、法规、公司股票上市地证券监（七）法律、法规、公司股票上市地证券管规则或本章程规定的其他交易情形。监管规则或者本章程规定的其他交易情……形。

……

第四十五条公司下列对外担保行为，由公第四十九条公司下列对外担保行为，须

司董事会审议通过后，须提交股东大会审议提交股东会审议通过：

通过：（一）公司及其控股子公司的对外担保总

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后额，超过公司最近一期经审计净资产50％提供的任何担保；

以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过公司最

（二）公司的对外担保总额，超过公司最近近一期经审计总资产30％以后提供的任何

一期经审计总资产30％以后提供的任何担担保；

保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金

38（三）公司在一年内担保金额超过公司最近额超过公司最近一期经审计总资产30%的

一期经审计总资产30%的担保；担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提（四）为资产负债率超过70%的担保对象供的担保；提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计（五）单笔担保额超过公司最近一期经审

净资产10％的担保；计净资产10％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提的担保；供的担保；

（七）法律、法规、公司股票上市地证券监（七）法律、法规、公司股票上市地证券管规则或本章程规定的其他须经股东大会监管规则或者本章程规定的其他须经股东序号修订前修订后审议通过的担保情形。会审议通过的担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联方提供的担保议案时，该股东或受该实际联方提供的担保议案时，该股东或者受该控制人支配的股东，不得参与该项表决，该实际控制人支配的股东，不得参与该项表项表决须由出席股东大会的其他股东所持决，该项表决须由出席股东会的其他股东表决权的半数以上通过。股东大会就上述第所持表决权的半数以上通过。股东会就上

（三）项担保作出决议时，应当经出席会议述第（三）项担保作出决议时，应当经出

的股东所持表决权的三分之二以上通过。席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提公司为控股股东、实际控制人及其关联方

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联提供担保的，控股股东、实际控制人及其方应当提供反担保。关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司为全资子公司提供担保，或者为控股公司提供担保且控股子公司其他股东按所子公司提供担保且控股子公司其他股东按

享有的权益提供同等比例担保，不损害公司所享有的权益提供同等比例担保，不损害利益的，可以豁免适用上述第（一）项、第公司利益的，可以豁免适用上述第（一）

（四）项、第（五）项的规定。公司应当在项、第（四）项、第（五）项的规定。公年度报告和半年度报告中汇总披露前述担司应当在年度报告和半年度报告中汇总披保。露前述担保。

公司股东大会未遵照上述审批权限、审议程公司股东会未遵照上述审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为无效。违反审批序审议通过的对外担保行为无效。违反审权限、审议程序审议通过的对外担保行为如批权限、审议程序审议通过的对外担保行

对公司造成损失的，相关董事、高级管理人为如对公司造成损失的，相关董事、高级员等责任主体应当依法承担赔偿责任。管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责任。

第四十七条有下列情形之一的，公司在第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定（一）董事人数不足《公司法》规定的法

最低人数，或者董事人数不足本章程规定人定最低人数，或者董事人数不足本章程规数的2/3时；定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

391/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股（六）法律、行政法规、部门规章、公司票上市地证券监管规则或本章程规定的其股票上市地证券监管规则或者本章程规定他情形。的其他情形。

第四十九条本公司召开股东大会时将聘第五十三条本公司召开股东会时将聘

40请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法序号修订前修订后

行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。的法律意见。

41第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十四条董事会应当在规定的期限

第五十条独立董事有权向董事会提议召内按时召集股东会。

开临时股东大会，提议召开临时股东大会应经全体独立董事过半数同意，独立董事有当经全体独立董事过半数同意。对独立董事权向董事会提议召开临时股东会。对独立要求召开临时股东大会的提议，董事会应当董事要求召开临时股东会的提议，董事会根据法律、行政法规、公司股票上市地证券

应当根据法律、行政法规、公司股票上市

监管规则和本章程的规定，在收到提议后

42地证券监管规则和本章程的规定，在收到

10日内提出同意或不同意召开临时股东大

提议后10日内提出同意或者不同意召开临会的书面反馈意见。

时股东会的书面反馈意见。董事会同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在作出开临时股东会的，将在作出董事会决议后董事会决议后的5日内发出召开股东大会的5日内发出召开股东会的通知；董事会的通知；董事会不同意召开临时股东大会

不同意召开临时股东会的，说明理由并公的，应当说明理由并公告。

告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召第五十五条审计委员会向董事会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不规定，在收到提议后10日内提出同意或者同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出

董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的的通知，通知中对原提议的变更，应征得监通知，通知中对原提议的变更，应征得审事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%第五十六条单独或者合计持有公司

以上股份的股东有权向董事会请求召开临10%以上股份的股东向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

44出。董事会应当根据法律、行政法规、公司董事会应当根据法律、行政法规、公司股

股票上市地证券监管规则和本章程的规定，票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召在收到请求后10日内提出同意或者不同意开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。序号修订前修订后董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东向审计

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书委员会提议召开临时股东会，应当以书面面形式向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股意。东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条审计委员会或者股东决定

第五十三条监事会或股东决定自行召集

自行召集股东会的，须书面通知董事会，股东大会的，须书面通知董事会，同时按照同时按照公司股票上市地证券监管规则之公司股票上市地证券监管规则及证券交易规定，完成必要的报告、公告或者备案。

所之规定，完成必要的报告、公告或备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例

45通知及股东会决议公告时，按照公司股票

不得低于10%。

上市地证券监管规则之规定，完成必要的监事会或召集股东应在发出股东大会通知报告或者公告或者备案或者提交相关材

及股东大会决议公告时，按照公司股票上市料。

地证券监管规则及证券交易所之规定，完成在股东会决议公告前，召集股东持股比例必要的报告或公告。

不得低于10%。

第五十四条对于监事会或股东自行召集第五十八条对于审计委员会或者股东

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

46合。董事会将提供股权登记日的股东名册。将予配合。董事会将提供股权登记日的股

召集人所获取的股东名册不得用于除召开东名册。召集人所获取的股东名册不得用股东大会以外的其他用途。于除召开股东会以外的其他用途。

第五十九条审计委员会或者股东自行

第五十五条监事会或股东自行召集的股

47召集的股东会，会议所必需的费用由本公东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

司承担。

48第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十七条公司召开股东大会，董事会、第六十一条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上审计委员会以及单独或者合计持有公司

股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股案。序号修订前修订后东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份的股提案并书面提交召集人。召集人应当在收到东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案并书面提交召集人。召集人应当在收到临时提案的内容。如根据公司股票上市地证提案后2日内发出股东会补充通知，公告券监管规则的规定股东大会须因刊发股东临时提案的内容，并将该临时提案提交股大会补充通知而延期的，股东大会的召开应东会审议。但临时提案违反法律、行政法当按公司股票上市地证券监管规则的规定规或者本章程的规定，或者不属于股东会延期。职权范围的除外。如根据公司股票上市地除前款规定的情形外，召集人在发出股东大证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会通知后，不得修改股东大会通知中已列明会补充通知而延期的，股东会的召开应当的提案或增加新的提案。按公司股票上市地证券监管规则的规定延股东大会通知中未列明或不符合本章程第期。

五十六条规定的提案，股东大会不得进行表除前款规定的情形外，召集人在发出股东决并作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十三条股东会的通知包括以下内

（二）提交会议审议的事项和提案；容：

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（一）会议的时间、地点和会议期限；

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席（二）提交会议审议的事项和提案；

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司（三）以明显的文字说明：全体股东均有的股东；权出席股东会，并可以书面委托代理人出

（四）有权出席股东大会股东的股权登记席会议和参加表决，该股东代理人不必是日。股东大会股权登记日与会议日期之间的公司的股东；

间隔应当不多于7个工作日，不少于2个交（四）有权出席股东会股东的股权登记日。

易日。股权登记日一旦确认，不得变更；股东会股权登记日与会议日期之间的间隔

50（五）会务常设联系人姓名，电话号码；应当不多于7个工作日，股权登记日一旦

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程确认，不得变更；

序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（六）网络或者其他方式的表决时间及表披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事决程序。

项需要独立董事发表意见的，发出股东大会股东会网络或者其他方式投票的开始时通知或补充通知时将同时披露独立董事的间，不得早于现场股东会召开前一日下午意见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午股东大会网络或其他方式投票的开始时间，9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束不得早于现场股东大会召开前一日下午当日下午3:00。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午3:00。序号修订前修订后

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选

第六十四条股东会拟讨论董事选举事

举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选事、监事候选人的详细资料，至少包括以下人的详细资料，至少包括以下内容：

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情情况；

况；

（二）与公司或者公司的董事、高级管理

（二）与本公司或本公司的董事、监事、高

人员、控股股东、实际控制人及持股5%以

级管理人员、控股股东、实际控制人及持股

51上的股东是否存在关联关系；

5%以上的股东是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门门的处罚和证券交易所惩戒；

的处罚和证券交易所惩戒；

（五）公司股票上市地证券监管规则要求

（五）公司股票上市地证券监管规则要求披披露的其他董事候选人资料。

露的其他董事、监事候选人资料。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每位候选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东大会通知后，无正第六十五条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大理由，股东会不应延期或者取消，股东会会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日期或者取消的情形，召集人应当在原定召

前至少2个工作日发出通知并说明原因。开日前至少2个工作日公告并说明原因。

公司股票上市地证券监管规则就延期召开公司股票上市地证券监管规则就延期召开

或取消股东大会的程序有特别规定的，在不或者取消股东会的程序有特别规定的，在违反境内监管要求的前提下，从其规定。不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

53第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十三条根据公司股票上市地证券监第六十七条根据公司股票上市地证券管规则于股权登记日合法登记在册的所有监管规则于股权登记日合法登记在册的所

普通股股东或其代理人，均有权出席股东大有股东或者其代理人，均有权出席股东会，会。并依照有关法律、法规、公司股票上市并依照有关法律、法规、公司股票上市地地证券监管规则及本章程行使表决权（除非证券监管规则及本章程行使表决权（除非

个别股东受公司股票上市地证券监管规则个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。规定须就个别事宜放弃投票权）。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人（该人不必是公司的股东）代为出席和理人（该人不必是公司的股东）代为出席表决。和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或者其他能够表明其身的有效证件或证明、股票账户卡（持股凭份的有效证件或者证明；委托代理他人出

55证）；委托代理他人出席会议的，应出示本席会议的，应出示本人有效身份证件、股

人有效身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席序号修订前修订后议的，应出示本人身份证、能证明其具有法会议的，应出示本人身份证、能证明其具定代表人资格的有效证明；委托代理人出席有法定代表人资格的有效证明；代理人出会议的，代理人应出示本人身份证、法人股席会议的，代理人应出示本人身份证、法东单位的法定代表人依法出具的书面授权人股东单位的法定代表人依法出具的书面

委托书（加盖法人印章）、委托人持股凭证。授权委托书（加盖法人印章）。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执

事务合伙人的委派代表、或者由执行事务合行事务合伙人的委派代表、或者由执行事伙人或执行事务合伙人的委派代表委托的务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表代理人出席会议。执行事务合伙人或执行事委托的代理人出席会议。执行事务合伙人务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本或者执行事务合伙人的委派代表出席会议人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或的，应出示本人身份证、能证明其具有执执行事务合伙人的委派代表资格的有效证行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派

明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代代表资格的有效证明；委托代理人出席会理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务议的，代理人应出示本人身份证、合伙企合伙人或执行事务合伙人的委派代表依法业执行事务合伙人或者执行事务合伙人的出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印委派代表依法出具的书面授权委托书（加章）、委托人持股凭证。盖合伙企业印章）。

如股东为公司股票上市地的有关法律法例如股东为公司股票上市地的有关法律法例

所定义的认可结算所（或其代理人），该股所定义的认可结算所（或者其代理人），东可以授权其认为合适的1名或以上人士该股东可以授权其认为合适的1名或者以或公司代表在任何大会（包括但不限于股东上人士或者公司代表在任何大会（包括但大会及债权人会议）上担任其代表；但是，不限于股东会及债权人会议）上担任其代如果1名以上的人士获得授权，则授权书应表；但是，如果1名以上的人士获得授权，载明每名该等人士经此授权所涉及的股份则授权书应载明每名该等人士经此授权所

数目和种类，授权书由认可结算所授权人员涉及的股份数目和种类，授权书由认可结签署。经此授权的人士可以代表认可结算所算所授权人员签署。经此授权的人士可以（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭代表认可结算所（或者其代理人）出席会证，经公证的授权和/或进一步的证据证实议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/其获正式授权），在会议上发言及行使权利，或者进一步的证据证实其获正式授权），如同该人士是公司的个人股东。在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第六十五条股东出具的委托他人出席股第六十九条股东出具的委托他人出席

东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）代理人代表的股份数；份的类别和数量；

（三）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（四）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东

事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东或合伙企业股东的，应加盖法人单位（五）委托人签名（或者盖章）。委托人或合伙企业印章。为法人股东或者合伙企业股东的，应加盖

第六十六条委托书应当注明如果股东不法人单位或者合伙企业印章。序号修订前修订后

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的委托书应当注明如果股东不作具体指示，意思表决。股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均

第七十条代理投票授权委托书由委托需备置于公司住所或者召集会议的通知中

人授权他人签署的，授权签署的授权书或指定的其他地方。

者其他授权文件应当经过公证。经公证的

57委托人为法人的，由其法定代表人或者董事

授权书或者其他授权文件，和投票代理委会、其他决策机构决议授权的人作为代表出托书均需备置于公司住所或者召集会议的席公司的股东大会。

通知中指定的其他地方。

委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表或者合伙人

会议、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册第七十一条出席会议人员的会议登记由公司负责制作。会议登记册载明参加会议册由公司负责制作。会议登记册载明参加

58人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住会议人员姓名（或者单位名称）、身份证

所地址、持有或者代表有表决权的股份数号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十九条召集人和公司聘请的律师将第七十二条召集人和公司聘请的律师依据公司股票上市地证券登记结算机构提将依据公司股票上市地证券登记机构提供供的股东名册和公司股票上市地证券监管的股东名册和公司股票上市地证券监管规

规则共同对股东资格的合法性进行验证，并则共同对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权登记股东姓名（或者名称）及其所持有表的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议决权的股份数。在会议主持人宣布现场出的股东和代理人人数及所持有表决权的股席会议的股东和代理人人数及所持有表决

份总数之前，会议登记应当终止。权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条股东大会召开时，本公司全体第七十三条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应经理和其他高级管理人员应当列席会议。在当列席并接受股东的质询。在符合公司股

符合公司股票上市地证券监管规则的前提票上市地证券监管规则的前提下，前述人下，前述人士可以通过网络、视频、电话或士可以通过网络、视频、电话或者其他具其他具同等效果的方式出席或列席会议。同等效果的方式出席或列席会议。

第七十一条股东大会由董事长主持。董第七十四条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数长不能履行职务或者不履行职务时，由过以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委

61主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能务时，由半数以上监事共同推举的一名监事履行职务或者不履行职务时，由过半数的主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代会成员主持。序号修订前修订后表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规则推举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则东大会有表决权过半数的股东同意，股东大使股东会无法继续进行的，经现场出席股会可推举一人担任会议主持人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东会议事规则，

第七十二条公司制定股东大会议事规

详细规定股东会的召集、召开和表决程序，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

62会议记录及其签署、公告等内容，以及股

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对东会对董事会的授权原则，授权内容应明董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董股东会议事规则应作为本章程的附件，由事会拟定，股东大会批准。

董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、第七十六条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大当就其过去一年的工作向股东会作出报

63会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。独告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司立董事年度述职报告最迟应当在公司发出发出年度股东大会通知时披露。年度股东会通知时披露。

第七十四条董事、监事、高级管理人员第七十七条董事、高级管理人员在股东

64在股东大会上就股东的质询和建议作出解会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第七十九条股东会应有会议记录，由董

第七十六条股东大会应有会议记录，由事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名或者名称；

或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董高级管理人员姓名；

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司股份总数有表决权的股份总数及占公司股份总数的

65的比例；

比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和和表决结果；

表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答的答复或者说明；

复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他他内容。

内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内第八十条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或者列席会议的序号修订前修订后事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主董事、董事会秘书、召集人或者其代表、持人应当在会议记录上签名。会议记录应当会议主持人应当在会议记录上签名。会议与现场出席股东的签名册及代理出席的委记录应当与现场出席股东的签名册及代理

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料出席的委托书、网络及其他方式表决情况

一并保存，保存期限不少于10年。的有效资料一并保存，保存期限不少于10召集人应当保证股东大会连续举行，直至形年。

成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本

次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

67新增

会或者直接终止本次股东会，并及时公告。

同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券监管机构报告。

68第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通决议第八十二条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通

决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬亏损方案；

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定、公司股票

（六）除法律、行政法规规定、公司股票上上市地证券监管规则或者本章程规定应当市地证券监管规则或者本章程规定应当以以特别决议通过以外的其他事项。

特别决议通过以外的其他事项。序号修订前修订后

第八十条下列事项由股东大会以特别决第八十四条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产

者担保金额超过公司最近一期经审计总资或者向他人提供担保的金额超过公司最近

产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证（六）法律、行政法规、公司股票上市地

券监管规则或本章程规定的，以及股东大会证券监管规则或者本章程规定的，以及股以普通决议认定会对公司产生重大影响的、东会以普通决议认定会对公司产生重大影

需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条……

第八十一条……董事会、独立董事、持

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

决权股份的股东或者依照法律、行政法规、

律、行政法规、公司股票上市地证券监管规公司股票上市地证券监管规则或者中国证则或者中国证监会的规定设立的投资者保监会的规定设立的投资者保护机构可以公

72护机构可以公开征集股东投票权。征集股东

开征集股东投票权。征集股东投票权应当投票权应当向被征集人充分披露具体投票向被征集人充分披露具体投票意向等信意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集式征集股东投票权。除法定条件外，公司不股东投票权。除法定条件外，公司不得对得对征集投票权提出最低持股比例限制。

征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条公司与关联人发生的交易金

第八十二条公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除外）占公司最近一期额（公司提供担保除外）占公司最近一期经

经审计总资产或者市值1%以上的交易，且审计总资产或市值1%以上的交易，且超过超过人民币3000万元，除应当及时披露

3000万元，除应当及时披露外，还应当提外，还应当提供具有执行证券、期货相关

73供具有执行证券、期货相关业务资格的证券

业务资格的证券服务机构，对交易标的出服务机构，对交易标的出具的审计或者评估具的审计或者评估报告，在提交董事会审报告，在提交董事会审议前取得全体独立董议前取得全体独立董事过半数同意后，并事过半数同意后，并在董事会审议通过后将在董事会审议通过后将该交易提交股东会

该交易提交股东大会审议。……审议。……

第八十三条股东大会审议有关关联交易第八十七条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露决总数；股东会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

股东大会对关联交易事项作出决议时，关联股东会对关联交易事项作出决议时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关股东不得代理其他股东行使表决权；关联股联股东不得代理其他股东行使表决权；关序号修订前修订后

东未主动回避表决的，参加会议的其他股东联股东未主动回避表决的，参加会议的其有权要求关联股东回避表决。关联股东回避他股东有权要求关联股东回避表决。关联后，由其他股东根据其所持表决权进行表股东回避后，由其他股东根据其所持表决决，并依据本章程之规定通过相应的决议；权进行表决，并依据本章程之规定通过相关联股东的回避和表决程序由股东大会主应的决议；关联股东的回避和表决程序由

持人通知，并载入会议记录。股东会主持人通知，并载入会议记录。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须股东会对关联交易事项作出的决议必须经经出席股东大会的非关联股东所持表决权出席股东会的非关联股东所持表决权过半半数以上通过方为有效。但是该关联交易事数通过方为有效。但是该关联交易事项涉项涉及本章程规定的需要以特别决议通过及本章程规定的需要以特别决议通过的事

的事项的，股东大会决议必须经出席股东大项的，股东会决议必须经出席股东会的非会的非关联股东所持表决权的三分之二以关联股东所持表决权的三分之二以上通过上通过方为有效。方为有效。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况第八十八条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司将况外，非经股东会以特别决议批准，公司

75不与董事、总经理和其它高级管理人员以外将不与董事、高级管理人员以外的人订立

的人订立将公司全部或者重要业务的管理将公司全部或者重要业务的管理交予该人交予该人负责的合同。负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提第八十九条董事候选人（不包括职工董案的方式提请股东大会表决。事候选人，下同）名单以提案的方式提请下列各方有权提名董事、监事候选人：股东会表决。

（一）董事会协商提名董事候选人；下列各方有权提名董事候选人：

（二）监事会协商提名股东代表监事候选（一）董事会协商提名董事候选人；

人；（二）单独或者合计持有公司1%以上股份

（三）单独或合计持有公司3%以上股份的的股东有权提名非独立董事候选人（不包股东有权提名非独立董事候选人或股东代括职工董事候选人）；

表监事候选人；（三）单独或者合计持有公司1%以上股份

（四）单独或合计持有公司1%以上股份的的股东有权提名独立董事候选人。

股东有权提名独立董事候选人；存在本条第二款第（二）（三）项情形的，

（五）职工代表监事由公司职工通过职工代公司在发出关于选举董事的股东会会议通

表大会、职工大会或者其他形式民主提名并知后，有提名权的股东可以按照本章程第选举产生。六十一条在股东会召开之前提出董事候选存在本条第二款第（三）（四）项情形的，人，由董事会按照修改股东会提案的程序公司在发出关于选举董事、监事的股东大会审核后提交股东会审议。

会议通知后，有提名权的股东可以按照本章股东会就选举董事进行表决时，若公司单

程第五十七条在股东大会召开之前提出董一股东及其一致行动人拥有权益的股份比

事、监事候选人，由董事会按照修改股东大例在30%及以上的，应当实行累积投票制。

会提案的程序审核后提交股东大会审议。股东会选举两名以上独立董事时，应当实股东大会就选举董事、监事进行表决时，若行累积投票制。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的前款所称累积投票制是指股东会选举董事

股份比例在30%及以上的，应当实行累积投时，每一股份拥有与应选董事人数相同的票制。股东大会选举两名以上独立董事的，表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。序号修订前修订后应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事的简历和前款所称累积投票制是指股东大会选举董基本情况。

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条股东大会审议提案时，不会第九十一条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视提案进行修改，若变更，则应当被视为一

为一个新的提案，不能在本次股东大会上进个新的提案，不能在本次股东会上进行表行表决。决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应第九十四条股东会对提案进行表决前，当推举两名股东代表参加计票和监票。审议应当推举两名股东代表参加计票和监票。

事项与股东有关联关系的，相关股东及代理审议事项与股东有关联关系的，相关股东人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、

78股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入布表决结果，决议的表决结果载入会议记会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己者其代理人，有权通过相应的投票系统查的投票结果。验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得第九十五条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或者其他方式，会议主持人应当宣每一提案的表决情况和结果，并根据表决情布每一提案的表决情况和结果，并根据表况宣布提案是否通过。决情况宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东第九十九条提案未获通过，或者本次股

80大会变更前次股东大会决议的，应当在股东东会变更前次股东会决议的，应当在股东

大会决议中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事第一百条股东会通过有关董事选举提案

81选举提案的，新任董事、监事就任时间为该的，新任董事就任时间为该股东会表决通

股东大会表决通过选举提案之日。过选举提案之日。

82第五章董事会第五章董事和董事会

83第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事可包括执行董事、第一百 O二条公司董事可包括执行董

非执行董事和独立董事。非执行董事指不在事、非执行董事和独立董事。非执行董事

公司担任经营管理职务的董事，独立董事指指不在公司担任经营管理职务的董事，独符合本章程第一百〇八条规定之人士。公司立董事指符合本章程规定之人士。公司董序号修订前修订后董事为自然人，有下列情形之一的，不能担事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或考验期满之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结或者厂长、经理，对该公司、企业的破产之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关算完结之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之关闭的公司、企业的法定代表人，并负有日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任施，期限未满的；

上市公司董事的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（八）法律、行政法规、部门规章或公司股任上市公司董事、高级管理人员等，期限票上市地证券监管规则规定的其他内容。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规、部门规章或者公委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本司股票上市地证券监管规则规定的其他内条情形的，公司解除其职务。容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或者更第一百 O三条董事（不包括职工代表换，在遵守公司股票上市地有关法律、法规董事，下同）由股东会选举或者更换，在以及证券监管规则的前提下，股东有权在股遵守公司股票上市地有关法律、法规以及东大会上以普通决议的方式，在任何董事证券监管规则的前提下，股东有权在股东（包括董事总经理或其他执行董事）任期届会上以普通决议的方式，在任何董事（包满前将其免任；但此类免任并不影响该董事括董事总经理或者其他执行董事）任期届

依据任何合约提出的损害赔偿申索。董事任满前将其免任；但此类免任并不影响该董期三年，任期届满可根据公司股票上市地证事依据任何合约提出的损害赔偿申索。职券监管规则的规定连选连任。工代表董事由公司职工通过职工代表大第一百条独立董事每届任期与公司其他会、职工大会或者其他形式民主选举产生，董事相同，任期届满，连选可以连任，但是无需提交股东会审议。董事任期三年，任连任时间不得超过6年。在公司连续任职独期届满可根据公司股票上市地证券监管规序号修订前修订后立董事已满6年的，自该事实发生之日起则的规定连选连任。

36个月内不得被提名为公司独立董事候选董事任期从就任之日起计算，至本届董事人。公司首次公开发行上市前已任职的独立会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事，其在职时间连续计算。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事任期从就任之日起计算，至本届董事会应当依照法律、行政法规、部门规章、公任期届满时为止。董事任期届满未及时改司股票上市地证券监管规则和本章程的规选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当定，履行董事职务。

依照法律、行政法规、部门规章、公司股票董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高上市地证券监管规则和本章程的规定，履行级管理人员职务的董事以及由职工代表担董事职务。任的董事，总计不得超过公司董事总数的公司不设职工代表董事，董事可以由总经理1/2。

或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百 O四条董事应当遵守法律、行政

第一百 O一条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本

法规、公司股票上市地证券监管规则和本章章程的规定，对公司负有忠实义务，应当程，对公司负有下列忠实义务：采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法不得利用职权牟取不正当利益。

收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（二）不得将公司资金以其个人名义或者义或者其他个人名义开立账户存储；其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或法收入；

者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大照本章程的规定经董事会或者股东会决议会同意，与本公司订立合同或者进行交易；通过，不得直接或者间接与本公司订立合

86（六）未经股东大会同意，不得利用职务便同或者进行交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（五）不得利用职务便利，为自己或者他机会，自营或者为他人经营与本公司同类的人谋取属于公司的商业机会，但向董事会业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者公司根据法律、行政法规或者本章程的有；规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股营与本公司同类的业务；

票上市地证券监管规则及本章程规定的其（七）不得接受他人与公司交易的佣金归他忠实义务。为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（八）不得擅自披露公司秘密；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

任。（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的序号修订前修订后其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百 O五条董事应当遵守法律、行政

法规、公司股票上市地证券监管规则和本

第一百 O二条董事应当遵守法律、行政

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行法规、公司股票上市地证券监管规则和本章职务应当为公司的最大利益尽到管理者通程，对公司负有下列勤勉义务：

常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

董事对公司负有下列勤勉义务：

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

律、行政法规以及国家各项经济政策的要

予的权利，以保证公司的商业行为符合国求，商业活动不超过营业执照规定的业务范家法律、行政法规以及国家各项经济政策围；

的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（二）应公平对待所有股东；

87业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（四）应当对公司定期报告签署书面确认整；

意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资完整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

票上市地证券监管规则及本章程规定的其

（六）法律、行政法规、部门规章、公司他勤勉义务。

股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百O四条董事可以在任期届满以前第一百 O七条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书职报告。董事会将在2日内或公司股票上市面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任地证券监管规则要求的期限内披露有关情生效，公司将在2个交易日内或者公司股况。票上市地证券监管规则要求的期限内披露

88如因董事的辞职导致公司董事会低于法定有关情况。

最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或如因董事的辞任导致公司董事会低于法定

其专门委员会中独立董事所占比例不符合最低人数、独立董事辞任导致公司董事会

法律法规、公司股票上市地证券监管规则或或其专门委员会中独立董事所占比例不符

本章程规定，或者独立董事中没有会计专业合法律法规、公司股票上市地证券监管规人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其则或本章程规定，或者独立董事中没有会序号修订前修订后辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生计专业人士时，或者公司需要设置职工代效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法表董事的情况下，职工代表董事辞任导致规、公司股票上市地证券监管规则和本章程董事会成员中缺少职工代表董事，辞职报的规定继续履行职责，但法律法规、公司股告应当在下任董事填补因其辞任产生的空票上市地证券监管规则另有规定的除外。董缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟事或独立董事提出辞职的，公司应当在60辞任董事仍应当按照有关法律法规、公司日内完成补选，确保董事会及其专门委员会股票上市地证券监管规则和本章程的规定构成符合法律法规、公司股票上市地证券监继续履行职责，但法律法规、公司股票上管规则和本章程的规定。市地证券监管规则另有规定的除外。董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，达董事会时生效。确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定。

第一百 O八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

第一百O五条董事辞职生效或者任期届其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并所有移交手续，其对公司和股东承担的忠不当然解除，其对公司商业秘密的义务在其实义务，在任期结束后并不当然解除，其

89任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍信息。其他义务的持续期限应当根据公平的然有效，直至该秘密成为公开信息。其他原则决定，视事件发生与离任时间的长短，义务的持续期限应当根据公平的原则决以及与公司的关系在何种情况和条件下结定，视事件发生与离任时间的长短，以及束而定。与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百 O九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

90新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百O七条董事执行公司职务时违反董事存在故意或者重大过失的，也应当承

法律、行政法规、部门规章、公司股票上市担赔偿责任。

地证券监管规则或本章程的规定，给公司造董事执行公司职务时违反法律、行政法规、成损失的，应当承担赔偿责任。部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条独立董事的任职条件、提名

和选举程序、职权等相关事项应按照法律、

92删除

公司股票上市地证券监管规则和证券交易所的有关规定执行。序号修订前修订后独立董事的人数不应少于三名且不得少于

全体董事成员的三分之一，且至少包括一名具备符合公司股票上市地证券监管规则要求的适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。一名独立董事应长居于香港。所有独立董事必须具备公司股票上市地证券监管规则所要求的独立性。

第一百〇九条公司设董事会，对股东大会

93删除负责。

第一百一十二条公司设董事会，董事会

第一百一十条董事会由9名董事组成。由9名董事组成，其中独立董事3名、职

94其中独立董事3名。董事会设董事长1人，工代表董事1名。董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。不设副董事长。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算损方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损发行债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发票或者合并、分立、解散及变更公司形式行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在本章程规定及股东会授权范围内，或者合并、分立、解散及变更公司形式的方决定公司对外投资、收购出售资产、资产案；抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

（八）在本章程规定及股东大会授权范围易、对外捐赠等事项；

内，决定公司对外投资、收购出售资产、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（九）决定聘任或者解聘公司总经理，并赠等事项；决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长

（九）决定公司内部管理机构的设置；的提名，决定聘任或者解聘公司董事会秘

（十）决定聘任或者解聘公司总经理，并决书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据

定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经名，决定聘任或者解聘公司董事会秘书，并理、首席财务官（财务负责人）、首席技决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的术官等高级管理人员（董事会秘书除外），提名，决定聘任或者解聘副总经理、首席财并决定其报酬事项和奖惩事项；

务官（财务负责人）、首席技术官等高级管（十）制定公司的基本管理制度；

理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬（十一）制订本章程的修改方案；

事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公序号修订前修订后

（十二）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司查总经理的工作；

审计的会计师事务所；（十五）在遵守公司股票上市地证券监管

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查规则的前提下，决定因本章程第二十五条

总经理的工作；第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（十六）在遵守公司股票上市地证券监管规项规定的情形收购本公司股份；

则的前提下，决定因本章程第二十五条第一（十六）法律、行政法规、部门规章、公

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规司股票上市地证券监管规则或者本章程授定的情形收购本公司股份；予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司超过股东会授权范围的事项，应当提交股股票上市地证券监管规则或本章程授予的东会审议。

其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十五条除公司股票上市地证券第一百一十七条除公司股票上市地证监管规则另有规定外，公司发生的交易（提券监管规则另有规定外，公司发生的交易供担保除外）达到下列标准之一的，应当提（提供担保、提供财务资助除外）达到下交董事会审议：列标准之一的，应当提交董事会审议：

…………

本条所称交易事项，包括购买或出售资产本条所称交易事项，包括购买或者出售资（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出产（不包括购买原材料、燃料和动力，以售产品、商品等与日常经营相关的交易行及出售产品、商品等与日常经营相关的交

为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、易行为）、对外投资（购买低风险银行理

96转让或受让研发项目、签订许可使用协议、财产品的除外）、转让或者受让研发项目、

租入或租出资产、委托或受托管理资产和业签订许可使用协议、租入或者租出资产、

务、赠与或受赠资产、债权、债务重组、提委托或者受托管理资产和业务、赠与或者供财务资助及证券交易所认可的其他交易。受赠资产、债权、债务重组、放弃权利（含除公司股票上市地证券监管规则另有规定，放弃优先购买权、优先认购权等）及证券交易事项相关指标未达到上述所规定的标交易所认可的其他交易。

准时，由总经理决定。除公司股票上市地证券监管规则另有规除公司股票上市地证券监管规则另有规定定，交易事项相关指标未达到上述所规定及本章程第四十五条规定的对外担保行为的标准时，由总经理决定。序号修订前修订后应提交股东大会审议外，公司其他对外担保除公司股票上市地证券监管规则另有规定行为均由董事会批准。对于董事会权限范围及本章程第四十九条规定的对外担保行为内的对外担保事项，除应当经全体董事的过应提交股东会审议外，公司其他对外担保半数通过外，还应当经出席董事会会议的三行为均由董事会批准。对于董事会权限范分之二以上董事同意。围内的对外担保事项，除应当经全体董事公司以自有资产为自身债务提供抵押或质的过半数通过外，还应当经出席董事会会押，达到上述所规定标准的，由董事会批准。议的2/3以上董事同意。

…………

第一百一十六条董事会设董事长1人，由

97删除

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事长不能履行职务或第一百一十九条董事长不能履行职务或

98者不履行职务的，由半数以上董事共同推举者不履行职务的，由过半数的董事共同推

一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开四第一百二十条董事会每年至少召开四次

99次定期会议，由董事长召集，于会议召开定期会议，由董事长召集，于会议召开14

14日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百二十条董事长认为必要时、代表第一百二十一条代表1/10以上表决权的

1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以

100监事会，可以提议召开董事会临时会议。董提议召开董事会临时会议。董事长应当自

事长应当自接到提议后10日内，召集和主接到提议后10日内，召集和主持董事会会持董事会会议。议。

第一百二十二条董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议时间、地点和会议期限；

（二）会议召开方式；

第一百二十三条董事会会议通知包括

（三）拟审议的事项（会议提案）和相关资

以下内容：

料；

（一）会议日期和地点；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提

（二）会议期限；

议人及其书面提议；

101（三）事由及议题；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（四）发出通知的日期。

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事

口头会议通知至少应包括上述第（一）、代为出席会议的要求；

（二）、（三）项内容，以及情况紧急需

（七）会议通知发出的时间、联系人和联系要尽快召开董事会临时会议的说明。

方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十三条董事会会议应有过半数第一百二十四条董事会会议应有过半

的董事出席方可举行。董事会作出决议，除数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

102法律、行政法规、部门规章及公司股票上市除法律、行政法规、部门规章及公司股票

地证券监管规则另有规定外，必须经全体董上市地证券监管规则另有规定外，必须经事的过半数通过。对于董事会权限范围内的全体董事的过半数通过。序号修订前修订后担保事项，除应当经全体董事的过半数通过董事会决议的表决，实行一人一票。

外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条董事与董事会会议决

第一百二十四条董事与董事会会议决议议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该的，该董事应当及时向董事会书面报告。

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行有关联关系的董事不得对该项决议行使表使表决权。该董事会会议由过半数的无关联决权，也不得代理其他董事行使表决权。

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决该董事会会议由过半数的无关联关系董事

103议须经无关联关系董事过半数通过。出席董出席即可举行，董事会会议所作决议须经

事会的无关联董事人数不足3人的，应将该无关联关系董事过半数通过。出席董事会事项提交股东大会审议。若法律法规和公司会议的无关联关系董事人数不足3人的，股票上市地证券监管规则对董事参与董事应将该事项提交股东会审议。若法律法规会会议及投票表决有任何额外限制的，从其和公司股票上市地证券监管规则对董事参规定。与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

第一百二十五条董事会决议表决方式为第一百二十六条董事会表决采用记名记名投票表决方式或举手表决方式。投票表决方式或者举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用视频、传真、电话或借助的前提下，可以用视频、传真、电话或者所有董事能够进行交流的通讯设备等形式借助所有董事能够进行交流的通讯设备等

进行并作出决议，并由参会董事签字。形式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事可以提出合理要求，在适当的情况下根董事可以提出合理要求，在适当的情况下据决策所需寻独立专业意见，费用由公司支根据决策所需寻独立专业意见，费用由公付。司支付。

第一百二十六条除由于紧急情况、不可抗除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无

104力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话法举行现场、视频或者电话会议外，董事会议外，董事会会议均应采取现场、视频或会召开会议均采取现场、视频或者电话会电话会议方式。议方式。

因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举

现场、视频或者电话会议的，在保障董事充行现场、视频或者电话会议的，在保障董分表达意见的前提下，董事会临时会议可以事充分表达意见的前提下，董事会临时会采用通讯方式（如专人送出或传真等）进行议可以采用通讯方式（如专人送出或者传并作出决议，由参会董事签字表决。如果对真等）进行并作出决议，由参会董事签字议案表决同意的董事人数在通知所载明的表决。如果对议案表决同意的董事人数在截止日内达到法定比例，则该议案成为董事通知所载明的截止日内达到法定比例，则会决议。该议案成为董事会决议。

第一百二十七条董事会会议，应由董事第一百二十七条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面委本人出席；董事因故不能出席，可以书面

105

托其他董事代为出席，委托书中应载明委托委托其他董事代为出席，委托书中应载明人及受托人的姓名，委托人对每项提案的简代理人的姓名，代理事项、授权范围和有序号修订前修订后要意见、授权范围和有效期限和对提议案表效期限，并由委托人签名或者盖章。代为决意向的指示，并由委托人签名或盖章、签出席会议的董事应当在授权范围内行使董署委托日期等。事的权利。董事未出席董事会会议，亦未代为出席会议的董事应当在授权范围内行委托代表出席的，视为放弃在该次会议上使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦的投票权。

未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

106新增第三节独立董事

第一百三十条独立董事是指不在公司

担任独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应按

107新增照法律、行政法规、公司股票上市地证券

监管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事应当具备法

律法规、公司股票上市地证券监管规则规

定的任职资格，并且必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、

配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

108新增（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各序号修订前修订后

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

109新增

（六）独立董事须显示其具备可接纳的胜

任才干和足够的商业或者专业经验，可确保全体股东的利益获充分代表。独立董事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于3名。独立董事中应至少有1名符合公司股票上市地证券监管规则要求的具备适当的专业资格或者具备适当的会计或者相

关的财务管理专长，且至少包括一名独立董事通常居于香港。

（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表

110新增明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；序号修订前修订后

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益

111新增

的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

112新增方案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）

113新增

项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不序号修订前修订后

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十七条独立董事每届任期与

公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事连续2次未能亲自出席董事会会

114新增议，也不委托其他独立董事代为出席的，

董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或者独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并在不符合有关规定的60日内委任足够人数的独立

董事以满足《香港上市规则》的要求。

第一百三十八条关于独立董事，本节没

有明确规定的，适用法律、行政法规、部

115新增

门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程关于公司董事的规定。

116新增第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司董事会设置审计

117新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为3名，其成员须全部是非执行董事且独立董事应

当占多数，委员中至少有一名独立董事具备公司股票上市地证券监管规则要求的适

当专业资格，或者具备适当的会计或者相

118新增

关的财务管理专长。审计委员会成员原则上独立于公司日常经营管理事务，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主序号修订前修订后持委员会工作。

第一百四十一条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的

119新增

会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会

120新增

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会设置战略

与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董

121新增事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十四条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，

122新增对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：序号修订前修订后

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益

123新增条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

124第三节董事会秘书删除

第一百三十条董事会设董事会秘书。董

12事5会秘书是公司高级管理人员，对董事会负删除责。

第一百三十一条董事会秘书应当具有必

备的专业知识和经验，由董事会委任。本章

126删除

程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十二条董事会秘书负责股东大

会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

127删除

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。序号修订前修订后

第一百三十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘

128删除

请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十四条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出

129删除时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

130第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十五条公司设总经理1名，由董第一百四十六条公司设总经理1名，由事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名或提公司设副总经理若干名，由总经理提名或出解聘意向，董事会聘任或解聘。者提出解聘意向，董事会决定聘任或者解公司设首席财务官（财务负责人）1名，由聘。

总经理提名或提出解聘意向，董事会聘任或公司设首席财务官（财务负责人）1名，由解聘。总经理提名或者提出解聘意向，董事会决

131

公司设首席技术官1名，由总经理提名或提定聘任或者解聘。

出解聘意向，董事会聘任或解聘。公司设首席技术官1名，由总经理提名或公司设董事会秘书1名，由董事长提名或提者提出解聘意向，董事会决定聘任或者解出解聘意向，董事会聘任或解聘。聘。

公司总经理、副总经理、首席财务官（财务公司设董事会秘书1名，由董事长提名或负责人）、首席技术官、董事会秘书为公司者提出解聘意向，董事会决定聘任或者解高级管理人员。聘。

第一百三十六条本章程第九十八条关于

第一百四十七条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理事的情形、离职管理制度的规定，同时适人员。

132用于高级管理人员。

本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

和第一百〇二条（四）～（六）关于勤勉义规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条在公司控股股东、实际控第一百四十八条在公司控股股东、实际

制人控制的其他单位担任除董事、监事以外控制人控制的其他单位担任除董事、监事

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理以外其他行政职务的人员，不得担任公司

133人员。的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股东代发薪水。股股东代发薪水。

第一百三十九条总经理对董事会负责，行第一百五十条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

…………

134（三）决定本章程第一百一十五条规定需提（三）决定本章程第一百一十七条规定需

交董事会审议标准以下的交易事项；提交董事会审议标准以下的交易事项；

…………

（七）推荐或提请董事会聘任或者解聘公司（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总序号修订前修订后

副总经理、首席财务官（财务负责人）、首经理、首席财务官（财务负责人）、首席席技术官等高级管理人员（董事会秘书除技术官等高级管理人员（董事会秘书除外）；外）；

…………

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。（十一）本章程或者董事会授予的其他职总经理应当列席董事会会议。权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十一条总经理工作细则包括下第一百五十二条总经理工作细则包括下

列内容：列内容：

（一）总经理办公会会议召开的条件、程序（一）总经理办公会会议召开的条件、程和参加的人员；序和参加的人员；

135（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具

的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条总经理可以在任期届满第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

136

和办法由总经理与公司之间的劳务合同规序和办法由总经理与公司之间的劳动合同定。规定。

第一百五十五条董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息

137新增披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。

第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

138新增

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章、公司股票上市地证

券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

139第七章监事会删除

140第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十二条公司在每一会计年度结第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和公司股束之日起4个月内向中国证监会和股票上

141

票上市地证券交易所报送并披露年度报告，市地证券交易所报送并披露年度报告，在在每一会计年度上半年结束之日起2个月每一会计年度上半年结束之日起2个月内序号修订前修订后内向中国证监会派出机构和公司股票上市向中国证监会派出机构和公司股票上市地地证券交易所报送并披露中期报告。公司股证券交易所报送并披露中期报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从票上市地证券监督管理机构另有规定的，其规定。从其规定。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、

政法规、公司股票上市地证券监管机构和证行政法规、公司股票上市地证券监管规则券交易所的规定进行编制。的规定进行编制。

第一百六十三条公司除法定的会计账簿第一百六十条公司除法定的会计账簿

142外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条……

第一百六十四条……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公

143提取法定公积金之前向股东分配利润的，股司；给公司造成损失的，股东及负有责任东必须将违反规定分配的利润退还公

的董事、高级管理人员应当承担赔偿责司。……任。……

第一百六十二条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

第一百六十五条公司的公积金用于弥补增加公司注册资本。

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥

144和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照补公司的亏损。

规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存金将不少于转增前公司注册资本的25%。

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条公司股东大会对利润分第一百六十六条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，或公司董事会根据年度配方案作出决议后，或者公司董事会根据股东大会审议通过的下一年中期分红条件年度股东会审议通过的下一年中期分红条

和上限制定具体方案后，须在2个月内完成件和上限制定具体方案后，须在2个月内

145股利（或股份）的派发事项。若因法律法规完成股利（或者股份）的派发事项。若因

和公司股票上市地证券监管规则的规定无应法律法规和公司股票上市地证券监管规

法在2个月内实施具体方案的，则具体方案则的规定无法在两个月内实施具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应的，则具体方案实施日期可按照该等规定调整。及实际情况相应调整。

第一百六十八条利润分配决策机制和程第一百六十五条利润分配决策机制和程

序：序：

（一）调整利润分配政策的决策机制和程（一）调整利润分配政策的决策机制和程

序：序：

146

公司应当严格执行本章程确定的利润分配公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，确有必要对本章程确定的利润分配政政策，确有必要对本章程确定的利润分配策进行调整的，应当以股东权益保护为出发政策进行调整的，应当以股东权益保护为点，详细论证和说明原因，调整后的利润分出发点，详细论证和说明原因，调整后的序号修订前修订后配政策不得违反中国证监会和上海证券交利润分配政策不得违反中国证监会和上海

易所的有关规定，并和中小股东进行沟通和证券交易所的有关规定，并和中小股东进交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公行沟通和交流，充分听取中小股东的意见司调整利润分配政策的，独立董事认为可能和诉求。公司调整利润分配政策的，独立损害公司或者中小股东权益的，有权发表独董事认为可能损害公司或者中小股东权益立意见，并在董事会审议通过后经出席股东的，有权发表独立意见，并在董事会审议大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公通过后经出席股东会的股东所持表决权的司现金分红政策进行调整或者变更的，应在2/3以上通过。公司现金分红政策进行调整年度报告中披露具体原因，如独立董事发表或者变更的，应在年度报告中披露具体原独立意见的，应披露独立董事的明确意见。因。

…………

3、股东大会应根据法律法规、公司股票上3、股东大会应根据法律法规、公司股票上

市地证券监管规则及本章程的规定对董事市地证券监管规则及本章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切会提出的利润分配方案进行审议表决。为实保障社会公众股股东参与股东大会的权切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和持有百分之一以上利，董事会、独立董事和持有1%以上有表有表决权股份的股东可以公开征集股东投决权股份的股东可以公开征集股东投票票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听股东特别是中小股东进行沟通和交流，充取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小分听取中小股东的意见和诉求，并及时答股东关心的问题。复中小股东关心的问题。

…………

第一百六十九条公司实行内部审计制度，第一百六十六条公司实行内部审计制

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济度，明确内部审计工作的领导体制、职责活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运

147

第一百七十条公司内部审计制度和审计用和责任追究等。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审公司内部审计制度经董事会批准后实施，计负责人向董事会负责并报告工作。并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

148新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

149新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。序号修订前修订后

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

150新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟

151新增通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部

152新增

审计负责人的考核。

第一百七十八条公司召开股东大会的会第一百七十九条公司召开股东会的会议

153议通知，以公告方式进行。通知，以公告进行。

第一百七十九条公司召开董事会的会议第一百八十条公司召开董事会的会议通

154通知，以专人或者以预付邮资函件、传真、知，以专人或者以预付邮资函件、传真、电子邮件方式进行。电子邮件或其他方式进行。

第一百八十条公司召开监事会的会议通

155知，以专人或者以预付邮资函件、传真、电删除

子邮件方式进行。

第一百八十五条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经

156新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当由合并第一百八十六条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在符合中日内通知债权人，并于30日内在符合中国

国证监会规定条件的媒体或者国家企业信证监会规定条件的媒体或者国家企业信用

157用信息公示系统、上海证券交易所网站信息公示系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披

露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公告。公司股票上市地证券监管规则另有规定告。公司股票上市地证券监管规则另有规的，从其规定。定的，从其规定。

…………

第一百八十六条公司合并时，合并各方第一百八十七条公司合并时，合并各方

158的债权、债务，由合并后存续的公司或者新的债权、债务，应当由合并后存续的公司设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百八十七条公司分立，其财产作相第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

159

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起10日内通序号修订前修订后内通知债权人，并于30日内在符合中国证知债权人，并于30日内在符合中国证监会监会规定条件的媒体或者国家企业信用信规定条件的媒体或者国家企业信用信息公

息公示系统、上海证券交易所网站示系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披

第一百九十条公司减少注册资本时，将

第一百八十九条公司需要减少注册资本编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起

起10日内通知债权人，并于30日内在符

10日内通知债权人，并于30日内在符合中

合中国证监会规定条件的媒体或者国家企国证监会规定条件的媒体或者国家企业信

业信用信息公示系统、上海证券交易所网

用信息公示系统、上海证券交易所网站站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披

披露易网站（https://www.hkexnews.hk）上

160 露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公公告。债权人自接到通知之日起30日内，告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权未接到通知书的自公告之日起45日内，有要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司股票上市地证券监管规则另有规定

公司股票上市地证券监管规则另有规定的，的，从其规定。

从其规定。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法定的最

份的比例相应减少出资额或者股份，法律低限额。

或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一百

六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十条第二款的规定，但应当

161新增自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上

或者国家企业信用信息公示系统、上海证

券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其他

162新增

相关规定减少注册资本的，股东应当退还序号修订前修订后其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章

163新增

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因下列原因解散：

第一百九十一条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章章程规定的其他解散事由出现；

程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者者被撤销；

164

被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存存续会使股东利益受到重大损失，通过其

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途他途径不能解决的，持有公司10%以上表径不能解决的，持有公司全部股东表决权决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在10司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百九

第一百九十二条公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项情形，且

十一条第（一）项情形的，可以通过修改本尚未向股东分配财产的，可以通过修改本

165章程而存续。章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者经股东会作会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九

第一百九十三条公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）

十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散董事为公司清算义务人，应当在解散事由事由出现之日起15日内成立清算组，开始出现之日起15日内成立清算组进行清算。

166清算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事组成，但是本章程另有规定员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债或者股东会决议另选他人的除外。

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算义务人未及时履行清算义务，给公司清算组进行清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组在清算期间行使第一百九十八条清算组在清算期间行使

167下列职权：下列职权：

…………序号修订前修订后

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第一百九十五条清算组应当自成立之日第一百九十九条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在符合起10日内通知债权人，并于60日内在符中国证监会规定条件的媒体或者国家企业合中国证监会规定条件的媒体或者国家企

信用信息公示系统、上海证券交易所网站业信用信息公示系统、上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所

露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公披露易网站（https://www.hkexnews.hk）上告。债权人应当自接到通知书之日起30日公告。债权人应当自接到通知之日起30日168内，未接到通知书的自公告之日起45日内，内，未接到通知的自公告之日起45日内，

向清算组申报其债权。公司股票上市地证券向清算组申报其债权。公司股票上市地证监管规则另有规定的，从其规定。券监管规则另有规定的，从其规定。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进清偿。行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、第二百条清算组在清理公司财产、编制

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清资产负债表和财产清单后，应当制订清算算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

169税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算关的经营活动。无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分公司财产在未按前款规定清偿前，将不会配给股东。分配给股东。

第二百 O一条清算组在清理公司财产、

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财财产不足清偿债务的，应当依法向人民法产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

170院申请宣告破产清算。

请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应清算事务移交给人民法院指定的破产管理当将清算事务移交给人民法院。

人。

第一百九十八条公司清算结束后，清算组第二百 O二条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法

171院确认，并报送公司登记机关，申请注销公院确认，并报送公司登记机关，申请注销司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百九十九条清算组成员应当忠于职第二百 O三条清算组成员履行清算职

172守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造序号修订前修订后他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成清算组成员因故意或者重大过失给公司或员因故意或者重大过失给债权人造成损失

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

第二百 O九条释义

第二百 O五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

司股本总额50%以上的股东；或者持有股

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

份的比例虽然未超过50%，但依其持有的虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决表决权已足以对股东大会的决议产生重大

议产生重大影响的股东、或者公司股票上

影响的股东、或公司股票上市地证券监管规市地证券监管规则定义的控股股东。

则定义的控股股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，协议或者其他安排，能够实际支配公司行但通过投资关系、协议或者其他安排，能够为的自然人、法人或者其他组织、或者公

173实际支配公司行为的自然人、法人或者其他

司股票上市地证券监管规则定义的实际控组织。

制人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

际控制人、董事、高级管理人员与其直接

接或者间接控制的企业之间的关系，以及根或者间接控制的企业之间的关系，以及根据公司股票上市地证券监管规则可能导致据公司股票上市地证券监管规则可能导致

公司利益转移的其他关系。但是，国家控股公司利益转移的其他关系。但是，国家控的企业之间不仅因为同受国家控股而具有股的企业之间不仅因为同受国家控股而具关联关系。

有关联关系。

……

第二百〇八条除非条文中有特别指出，本第二百一十二条除非条文中有特别指

章程所称“以上”、“以内”、“以下”，出，本章程所称“以上”、“以内”、“以

174

都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、下”，都含本数；“过”、“不满”、“以“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十条本章程附件包括股东大会

第二百一十四条本章程附件包括股东会

175议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

议事规则和董事会议事规则。

则。

第二百一十一条本章程经股东大会审议通过，自公司发行的境外上市普通股（H股）第二百一十五条本章程经股东会审议通于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日过之日起生效。本章程生效后，公司原《公起生效。本章程生效后，公司原《公司章程》司章程》自动失效。本章程如有与不时颁

176自动失效。本章程如有与不时颁布的法律、布的法律、行政法规、规范性文件及公司

行政法规、规范性文件及公司股票上市地证股票上市地证券监管规则的规定相冲突

券监管规则的规定相冲突的，以法律、行政的，以法律、行政法规、规范性文件及公法规、规范性文件及公司股票上市地证券监司股票上市地证券监管规则的规定为准。

管规则的规定为准。

原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；删除“监事”“监事会”相关表述；“战略委员会”的表述统一修改为“战略与可持续发展委员会”；以及其他不涉及实质性内容的非重要修订，如“或”改为“或者”、条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在上述表格中一一对比列示。除前述修订和调整外，《公司章程》的其他条款不变。本次同步修订《公司章程》附件《股东会议事规则》及《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》。

同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及相关工作人员办理修订版《公司章程》的公司变更登记、备案以及根据市场监督管理机关意见对修订版《公司章程》进行必要文字调整等相关手续。上述变更以市场监督管理机关最终核准的内容为准。本次修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。

二、制定及修订公司部分治理制度的情况鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止。

同时，为进一步提升公司规范运作水平，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订和制定公司部分治理制度，具体如下：

是否提交股东序号制度名称变更情况大会审批

1对外担保管理制度修订是

2对外投资管理制度修订是

3关联（连）交易决策制度修订是

4独立董事制度修订是

5募集资金管理制度修订是

6投资者关系管理制度修订是

7控股股东和实际控制人行为规范修订是

8信息披露管理制度修订是

9董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是