国浩律师（上海）事务所

关于

山东天岳先进科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书

上海市山西北路99号苏河湾中心25-28楼邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二五年八月国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于山东天岳先进科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归

属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书

致：山东天岳先进科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东天岳先进科技股份有

限公司（以下简称“天岳先进”或“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东天岳先进科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一节律师声明事项

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规

范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次归属及本次作废的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属及本次作废的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次归属及本次作废的相关文件中引用本法律意见

书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与公司本次激励计划及本次归属及本次作废有关的法律问

题发表意见，而不对公司本次激励计划及本次归属及本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

六、本法律意见书仅供公司为本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次归属及本次作废的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次归属及本次作废，公司已履行如下程序：

1、公司于2024年4月26日召开第二届薪酬与考核委员会第二次会议，审

议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2、公司于2024年4月26日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。

3、公司于2024年4月26日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划进行核查后发表了明确的同意意见。

4、2024年4月29日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘华作为征集人就2023年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

5、2024年4月29日至2024年5月8日，公司对本次激励计划拟激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出异议。2024年5月10日，公司于上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为：“列入本次激励计划激励对象名单

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

的人员均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。

6、公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。

7、公司于2024年5月18日于上海证券交易所网站披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

8、公司于2024年7月3日召开第二届薪酬与考核委员会第三次会议，审议

通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

9、公司于2024年7月3日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第

四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次授予条件已经达成，同意确认以2024年7月3日为首次授予日，以32元/股的授予价格向80名激励对象授予408万股限制性股票。监事会对前述事项进行核实并发表了同意的核查意见。同日，监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（授予日）》。

10、公司于2025年3月27日召开第二届薪酬与考核委员会第四次会议，审

议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

11、公司于2025年3月27日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事

会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2025年3月27日为预留授予日，授予价格为人民币32元/股，向30名激励对象授予81.50万股限制性股票。监事会对前述事项进行核实并发表了同意的核查意见。同日，监事会对截止预留授予日的激励对象名单进行审核并发表了《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（预留授予日）》。

12、公司于2025年8月29日召开第二届薪酬与考核委员会第五次会议、第

5国浩律师（上海）事务所法律意见书二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，监事会对归属的激励对象名单进行审核并发表了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南4号》以及《激励计划》的相关规定。

二、本次归属的主要内容

（一）归属期根据《激励计划》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。

根据公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议决议，本次激励计划首次授予日为2024年7月3日，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划》及《山东天岳先进科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）并经本所律师核查，本次激励计划下激励对象获授的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，具体如下：

归属条件达成情况

1、公司未发生如下任一情形：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否出具的2024年度审计报告（信会师报字定意见或者无法表示意见的审计报告； [2025]第 ZA10388 号）、2024 年度内部控制

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 审计报告（信会师报字[2025]第 ZA10389具否定意见或者无法表示意见的审计报告；号）及公司确认，截至本法律意见书出具

6国浩律师（上海）事务所法律意见书

归属条件达成情况

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、之日，公司未发生前述情形，符合归属条公开承诺进行利润分配的情形；件。

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

根据公司确认，截至本法律意见书出具之

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其日，激励对象未发生前述情形，符合归属派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据相关激励对象的劳动合同/聘用合同以

3、归属期任职期限要求

及公司确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12本次拟归属激励对象符合归属任职期限要个月以上的任职期限。

求。

4、公司层面业绩考核要求

第一个归属期考核年度为2024年。

本次激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度对公司营业收入（A）、净利润（B）进行一次考核，根据指标完成情况确定公司层面归属比例（Z），本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

对应 营业收入（A） 净利润（B）归属考核

期 目标值（Am1） 目标值（Am2） 目标值（Bm）

年度根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）第一营业收入较营业收入较出具的2024年度审计报告（信会师报字个归 2024 2023年增长不 2023年增长不 净利润为正 [2025]第 ZA10388 号）及公司确认，公司属期低于100%低于50%2024年营业收入较2023年营业收入均值增

长率约为 41.37%，X=0；公司 2024 年归属指标 业绩完成比例 公司层面归属比例 于上市公司股东净利润为正，Y=50%。综A≧Am1 X=100% 上，公司层面归属比例为 50%。

营业收入（A） Am2≤A

A

B≧Bm Y=50%

净利润（B）

B

的规则

注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

2、上述净利润指归属于上市公司股东净利润且剔除激励计划所产生的

7国浩律师（上海）事务所法律意见书

归属条件达成情况股份支付费用的影响。

3、净利润增长率计算公式为：净利润增长率=（考核年度经审计归属于上市公司股东净利润-2024年经审计归属于上市公司股东净利润）

/2024年经审计归属于上市公司股东净利润的绝对值*100%。

5、个人层面绩效考核要求根据公司确认，截至本法律意见书出具之

激励对象个人层面绩效考核按照公司另行制定的相关规定日，本次激励计划首次授予激励对象中7组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股人因个人原因离职，不再具备激励对象资份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 G、E、Q、N（激 格。除此之外，仍在职的激励对象共 73 名，励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归其中，18名激励对象2024年个人绩效考核属比例为 0）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的 结果为“G”，本期个人层面归属比例为个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：100%；48名激励对象2024年个人绩效考

评价结果 G E Q N 核结果为“E”，本期个人层面归属比例为个人层面归

100%80%0080%；7名激励对象2024年个人绩效考核

属比例 结果为“Q”或“N”，本期个人层面归属激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归比例为0；综上，符合首次授予部分第一个属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。归属期归属条件的激励对象共66人。

（三）本次归属的具体情况

1、首次授予日：2024年7月3日

2、达成归属条件的限制性股票数量：39.63万股

3、达成归属条件的激励对象人数：66人

4、授予价格：32元/股

5、股票来源：二级市场回购及/或向激励对象定向增发的公司 A 股普通股股

票

6、本次达成归属条件的激励对象名单

达成归属条件的达成归属条件的限制性获授限制性股票姓名国籍职务限制性股票数量股票数量占已获授的限数量（万股）（万股）制性股票总量的比例

技术和业务骨干人员（66人）36939.6310.74%

合计36939.6310.74%综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分

第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南4号》以及《激励计划》的相关规定。

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

三、本次作废的具体情况

根据《激励计划》《考核管理办法》及第二届董事会第十五次会议和第二届

监事会第十二次会议审议通过的《关于作废处理部分限制性股票的议案》，公司本次激励计划首次授予的激励对象中，7名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计39.00万股不得归属，由公司作废处理；本次激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核部分达标，本期公司层面归属比例为50%，其余50%部分限制性股票不得归属，共计作废55.35万股；部分首次授予部分激励对象2024年个人层面绩效考核结果未达到规定标准，当期拟归属的限制性股票部分或全部不得归属，共计作废15.72万股；本次合计作废处理的限制性股票数量为110.07万股。

综上，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南4号》以及《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南4号》以及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南4号》以及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南4号》以及《激励计划》的相关规定。

（以下无正文，为签署页）

9