证券代码：688234证券简称：天岳先进公告编号：2025-061

山东天岳先进科技股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

1、本次拟归属的限制性股票数量：39.63万股

2、归属股票来源：二级市场回购及/或向激励对象定向增发的公司 A股普通

股股票山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定和公司2023年年度股东大会的授权，公司就2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项，说明如下：

一、本激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票

2、授予数量：授予的限制性股票总量为508万股，约占公司2024年限制性

股票激励计划草案公告时公司股本总额42971.1044万股的1.18%。其中首次授予408万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.95%；预留100万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.23%。

3、授予价格：32元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股

32元的价格购买公司从二级市场回购及/或向激励对象定向增发的公司 A股普通股。

4、激励人数：首次授予80人，包括公司公告激励计划草案时在本公司任职

的技术和业务骨干人员。预留授予30人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及技术和业务骨干人员。

5、激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日首次授予的限制性股票

起至首次授予之日起24个月内的最后一个30%

第一个归属期交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日首次授予的限制性股票

起至首次授予之日起36个月内的最后一个30%

第二个归属期交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日首次授予的限制性股票

起至首次授予之日起48个月内的最后一个40%

第三个归属期交易日当日止

预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自预留部分授予之日起12个月后的首个预留授予的限制性

交易日起至预留部分授予之日起24个月30%

股票第一个归属期内的最后一个交易日止自预留部分授予之日起24个月后的首个预留授予的限制性

交易日起至预留部分授予之日起36个月30%

股票第二个归属期内的最后一个交易日止自预留部分授予之日起36个月后的首个预留授予的限制性

交易日起至预留部分授予之日起48个月40%

股票第三个归属期内的最后一个交易日止

6、任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

（1）激励对象各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12个月以上的任职期限。

（2）激励对象公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度对公司营业收入（A）、净利润（B）进行一次考核，根据指标完成情况确定公司层面归属比例（Z），本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

对应考 营业收入（A） 净利润（B）归属期

核年度 目标值（Am1） 目标值（Am2） 目标值（Bm）

第一个营业收入较2023年增营业收入较2023年增

2024净利润为正

归属期长不低于100%长不低于50%

净利润为正，且较

第二个营业收入较2023年增营业收入较2023年增

20252024年增长不低于

归属期长不低于150%长不低于100%

100%

净利润为正，且较

第三个营业收入较2023年增营业收入较2023年增

20262024年增长不低于

归属期长不低于200%长不低于150%

150%

指标业绩完成比例公司层面归属比例

A≧Am1 X=100%

营业收入（A） Am2≤A

A

B≧Bm Y=50%

净利润（B）

B

注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

2、上述净利润指归属于上市公司股东净利润且剔除激励计划所产生的股份支付费用的影响。

3、净利润增长率计算公式为：净利润增长率=（考核年度经审计归属于上市公司股东净利润-2024年经审计归属于上市公司股东净利润）/2024年经审计归属于上市公司股东净利

润的绝对值*100%。

若预留部分限制性股票在2024年三季报披露前授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致；若预留部分限制性股票

在2024年三季报披露后授予，预留授予部分考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度对公司营业收入（A）、净利润（B）进行一次考核，根据指标完成情况确定公司层面归属比例（Z），2024 年三季报披露后授予的预留部分限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

对应考 营业收入（A） 净利润（B）归属期

核年度 目标值（Am1） 目标值（Am2） 目标值（Bm）第一个 营业收入较 2023 年 营业收入较 2023 年 净利润为正，且较 2024

2025

归属期增长不低于150%增长不低于100%年增长不低于100%

第二个营业收入较2023年营业收入较2023年净利润为正，且较2024

2026

归属期增长不低于200%增长不低于150%年增长不低于150%

第三个营业收入较2023年营业收入较2023年净利润为正，且较2024

2027

归属期增长不低于250%增长不低于200%年增长不低于200%指标业绩完成比例公司层面归属比例

A≧Am1 X=100%

营业收入（A） Am2≤A

A

B≧Bm Y=50%

净利润（B）

B

注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

2、上述净利润指归属于上市公司股东净利润且剔除激励计划所产生的股份支付费用的影响。

3、净利润增长率计算公式为：净利润增长率=（考核年度经审计归属于上市公司股东净利润-2024年经审计归属于上市公司股东净利润）/2024年经审计归属于上市公司股东净利

润的绝对值*100%。

（3）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司另行制定的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 G、E、Q、N（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为0）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

评价结果 G E Q N

个人层面归属比例100%80%00

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司

层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年4月26日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了

《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等议案。

同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

2、2024年4月26日，公司控股股东宗艳民先生以临时提案方式提请公司董

事会将《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》三项议案提交公司

2023年年度股东大会审议。公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东天岳先进科技股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2024-041），增加了控股股东提请增加的前述三项议案。

2024 年 4月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了

《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-039）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘华女士作为征集人就2023年年度股东大会审议的公司2024年股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2024年4月29日至2024年5月8日，公司对本激励计划拟激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年5月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-043）。

4、2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2024年 5月 18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-044）。

6、2024年7月3日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。

7、2025年3月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会

第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

公司薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。

8、2025年8月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会

第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次归属和本次作废事项发表了同意的意见，监事会对首次

授予第一个归属期归属名单进行核实并发表了同意的核查意见。

（三）限制性股票历次授予情况授予日期授予价格授予数量授予人数授予后限制性股票剩余数量

2024年7月3日32元/股408万股80人100万股

2025年3月27日32元/股81.50万股30人18.50万股（逾期失效）

注：根据2024年限制性股票激励计划，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效，18.50万股预留部分的限制性股票尚未确定激励对象且尚未授予，已失效。（四）各期限制性股票归属情况截至本公告披露日，公司本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票均尚未归属。

二、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年8月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归

属期的归属条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计66名，可归属的限制性股票数量为39.63万股。

本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2024年7月3日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2025年7月3日至

2026年7月2日。

2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明根据公司2023年年度股东大会的授权，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

公司未发生前述情形，符合归属条件。

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求本次拟归属激励对象符合归属任职期限要

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12求。

个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

第一个归属期考核年度为2024年。

本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度对公司营业收入（A）、净利润（B）进行一次考核，根据指标完成情况确定公司层面归属比例（Z），本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标安

排如下表所示：

对应 营业收入（A） 净利润（B）归属考核

期 目标值（Am1） 目标值（Am2） 目标值（Bm）年度

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）

第一营业收入较营业收入较

202420232023对公司2024年年度报告出具的审计报告个归年增长不年增长不净利润为正

属期 低于 100% 低于 50% （信会师报字[2025]第 ZA10388号）：2024年营业收入较2023年营业收入均值增长率

约为 41.37%，X=0；公司 2024年归属于上指标业绩完成比例公司层面归属比例

市公司股东净利润为正Y=50%。综上，公A≧Am1 X=100%

司层面归属比例为50%。

营业收入（A） Am2≤A

A

B≧Bm Y=50%

净利润（B）

B

的规则

注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

2、上述净利润指归属于上市公司股东净利润且剔除激励计划所产生的股份支付费用的影响。3、净利润增长率计算公式为：净利润增长率=（考核年度经审计归属于上市公司股东净利润-2024年经审计归属于上市公司股东净利润）

/2024年经审计归属于上市公司股东净利润的绝对值*100%。

（五）个人层面绩效考核要求2024年限制性股票激励计划首次授予激励

激励对象个人层面绩效考核按照公司另行制定的相关规定对象中7人因个人原因离职，不再具备激组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股励对象资格。除此之外，仍在职的激励对份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 G、E、Q、N（激 象共 73 名，其中，18 名激励对象 2024 年励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归 个人绩效考核结果为“G”，本期个人层面属比例为0）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的归属比例为100%；48名激励对象2024年个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 个人绩效考核结果为“E”，本期个人层面评价结果 G E Q N 归属比例为 80%；7名激励对象 2024年个

个人层面归 人绩效考核结果为“Q”或“N”，本期个

100%80%00

属比例人层面归属比例为0；综上，符合首次授予激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归部分第一个归属期归属条件的激励对象共

属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。66人。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-060）。

（四）监事会意见

监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的归

属条件已经成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划》等相关规定，激励对象的归属资格合法有效。监事会同意符合归属条件的66名激励对象归属39.63万股限制性股票，并办理归属相关事宜。

（五）薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予的限制

性股票第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计66名，符合《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，可归属的限制性股票数量为39.63万股。

因此，我们一致同意该归属事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

三、本次归属的具体情况（一）首次授予日：2024年7月3日

（二）达成归属条件的限制性股票数量：39.63万股

（三）达成归属条件的激励对象人数：66人

（四）授予价格：32元/股

（五）股票来源：二级市场回购及/或向激励对象定向增发的公司 A 股普通股股票

（六）本次达成归属条件的激励对象名单达成归属条件的达成归属条件的限制性获授限制性股票姓名国籍职务限制性股票数量股票数量占已获授的限数量（万股）（万股）制性股票总量的比例

技术和业务骨干人员（66人）36939.6310.74%

合计36939.6310.74%

四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

薪酬与考核委员会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予的限制

性股票第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计66名，可归属的限制性股票数量为39.63万股。

因此，我们一致同意该归属事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

本激励计划首次授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

六、本次归属公司相关财务状况和经营成果的影响

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南4号》以及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南4号》以及《激励计划》的相关规定；本次作

废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南4号》以及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

山东天岳先进科技股份有限公司董事会

2025年8月30日