天岳先进:国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司关于山东天岳先进科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司

关于山东天岳先进科技股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）

作为山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“天岳先进”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对天岳先进2024年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3935号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）42971105股，全部为公开发行新股。每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币82.79元，募集资金总额为人民币355757.78万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币320347.13万元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月7日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第 ZA10021 号的《验资报告》。

公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。（二）本年度使用金额及年末余额截至2024年12月31日，募集资金累计使用和结余情况如下：

单位：元；币种：人民币项目金额

募集资金总额3557577782.95

减：支付发行有关费用354106438.97

首次公开发行募集资金净额3203471343.98

减：以前年度使用募集资金2495230937.56

减：本期使用募集资金308325295.96

其中：直接投入募投项目的金额208080599.46

使用超募资金回购股份100244696.50

加：募集资金理财产品收益、利息收入扣除手续费净额88463725.20

减：使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额110000000.00

截至2024年12月31日募集资金账户余额378378835.66

注：本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致；以前年度使用募集资金包括用于募投项目和超募永久补充流动资金。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，结合公司的实际情况，制定了《山东天岳先进科技股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督进行了明确的规定。

2022年1月6日，公司及全资子公司上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“上海天岳”）已与联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份

有限公司及存放募集资金的商业银行等签订了《募集资金专户存储四方监管协议》

和《募集资金专户存储五方监管协议》（以下统一简称“监管协议”）。监管协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协议与上海证券交易所募集资金监管协议不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

2023年2月27日，公司及全资子公司上海天岳半导体材料有限公司已与联

席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行等签订了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下统一简称“五方监管协议”）。五方监管协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协议与上海证券交易所募集资金监管协议不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：元；币种：人民币序号开户人募集资金专户开户行账号金额山东天岳先进科中国建设银行股份有限

137050161880609977777103420662.63

技股份有限公司公司济南新区支行山东天岳先进科齐鲁银行股份有限公司

286611714101421016808191156182.79

技股份有限公司济南槐荫支行山东天岳先进科北京银行股份有限公司

32000003839270006756510651933751.16

技股份有限公司济南分行山东天岳先进科中国农业银行股份有限

4151328010400172223831.40

技股份有限公司公司济南创业园支行山东天岳先进科中国工商银行股份有限

5160200711920014117926191.84

技股份有限公司公司济南经十西路支行上海天岳半导体招商银行股份有限公司

612194495061011831690298.83

材料有限公司上海分行静安寺支行上海天岳半导体民生银行股份有限公司

76383576625988.50

材料有限公司上海中原支行上海天岳半导体交通银行股份有限公司

8310065057013006647020141928.51

材料有限公司上海浦江高科技园支行上海天岳半导体中国工商银行股份有限

91001015619000066604-

材料有限公司公司上海市卢湾支行

合计378378835.66

注：数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

三、募集资金实际使用情况（一）募集资金投资项目资金使用情况

公司2024年度募集资金实际使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年2月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第

十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币

50000.00万元的（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自公司董事

会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

截至2024年2月26日，公司及子公司已将用于暂时补充流动资金的13000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

2024年3月1日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币

50000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自公司董事会

审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为

11000.00万元。

（四）闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2023年2月17日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第

十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司上海天岳使用不超过人民币200000.00万元（含本数）的

闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在该额度及期限内可滚动使用。2024年3月1日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司上海天岳使用不超过人民币50000.00万元（含本数）的闲置募

集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在该额度及期限内可滚动使用。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款、通知存款均已到期赎回，其余部分闲置募集资金存款余额以协定存款的方式存放，公司按照相关要求予以使用。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款和通知存款的情况如下：

1、结构性存款

单位：万元序截至2024年12月受托银行金额起始日期终止日期收益号31日是否到期中国建设银行

2023年32024年2553.7

1济南自贸试验20000.00是

月27日月16日5区分行

合计20000.00////

2、通知存款

单位：万元截至2024年12序收受托银行金额起始日期终止日期期限月31日是否到号益期

2023年

北京银行济南2024年1

113760.0012月29七天是5.60

分行营业部月5日日北京银行济南2024年12024年1

213710.00七天是5.60

分行营业部月5日月12日

合计27470.00

四、使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司未使用超募资金永久补充流动资金事项。

五、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

六、节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

七、募集资金使用的其他情况2022年3月30日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用人民币34000.00万元的募集资金向上海天岳增资以及使用人民币40000.00万元的募集资金向上海天岳提供无息借款，以实施公司募集资金投资项目“碳化硅半导体材料项目”。

2023年4月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司在不超过募投项目“碳化硅半导体材料项目”投入募集资金金额的情况下，使用人民币126000.00万元的募集资金向上海天岳提供无息借款以实施公司募集资金投资项目。

2024年度，公司使用募集资金向上海天岳提供借款23940.80万元。截至2024年12月31日，公司使用募集资金向上海天岳累计提供借款145014.80万元。

2023年11月27日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的人民

币普通股（A 股）股票，回购资金总额不低于人民币 10000.00 万元（含）、不超过人民币20000.00万元（含），回购股份的价格不超过86.00元/股（含）。回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。

截至2024年12月31日，公司本次回购已完成。公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份2005884股，占公司总股本的比例为0.4668%，实际累计已支付的资金净额为人民币100244696.50元（含手续费26164.86元）。

八、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。九、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2024年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

十、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

会计师认为，天岳先进2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了天岳先进2024年度募集资金存放与使用情况。

十一、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金

管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2024年12月31日，天岳先进不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

保荐机构对天岳先进2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）附件：募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额320347.13本年度投入募集资金总额30832.53变更用途的募集资金总额不适用

已累计投入募集资金总额280355.62变更用途的募集资金总额比例不适用截至期末累截至期末已变更项截至期末承项目达到项目可行募集资金截至期末累计计投入金额投入进度是否达

承诺投资目，含部调整后投诺投入金额本年度投预定可使本年度实现性是否发承诺投资投入金额[注与承诺投入（%）到预计

项目分变更资总额[注1]入金额用状态日的效益生重大变

总额2](2)金额的差额(4)＝效益（如有）(1)期化

(3)＝(2)-(1)(2)/(1)承诺投资项目碳化硅半

200331.15[注不适用[注不适用

导体材料否200000.00200000.00200000.0020808.06331.15100.17%2023年否