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2024年通函

及年度股东大会通告致股东函件

致各位股东：随着公司的持续发展，我们的收入来源也不断体现出公司业务的全球性。2023年，美国和欧洲市场的收入已占公司全年总收入的作为新一代全球肿瘤创新公司，百济神州始终引领创新药物的研一半以上，而公司产品在全球的获批、上市和报销也不断丰富我发，力求惠及全球更多患者。在此，很高兴能向各位分享公司在们的产品收入来源。随着管线中其他疗法在未来几年陆续上市，

2023年所取得的重大成就。我们的产品收入组合将变得更加多元化，并为业务提供重要的支持。

如今，百济神州比以往任何时候都更具取得成功的势态。我们团队所取得的成就以及为患者带来的影响，令我倍感振奋。凭借极全球能力和差异化的使命使我们独树一帜具成本优势的全球能力，我们实现了在更短时间内以更低成本研发出更多潜在开创性的分子，并推动了三款自主研发产品在70个百济神州创立之时，全世界仍有大量的患者无法获得创新肿瘤药市场获得监管批准。物，因此公司的创立便基于一个独特的全球愿景：我们相信，如果能通过构建更具包容性的全球内部临床开发和生产能力，从而展望2024年及未来，我们超过1100名富有创业精神的科学家团显著降低新药开发成本、缩短研发时间，我们便能在全球范围内队将全力推动公司创新研发管线，实现新的突破。在血液学领提升药品的可及性和可负担性。目前，我们的临床开发团队在全域，多款具有影响力的新一代管线产品将互为补充，并进一步球已超过3000人，在入组全球注册性抗肿瘤药物试验方面，已是巩固我们在这一领域的领先地位，包括“重磅炸弹”BTK抑制剂 行业领先。

(BTKi)百悦泽、极具前景的BCL-2抑制剂sonrotoclax，以及潜

在“同类首创”的靶向BTK的嵌合式降解激活化合物(CDAC)BGB- 2023年，我们在这一使命上不断迈进，取得了重大进展，并在关

16673。此外，随着公司自研的抗PD-1抗体百泽安持续拓展全球 键地区拓展了我们的足迹。

足迹，包括在美国及欧盟获批，同时正在全球多个市场和适应症领域接受审评，我们已为开拓实体瘤业务做好了充分的准备。*美国：今年夏天将启用位于普林斯顿西部创新园区的旗舰级生物药生产基地和临床研发中心。这座世界一流的设施斥资通过商业化项目的成功执行，我们进一步扩大全球布局，将这些8亿美元，将使我们的全球供应链更加多元化，从而进一步创新疗法惠及全球更多患者。 巩固生物药、小分子和ADC药物的“端到端”生产能力。

身处充满挑战的资本环境，我们表现卓越，并为实现可持续增长*欧洲：2023年，新增215名员工，从而支持百悦泽的商业做好准备化，以及接下来的实体瘤产品上市工作。

公司2023年全年财务业绩再次印证了我们的全球增长势头，以及*亚洲：在日本和韩国设立了地区办事处，并计划在2024年实推动这一增长的强大科学基础和内部能力。本年度，公司总收入现药品商业化。在中国，苏州小分子创新药物产业基地进一达25亿美元，同比增长74%，主要得益于百悦泽在全球成功上 步扩大产能，广州生物药生产基地抗体偶联药物(ADC)生产市并创收13亿美元。目前，我们有17款已上市的药物，包括自主园区于2024年4月竣工启用。

研发和合作引进产品，持续展现了公司全球商业化团队强大的实力，目前这一团队的规模已超过3700人。*拉丁美洲：正在50多个试验中心开展实地工作，并为创新治疗建设长久的基础设施。目前，我们在巴西有83名员工，其中40名从事临床试验相关工作，并计划在该地区进一步投资。致股东函件致股东函件我们投入发展强大的科学，构建领先的抗肿瘤药物管线我们对2023年所取得的成就备受鼓舞，在此由衷感谢所有同事为公司使命所做出的贡献，感谢患者对我们的信任，同时也要感谢

2023年1月，百悦泽在美国获批用于治疗慢性淋巴细胞白血病合作伙伴对我们工作的支持。

(CLL)或小淋巴细胞淋巴瘤成人患者，这一项批准再次证明了公

司强大的科学和坚定的决心能为患者带来深远影响。3期ALPINE 百济神州的创立旨在解决医疗健康领域长期存在的问题：全球只试验显示，在治疗复发或难治性(R/R)CLL患者时，百悦泽是市 有最富裕的六分之一人口能够获得最具创新性的药物，而其他人面上唯一一款“头对头”对比伊布替尼展现出无进展生存期(PFS)优 则可能要等很多年后才有机会获得最新疗法。作为全球主要致死效性和良好的安全性特征的BTKi，充分证明了我们为这款药物采 疾病，攻克癌症需要不断创新、挑战现状和勇气。

取的大胆临床策略的正确性。此外，百悦泽近期在欧盟和美国新增批准，联合奥妥珠单抗用于治疗R/R滤泡性淋巴瘤(FL)，是 我们将比以往任何时候更加致力于发挥影响力，并期待在2024年目前同类药物中适应症布局最为广泛、也是首个且唯一一款获批及未来继续推动变革。

FL适应症的BTKi。

此致，然而，我们在血液学的领导地位并不局限于百悦泽。2023年，我们推进了sonrotoclax和BTK CDAC的开发，包括除两项正在进行的关键性研究外，启动两项sonrotoclax的注册性试验，以及两项BTK CDAC的潜在注册性扩展队列。我们相信，sonrotoclax有潜力成为“同类最佳”药物，其在治疗多项血液学适应症中已取得令人鼓舞的有效性数据，并在850多例患者中展现出良好的安全性特征。我们的BTK CDAC项目同样极具前景，目前已在既往经过多线治疗的患者中展示出具有临床意义的有效性数据和可耐受欧雷强的安全性特征。对于接受BTK治疗后发生进展的患者而言，这款 百济神州联合创始人、董事长兼首席执行官药物有望成为重要疗法，同时也有机会在更早期治疗线中为患者带来获益。2024年年度股东大会通告就香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及上海证券交易所科创板股票上市规则（“科创板规则”）而言，本文件应作为寄发予百济神州有限公司普通股持有人的通函。

百济神州有限公司

由Mourant Governance Services (Cayman) Limited转交

94 Solaris Avenue Camana Bay

Grand Cayman KY1-1108

Cayman Islands

日期、时间和地点股权登记日

2024年6月5日确定有权出席年度股东大会及其任何

上午8时30分（当地时间）续会或延会并于会上投票的股东的股

Mourant Governance Services 权登记日为2024年4月19日凌晨5时正

(Cayman) Limited办公室（地址为 （开曼群岛时间）

94 Solaris Avenue Camana Bay

Grand Cayman KY1-1108Cayman Islands）基本信息美国香港上海

纳斯达克：香港联交所：上交所：

BGNE 06160 688235本通函将于2024年5月1日或前后寄发予股东。2024年年度股东大会通告2024年年度股东大会通告兹通知百济神州有限公司（“本公司”）将于2024年6月5日上午8时30分正（开曼群岛时间）于Mourant Governance Services (Cayman)Limited办公室（地址为94 Solaris Avenue Camana Bay Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands）举行2024年年度股东大会（“年度股东大会”），就下列决议案进行审议及投票：

1. 普通决议案：重选Olivier Brandicourt博士担任第二类董事，任期直至2027年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免；

2. 普通决议案：重选Donald W. Glazer先生担任第二类董事，任期直至2027年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免；

3. 普通决议案：重选Michael Goller先生担任第二类董事，任期直至2027年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免；

4. 普通决议案：重选Corazon (Corsee) D. Sanders博士担任第二类董事，任期直至2027年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符

合资格为止，除非其提前辞任或被罢免；

5. 普通决议案：追认委任Ernst & Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司截至2024年12月

31日止财政年度的会计师事务所；

6.普通决议案：授权董事会确定截至2024年12月31日止财政年度的审计师薪酬；

7.普通决议案：在香港上市规则范围内，批准向董事会授出一项股份发行授权，可于有关普通决议案获通过之日至本公司下届年度股东大会期间发行、配发或买卖不超过本公司已发行股份总数（不包括库存股）20%的未发行普通股及／或美国存托股份（“美国存托股份”）（包括从库存中出售或转让库存股（其含义于2024年6月11日生效）），前提是须达成本通函所述的条件；

8.普通决议案：在香港上市规则范围内，批准向董事会授出一项股份购回授权，可于有关普通决议案获通过之日至本公司下届年度

股东大会期间购回不超过本公司已发行普通股（不包括人民币股份和库存股）总数10%的一定数额普通股（不包括科创板上市及以人民币交易的普通股（“人民币股份”））及／或美国存托股份，前提是须达成本通函所述的条件；

9. 普通决议案：授权本公司及其承销商全权酌情分别向Baker Bros. Advisors LP及Hillhouse Capital Management Ltd.以及其各自的

联属人士（“现有股东”）分配最多数量的股份，以在分配根据上文所载一般授权进行的发售而发行的相应证券前后维持各现有股东相同的持股百分比（基于本公司当时的发行在外股本）（期限为五年，有关期限将每年按滚动方式延期，但须获并非现有股东的股东批准），前提是须达成本通函所述的条件；

10. 普通决议案：授权本公司及其承销商全权酌情向Amgen Inc（. “安进”）分配最多数量的股份，以在分配根据上文所载一般授权进行

的发售而发行的相应证券前后维持安进相同的持股百分比（基于本公司当时的发行在外股本）（期限为五年，有关期限将每年按滚动方式延期，但须获并非安进的股东批准），前提是须达成本通函所述的条件；

11.普通决议案：批准根据本通函所载条款及条件，根据第二份经修订及重列2016期权及激励计划（经修订，“2016计划”）向欧雷强

先生授予授出日期公允价值为6000000美元的受限制股份单位（“受限制股份单位”）；2024年年度股东大会通告

12.普通决议案：批准根据按照本通函所载条款及条件，根据2016计划，向欧雷强先生授予授出日期公允价值为6000000美元的业

绩股份单位（“业绩股份单位”）；

13.普通决议案：批准根据本通函所载条款及条件，根据2016计划向王晓东博士授予授出日期公允价值为1333333美元的受限制股

份单位；

14. 普通决议案：批准根据本通函所载条款及条件，根据2016计划向各独立非执行董事Olivier Brandicourt博士、Margaret Dugan

博士、Donald W. Glazer先生、Michael Goller先生、Anthony C. Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、Alessandro Riva博士、

Corazon(Corsee) D. Sanders博士及易清清先生授予授出日期公允价值为200000美元的受限制股份单位；

15.普通决议案：对通函披露的高级管理人员薪酬进行不具有约束力的咨询性投票；

16.普通决议案：就未来对通函披露的高级管理人员薪酬进行咨询性投票的频率进行无约束力咨询投票；

17. (a) 普通决议案：批准经修订及重列本公司2016期权及激励计划；

(b) 普通决议案：核准经修订重列本公司2016期权及激励计划中规定的顾问限额；

18.普通决议案：批准经修订及重列本公司2018员工购股计划；

19.普通决议案：在年度股东大会召开时如无足够的表决票以批准上文所述任何议案，批准大会主席进行年度股东大会续会，并可视

需要征求额外投票；及

20.处理年度股东大会上可能正式提呈的有关其他事项。

选举董事的提案与选举董事会提名的第二类董事有关。提案六至十四正按香港联交所的要求及／或根据香港上市规则提交供股东批准及提案十七及十八对本公司2016期权及激励计划及本公司2018员工购股计划的大部分修订乃为符合香港上市规则的规定。

董事会已将2024年4月19日凌晨5时正（开曼群岛时间）定为股权登记日。截至股权登记日凌晨5时正（开曼群岛时间），我们普通股的在册持有人有权出席年度股东大会及任何续会或延会并于会上投票。随附的通函更全面地说明了将在年度股东大会上进行的事项的详情。经过审慎考虑，董事会已批准该等提案，并建议阁下投票赞成各董事提名人选，赞成提案十六的选项“一年”及赞成本通函所述的每项其他提案。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

本通函乃遵照香港上市规则提供有关本公司的资料。各董事愿就本通函共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载的资料在各重大方面均属真确及完整，且无误导或欺诈成分，及本通函并无遗漏其他事项，致使本通函所载任何内容或本通函本身有所误导。

于本通函刊发日期，本公司董事会包括主席兼执行董事欧雷强先生、非执行董事王晓东博士以及独立非执行董事Olivier Brandicourt博士、Margaret Dugan博士、Donald W. Glazer先生、Michael Goller先生、Anthony C. Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、Alessandro

Riva博士、Corazon (Corsee) D. Sanders博士及易清清先生。2024年年度股东大会通告 2024年年度股东大会通告阁下的投票十分重要。

倘阁下有意行使投票权，务请尽快将随附的代表委任表格填写、签署、注明日期并于2024年6月3日上午8时30分（开曼群岛时间）／上午9时30分（纽约时间）／下午9时30分（香港时间）前将之交回Mourant Governance Services (Cayman) Limited（对于在我们开曼群岛股东名册登记的普通股持有人）及香港中央证券登记有限公司（对于在我们香港股东名册登记的普通股持有人），或将阁下的投票指示于2024年5月24日上午10时正（纽约时间）前交回Citibank N.A（. 对于我们的美国存托股份持有人）。于股权登记日，拟行使投票权的人民币股份持有人可：(i)于2024年6月5日在上海证券交易所（“上交所”）科创板交易时间段（即上午9时15分至上午9时25分、上午9时

30分至上午11时30分，以及下午1时正至下午3时正（北京时间））通过登录股份持有人于指定的证券公司为交易人民币股份所开设的账

户在交易系统投票平台进行投票；或(ii)于2024年6月5日上午9时15分至下午3时正（北京时间）在上交所互联网投票平台( vote.sseinfo.com )进行投票。于股权登记日的人民币股份持有人亦可亲自出席年度股东大会就提案进行投票。根据科创板规则，本公司将于上交所网站就于科创板上市的人民币股份持有人的投票安排另行刊发公告。2024年年度股东大会通告有关将于2024年6月5日举行的股东大会的通函资料的查阅方式的重要通知随附的通函及截至2023年12月31日止年度致股东的年报将亦可在 www.beigene.com 下的“投资者－纳斯达克投资者－申报与财报信息－财务文件库”、美国证券交易委员会网站( www.sec.gov )、香港交易及结算所有限公司网站( www.hkexnews.hk )及上交

所网站( www.sse.com.cn )上供公众查阅。随函附上于年度股东大会上使用的代表委任表格。该代表委任表格亦刊载于本公司网站( www.beigene.com )、美国证券交易委员会网站( www.sec.gov )以及香港交易及结算所有限公司网站( www.hkexnews.hk )。供人民币股份持有人使用的代表委任表格将刊载于上交所网站( www.sse.com.cn )。

承董事会命

高级副总裁、总法律顾问

Chan Lee

2024年4月26日

致百济神州有限公司普通股持有人的通知：

本通函乃重要文件，请即处理。阁下对本通函任何内容或应采取的行动如有任何疑问，应咨询阁下的股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。目录表百济神州有限公司

2024年年度股东大会通函

一般资料................................................1

提案概览................................................7

提案一至四董事选举....................................9

提案五追认委任独立审计师...............................25

提案六批准董事会授权确定审计师薪酬.....................27

提案七发行股份的一般授权...............................28

提案八购回股份的一般授权...............................29

提案九 关连人士配售授权I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

提案十 关连人士配售授权II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位.......37

提案十五对高级管理人员薪酬的无约束力咨询性投票..........98提案十六就高级管理人员薪酬咨询投票频率进行

无约束力咨询性投票......................................99

提案十七 (a)及(b)批准第三份经修订及重列2016期权及

激励计划以及顾问限额....................................100

提案十八批准第四份经修订及重列2018员工购股计划..........112

提案十九续会提案......................................115

处理其他事项............................................116

若干实益拥有人及管理层的证券所有权.......................117

高级管理人员............................................120

若干关系及关联方交易....................................123

薪酬委员会互联及内部参与.................................128

企业管治................................................129

高级管理人员薪酬........................................137

董事薪酬................................................171

香港监管资料............................................174

前瞻性陈述..............................................180

寄发通函材料............................................180

附录A第三份经修订及重列2016期权及激励计划 . . . . . . . . . . . . . . . . A-1

附录B第四份经修订及重列2018员工购股计划 . . . . . . . . . . . . . . . . . . B-1

i 百济神州2023年通函一般资料百济神州有限公司

2024年年度股东大会通函

百济神州有限公司（“本公司”）董事会（“董事会”）为征求代表委任表格用于将于2024年6月5日上午8时30分（开曼群岛时间）于Mourant

Governance Services (Cayman) Limited办公室（地址为94 Solaris Avenue Camana Bay Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands）举行

的2024年年度股东大会兹提供本通函，以供考虑并酌情通过年度股东大会通告所列的决议案。本通函将于2024年5月1日或前后寄发予股东。

每份代表委任表格须经妥当签立及注明日期并于2024年6月3日上午8时30分（开曼群岛时间）／上午9时30分（纽约时间）／下午9时30分（香港时间）前（连同已签立的经妥当签署及注明日期的授权书或其他授权文件（如有）（或该授权书或其他授权文件经公证人核证的副本））一并交回我们的开曼群岛股份过户登记处Mourant Governance Services (Cayman) Limited（“开曼股份过户登记处”）的办事处（对于在我们开曼群岛股东名册（“开曼股东名册”）登记的普通股持有人）或我们的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（“香港股份过户登记处”）的办事处（对于在我们香港股东名册（“香港股东名册”）登记的普通股持有人），方为有效。除非股东另有指示，否则各份妥当递交的代表委任表格将投票赞成下列决议案：

1. 普通决议案：重选Olivier Brandicourt博士担任第二类董事，任期直至2027年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免；

2. 普通决议案：重选Donald W. Glazer先生担任第二类董事，任期直至2027年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免；

3. 普通决议案：重选Michael Goller先生担任第二类董事，任期直至2027年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免；

4. 普通决议案：重选Corazon (Corsee) D. Sanders博士担任第二类董事，任期直至2027年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符

合资格为止，除非其提前辞任或被罢免；

5. 普通决议案：追认委任Ernst & Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司截至2024年12月

31日止财政年度的会计师事务所；

6.普通决议案：授权董事会确定截至2024年12月31日止财政年度的审计师薪酬；

7.普通决议案：在香港上市规则范围内，批准向董事会授出一项股份发行授权，可于有关普通决议案获通过之日至本公司下届年度股东大会期间发行、配发或买卖不超过本公司已发行股份总数（不包括库存股）20%的未发行普通股及／或美国存托股份（“美国存托股份”）（包括从库存中出售或转让库存股（其含义于2024年6月11日生效）），前提是须达成本通函所述的条件；

8.普通决议案：在香港上市规则范围内，批准向董事会授出一项股份购回授权，可于有关普通决议案获通过之日至本公司下届年度

股东大会期间购回不超过本公司已发行普通股（不包括人民币股份和库存股）总数10%的一定数额普通股（不包括科创板上市及以人民币交易的普通股（“人民币股份”））及／或美国存托股份，前提是须达成本通函所述的条件；

百济神州2024年通函1一般资料一般资料

9. 普通决议案：授权本公司及其承销商全权酌情分别向Baker Bros. Advisors LP及Hillhouse Capital Management Ltd.以及其各自的

联属人士（“现有股东”）分配最多数量的股份，以在分配根据上文所载一般授权进行的发售而发行的相应证券前后维持各现有股东相同的持股百分比（基于本公司当时的发行在外股本）（期限为五年，有关期限将每年按滚动方式延期，但须获并非现有股东的股东批准），前提是须达成本通函所述的条件；

10. 普通决议案：授权本公司及其承销商全权酌情向Amgen Inc（. “安进”）分配最多数量的股份，以在分配根据上文所载一般授权进行

的发售而发行的相应证券前后维持安进相同的持股百分比（基于本公司当时的发行在外股本）（期限为五年，有关期限将每年按滚动方式延期，但须获并非安进的股东批准），前提是须达成本通函所述的条件；

11.普通决议案：批准根据本通函所载条款及条件，根据第二份经修订及重列2016期权及激励计划（经修订，“2016计划”）向欧雷强

先生授予授出日期公允价值为6000000美元的受限制股份单位（“受限制股份单位”）；

12.普通决议案：批准根据按照本通函所载条款及条件，根据2016计划，向欧雷强先生授予授出日期公允价值为6000000美元的业

绩股份单位（“业绩股份单位”）；

13.普通决议案：批准根据本通函所载条款及条件，根据2016计划向王晓东博士授予授出日期公允价值为1333333美元的受限制股

份单位；

14. 普通决议案：批准根据本通函所载条款及条件，根据2016计划向各独立非执行董事Olivier Brandicourt博士、Margaret Dugan

博士、Donald W. Glazer先生、Michael Goller先生、Anthony C. Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、Alessandro Riva博士、

Corazon(Corsee) D. Sanders博士及易清清先生授予授出日期公允价值为200000美元的受限制股份单位；

15.普通决议案：对通函披露的高级管理人员薪酬进行不具有约束力的咨询性投票；

16.普通决议案：就未来对通函披露的高级管理人员薪酬进行咨询性投票的频率进行无约束力咨询投票；

17. (a) 普通决议案：批准经修订及重列本公司2016期权及激励计划；

(b) 普通决议案：核准经修订重列本公司2016期权及激励计划中规定的顾问限额；

18.普通决议案：批准经修订及重列本公司2018员工购股计划；

19.普通决议案：在年度股东大会召开时如无足够的表决票以批准上文所述任何议案，批准大会主席进行年度股东大会续会，并可视

需要征求额外投票；及

20.处理年度股东大会上可能正式提呈的有关其他事项。

提案六至十四正按香港联交所的要求及／或根据香港上市规则提交供股东批准及提案十七及十八对本公司2016期权及激励计划及本公司2018员工购股计划的大部分修订乃为符合香港上市规则的规定。

我们将支付征求投票的全部费用。我们的董事、高级职员及员工可能也会征求投票；然而，我们不会就任何该等服务向其支付任何额外补偿。投票通过电话、电邮、传真、亲自征求或其他方式征求。

2百济神州2024年通函一般资料

在本通函中，“百济神州”、“我们”及“我们的”等词汇指百济神州有限公司，而除非文义另有所指，否则也指其附属公司。我们的主要行政办公室的邮寄地址是由Mourant Governance Services (Cayman) Limited，94 Solaris Avenue Camana Bay Grand Cayman KY1-

1108 Cayman Islands转交。

务请注意，虽然我们的通函材料及表格10-K所载年度报告可在我们的网站上查阅，但网站上包含的其他信息不会以提述形式纳入或被视为本文件或我们的表格10-K所载年度报告的一部分。

有权投票的股东；股权登记日

只有截至2024年4月19日（“股权登记日”）凌晨5时正（开曼群岛时间）为我们每股面值0.0001美元的普通股的在册持有人，才有权收到年度股东大会通告、出席大会并于会上投票。截至股权登记日凌晨5时正（开曼群岛时间），我们拥有1359524369股发行在外普通股，而所有普通股均有权就将于年度股东大会上处理的一切事宜进行投票，惟本通函所规定者除外。于股权登记日，1359524369股发行在外普通股中的866614450股乃以66662650股美国存托股份的形式由Citibank N.A（. 作为美国存托股份的存管公司（“存管公司”））的名义持有，而存管公司则发行公司保荐的美国存托凭证，每一股美国存托股份相当于我们的13股普通股，并且有115055260股发行在外的人民币普通股。每名在册股东均有权就其所持每股普通股投一票。为免生疑问并就香港上市规则而言，公司持有的库存股（如有）不得参加表决。

法定人数

我们是在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，而我们的事务受我们经修订及重列组织章程大纲及细则（我们称之为“章程”）；开曼群岛公司法（经修订）（我们称之为“开曼公司法”）；及开曼群岛的普通法所规管。

提请普通决议案的股东大会法定人数包括亲自或委派代表出席的该等股东，该等股东持有的股份所代表的投票权合共最少为有权于股东大会上投票的投票权的简单大多数。因此，倘679762185股普通股亲自或委派代表出席，则法定人数已出席。

弃权票及经纪无投票权票将计入法定人数。

投票

将由股东通过的普通决议案须获有权于股东大会上投票的亲自或委派代表出席的股东投票数过半数批准，方可通过，而特别决议案则须获有权于股东大会上投票的亲自或委派代表出席的股东投票数至少三分之二批准，方可通过（部分类型的公司清盘除外，在此情况下，通过特别决议案所需的多数票须为100%）。诚如开曼公司法及章程所允许，普通决议案及特别决议案均可由本公司全体股东签署书面决议案一致通过。变更名称及修订章程等重大事务将须获特别决议案通过。股东可通过普通决议案作出若干变动，包括增加法定股本金额、将我们的全部或任何股本合并及拆细为面值超出现有股份的股份以及注销任何法定但未发行的股份。

本通函的提案一至十九均为普通决议案。提请批准普通提案一至十九的股东大会法定人数包括亲自或委派代表出席的该等股东，该等股东持有的股份所代表的投票权合共最少为有权于股东大会上投票的投票权的简单大多数。提案一至十九须由亲自或通过受委代表出席年度股东大会并有权投票的股东投票数简单过半数赞成通过。

百济神州2024年通函3一般资料一般资料

于股权登记日在开曼股东名册上直接持有我们普通股的人士（“开曼在册持有人”）必须(1)(a)以邮寄或亲自送达方式交回已签立的代表委任表格至开曼股份过户登记处：Mourant Governance Services (Cayman) Limited（地址为94 Solaris Avenue Camana Bay GrandCayman KY1-1108 Cayman Islands），或(b)以电邮方式发送至BeiGene@ mourant.com ；或(2)亲自出席年度股东大会以就提案进行投票。

于股权登记日在香港股东名册上直接持有我们普通股的人士（“香港在册持有人”，连同开曼在册持有人统称为“在册持有人”）必须(1)以邮寄或亲自送达方式交回已签立的代表委任表格至香港股份过户登记处：香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）；或(2)亲自出席年度股东大会以就提案进行投票。

持有我们在科创板上市的人民币股份之人士可(1)通过上交所网上投票系统投票；或(2)亲自出席年度股东大会就提案投票。就网上投票安排而言，于股权登记日，拟行使投票权的人民币股份持有人可：(i)于2024年6月5日在科创板交易时间段（即上午9时15分至上午9时

25分、上午9时30分至上午11时30分，以及下午1时正至下午3时正（北京时间））通过登录股份持有人于指定的证券公司为交易人民币

股份所开设的账户在上交所交易系统投票平台进行投票；或(ii)于2024年6月5日上午9时15分至下午3时正（北京时间）在上交所互联网

投票平台( vote.sseinfo.com )进行投票。根据科创板规则，本公司将于上海证券交易所（“上交所”）网站就于科创板上市的人民币股份持有人的投票安排另行刊发公告。

在股权登记日通过经纪行、银行或其他金融机构间接拥有我们普通股的人士（包括通过存管公司以美国存托股份形式拥有我们普通股的人士“实益拥有人”），必须交回投票指示表格，以令其股份或美国存托股份涉及的股份可代其进行投票。并无收到实益拥有人投票指示的经纪行、银行或其他金融机构可在适用规则允许范围内代实益拥有人就该等股份投票或交回一份并无就该等股份进行投票的代表

委任表格（“经纪无投票权票”）。经纪、银行及其他证券中介机构可利用其酌情权，就适用证券交易所规则项下被认为“常规”事项就阁下的“无指示”股份投票，但不涉及“非常规”事项。除提案四外，所有其他提案根据适用证券交易所规则被认为“非常规”，在并无阁下投票指示的情况下，阁下的经纪、银行或其他代理不得就该等提案投票。反之，提案四根据适用证券交易所规则被认为“常规”，则倘阁下并无向经纪作出投票指示时，则阁下的股份可由阁下的经纪就提案四酌情投票。

美国存托股份持有人无权直接于年度股东大会上投票，但由存管公司、本公司及美国存托股份持有人所订立日期为2016年2月5日的存管协议（经修订）（“存管协议”）允许截至股权登记日的美国存托股份登记持有人指示存管公司如何行使与所代表的普通股有关的投票权。存管公司已同意，在实际可行情况下及在适用法律及存管协议条文允许的范围内，其将尽力（以亲自或向本公司交付代理权的方式）根据美国存托股份持有人的投票指示就以存管公司名义登记的普通股进行投票。倘存管公司并无收到持有人的指示，则该持有人应被视为，而存管公司应（除非在派发予美国存托股份持有人的通知中另有指明）视为该持有人已指示存管公司将全权代理权授予我们指定的人士，以就该持有人的美国存托股份所代表的普通股进行投票，前提是存管公司在我们通知存管公司下列事项后不得就任何将投票的事项授予任何全权代理权：(a)我们无意接受有关代理权，(b)存在实质性异议，或(c)普通股持有人的权利可能受到重大不利影响。倘指示卡获签立但未指明所代表的普通股的投票方式（即通过标记投票“赞成”、“反对”或任何其他选择），存管公司将按照年度股东大会通告所述按董事会建议对各项提案进行投票。美国存托股份持有人的指示必须于2024年5月24日上午10时正（纽约时间）前寄送至存管公司。

就确定法定人数出席或缺席情况而言，弃权票及经纪无投票权票将被计算在内，但就确定特定提案的投票数而言，其将不会计算在内。

我们已委聘开曼股份过户登记处持有及保存我们的开曼股东名册并委聘香港股份过户登记处持有及保存我们的香港股东名册。我们将委聘开曼股份过户登记处及香港股份过户登记处根据上述详情接收所寄送的已填妥代表委任表格。

4百济神州2024年通函一般资料

我们鼓励阁下按照上述指示及截止时间通过邮寄、电邮或亲自送达一份已签立的代表委任表格的方式进行代理投票。在年度股东大会举行之前进行投票将确保阁下已就所持股份进行投票，并减少我们将被迫承担的征求年度股东大会代表委任表格的额外费用的可能性。我们普通股的任何在股权登记日的在册持有人可亲自出席年度股东大会，并可随时通过以下方式撤销随附的代表委任表格：

*在2024年6月3日上午8时30分（开曼群岛时间）／上午9时30分（纽约时间）／下午9时30分（香港时间）前根据上述指示签立并通过

邮寄或电邮或亲自送达方式向开曼股份过户登记处或香港股份过户登记处（按适用情况）寄送较晚日期的代表委任表格；或

*亲自于年度股东大会上投票。

我们普通股及代表我们普通股的美国存托股份的实益拥有人如欲更改或撤销其投票指示，应联系其经纪行、银行或其他金融机构或存管公司（按适用情况），以获取有关如何操作的信息。实益拥有人如欲亲自出席年度股东大会并于会上投票，应联系代其持有我们普通股的经纪行、银行或其他金融机构，以取得“法律委托书”，从而令彼等可亲自出席大会并于会上投票。受益拥有人在未取得法律委托书情况下无法出席或在年度股东大会上投票，因为彼等的经纪行、银行或其他金融机构可能已代表彼等进行投票或交回一份经纪无投票权票。美国存托股份的在册持有人如欲亲自出席年度股东大会并于会上投票，应联系存管公司（而有意如此行事的实益拥有人应联系持有其美国存托股份的经纪行、银行或其他金融机构），以根据存管协议的条款及条件令其美国存托股份被注销及相关股份被撤回，从而使我们将彼等确认为我们普通股的在册持有人。

无评估权

根据开曼公司法或根据我们的章程，我们的股东并无权利对所投票的提案行使异议人权利或评估权。

征求费用

我们正在进行该项征求，并将支付制备及派发通函材料及征求投票的全部费用。倘阁下选择通过互联网获取通函资料，则阁下需要承担可能产生的任何互联网访问费用。我们的高级职员、董事及员工可能通过进一步的邮寄、个人对话、传真传输、电邮或其他方式征求投票，但他们除定期薪酬外并无其他任何就此事的额外薪酬。我们将支付的投票征求费用包括通函及代表委任表格的制备、邮寄、交回及统计费用。

提交股东提案的程序

开曼公司法仅提供股东有限的权利以要求召开股东大会，并未赋予股东任何权利在股东大会上提请任何提案。然而，此等权利或会在公司的组织章程细则中体现。根据章程，合共持有不少于十分之一的已发行股份投票权且有权于股东大会上投票的股东可要求召开股东特别大会，而在此情况下董事会须召开股东特别大会，并将提呈投票的决议案提请至该次大会。此外，根据章程，在妥当要求召开的股东特别大会上，股东将有权提请有关选举、委任或罢免董事的决议案。章程规定在年度股东大会或股东特别大会上并无提请任何提案的任何其他权利。作为开曼群岛获豁免公司，我们依法并无责任召集年度股东大会。然而，我们的企业管治指引要求我们每年在我们的普通股、美国存托股份或人民币股份交易的任何证券交易所的上市规则所要求的范围内召开该等会议。

百济神州2024年通函5一般资料一般资料

股东可提出适当的提案，通过及时向我们提交书面议案，以便列入我们的通函并供我们在下届年度股东大会上审议。为考虑列入2025年年度股东大会的通函，股东提案必须于2025年1月1日前递送至我们的主要行政办公室，且必须符合美国1934年美国证券交易法（经修订）（“证券交易法”）第14a-8条的要求。在第14a-8条的流程之外提交的2025年年度股东大会的任何股东提案均应视为不合时宜，除非本公司于不迟于2025年3月17日以书面形式收到。倘年度股东大会的日期较上一年的通函所述的日期变动超过30天，则必须在我们开始打印及发送通函资料之前的合理时间内收到通知。倘发生该种情况，我们将在新闻稿或向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的文件中公开宣布提交提案的截止日期，并通过香港交易及结算所有限公司网站( www.hkexnews.hk )及上交所网站( www.sse.com.cn )进行公布。所有股东发出的提案通知应发送至我们百济神州有限公司（由Mourant Governance Services (Cayman)Limited 94 Solaris Avenue Camana Bay Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands转交）。

为遵守通用代理规则，打算征求代理以支援公司提名人以外的董事提名的股东必须按照美国1934年美国证券交易法第14a-19条的资料要求于2025年4月6日之前提供通知。任何有意提名董事提名人以列入本公司2025年通函的股东，应于本公司章程及美国证券交易委员会规则所载时间表内提供获提名人资料。

年度股东大会的结果

年度股东大会的结果将于年度股东大会结束后刊载于本公司网站 ( www.beigene.com )、香港交易及结算所有限公司网站 ( www.hkexnews.hk )、上交所网站( www.sse.com.cn )并于年度股东大会结束后四个营业日内刊载于美国证券交易委员会网站( www.sec.gov )上

由我们提交的表格8-K当期报告中。

6百济神州2024年通函一般资料

提案概览

本通函包含下列十九项要求股东行动的提案：

提案一至四要求重选四名董事；

提案五要求追认委任Ernst & Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为我们截至2024年12月31日止财政年度的会计师事务所；

提案六要求授权董事会确定截至2024年12月31日止财政年度的审计师薪酬；

提案七要求在香港上市规则范围内，批准向董事会授出一项股份发行授权，可于有关普通决议案获通过之日至本公司下届年度股东大会期间发行、配发或处理不超过本公司已发行股份总数（不包括库存股）20%的未发行普通股及／或美国存托股份，前提是须达成本通函所述的条件；

提案八要求在香港上市规则范围内，批准向董事会授出一项股份购回授权，可于有关普通决议案获通过之日至本公司下届年度股东大会期间购回不超过本公司已发行普通股（不包括人民币股份和库存股）总数10%的一定数额普通股（不包括人民币股份）及／或美国存托股份，前提是须达成本通函所述的条件；

提案九要求授权本公司及其承销商全权酌情分别向Baker Bros. Advisors LP及Hillhouse Capital Management Ltd.以及其各自的联属人士（“现有股东”）分配最多数量的股份，以在分配根据上文所载一般授权进行的发售而发行的相应证券前后维持各现有股东相同的持股百分比（基于本公司当时的发行在外股本）（期限为五年，有关期限将每年按滚动方式延期，但须获并非现有股东的股东批准），前提是须达成本通函所述的条件；

提案十要求授权本公司及其承销商全权酌情向安进分配最多数量的股份，以在分配根据上文所载一般授权进行的发售而发行的相应证券前后维持安进相同的持股百分比（基于本公司当时的发行在外股本）（期限为五年，有关期限将每年按滚动方式延期，但须获并非安进的股东批准），前提是须达成本通函所述的条件；

提案十一要求批准根据本通函所载条款及条件，根据2016计划向欧雷强先生授予授出日期公允价值为6000000美元的受限制股份单位；

提案十二要求批准根据本通函所载条款及条件，根据2016计划，向欧雷强先生授予授出日期公允价值为6000000美元的业绩股份单位；

提案十三要求批准根据本通函所载条款及条件，根据2016计划，向王晓东博士授予授出日期公允价值为1333333美元的受限制股份单位；

提案十四要求批准根据本通函所载条款及条件，根据2016计划向各独立非执行董事Olivier Brandicourt博士、Margaret Dugan博士、Donald W. Glazer先生、Michael Goller先生、Anthony C. Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、Alessandro Riva博士、Corazon (Corsee)

D. Sanders博士及易清清先生授予授出日期公允价值为200000美元的受限制股份单位；

百济神州2024年通函7一般资料提案十五要求对通函披露的高级管理人员薪酬进行不具有约束力的咨询性投票；

提案十六要求无约束力咨询性的批准未来对通函披露的高级管理人员的薪酬进行咨询性投票的频率；

提案十七(a)及提案十七(b)要求批准第三份经修订及重列2016期权及激励计划以及其中载列的顾问限额；

提案十八要求批准第四次经修订及重列2018员工购股计划；及

提案十九要求，在年度股东大会召开时如无足够的表决票以批准上文所述任何议案，批准大会主席进行年度股东大会续会，并可视需要征求额外投票。

提案六至十四正按香港联交所的要求及／或根据香港上市规则提交供股东批准及提案十七及十八对本公司2016期权及激励计划及本公司2018员工购股计划的大部分修订乃为符合香港上市规则的规定。各提案于下文详细论述。

8百济神州2024年通函提案一至四董事选举

我们的章程规定，于正式召开具有必需法定人数的股东大会上获选为董事之人士须通过股东普通决议案选举，须由亲自或通过受委代表出席大会并有权投票之股东就决议案投票数简单过半数赞成通过。我们的章程进一步规定，董事会成员分为三类，分别为第一类、

第二类及第三类，且每类董事的人数须尽量接近相同，每名董事任期三年直至其继任人获正式选举及合资格，除非其提前辞任或被罢免。

每个类别任期届满后，该类别之每名董事（倘获董事会提名）有资格在年度股东大会上重选连任，任期为三年，直至该董事继任人获正式选举时止。我们的章程规定，除非股东于股东大会上另行决定，董事会将由不少于三名董事组成。我们不存在与董事退休年龄限制相关的条款。

倘出现因董事辞职而产生空缺或增加现有董事会成员的情况，董事会可通过出席董事会会议并于会上表决的其余董事的简单大多数赞成票委任任何人士担任董事。

只要普通股或美国存托股份在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）及香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）上市，我们的董事须遵守纳斯达克规则及香港上市规则的董事提名程序，且董事会须包括纳斯达克规则及香港上市规则规定的最少独立董事人数。

第二类董事的任期将于2024年年度股东大会日期届满。本公司现任第二类董事Donald W.Glazer先生、Michael Goller先生和Corazon

(Corsee) D. Sanders博士最近于2021年年度股东大会上当选。此外，于2024年1月22日，Thomas Malley先生辞任董事会职务，Olivier

Brandicourt博士自2024年1月23日起获委任填补Malley先生留下的空缺职位。Brandicourt博士于年度股东大会日期前一直担任第二类董事。根据董事会提名及企业管治委员会（“提名委员会”）的推荐建议，股东选举的董事会候选人为：Olivier Brandicourt博士、DonaldW. Glazer先生、Michael Goller先生及Corazon (Corsee) D. Sanders博士，彼等目前为第二类成员。倘获选，第二类成员的各候选人的董事任期将直至2027年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免。

根据纳斯达克规则及香港上市规则第3.13条，我们已收到Olivier Brandicourt博士、Donald W. Glazer先生、Michael Goller先生及Corazon (Corsee) D. Sanders博士各自的年度独立性确认书，并认为彼等各自根据纳斯达克规则及香港上市规则属独立。

根据香港上市规则附录C1所载《企业管治守则》守则条文第B.2.3条，任何任期超过九年的独立非执行董事的再次委任必须通过单独的决议案，并且董事会必须提供理由说明董事会认为该董事仍然属独立及应获重选的原因。因此，请参阅下文有关继续委任Donald W.Glazer先生及Michael Goller先生的资料，彼等于董事会的任职时间均超过九年。

Donald W. Glazer先生自2013年2月10日起担任独立非执行董事，担任该职位的时间超过11年。此外，Glazer先生担任提名委员会主席的时间超过8年。作为一名独立非执行董事，Glazer先生并未参与本公司的日常管理，亦不存在干扰其行使独立判断的任何关系。凭借对本公司营运及业务的深入了解，Glazer先生于董事会任职期间不断发表客观意见，为本公司提供独立指引。提名委员会（包括除Glazer先生外的所有成员）和董事会（包括除Glazer先生外的所有成员）认为，Glazer先生的长期服务不会影响其作出独立判断，并信纳Glazer先生具备继续履行独立非执行董事职责所需的品格、诚信及经验。此外，鉴于Glazer先生于领导力、执行力、管理、业务及公司法律方面拥有丰富经验，提名委员会（包括除Glazer先生外的所有成员）和董事会（包括除Glazer先生外的所有成员）认为，继续委任Glazer先生为独立非执行董事符合本公司及其股东的最佳利益。因此，建议股东重选Donald W. Glazer先生为董事。

百济神州2024年通函9提案一至四董事选举

Michael Goller先生自2015年4月15日起担任独立非执行董事，担任该职位的时间超过9年。此外，Goller先生担任提名委员会成员的时间超过8年，担任科学咨询委员会成员的时间超过4年。作为一名独立非执行董事，Goller先生并未参与本公司的日常管理，亦不存在干扰其行使独立判断的任何关系。凭借对本公司营运及业务的丰富经验及知识，Goller先生于董事会任职期间不断发表客观意见，为本公司提供独立指引。提名委员会和董事会（包括除Goller先生外的所有成员）认为，Goller先生的长期服务不会影响其作出独立判断，并信纳Goller先生具备继续履行独立非执行董事职责所需的品格、诚信及经验。此外，鉴于Goller先生于生命科学行业拥有丰富经验，及其拥有的财务及企业发展事宜的知识，提名委员会和董事会（包括除Goller先生外的所有成员）认为，继续委任Goller先生为独立非执行董事符合本公司及其股东的最佳利益。因此，建议股东重选Michael Goller先生为董事。

三个类别各董事之姓名及若干资料载列如下。本公司董事或高级管理人员之间概无任何家族关系。

除非另有说明，所提交代表委任表格将投票同意重选上述第二类董事候选人参与董事会。倘任何候选人出于任何原因在年度股东大会前任何时间无法或不愿任职，则所提交的代表委任表格将投票同意选举董事会指定的替代候选人。

以下载列各董事的履历，以及特定经验、资历、特质及技能讨论，有关讨论引致董事会认为，任职或当前任职于董事会的各获提名有关人士应担任董事。我们与董事并无订立服务合约。除本通函所披露者外，并无根据香港上市规则第13.51(2)条须予披露的额外资料及概无其他有关董事事项须就年度股东大会提请股东垂注。

10百济神州2024年通函提案一至四董事选举

提案一至四董事选举选举于2027年年度股东大会结束之三年期第二类董事候选人

截至2024年4月19日，第二类董事候选人的姓名及若干资料载列如下：

姓名职位担任董事日期年龄

Olivier Brandicourt博士 董事 2024年 68岁

Donald W. Glazer 董事 2013年 79岁

Michael Goller 董事 2015年 49岁

Corazon (Corsee) D. Sanders博士 董事 2020年 67岁

Olivier Brandicourt博士百济神州有限公司董事会成员

经历：

2019年－今： Blackstone Life Sciences（高级顾问）

2015年－2019年： Sanofi S.A（. 首席执行官）

此前： Bayer HealthCare AG（首席执行官）辉瑞公司（行政领导团队成员、新兴市场和成熟产品业务部总裁兼总经理）

其他上市公司董事职位：

年龄：68岁 2020年－今：Alnylam Pharmaceuticals Inc.担任董事时间：2024年1月 2022年－今：BenevolentAI S.A.委员会：

审计委员会前任上市公司董事职位：

商业及医学事务咨询委员会 Sanofi S.A.资质：

Brandicourt博士曾于巴黎学习医学，在巴黎第五大学主修传染病及热带医学。彼拥有巴黎

第五大学细胞及免疫病理生理学高级学位以及巴黎第十二大学生物学硕士学位。

我们相信，Brandicourt博士在医疗领域的全球运营、商业及高级管理层方面的丰富经验使其有资格担任董事会成员。

截至2024年4月19日，Brandicourt博士根据香港证券及期货条例（“证券及期货条例”）第XV部于本公司27794股普通股中拥有权益。美国证券交易委员会的实益拥有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规定。

百济神州2024年通函11提案一至四董事选举提案一至四董事选举提案一至四董事选举

Donald W. Glazer百济神州有限公司董事会成员

经历：

2005年－今： GMO Trus（t 理事会主席）

2000年－今： GMO Trus（t 理事会成员）

1997年－今： Goodwin Procter LLP（顾问）

此前： Provant Inc（. 联合创始人、秘书兼副主席）

Mugar/Glazer Holdings（总裁）

New England Television Corp. 及WHDH-TV Inc.（财务副主席）

年龄：79岁 Ropes & Gray LLP Emerging Companies Group

担任董事时间：2013年2月（新兴公司分部合伙人兼主席）

委员会：

哈佛法学院（讲师）提名及企业管治委员会（主席）

其他上市公司董事职位：

不适用

前任上市公司董事职位：

不适用

资质：

Glazer先生于1966年6月从达特茅斯学院获得文学士学位，并于1969年6月从哈佛法学院获得法学博士学位，彼曾担任《哈佛法律评论》的编辑。彼于1970年5月从宾夕法尼亚大学法学院获得法学硕士学位。

此外，Glazer先生为《Glazer and FitzGibbon on Legal Opinions》（第三版）（阿斯彭出版社）及《Massachusetts Corporation Law & Practice》（第二版）（阿斯彭出版社）的合著者。

我们认为，Glazer先生于领导力、执行力、管理、业务及公司法律方面拥有丰富经验令其能胜任董事会职务。

截至2024年4月19日，Glazer先生根据证券及期货条例第XV部于本公司3108659股普通股中拥有权益。美国证券交易委员会的实益拥有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规定。

12百济神州2024年通函提案一至四董事选举

提案一至四董事选举

Michael Goller百济神州有限公司董事会成员

经历：

2005年－今： Baker Brothers Investments（合伙人）

此前： JPMorgan Partners LLC（经理）

美林公司(Merrill Lynch and Co.（) 投资银行家）

其他上市公司董事职位：

2015年－今：DBV Technologies SA

年龄：49岁

前任上市公司董事职位：

担任董事时间：2015年4月不适用

委员会：

提名及企业管治委员会

资质：

科学咨询委员会 Goller先生于1997年5月获得宾夕法尼亚州立大学的分子和细胞生物学学士学位，及于2005年5月分别获得宾夕法尼亚大学的生物技术（工程和应用科学学院）和工商管理（沃顿商学院）硕士学位。

我们认为，基于Goller先生于生命科学行业的经验及其于财务及公司发展事宜方面的知识令其能胜任董事会职务。

截至2024年4月19日，Goller先生根据证券及期货条例第XV部于本公司453232股普通股中拥有权益。美国证券交易委员会的实益拥有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规定。

百济神州2024年通函13提案一至四董事选举提案一至四董事选举

Corazon (Corsee) D. Sanders博士百济神州有限公司董事会成员

经历：

2019年－2020年： 百时美施贵宝公司(Bristol Myers Squibb Corporation)（过渡期顾问）

2018年－2019年：新基（首席医疗官办公室的战略顾问）此前： Juno Therapeutics Inc（. 执行委员会成员及开发业务部执行副总裁）Genentech／罗氏（临床业务部全球总监；生物测定组全球总监；及组合管理委员会联席主席）

年龄：67岁

担任董事时间：2020年8月其他上市公司董事职位：

委员会： 2019年－今：Molecular Templates Inc.审计委员会 2020年－今：Legend Biotech Corporation

商业及医学事务咨询 2021年－今：Ultragenyx Pharmaceutical Inc.委员会科学咨询委员会

前任上市公司董事职位：

不适用

资质：

Sanders博士以优异成绩(magna cum laude)毕业于菲律宾大学，取得统计学理学学士及理学硕士学位，后毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院博士课程，取得统计学硕士及博士学位。

我们认为，Sanders博士在医疗健康行业的丰富经验和知识以及其在科学和领导方面的经验使其有资格任职于董事会并为董事会多元化做出贡献。

截至2024年4月19日，Sanders博士根据证券及期货条例第XV部于本公司136500股普通股中拥有权益。美国证券交易委员会的实益拥有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规定。

14百济神州2024年通函提案一至四董事选举

提案一至四董事选举独立非执行董事提名政策及程序

于提名候选人参选董事会时，董事会提名委员会评估董事会所需的技能、知识及经验，确认该空缺有否任何特别要求。

提名委员会物色合适的候选人，并就提名董事展开讨论及投票，其后向董事会推荐董事候选人。在审视董事会架构时，提名委员会将从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于国籍、民族、性别、年龄、技能、专业知识以及业内及地区经验。所有董事会提名均以任人唯贤为基准，综合考虑候选人对董事会整体运作而言属必要的才干、技能及经验等标准，旨在维持董事会组成的良好平衡。

于考虑提名独立非执行董事时，亦须符合香港上市规则第3.13条的规定。

提名委员会认为重选Olivier Brandicourt博士为独立非执行董事将丰富本公司于生物制药行业及财务事宜方面的知识及经验。

提名委员会认为重选Donald W. Glazer博士为独立非执行董事将为本公司带来领导力、执行力、管理、业务及公司法律方面的丰富经验。

提名委员会认为重选Michael Goller先生为独立非执行董事将为本公司带来生命科学行业方面的丰富经验及在财务及公司发展事宜方面的丰富知识。

提名委员会认为重选Corazon (Corsee) D. Sanders博士为独立非执行董事将为本公司带来医疗健康行业的业务开展、科学及临床开发方

面的知识及专业技能，并促进董事会多元化。

鉴于上文所述，于2024年4月，提名委员会向董事会推荐提名Olivier Brandicourt博士、Donald W. Glazer先生、Michael Goller先生及Corazon (Corsee) D. Sanders博士当选或重选连任董事会，而董事会推荐彼等于年度股东大会上由股东选举。

董事会认为各独立非执行董事候选人于全球各行业拥有多年工作经验及作出突出贡献。彼等当选有助于更好地监督本公司业务营运。

此外，各独立非执行董事候选人已根据香港上市规则第3.13条确认其独立性。董事会亦认为Olivier Brandicourt博士、Donald W. Glazer先生、Michael Goller先生及Corazon (Corsee) D. Sanders博士符合香港上市规则第3.13条所载之独立性指引，及就该等指引条款而言具有独立性。

百济神州2024年通函15提案一至四董事选举提案一至四董事选举提案一至四董事选举无需重选连任的董事

截至2024年4月19日，无需于2024年年度股东大会重选连任的董事会成员的姓名及若干资料载列如下：

姓名职位担任董事日期年龄

Margaret Dugan博士 董事 2022年 67岁

Anthony C. Hooper 董事 2020年 69岁

Ranjeev Krishana 董事 2014年 50岁欧雷强董事2010年56岁

Alessandro Riva博士 董事 2022年 63岁王晓东博士董事2016年61岁易清清董事2014年52岁

16百济神州2024年通函提案一至四董事选举

提案一至四董事选举继续任职直至2025年年度股东大会的第三类董事

Anthony C. Hooper百济神州有限公司董事会成员

经历：

2020年－今：安进（顾问）

2011年－2020年：安进（执行副总裁及全球商业运营部执行副总裁）此前： Bristol Myers Squibb Company（商业运营部高级副总裁及美国、日本及跨洲际部门总裁；美洲部门总裁；及全球制药集团美国制药总裁）

惠氏实验室（全球市场助理副总裁）

年龄：69岁

其他上市公司董事职位：

担任董事时间：2020年1月 2020年－今：MannKind Corporation

委员会：

审计委员会（主席）

前任上市公司董事职位：

商业及医学事务咨询不适用

委员会（主席）提名及企业管治委员会

资质：

Hooper先生分别于1978年及1988年取得南非大学法学学位及MBA学位。我们相信，Hooper先生于医疗健康行业的丰富经验及知识以及在药品商业运营方面的广泛国际经验使其有资格任职于董事会。

百济神州2024年通函17提案一至四董事选举提案一至四董事选举提案一至四董事选举

Ranjeev Krishana百济神州有限公司董事会成员兼首席董事

经历：

2011年－今： Baker Bros. Advisors LP（合伙人）

此前：辉瑞公司（担任多项商业、战略和业务开发领导职务）

辉瑞中国（高级总监及中国领导团队成员）

Accenture plc（ 战略顾问）

其他上市公司董事职位：

不适用

年龄：50岁

担任董事时间：2014年10月前任上市公司董事职位：

委员会：不适用商业及医学事务咨询委员会

资质：

薪酬委员会 Krishana先生于1995年5月获得布朗大学的经济学和政治学学士学位，并于2011年6月获得哈佛大学的公共政策硕士学位。我们认为Krishana先生于国际市场医疗健康行业的知识令其能胜任董事会职务。

18百济神州2024年通函提案一至四董事选举

提案一至四董事选举王晓东博士百济神州有限公司董事会成员

经历：

2020年－今：清华大学（讲席教授）

2013年－今：中国科学院（外籍院士）

2010年－今：百济神州有限公司（联合创始人）

2004年－今：美国国家科学院（院士）

2003年－今：北京生命科学研究所（联合创始所长；所长及研究员）

此前： Joyant Pharmaceuticals Inc（. 创始人）德克萨斯大学西南医学中心（生物医学院George L.MacGregor杰年龄：61岁出讲座教授）

担任董事时间：2016年2月 Howard Hughes Medical Institute（研究员）

委员会：

科学咨询委员会

其他上市公司董事职位：

（联席主席） 2021年－今：Clover Biopharmaceutical Ltd（. 非执行董事及薪酬委员会成员）

前任上市公司董事职位：

不适用

资质：

王博士于1984年7月获得北京师范大学生物学理学士学位，并于1991年5月获得德克萨斯大学西南医学中心的生物化学博士学位。我们认为王博士于抗癌药研究的丰富经验，加上其于生物科技行业的经历，令其能胜任董事会成员。

百济神州2024年通函19提案一至四董事选举提案一至四董事选举提案一至四董事选举继续任职直至2026年年度股东大会的第一类董事

Margaret Dugan博士百济神州有限公司董事会成员

经历：

2023年－今： Schrodinger Inc（. 首席医疗官）

2023年－今： Dracen Pharmaceuticals（医疗顾问）

2021年－今： SonALAsense Pharmaceuticals（科学咨询委员会成员）

2021年－2022年 SonALAsense Pharmaceuticals（高级医疗顾问）

2018年－今： Salarius Pharmaceuticals（高级医疗顾问及咨询师）

此前： Novartis Pharmaceuticals Corp（. 临床发展高级副总裁）

Dracen Pharmaceuticals（首席医疗官）

年龄：67岁 Schering-Plough（肿瘤临床研究总监）

担任董事时间：2022年2月 American Cyanamid（肿瘤临床研究副总监）

委员会：纽约大学医学中心（血液及肿瘤临床试验资深研究员）商业及医学事务咨询委员会

薪酬委员会（主席）

其他上市公司董事职位：

科学咨询委员会不适用

前任上市公司董事职位：

不适用

资质：

Dugan博士于1977年在纽约大学获得学士学位，并于1981年获得纽约大学血液学及肿瘤学医学博士学位。我们相信，Dugan博士在医疗健康行业拥有丰富的科学和领导经验使其有资格任职于董事会并为董事会多元化做出贡献。

20百济神州2024年通函提案一至四董事选举

提案一至四董事选举欧雷强百济神州有限公司董事会主席

经历：

2010年－今：百济神州有限公司（联合创始人、主席兼首席执行官）

此前： BioDuro LLC（总裁兼首席执行官）

Galenea Corp（. 首席执行官）

Telephia Inc（. 创始人及总裁）

Genta Inc（. 联席首席执行官）

McKinsey & Company（管理顾问）

年龄：56岁

其他上市公司董事职位：

担任董事时间：2010年10月不适用

委员会：

不适用

前任上市公司董事职位：

不适用

资质：

欧先生于1990年6月获得麻省理工学院的理学学士学位，及于1996年1月获得斯坦福大学的工商管理硕士学位。我们认为，欧先生在领导力、执行力、管理、业务及医药与生物科技公司方面拥有丰富经验，连同彼于开发药品行业多年经历令其能胜任董事会成员职务。

百济神州2024年通函21提案一至四董事选举提案一至四董事选举

Alessandro Riva博士百济神州有限公司董事会成员

经历：

2023年－今： Transgene S.A（. 主席及首席执行官）

2021年－2023年： Intima Bioscience（首席执行官）

2019年－2021年： Ichnos Sciences（首席执行官）2017年－2019年： Gilead Sciences（执行副总裁兼肿瘤治疗学及细胞与基因治疗的全球负责人）此前： Novartis Pharmaceuticals（执行副总裁兼肿瘤发展和医疗事务全球主管）

年龄：63岁 Novartis Oncology（临时总裁）

担任董事时间：2022年2月 Breast Cancer International Research Group（联合创始人）委员会： Cancer International Research Group（联合创始人兼首席执提名及企业管治委员会行官）

科学咨询委员会 Farmitalia Carlo Erba（联席主席） Rh?ne-Poulenc Rorer

Aventis

其他上市公司董事职位：

2022年－今：Transgene SA（主席）

2021年－今：Century Therapeutics

前任上市公司董事职位：

不适用

资质：

Riva博士获得米兰大学医学及外科医学博士学位，并获得来自同一机构的肿瘤学及血液学证书。我们相信，Riva博士在医疗保健领域丰富的科学和管理经验使其有资格在董事会任职。

22百济神州2024年通函提案一至四董事选举

提案一至四董事选举易清清百济神州有限公司董事会成员

经历：

2005年－今： 高瓴资本(Hillhouse Capital（) 合伙人）

此前：中国国际金融公司（股市研究分析师）

其他上市公司董事职位：

2020年－今：京东健康股份有限公司

前任上市公司董事职位：

年龄：52岁不适用

担任董事时间：2014年10月委员会：

资质：

薪酬委员会易先生于1995年7月获得上海海事大学工程理学学士学位，并于2003年5月获得南加州大学的科学咨询委员会工商管理硕士学位。我们认为易先生于资本市场的丰富经验及医疗健康领域知识，令其能胜任董事会职务。

百济神州2024年通函23提案一至四董事选举提案一至四董事选举董事会成员多元化矩阵

以下董事会成员多元化矩阵乃根据我们的董事自行披露的纳斯达克规则第5606条呈列。董事会满足纳斯达克规则第5605(f)(3)条的最低目标，即至少拥有一名自认为女性董事及至少一名自认为少数族裔成员（定义见纳斯达克规则）或LGBTQIA+董事。请参阅就截至2023年4月17日的董事会成员多元化矩阵于2023年4月27日向美国证监会备案的本公司2023年通函“提案一至三－董事选举”一节中的董事会成员多元化矩阵。

截至2024年4月26日董事总数11女性男性

第一部分：性别认同董事29

第二部分：人口统计背景亚洲13白人6两个或以上种族或民族1

LGBTQIA+ 1所需票数及董事会的推荐建议

如亲自或通过受委代表出席年度股东大会并有权投票的股东投票数简单过半数赞成选举有关董事，则各获提名之董事将当选。经纪未

就第二类一名或多名董事投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响选举结果。

选举董事的提案仅与选举董事会提名的第二类董事有关。

董事会推荐股东投票赞成选举上文

所列第二类各董事候选人。

24百济神州2024年通函提案五追认委任独立审计师

根据董事会授权，董事会审计委员会（“审计委员会”）已委任(a)位于美国马萨诸塞州波士顿的Ernst & Young LLP为本公司的独立注册会计师事务所，以审计本公司截至2024年12月31日止财政年度将向美国证券交易委员会提交备案的财务报表及财务报告内部控制，(b)委任位于中华人民共和国（“中国”）香港的Ernst & Young为本公司的呈报会计师事务所，以审计本公司截至2024年12月31日止财政年度将向香港联交所提交备案的财务报表，及(c)委任位于中国北京的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的呈报会计师事务所，以审计本公司截至2024年12月31日止财政年度将向上交所提交备案的财务报表。

Ernst & Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）均为Ernst & Young全球公司的成员。Ernst & YoungLLP已审计截至2023年及2022年12月31日止财政年度向美国证券交易委员会提交备案的财务报表及财务报告内部控制。Ernst & Young已审计截至2023年及2022年12月31日止财政年度向香港联交所提交备案的财务报表。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已审计截至2023年及2022年12月31日止财政年度向上交所提交备案的财务报表。我们预计Ernst &Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）代表人士将亲自或通过电话会议方式出席年度股东大会，且其可回复相应问题。倘彼等愿意，彼等将有机会发表声明。倘该提案未在年度股东大会上获得通过，董事会将重新考虑其委任事宜。董事会推荐股东投票追认该等委任事宜。

审计师费用

下表概述Ernst & Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（独立注册会计师事务所）于最近两个财政年度各年向我们收取的费用。

2023年（美元）2022年（美元）

安永华明安永华明

Ernst & Ernst & 会计师事务所 Ernst & Ernst & 会计师事务所

费用类别 Young LLP Young（特殊普通合伙） 总计 Young LLP Young（特殊普通合伙） 总计

审计费用4436032(1)84344317774977056972325000074919430380197037213

税费63968––639686397840023–40023

所有其他费用–––––16834–16834总费用450000084344317774977120940325000080605130380197094070

(1)审计费用包括与本公司2022年财务报表审计相关的300000美元额外费用，而该等费用乃于2023年4月27日提交本公司2023年年度股东大会通函后收取。

审计费用

2023年及2022年的审计费用合计分别为7056972美元及7037213美元。2023年及2022年的审计费用主要与审计财务报表及财务报告

内部控制以于美国证券交易委员会、按季度审阅计入本公司季度报告10-Q表格中的财务报表、本公司香港联交所备案有关的服务、本公司科创板年度报告备案有关的服务及其他法定及监管备案等费用有关。

税费

2023年及2022年的税务服务的费用合计分别为63968美元及40023美元。2023年及2022年，税费主要与税务咨询服务产生的费用有关。

所有其他费用

2023年未产生来自审计师服务的其他费用，2022年的其他费用合计为16834美元。2022年，该等其他费用主要与合规相关的咨询服务费用有关。

百济神州2024年通函25提案五追认委任独立审计师提案五追认委任独立审计师预批准政策

董事会已采纳审计委员会预批准审计及非审计服务的政策及程序，以维持独立审计师的独立性。具体而言，审计委员会考虑有关服务是否违反美国证券交易委员会关于审计师独立性的一般准则、服务范围是否包括明确禁止的非审计服务或是否会造成本公司与Ernst

&Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以及各自的联属实体之间的禁止关系。除非审计或非审计服务由审计委员会预先批准，否则我们可能不会委聘独立审计师提供任何审计或非审计服务。

根据其预批准政策，审计委员会可能向审计委员会主席授权预批准服务。主席发出预批准的决定须在其下次会议上提交予审计委员会全部成员。审计委员会不会向管理层授出预批准服务之责任。

审计委员会已考虑Ernst & Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）所提供如上文所述的服务，并认为该等服务与维持事务所作为外聘审计师独立性相符。根据S-X规例第2-01条第(c)(7)(i)段，于2023年及2022年概无任何服务费根据预批准规定的任何豁免而获得批准。

所需票数及董事会的推荐建议提案五须由亲自或通过受委代表出席年度股东大会并有权投票的股东投票数简单过半数赞成通过。经纪未就提案五投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。

董事会推荐股东投票赞成追认委任

Ernst & Young LLP、Ernst & Young及

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为我们截至2024年12月31日止财政年度的会计师事务所。

26百济神州2024年通函提案六批准董事会授权确定会计师薪酬

董事会推荐股东批准董事会根据香港上市规则确定2024年审计师薪酬的权力。就此而言，董事会注意到不能于年初完全确定会计师的年度薪酬金额。此乃由于审计师于任何年度的薪酬可能因该年度所进行的审计工作的范围及程度而有所不同。因此，董事会要求股东批准授权董事会确定截至2024年12月31日止年度的审计师薪酬。倘获股东批准，董事会将进一步授予审计委员会确定审计师薪酬的权力。

倘根据香港上市规则获批准，董事会可将该责任转授予审计委员会。审计师薪酬将根据提案五所载的预批准政策所述的政策及程序批准。

所需票数及董事会的推荐建议提案六须由亲自或通过受委代表出席年度股东大会并有权投票的股东投票数简单过半数赞成通过。经纪未就提案六投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。

董事会推荐股东投票赞成授权董事会确定截至2024年12月31日止财政年度的审计师薪酬。

百济神州2024年通函27提案七发行股份的一般授权

为本公司能适时灵活发行普通股及／或美国存托股份（包括从库存中出售或转让库存股）及按照香港上市规则，本公司在年度股东大会上提呈一项普通决议案，以批准授予董事会一项股份发行授权，以于有关普通决议案获通过之日至本公司下届年度股东大会期间可发行、配发或买卖不超过本公司已发行股份总数（不包括库存股）20%的未发行普通股及／或美国存托股份（即截至2024年4月19日合共1359076324股普通股，假设于年度股东大会前并无进一步发行或购回普通股）（“发行股份的一般授权”）。根据香港上市规则，为计算已发行普通股的总数以确定计划授权限额，我们不包括向本公司存管公司发行以换取相应数量的美国存托股份的普通股（即截至

2024年4月19日合共448045股普通股），旨在确保可随时动用美国存托股份用于满足受限制股份单位的归属及不时行使期权。发行股

份的一般授权将持续有效，直至：

(a) 本公司下届年度股东大会结束，除非在该次会上通过一项普通决议案，无条件或有条件地延长发行股份的一般授权的期限；或(b) 于股东大会上以股东普通决议案的方式撤销或更改，以先发生者为准。

董事会现时并无任何计划根据发行股份的一般授权发行任何新股份及提案七正按香港联交所的要求及／或根据香港上市规则提交供股东批准。

采纳发行股份的一般授权并不以股东批准提案九及十所述的关连人士配售授权I及关连人士配售授权II为条件。

为免生疑问，在股东批准发行股份的一般授权的前提下，公司只有在香港上市规则有关库存股份的建议修订于2024年6月11日生效后，才能利用发行股份的一般授权从库存中转售及／或转让库存股份。

所需票数及董事会的推荐建议提案七须由亲自或通过受委代表出席年度股东大会并有权投票的股东投票数简单过半数赞成通过。经纪未就提案七投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。

董事会推荐股东投票赞成批准发行股份的一般授权。

28百济神州2024年通函提案八购回股份的一般授权

为本公司能适时灵活购回普通股（不包括人民币股份）及／或美国存托股份及按照香港上市规则，本公司在年度股东大会上提呈一项普通决议案，以批准授予董事会一项股份购回授权，以于有关普通决议案获通过之日至本公司下届年度股东大会期间购回不超过本公司已发行普通股（不包括人民币股份和库存股）总数10%的一定数额普通股（不包括人民币股份）及／或美国存托股份（即截至2024年4月19日合共1359076324股普通股，假设于年度股东大会前并无进一步发行或购回普通股）（“购回股份的一般授权”）。根据香港上市规则，为计算已发行普通股的总数以确定计划授权限额，我们不包括向本公司存管公司发行以换取相应数量的美国存托股份的普通股（即截至2024年4月19日合共448045股普通股），旨在确保可随时动用美国存托股份用于满足受限制股份单位的归属及不时行使期权。

购回股份的一般授权将持续有效，直至：

(a) 本公司下届年度股东大会结束，除非在该次会上通过一项普通决议案，无条件或有条件地延长购回股份的一般授权的期限；或(b) 于股东大会上以股东普通决议案的方式撤销或更改，以先发生者为准。

董事会现时并无任何计划根据购回股份的一般授权购回股份及提案八正按香港联交所的要求及／或根据香港上市规则提交供股东批准。为免生疑问，就本公司购回任何人民币股份在香港上市规则下无需获得股东的同意。

所需票数及董事会的推荐建议提案八须由亲自或通过受委代表出席年度股东大会并有权投票的股东投票数简单过半数赞成通过。经纪未就提案八投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。

董事会推荐股东投票赞成批准购回股份的一般授权。

百济神州2024年通函29说明函件提案九八购回股份的一般授权

本说明函件载有根据香港上市规则第10.06(1)(b)条所需之资料。本说明函件或购回股份的一般授权均无任何异常之处。

绪言

1.已发行股份

于2024年4月19日（“最后实际可行日期”），就香港上市规则授权限额而言，尚未发行之普通股总数经计算为1359076324股。根据香港上市规则，为计算已发行普通股的总数以确定计划授权限额，我们不包括向本公司存管公司发行以换取相应数量的美国存托股份的普通股（即截至最后实际可行日期合共448045股普通股），旨在确保可随时动用美国存托股份用于满足受限制股份单位的归属及不时行使期权。待提案八获通过后，并按年度股东大会前并无再发行或回购普通股计算，本公司将可根据购回股份一般授权购回最多

124402106股普通股，相当于本公司于提案八获通过当日已发行普通股总数的10%（不包括人民币股份和库存股）。

2.回购理由

董事会相信，其股东授予董事会购回普通股（不包括人民币股份和库存股）及／或美国存托股份的一般授权符合本公司及其股东之整体最佳利益。因应当时市况，行使回购授权或可提高本公司每股资产净值及／或每股盈利，且仅会在董事会有理由相信回购对本公司及其股东整体有利时方予进行。公司可根据回购时的市场情况和公司资本管理的需要，注销回购的股份或将其作为库存股持有。

就存放于中央结算及交收系统（“中央结算系统”）以待在香港联交所转售的任何库存股份而言，本公司须(i)促使其经纪不会就存放于中央结算系统的库存股份向香港中央结算有限公司发出于本公司股东大会上投票的任何指示；及(ii)在股息或分派的情况下，从中央结算系统提取库存股份，并在股息或分派股权登记日前，以本公司名义将该等股份重新登记为库存股份或注销该等股份，或采取任何其他措施，以确保本公司不会行使任何股东权利或收取任何权利，倘若该等股份以本公司名义登记为库存股份，则根据适用法例，该等股东权利或权利将被暂停。

3.回购股份之资金根据我们的细则，我们股份或美国存托股份上市交易所的适用上市规则以及开曼群岛的所有适用法律及法规，购回普通股（不包括人民币股份）及／或美国存托股份的资金须为合法资金（包括本公司的溢利）。倘于购回股份的一般授权可予行使的建议期间内任何时间，购回股份的一般授权获悉数行使，则相较向香港联交所提交的本公司2023年年报所载的截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表所披露的本公司状况而言，本公司的营运资金及／或资产负债状况或会受到重大不利影响。然而，如董事不时认为行使回购股份的一般授权会对本公司的适时运营资金及／或资产负债状况产生重大不利影响，则董事并不打算行使回购股份的一般授权。

30百济神州2023年通函说明函件

提案八购回股份的一般授权

4.股价

于最后实际可行日期前12个月的每月，本公司股份在香港联交所交易的最高价格及最低价格如下：

最高价最低价（港元）（港元）

23年4月167.300124.900

23年5月161.800132.600

23年6月137.400106.200

23年7月139.900105.700

23年8月132.700112.500

23年9月129.600107.500

23年10月118.60093.200

23年11月126.100108.100

23年12月113.700101.300

24年1月110.90088.650

24年2月108.90082.650

24年3月112.10091.150

24年4月至最后实际可行日期95.15075.450

5.承诺

董事会将会按照香港上市规则及开曼群岛法律的规定行使本公司的权力，根据提案八批准的购回股份的一般授权回购股份。经作出一切合理查询后，就其深知，概无董事或其紧密联系人目前有意根据购回股份的一般授权（倘获股东批准）向本公司出售任何股份或美国存托股份。概无本公司的核心关联人士已通知本公司其现时有意向本公司出售股份或美国存托股份或已承诺不会向本公司出售股份或美国存托股份（倘购回股份的一般授权获股东批准）。

6.收购守则

如因根据购回股份一般授权行使回购普通股（不包括人民币股份）及／或美国存托股份之权力而导致一名股东占本公司之投票权比例增加，则就香港收购守则（“收购守则”）第26及32条而言，该项增加将被视作一项收购。故此，任何一名股东或一组一致行动之股东可获得或巩固其对本公司之控制权，及遵照收购守则第26及32条之规定，须提出强制性要约。董事会无意行使购回股份的一般授权而导致有责任进行强制收购。

7.本公司回购股份之行动

本公司在最后实际可行日期前六个月内未回购任何普通股及／或美国存托股份。

百济神州2024年通函 31提案九 关连人士配售授权I

作为一家全球性肿瘤公司，本公司相信，持续有效地获取资金对为本公司的业务计划提供资金至关重要，而拥有深厚行业知识的生物技术资金（例如本公司现有股东Baker Bros. Advisors LP及Hillhouse Capital Management Ltd.以及其各自的联属人士（“现有股东”）参与资金筹集往往对筹资交易的成功举足轻重。就本公司于2018年8月在香港联交所上市而言，本公司已就关连人士配售授权（I 定义见下文）申请而香港联交所已授出有关严格遵守香港上市规则第13.36(1)条及香港上市规则第14A章所载的独立股东批准规定的豁免（“豁免”）。

为本公司能适时灵活向若干关连人士发行普通股及／或美国存托股份及为遵守香港上市规则，本公司在年度股东大会上提呈一项普通决议案，以授权本公司及其承销商全权酌情在本公司的证券发行中分别向各现有股东分配最多数量的股份，以使各现有股东在分配根据提案七所载发行股份的一般授权进行的发售而发行的相应证券前后维持相同的持股百分比（基于本公司当时的发行在外股本）（期限为五年，有关期限将每年按滚动方式延期），前提是符合以下条件（“关连人士配售授权I”）：

(1)本公司将于香港联交所上市后的下一次股东大会上向其股东提呈提案七及九，该股东大会将于本公司上市后四个月内召开（谨此澄清，该条件已于2018年12月达成）；

(2) 关连人士配售授权I及股东批准发行股份的一般授权并非相互依赖，因为我们的股东可在未批准关连人士配售授权I的情况下批准发行股份的一般授权；

(3) 现有股东须就关连人士配售授权I放弃投票；

(4) 关连人士配售授权I仅在现有股东单独持有不足本公司当时发行在外股本50%的情况下方为有效；

(5)根据发行股份的一般授权进行的发售中向现有股东发行的任何证券只仅以现金为代价而非作为任何收购的代价；

(6)现有股东均无权于负责确定任何发售的具体定价的董事会下属委员会中拥有代表；

(7)除可能的按比例分配外，现有股东将按与任何发售中所有其他承配人相同的条款及条件认购证券且现有股东无权就所进行的任何发售享有任何优惠待遇；

(8)本公司将在其于香港联交所上市后的每次后续年度股东大会上向其股东提呈提案七及九；及

(9)本公司仍在纳斯达克上市。

提案九正按香港联交所的要求及／或根据香港上市规则提交供股东批准。

在上述条件的规限下，倘关连人士配售授权I在年度股东大会上获批准，本公司及其承销商将可于年度股东大会后的五年期间就根据本公司股东批准的一般授权发行本公司股份，在本公司的证券发行中向现有股东配售按比例数量的证券，该五年期间须于本公司每次后续年度股东大会上以滚动方式延期。董事会现时并无任何计划根据关连人士配售授权I向现有股东发行任何新股份。

32 百济神州2024年通函提案九 关连人士配售授权I

提案九 关连人士配售授权I

截至2024年4月19日（“最后实际可行日期”），现有股东于本公司股份或相关股份中拥有以下记录于根据证券及期货条例第336条本公司须存置的登记册的权益或淡仓。证券及期货条例及香港上市规则的实益所有权规则与美国证券交易委员会的实益所有权规则不同。有关根据美国证券交易委员会规则计算的实益拥有权的详细资料，请参阅本通函中标题为“若干实益拥有人及管理层的证券所有权”一节。

股份／相关概约持股

股东姓名／名称身份／权益性质股份数目百分比(1)

Julian C. Baker(2) 实益拥有人／受控制法团权益／ 138757831 10.21%持有股份的保证权益的人

Felix J. Baker(2) 实益拥有人／受控制法团权益／ 138757831 10.21%持有股份的保证权益的人

Baker Bros. Advisors (GP) LLC(2) 投资经理／其他 138302171 10.17%

Baker Bros. Advisors LP(2) 投资经理／其他 138302171 10.17%

Baker Brothers Life Sciences Capital L.P.(2) 受控制法团权益／其他 126893311 9.33%

HHLR Advisors Ltd.(3) 投资经理 133587655 9.83%

HHLR Fund L.P.(3) 实益拥有人 129433059 9.52%

(1)计算乃基于截至最后实际可行日期已发行1359524369股普通股的总数，其中包括向存管公司发行的普通股，以换取相应数量的美国存托股份，旨在确保可随时根据股权奖励计划动用美国存托股份用于满足受限制股份单位的归属及不时行使任何期权。

(2) Julian C. Baker及Felix J. Baker为Baker Bros. Advisors (GP) LLC的管理成员。Baker Bros. Advisors (GP) LLC为Baker Bros.Advisors LP（“BBA”）的普通合伙人。BBA为667 L.P.及Baker Brothers Life Sciences L.P.所持有证券的管理人。此外，Baker Brothers Life Sciences Capital L.P.为BakerBrothers Life Sciences L.P（. “该基金”）的普通合伙人。非上市衍生工具包括BBA两名雇员（Michael Goller及Ranjeev Krishana）就担任百济神州有限公司董事会职务而获取作为酬金的股票期权及受限制股票，由BBA控制，而该基金有权享有金钱利益。

根据Baker Brothers Life Sciences Capital L.P.于2023年11月15日向香港联交所提交的有关2023年11月14日相关事件日期的公司主要股东通告，

125986847股普通股由Baker Brothers Life Sciences L.P.直接持有。根据证券及期货条例，Julian C. Baker、Felix J. Baker、Baker Bros. Advisors

(GP) LLC及BBA被视为于667 L.P.所持有的11408860股普通股及Baker Brothers Life Sciences L.P.所持有的125986847股普通股及723996股

普通股（该非上市衍生工具由BBA控制）中拥有权益，而该基金有权享有金钱利益。此外，根据证券及期货条例，Baker Brothers Life SciencesCapital L.P.被视为于Baker Brothers Life Sciences L.P.所持有的125986847股普通股及723996股普通股（该非上市衍生工具由BBA控制）中拥有权益，而该基金有权享有金钱利益。

该基金之外，Julian C. Baker及Felix J. Baker以个人名义于270868股普通股及通过受控法团FBB3 LLC于144517股普通股中进一步拥有权益（以美国存托股份形式）。

(3) (i) 133587655股普通股由HHLR Fund L.P（. 前称Gaoling Fund L.P.）及YHG Investment L.P.持有；及(ii) 13447603股普通股由Hillhouse BGN

Holdings Limited持有。HHLR Advisors Ltd.为YHG Investment L.P.的唯一普通合伙人以及HHLR Fund L.P.的唯一管理公司。Hillhouse CapitalManagement Ltd.为Hillhouse Fund II L.P（. 拥有Hillhouse BGN Holdings Limited）的唯一管理公司。根据证券及期货条例，HHLR Advisors Ltd.被视为于HHLR Fund L.P.及YHG Investment L.P.持有的133587655股普通股中拥有权益及Hillhouse Capital Management Ltd.被视为于Hillhouse

BGN Holdings Limited持有的13447603股普通股中拥有权益。根据证券及期货条例，Hillhouse Fund II L.P.被视为于Hillhouse BGN HoldingsLimited持有的13447603股普通股中拥有权益。董事会成员易清清为Hillhouse Capital的合伙人，Hillhouse Capital关联方共同持有超过5%的本公司投票证券。

百济神州2024年通函 33提案九 关连人士配售授权I 提案九 关连人士配售授权I

提案九 关连人士配售授权I所需票数及董事会的推荐建议

提案九须由亲自或通过受委代表出席年度股东大会并有权投票且并非现有股东（须回避或放弃投票）的股东投票数简单过半数赞成通过。经纪未就提案九投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。

董事会推荐股东投票赞成批准关连人士配售授权I。

34 百济神州2024年通函提案十 关连人士配售授权II

于2019年10月31日，本公司及其全资附属公司BeiGene Switzerland GmbH与安进订立了合作协议，以合作进行安进的若干产品在中国的商业化以及安进的若干管线产品的临床开发（“合作协议”）。于2020年1月2日，本公司根据本公司与安进订立的日期为2019年10月

31日的股份购买协议（经进一步修订），向安进发行本公司206635013股普通股（以15895001股美国存托股份的形式），占本公司当时

发行在外股本的约20.5%，所得款项总额合共为27.8亿美元（即每股普通股13.45美元或每股美国存托股份174.85美元）。

本公司预计与安进的交易将继续为本公司带来长期的经济利益。鉴于生物技术行业的高度技术性，散户投资者（甚至绝大多数机构投资者）通常很难充分理解生物技术公司发布的与证券发售后通常发生的重大事件有关的资料。许多投资者希望随着临床开发风险状况的下降，增加其于公司的持股比例，通常彼等最终通过参与主要后续融资来实现这一目标。因此，领先生物技术公司的参与有助于给予散户及其他机构投资者保证及安慰，使彼等能够投资并继续投资于生物技术公司。

就与安进的合作而言，于2019年，本公司已就关连人士配售授权I（I 定义见下文）申请而香港联交所已授出有关严格遵守香港上市规则

第13.36(1)条及香港上市规则第14A章所载的独立股东批准规定的豁免（“安进豁免”）。

为本公司能适时灵活向若干关连人士发行普通股及／或美国存托股份及为遵守香港上市规则，本公司在年度股东大会上提呈一项普通决议案，以授权本公司及其承销商全权酌情在本公司的证券发行中向安进分配最多数量的股份，以在分配根据提案七所载发行股份的一般授权进行的发售而发行的相应证券前后维持安进相同的持股百分比（基于本公司当时的发行在外股本）（期限为五年，有关期限将每年按滚动方式延期），前提是符合以下条件（“关连人士配售授权II”）：

(1) 关连人士配售授权II及股东批准发行股份的一般授权并非相互依赖，因为我们的股东可在未批准关连人士配售授权II的情况下批准发行股份的一般授权；

(2) 安进须就关连人士配售授权II放弃投票；

(3) 关连人士配售授权II仅在安进单独持有不足本公司当时发行在外股本50%的情况下方为有效；

(4)在根据发行股份的一般授权进行的发售中向安进发行的任何证券只仅以现金为代价而非作为任何收购的代价；

(5)安进无权于负责确定任何发售的具体定价的董事会下属委员会中拥有代表；

(6)除可能的按比例分配外，安进将按与任何发售中所有其他承配人相同的条款及条件认购证券且安进无权就所进行的任何发售享有任何优惠待遇；

(7)本公司将于每次后续年度股东大会上向其股东提呈提案七及十；

(8)本公司须于每次后续年度股东大会上披露通函内的安进豁免；及

(9)本公司仍在纳斯达克上市。

提案十正按香港联交所的要求及／或根据香港上市规则提交供股东批准。

百济神州2024年通函 35提案十 关连人士配售授权II 提案十 关连人士配售授权II

提案十 关连人士配售授权II

在上述条件的规限下，倘关连人士配售授权II在年度股东大会上获批准，本公司及其承销商将可于年度股东大会后的五年期间就根据本公司股东批准的一般授权发行本公司股份，在本公司的证券发行中向安进配售按比例数量的证券，该五年期间须于本公司每次后续年度股东大会上以滚动方式延期。董事会现时并无任何计划根据关连人士配售授权II向安进发行任何新股份。

截至最后实际可行日期，安进于本公司股份或相关股份中拥有以下记录于根据证券及期货条例第336条本公司须存置的登记册的权益或淡仓。证券及期货条例及香港上市规则的实益所有权规则与美国证券交易委员会的实益所有权规则不同。

股份／相关概约持股

股东姓名／名称身份／权益性质股份数目百分比(1)

Amgen Inc. 实益拥有人 246269426 18.11%

(1)计算乃基于截至最后实际可行日期已发行1359524369股普通股的总数，其中包括向存管公司发行的普通股，以换取相应数量的美国存托股份，旨在确保可随时动用美国存托股份用于满足受限制股份单位的归属及不时行使任何期权。

所需票数及董事会的推荐建议

提案十须由亲自或通过受委代表出席年度股东大会并有权投票且并非安进（须回避或放弃投票）的股东投票数简单过半数赞成通过。经纪未就提案十投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。

董事会推荐股东投票赞成批准关连人士配售授权II。

36百济神州2024年通函提案十一至十四建议授出

受限制股份单位及业绩股份单位

提案十一至十四正按香港联交所的要求及／或根据香港上市规则提交供股东批准。

董事会函件

2024年4月26日

致股东

敬启者：

建议授出受限制股份单位及业绩股份单位绪言

兹提述百济神州有限公司（“本公司”）日期为2024年4月16日的公告，内容有关建议向列名董事及高级管理人员授出受限制股份单位（“受限制股份单位”）（“建议授出受限制股份单位”），以及向列名管理人员授出业绩股份单位（“业绩股份单位”）（“建议授出业绩股份单位”，与建议授出受限制股份单位统称“建议授出股权”）。

本函件旨在向阁下提供(1)有关建议授出股权的进一步资料；(2)独立董事委员会函件；(3)独立财务顾问函件；及(4)香港上市规则所规定的其他资料。

建议授出股权

受接纳及独立股东批准所规限，董事会议决，其将根据第二份经修订及重列2016期权及激励计划（经修订，“2016计划”）于2024年年度股东大会（“年度股东大会”）日期（即2024年6月5日）授出下列建议授出股权：

*向欧雷强先生授予授出日期公允价值为6000000美元的受限制股份单位，赋予欧先生于悉数归属后收取估计最多602212股普通股（“欧雷强受限制股份单位参考数目”）的权利，占截至2024年4月19日（“最后实际可行日期”）已发行股份总数的约0.04%。欧雷强受限制股份单位参考数目仅使用于2024年4月19日的假设授出日期本公司的每股美国存托股份（“美国存托股份”）于纳斯达克的收市

价129.52美元（或每股普通股9.96美元）（“假设授出日期价格”）而计算，仅供参考目的。将予发行的实际股份数目将使用授出日期的收市价计算。

*向欧雷强先生授予授出日期公允价值为6000000美元的业绩股份单位，赋予欧先生于完成目标100%归属后收取估计602212股普通股（“欧雷强业绩股份单位参考数目”）的权利（预计最高200%归属后将有1204424股普通股），占最后实际可行日期已发行股份总数的约0.04%。欧雷强业绩股份单位参考数目使用假设授出日期价格而计算，仅供参考目的。将予发行的实际股份数目将使用授出日期的收市价计算，并取决于实际业绩；

*向王晓东博士授予授出日期公允价值为1333333美元的受限制股份单位，赋予王博士于悉数归属后收取估计最多133822股普通股（“王晓东受限制股份单位参考数目”）的权利，占截至最后实际可行日期已发行股份总数的约0.01%。王晓东受限制股份单位参考数目仅使用假设授出日期价格而计算，仅供参考目的。将予发行的实际股份数目将使用授出日期的收市价计算；

* 向各独立非执行董事Olivier Brandicourt博士、Margaret Dugan博士、Donald W. Glazer先生、Michael Goller先生、Anthony C.Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、Alessandro Riva博士、Corazon (Corsee) D. Sanders博士及易清清先生授予授出日期公允价值为200000美元的受限制股份单位，赋予彼等各自于悉数归属后收取估计最多20072股普通股（“独立非执行董事受限制股份单位参考数目”）的权利，占截至最后实际可行日期已发行股份总数的约0.001%。独立非执行董事受限制股份单位参考数目仅使用假设授出日期价格而计算，仅供参考目的。将予发行的实际股份数目将使用授出日期的收市价计算；及百济神州2024年通函37提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

*为免生疑问，各建议授出受限制股份单位相关的受限制股份单位的最终数目可能高于或低于上文所载的欧雷强受限制股份单位参考数目、王晓东受限制股份单位参考数目及独立非执行董事受限制股份单位参考数目（统称“受限制股份单位参考数目”）；为免生疑问，建议授出业绩股份单位相关的业绩股份单位的最终数目可能高于或低于欧雷强业绩股份单位参考数目（“业绩股份单位参考数目”，与受限制股份单位参考数目统称“股份参考数目”），应按授出价值除以于实际授出日期（年度股东大会日期，即2024年6月5日）美国存托股份于纳斯达克的收市价或会计日期公允价值计算。

截至最后实际可行日期，根据2016计划可用于未来股权授出的剩余股份数目为37354901股，建议授出股权不得超出该数目限制。

倘于年度股东大会日期并未取得独立股东批准，根据香港上市规则第17章，各建议授出股权将会以授出相同授出日期价值的购股权所替代。

董事会亦议决，其将根据2016计划于年度股东大会日期（即2024年6月5日）向欧先生、王博士及独立非执行董事授出下列购股权，其毋须取得独立股东批准惟须受香港上市规则第17章的有关规定规限：

*授出日期公允价值为6000000美元的购股权将授予欧先生。购股权所涉的25%普通股将于授出日期的首个周年日可供行使，余下将于其后按36个连续等额分期于每月行使，惟须视乎是否继续任职而定。然而，倘无故或因良好理由（定义见欧先生的雇佣协议）终止雇佣后，则购股权可就相关股份予以行使，犹如其继续任职额外20个月；惟购股权须就相关股份于本公司控制权变更或死亡或残疾后悉数行使；购股权并未设立业绩目标，惟须受回拨机制所规限，其允许本公司在欧先生因故终止雇佣时收回有关购股权，届时，已授出但于有关终止日期尚未行使的任何购股权部分将立即终止且不再具有效力及作用，并受我们的回拨政策所规限；

*向王博士授予授出日期公允价值为2666667美元的购股权。购股权涉及的25%普通股于授出日期的首个周年日可予行使，余下将于其后按36个连续等额分期于每月行使，惟须视乎是否继续任职而定，前提是在死亡或残疾后该等购股权将悉数获行使。购股权并未设立业绩目标，惟须受回拨机制所规限，其允许本公司在王博士因故终止服务关系时收回有关购股权，届时，已授出但于有关终止日期尚未行使的任何购股权部分将立即终止且不再具有效力及作用；

*向各独立非执行董事授予授出日期公允价值为200000美元的购股权。购股权于授出日期首个周年日或下届年度股东大会日期（以较早者为准）全数归属；然而，倘董事自董事会辞任或不再担任董事，则停止所有归属，存在下文所述情形或董事会认为情况显示有必要继续归属则除外。所有购股权可于终止服务后三年内行使，而未归属的购股权须于发生下列情况后悉数加速归属：(i)身故；(ii)残障；(iii)与本公司的控制权变更有关的终止任职；或(iv)本公司的控制权变更后董事继续任职，及于控制权变更时收购方不承担奖励；购股权并未设立业绩目标或回拨机制；及

* 各购股权行使价相等于(i)本公司普通股于授出日期的公平市值；与(ii)本公司普通股于紧接授出日期前五个交易日的平均公平市值

的较高者，在各情况下，公平市值乃参考本公司美国存托股份于纳斯达克的收市价确定。

薪酬委员会认为，在高级管理人员及董事薪酬中包括一部分基于时间的激励措施，例如向欧先生、王博士及独立非执行董事建议授出购股权，可以鼓励彼等专注于本公司的长期表现，使彼等的利益与股东的利益更加一致，同时提高留任率。此外，薪酬委员会认为，向欧先生及王博士建议授出购股权（不设业绩目标）及向独立非执行董事建议授出购股权（不设业绩目标或回拨机制）具有市场竞争力，符合本公司的薪酬政策，并符合2016计划的目的。

为免生疑问，建议授出股权将于经修订2016计划拟议采纳前根据2016计划进行，经修订2016计划的详情载于本通函“提案十七－批准

第三份经修订及重列2016期权及激励计划”一节。

38百济神州2024年通函提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

建议向欧先生授出受限制股份单位

建议授予欧先生受限制股份单位将根据下列条款进行：

*各受限制股份单位按零代价授出；

*所授各受限制股份单位代表于其归属日期收取一股普通股的权利；及*于授出日期的每个周年日将归属25%普通股，受限于欧先生是否继续任职；然而，倘无故或因良好理由（定义见欧先生的雇佣协议）终止雇佣后，则受限制股份单位将获归属，犹如其继续任职额外20个月；此外，该等受限制股份单位须就相关股份于本公司控制权变更或死亡或残疾后悉数归属。

建议向欧先生授出业绩股份单位

建议授予欧先生业绩股份单位将根据下列条款进行：

*各业绩股份单位按零代价授出；

*所授各业绩股份单位代表于达成业绩指标并且达到所有归属标准（如继续受雇）时收取一股普通股的权利；

*所用的业绩指标为年度总收益，根据三年期间各年达致设定收益目标的结果，按目标0至200%计算，并于各年度均加权计算；

*收入目标由管理团队于授出前确定；及

*当第三年总收益数目确定后，只有在达到表现指标的情况下，普通股将于三年表现期结束时获归属，且受限于欧先生是否继续任职；然而，倘无故或因良好理由（定义见欧先生的雇佣协议）终止雇佣后，已完成业绩期的业绩股份单位将根据实际业绩获归属并支付，同时未完成的年度奖励将按目标支付，犹如其继续任职额外20个月；此外，该等业绩股份单位须就相关股份于本公司控制权变更或死亡或残疾后按相同公式悉数归属。

建议向王博士授出受限制股份单位

建议授予王博士受限制股份单位将根据下列条款进行：

*各受限制股份单位按零代价授出；

*所授各受限制股份单位代表于其归属日期收取一股普通股的权利；及

*于授出日期的每个周年日将归属25%普通股，受限于王博士是否继续任职，前提是在死亡或残疾后该等购股权将悉数获行使。

建议向独立非执行董事授出受限制股份单位

建议向各独立非执行董事授出受限制股份单位将根据以下条款作出：

百济神州2024年通函39提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

*各受限制股份单位按零代价授出；

*所授各受限制股份单位代表于其归属日期收取一股普通股的权利；

*100%普通股将于授出日期首个周年日或下届年度股东大会日期（以较早发生者为准）归属；然而，倘董事自董事会辞任或不再担任董事，则停止所有归属，存在下文所述情形或董事会认为情况显示有必要继续归属则除外。未归属的受限制股份单位须于发生下列情况后悉数加速归属；(i)身故；(ii)残障；(iii)与本公司的控制权变更有关的终止任职；或(iv)本公司的控制权变更后董事继续任职，及于控制权变更时收购方不承担奖励。受为遵守适用税项及其他规例而设的特定条款及条件规限，董事一般可选择延迟结算其受限制股份单位直至董事不再担任董事日期起六个月止。

*尽管上文所述，于归属日期归属的受限制股份单位数目不得导致各独立非执行董事法定或实益持有的股份总数，连同任何尚未行使购股权、可换股证券及其他提呈发行股份的权利（无论订约与否）获行使后可能向彼等或彼等的代理人各自发行的股份总数（于其归属及发行后），超过于归属日期已发行股份总数的1%（“1%上限”）；及*倘于归属日期归属的受限制股份单位数目会导致各独立非执行董事法定或实益持有的股份总数，连同任何尚未行使购股权、可换股证券及其他提呈发行股份的权利（无论订约与否）获行使后可能向彼等或彼等的代理人各自发行的股份总数超过1%上限，则于归属日期归属的受限制股份单位的最终数目为可向有关承授人发行且将彼等各自的持股维持在1%上限以下的最高股份数目。

香港上市规则的涵义

欧先生、王博士、Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及易先生均为董事。因此，根据香港上市规则第14A章，彼等为本公司的关连人士，及各建议授出股权及据此拟进行的交易构成本公司的非豁免关连交易，并须遵守申报、公告及独立股东批准规定。

欧先生

根据香港上市规则第14A章，欧先生及其联系人各自须于年度股东大会上就批准建议向欧先生授出受限制股份单位及建议授出业绩股份单位以及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信：(i)除欧先生于合共74229026股股份或相关股份中拥有权益（占截至最后实际可行日期已发行股份总数的约5.46%）外，欧先生及其联系人各自并无于任何股份拥有根据证券及期货条例第XV

部第7及8分部须知会本公司及香港联交所的权益；及(ii)并无其他股东于建议向欧先生授出受限制股份单位或建议授出业绩股份单位及

据此拟进行的交易中拥有任何重大权益。因此，除欧先生及与其有关联的实体的任何受托人、经理及董事外，概无股东须根据香港上市规则于年度股东大会上就批准建议向欧先生授出受限制股份单位或建议授出业绩股份单位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。

除欧先生外，概无其他董事被认为于建议向欧先生授出受限制股份单位或建议授出业绩股份单位中拥有重大权益。相关董事会决议案由我们的独立非执行董事批准，且概无独立非执行董事于相关董事会决议案放弃投票。

40百济神州2024年通函提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

王博士

根据香港上市规则第14A章，王博士及其联系人各自须于年度股东大会上就批准建议向王博士授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信：(i)除王博士于合共20313993股股份或相关股份中拥有权益（占截至最后实际可行日期已发行股份总数的约1.49%）外，王博士及其联系人各自并无于任何股份拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及香港联交所的权益；及(ii)并无其他股东于建议向王博士授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥有任何重大权益。因此，除王博士及与其有关联的实体的任何受托人及经理外，概无股东须根据香港上市规则于年度股东大会上就批准建议向王博士授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。

除王博士外，概无其他董事被认为于建议向王博士授出受限制股份单位中拥有重大权益。相关董事会决议案由我们的独立非执行董事批准，且概无独立非执行董事于相关董事会决议案放弃投票。

Brandicourt博士

根据香港上市规则第14A章，Brandicourt博士及其联系人各自须于年度股东大会上就批准建议向Brandicourt博士授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信：(i)除Brandicourt博士于合共27794股股份或相关股份中拥有权益（占截至最后实际可行日期已发行股份总数的约0.002%）外，Brandicourt博士及其联系人各自并无于任何股份拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及香港联交所的权益；及(ii)并无其他股东于建议向Brandicourt博士授出受限制股份单位及据

此拟进行的交易中拥有任何重大权益。因此，除Brandicourt博士外，概无股东须根据香港上市规则于年度股东大会上就批准建议向Brandicourt博士授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。

除Brandicourt博士外，概无其他董事被认为于建议向Brandicourt博士授出受限制股份单位中拥有重大权益。相关董事会决议案由我们的独立非执行董事批准，且除Brandicourt博士外，概无其他独立非执行董事于相关董事会决议案放弃投票。

Dugan博士

根据香港上市规则第14A章，Dugan博士及其联系人各自须于年度股东大会上就批准建议向Dugan博士授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信：(i)除Dugan博士于合共113815股股份或相关股份中拥有权益（占截至最后实际可行日期已发行股份总数的约0.008%）外，Dugan博士及其联系人各自并无于任何股份拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及香港联交所的权益；及(ii)并无其他股东于建议向Dugan博士授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥有任何重大权益。因此，除Dugan博士外，概无股东须根据香港上市规则于年度股东大会上就批准建议向Dugan博士授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。

除Dugan博士外，概无其他董事被认为于建议向Dugan博士授出受限制股份单位中拥有重大权益。相关董事会决议案由我们的独立非执行董事批准，且除Dugan博士外，概无其他独立非执行董事于相关董事会决议案放弃投票。

百济神州2024年通函41提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

Glazer先生

根据香港上市规则第14A章，Glazer先生及其联系人各自须于年度股东大会上就批准建议向Glazer先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信：(i)除Glazer先生于合共3108659股股份或相关股份中拥有权益（占截至最后实际可行日期已发行股份总数的约0.23%）外，Glazer先生及其联系人各自并无于任何股份拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及香港联交所的权益；及(ii)并无其他股东于建议向Glazer先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥有任何重大权益。因此，除Glazer先生外，概无股东须根据香港上市规则于年度股东大会上就批准建议向Glazer先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。

除Glazer先生外，概无其他董事被认为于建议向Glazer先生授出受限制股份单位中拥有重大权益。相关董事会决议案由我们的独立非执行董事批准，且除Glazer先生外，概无其他独立非执行董事于相关董事会决议案放弃投票。

Goller先生

根据香港上市规则第14A章，Goller先生及其联系人各自须于年度股东大会上就批准建议向Goller先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信：(i)除Goller先生于合共453232股股份或相关股份中拥有权益（占截至最后实际可行日期已发行股份总数的约0.03%）外，Goller先生及其联系人各自并无于任何股份拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及香港联交所的权益；及(ii)并无其他股东于建议向Goller先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥有任何重大权益。因此，除Goller先生外，概无股东须根据香港上市规则于年度股东大会上就批准建议向Goller先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。

除Goller先生外，概无其他董事被认为于建议向Goller先生授出受限制股份单位中拥有重大权益。相关董事会决议案由我们的独立非执行董事批准，且除Goller先生外，概无其他独立非执行董事于相关董事会决议案放弃投票。

Hooper先生

根据香港上市规则第14A章，Hooper先生及其联系人各自须于年度股东大会上就批准建议向Hooper先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信：(i)除Hooper先生于合共183885股股份或相关股份中拥有权益（占截至最后实际可行日期已发行股份总数的约0.01%）外，Hooper先生及其联系人各自并无于任何股份拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及香港联交所的权益；及(ii)并无其他股东于建议向Hooper先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥有任何重大权益。因此，除Hooper先生外，概无股东须根据香港上市规则于年度股东大会上就批准建议向Hooper先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。

除Hooper先生外，概无其他董事被认为于建议向Hooper先生授出受限制股份单位中拥有重大权益。相关董事会决议案由我们的独立非执行董事批准，且除Hooper先生外，概无其他独立非执行董事于相关董事会决议案放弃投票。

42百济神州2024年通函提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

Krishana先生

根据香港上市规则第14A章，Krishana先生及其联系人各自须于年度股东大会上就批准建议向Krishana先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信：(i)除Krishana先生于合共453232股股份或相关股份中拥有权益（占截至最后实际可行日期已发行股份总数的约0.03%）外，Krishana先生及其联系人各自并无于任何股份拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及香港联交所的权益；及(ii)并无其他股东于建议向Krishana先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥

有任何重大权益。因此，除Krishana先生外，概无股东须根据香港上市规则于年度股东大会上就批准建议向Krishana先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。

除Krishana先生外，概无其他董事被认为于建议向Krishana先生授出受限制股份单位中拥有重大权益。相关董事会决议案由我们的独立非执行董事批准，且除Krishana先生外，概无其他独立非执行董事于相关董事会决议案放弃投票。

Riva博士

根据香港上市规则第14A章，Riva博士及其联系人各自须于年度股东大会上就批准建议向Riva博士授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信：(i)除Riva博士于合共113815股股份或相关股份中拥有权益（占截至最后实际可行日期已发行股份总数的约0.008%）外，Riva博士及其联系人各自并无于任何股份拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及香港联交所的权益；及(ii)并无其他股东于建议向Riva博士授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥有任何重大权益。因此，除Riva博士外，概无股东须根据香港上市规则于年度股东大会上就批准建议向Riva博士授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。

除Riva博士外，概无其他董事被认为于建议向Riva博士授出受限制股份单位中拥有重大权益。相关董事会决议案由我们的独立非执行董事批准，且除Riva博士外，概无其他独立非执行董事于相关董事会决议案放弃投票。

Sanders博士

根据香港上市规则第14A章，Sanders博士及其联系人各自须于年度股东大会上就批准建议向Sanders博士授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信：(i)除Sanders博士于合共136500股股份或相关股份中拥有权益（占截至最后实际可行日期已发行股份总数的约0.01%）外，Sanders博士及其联系人各自并无于任何股份拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及香港联交所的权益；及(ii)并无其他股东于建议向Sanders博士授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥有任何重大权益。因此，除Sanders博士外，概无股东须根据香港上市规则于年度股东大会上就批准建议向Sanders博士授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。

除Sanders博士外，概无其他董事被认为于建议向Sanders博士授出受限制股份单位中拥有重大权益。相关董事会决议案由我们的独立非执行董事批准，且除Sanders博士外，概无其他独立非执行董事于相关董事会决议案放弃投票。

百济神州2024年通函43提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位易先生

根据香港上市规则第14A章，易先生及其联系人各自须于年度股东大会上就批准建议向易先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信：(i)除易先生于合共436150股股份或相关股份中拥有权益（占截至最后实际可行日期已发行股份总数的约0.03%）外，易先生及其联系人各自并无于任何股份拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及香港联交所的权益；及(ii)并无其他股东于建议向易先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易中拥有任何重大权益。因此，除易先生外，概无股东须根据香港上市规则于年度股东大会上就批准建议向易先生授出受限制股份单位及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。

除易先生外，概无其他董事被认为于建议向易先生授出受限制股份单位中拥有重大权益。相关董事会决议案由我们的独立非执行董事批准，且除易先生外，概无其他独立非执行董事于相关董事会决议案放弃投票。

建议授出股权的原因及理由

2016计划及建议授出股权的目的

2016计划令本公司可灵活运用各类以股权为基础的激励及其他奖励作为补偿工具，从而激励及奖励本公司员工、董事及顾问。有关

2016计划的进一步详情，请参阅本通函“提案十七－批准第三份经修订及重列2016期权及激励计划”一节。

建议向欧先生授出受限制股份单位为本公司员工（包括高级管理人员）薪酬计划的一部分。有关授予的目的是鼓励高级管理人员及其他员工专注于公司长期表现，将彼等的利益与股东保持一致，促进维持及奖励公司及个人卓越表现。建议向欧先生授出受限制股份单位旨在提供充足激励，以挽留及激励欧先生参与本公司的战略制定及长远发展，并认可其对本公司发展的贡献。就此而言，董事（包括独立非执行董事，但不包括欧先生）及薪酬委员会认为，建议向欧先生授出受限制股份单位的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体最佳利益。

建议向欧先生授出业绩股份单位为本公司拥有高级副总裁或以上职衔的员工（包括高级管理人员）薪酬计划的一部分。有关授予的目的是为通过提供有客观标准的可量化目标，进一步推进本公司的绩效薪酬理念以及激励及奖励欧先生。建议向欧先生授出业绩股份单位旨在使薪酬与本公司业绩以及最终与股东利益紧密结合。就此而言，董事（包括独立非执行董事，但不包括欧先生）及薪酬委员会认为，建议向欧先生授出受限制股份单位的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体最佳利益。

建议向王博士授出受限制股份单位为王博士担任科学咨询委员会主席的本公司提供的薪酬方案的一部分。王博士的顾问服务包括领导科学咨询委员会及在其专业领域为本公司提供短期及长期战略建议，不时参与我们的领导团队会议，并代表本公司与主要利益相关者进行沟通。王博士通过该等及其他贡献已帮助我们在研发及达成业务目标方面取得重大进步。建议向王博士授出受限制股份单位旨在提供充足激励，以挽留及激励王博士参与本公司的战略制定及长远发展，并认可其对本公司发展的贡献。就此而言，董事（包括独立非执行董事，但不包括王博士）及薪酬委员会认为，建议向王博士授出受限制股份单位的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体最佳利益。

44百济神州2024年通函提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

建议向独立非执行董事授出受限制股份单位为本公司向独立非执行董事提供的薪酬方案的一部分。建议向独立非执行董事授出受限制股份单位旨在挽留及激励独立非执行董事在本公司制定战略及长期发展过程中持续向董事会提供意见及判断。就此而言，(i)董事（包括独立非执行董事，但不包括Brandicourt博士）及薪酬委员会认为，建议向Brandicourt博士授出受限制股份单位的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体最佳利益；(ii)董事（包括独立非执行董事，但不包括Dugan博士）及薪酬委员会（不包括Dugan博士）认为，建议向Dugan博士授出受限制股份单位的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体最佳利益；(iii)董事（包括独立非执行董事，但不包括Glazer先生）及薪酬委员会认为，建议向Glazer先生授出受限制股份单位的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体最佳利益；(iv)董事（包括独立非执行董事，但不包括Goller先生）及薪酬委员会认为，建议向Goller先生授出受限制股份单位的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体最佳利益；(v)董事（包括独立非执行董事，但不包括Hooper先生）及薪酬委员会认为，建议向Hooper先生授出受限制股份单位的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体最佳利益；(vi)董事（包括独立非执行董事，但不包括Krishana先生）及薪酬委员会（不包括Krishana先生）认为，建议向Krishana先生授出受限制股份单位的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体最佳利益；(vii)董事（包括独立非执行董事，但不包括Riva博士）及薪酬委员会认为，建议向Riva博士授出受限制股份单位的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体最佳利益；(viii)董事（包括独立非执行董事，但不包括Sanders博士）及薪酬委员会认为，建议向Sanders博士授出受限制股份单位的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体最佳利益；及(ix)董事（包括独立非执行董事，但不包括易先生）及薪酬委员会（不包括易先生）认为，建议向易先生授出受限制股份单位的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体最佳利益。

建议授出股权的依据建议向欧先生授出受限制股份单位及授出业绩股份单位欧先生的背景及贡献

经考虑欧先生作为联合创始人、董事会主席兼首席执行官的不可或缺作用、丰富的领导、执行、管理、业务及生物科技公司经验、多

年耕耘医药产品开发的行业经验以及对本公司快速增长的贡献，董事会建议以建议授出受限制股份单位及建议授出业绩股份单位补偿欧先生。

欧先生为我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官。自2010年10月起，彼一直担任董事会成员。2005年至2009年，欧先生担任BioDuro LLC（一家药品开发外包公司，为Pharmaceutical Product Development Inc.收购）的总裁兼首席执行官。2002年至2004年，欧先生担任Galenea Corp（一家致力于开发新的中枢神经系统疾病治疗方法（最初由麻省理工学院所开发）的生物制药企业）的首席执行官。1998年至2002年，欧先生为Telephia Inc.的创始人及总裁，该公司于2007年被尼尔森公司(The Nielsen Company)收购。1997年至

1998年，欧先生担任Genta Incorporated联席首席执行官，该公司为一家以肿瘤为重点的生物制药企业，在纳斯达克上市。欧先生以管

理顾问职务在麦肯锡公司(McKinsey & Company)开始其职业生涯。欧先生于1990年6月获得麻省理工学院的理学学士学位，及于1996年1月获得斯坦福大学的工商管理硕士学位。

挽留及激励欧先生董事会认为挽留及激励欧先生为本公司高级管理层不可或缺的一部分。我们于生物制药及生物技术行业有一个特定行业的上市公司的同侪小组，这些公司的选择乃基于公司规模、发展阶段及数据可用性等标准的平衡，以作为薪酬基准。向欧先生授出受限制股份单位及业绩股份单位的价值乃由董事会经参考我们补偿同侪小组的股权授出惯例后根据薪酬委员会的推荐建议确定。如“高级管理人员薪百济神州2024年通函45提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位酬”一节所详述，董事会及／或薪酬委员会一般将我们高级管理人员的现金总薪酬（包括基本薪金及目标年度奖励）维持于或低于第25百分位及股权激励奖励高于中位数，从而令薪酬与公司业绩及股东价值的创造更密切挂钩，以及彰显本公司高于同业组别中位数的规模。

建议向王博士授出受限制股份单位王博士的背景及贡献

经考虑王博士担任科学咨询委员会主席的重要职务、于抗癌药研究及生物科技行业的丰富经验及对本公司快速发展的贡献，董事会建议以建议授出受限制股份单位补偿王博士。

王博士为我们的联合创始人，自2016年2月起担任董事会成员。自2011年起，彼亦一直担任我们的科学咨询委员会主席。王博士自

2003年起担任北京生命科学研究所的创始所长，并于2010年成为其所长兼研究员。此外，王博士自2020年起担任清华大学的讲席教授。此前，彼于1997年至2010年担任Howard Hughes Medical Institute的研究员，并于2001年至2010年担任位于德克萨斯州达拉斯的德克萨斯大学西南医学中心生物医学科学的George L. MacGregor杰出讲座教授职务。2004年，王博士创立Joyant Pharmaceuticals Inc.

（一家风险投资支持的生物技术公司，专注于开发小分子癌症疗法）。王博士于1984年7月获得北京师范大学生物学理学士学位，并于

1991年5月获得德克萨斯大学西南医学中心的生物化学博士学位。王博士自2004年起一直为美国国家科学院院士，自2013年起为中国

科学院的一名外籍院士。

王博士的顾问服务包括领导科学咨询委员会及在其专业领域为本公司提供短期及长期战略建议，不时参与我们的领导团队会议，并代表本公司与主要利益相关者进行沟通。

挽留及激励王博士

董事会相信，王博士于科学及生物科技领域的地位为本公司提供了重大无形利益，并使我们能够接触到行业内主要利益相关者。其科研才能及肿瘤研发知识以及中国市场对本公司而言弥足宝贵。拟授予王博士的受限制股份单位价值乃由薪酬委员会作出推荐后经董事会确定，以反映其对本公司的主要贡献。

建议向独立非执行董事授出受限制股份单位独立非执行董事的背景及贡献

鉴于本公司的持续发展及经考虑各独立非执行董事通过提供意见及判断而对本公司做出的贡献，以及各独立非执行董事的背景及经验，董事会建议以建议向独立非执行董事授出受限制股份单位补偿独立非执行董事。有关各独立非执行董事的履历及背景详情，请参阅本通函“提案一至四*董事选举”一节。

建议向独立非执行董事授出受限制股份单位的理由根据经修订独立董事薪酬政策建议向独立非执行董事授出受限制股份单位是我们向独立非执行董事提供的薪酬方案的一部分及由董事

会根据薪酬委员会的推荐建议批准。鉴于本公司的持续发展及表现，我们授出建议授出受限制股份单位，旨在挽留及激励独立非执行董事在本公司制定战略及长期发展过程中持续向董事会提供意见及判断。有关独立非执行董事的整体薪酬安排的详情，请参阅本通函“董事薪酬”一节。

向独立非执行董事授出受限制股份单位的价值乃由董事会经参考我们补偿同侪小组的股权授出惯例后根据薪酬委员会的推荐建议确定。

46百济神州2024年通函提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

摊薄影响

假设各董事悉数拥有建议授出股权的所有相关股份及基于上述受限制股份单位及业绩股份单位参考数目，该等相关股份总数将为

1518894股普通股或占截至最后实际可行日期已发行股份总数约0.11%，且该等股份将占发行完成后已发行股份总数0.11%。

本公司于各董事悉数拥有建议授出股权的所有相关股份前后的股权架构概列如下（乃假设上述受限制股份单位参考数目及基于截至最后实际可行日期的已发行股份总数计算）：

假设建议授出股权全面

最后实际可行日期(1)归属或目标归属(2)

股份数目%(3)股份数目%

欧先生74229026(4)5.46%754334505.54%

王博士20313993(5)1.49%204478151.50%

Brandicourt博士 27794(6) 0.002% 47866 0.004%

Dugan博士 113815(7) 0.008% 133887 0.01%

Glazer先生 3108659(8) 0.23% 3128731 0.23%

Goller先生 453232(9) 0.03% 473304 0.03%

Hooper先生 183885(10) 0.01% 203957 0.01%

Krishana先生 453232(11) 0.03% 473304 0.03%

Riva博士 113815(12) 0.008% 133887 0.01%

Sanders博士 136500(13) 0.01% 156572 0.01%

易先生436150(14)0.03%4562220.03%

其他股东125995426892.68%125995426892.57%

总计1359524369100%1361043263100%

(1)假设概无根据任何建议授出股权发行任何股份。

(2)未计及本公司可能购回或发行的股份（有关建议授出股权除外）。

(3)计算乃基于截至最后实际可行日期已发行1359524369股普通股的总数，其中包括向存管公司发行的普通股，以换取相应数量的美国存托股份，旨在确保其可随时动用美国存托股份用于满足受限制股份单位的归属及不时行使任何期权。

(4) 包括(i)欧先生持有的642260股普通股；(ii)向欧先生授出的购股权行使后，欧先生可获得的最多24849647股普通股，惟须遵守该等购股权的条件（包括归属条件）；及(iii)欧先生可获得的相当于679294股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）；(iv)于Roth IRA PENSCO信托账户以欧先生

为受益人持有的9545000股普通股；(v)欧先生父亲为受托人的The John Oyler Legacy Trust以欧先生未成年子女为受益人持有的102188股普通股，根据证券及期货条例，欧先生被视作拥有其权益；(vi)于一项欧先生父亲为受托人的授予人保留年金信托以欧先生为受益人持有的7727927股普通股，根据证券及期货条例，欧先生被视作拥有其权益；(vii)Oyler Investment LLC（由一项欧先生父亲为受托人的授予人保留年金信托拥有其99%权益的有限责任公司）持有的28334115股普通股，根据证券及期货条例，欧先生被视作拥有其权益；(viii)欧先生父亲为受托人及欧先生为授予人的The Oyler Family Legacy Trust以欧先生家庭成员为受益人持有的510941股普通股；(ix)一项信托持有的481533股普通股，其受益人包括欧先生的未成年子女及其他人士，根据证券及期货条例，欧先生被视作拥有其权益；及(x)一家欧先生及其他人士担任董事的私人基金持有的1356121股普通股，根据证券及期货条例，欧先生被视为于其拥有权益。

(5) 包括(i)王博士持有的5291082股普通股；(ii)向王博士授出的购股权行使后，王博士可获得的最多9667965股普通股，惟须遵守该等购股权的条件（包括归属条件）；及(iii)王博士可获得的相当于168356股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）；(iv)王博士配偶持有的50股普通股；(v)Wang百济神州2024年通函47提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

Investment LLC（由两项王博士妻子为受托人的授予人保留年金信托拥有99%权益的有限责任公司）持有的4058998股普通股，根据证券及期货条例，王博士被视作拥有其权益；及(vi)一项家族信托持有的1127542股普通股，其受益人为王博士的家庭成员，而根据证券及期货条例，王博士被视为于其拥有权益。

(6) 包括向Brandicourt博士授出的购股权行使后，Brandicourt博士可获得的最多27794股普通股，惟须遵守该等购股权的条件（包括归属条件）。

(7) 包括(i)Dugan博士持有的16692股普通股；(ii)向Dugan博士授出的购股权获行使后，Dugan博士可获得的最多84201股普通股（须遵守该等购股权的条件（包括归属条件））；及(iii) Dugan博士可获得的相当于12922股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。

(8) 包括(i)Glazer先生持有的2672509股普通股；(ii)向Glazer先生授出的购股权获行使后，Glazer先生可获得的最多406536股普通股（须遵守该等购股权的条件（包括归属条件））；及(iii)Glazer先生可获得的相当于29614股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。

(9) 包括(i)Goller先生持有的33774股普通股；(ii)向Goller先生授出的购股权获行使后，Goller先生可获得的最多406536股普通股（须遵守该等购股权的条件（包括归属条件））；及(iii)Goller先生可获得的相当于12922股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。

(10) 包括(i)Hooper先生持有的7800股普通股；(ii)向Hooper先生授出的购股权获行使后，Hooper先生可获得的最多146471股普通股（须遵守该等购股权的条件（包括归属条件））；及(iii)Hooper先生可获得的相当于29614股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。

(11) 包括(i)Krishana先生持有的33774股普通股；(ii)向Krishana先生授出的购股权获行使后，Krishana先生可获得的最多406536股普通股（须遵守该等购股权的条件（包括归属条件））；及(iii)Krishana先生可获得的相当于12922股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。

(12) 包括(i)Riva博士持有的16692股普通股；(ii)向Riva博士授出的购股权获行使后，Riva博士可获得的最多84201股普通股（须遵守该等购股权的条件（包括归属条件））；及(iii)Riva博士可获得的相当于12922股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。

(13) 包括(i)Sanders博士持有的16978股普通股；(ii)向Sanders博士授出的购股权获行使后，Sanders博士可获得的最多106600股普通股（须遵守该等购股权的条件（包括归属条件））；及(iii)Sanders博士可获得的相当于12922股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。

(14) 包括(i)易先生持有的16692股普通股；(ii)向易先生授出的购股权获行使后，易先生可获得的最多406536股普通股（须遵守该等购股权的条件（包括归属条件））；及(ii)易先生可获得的相当于12922股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。

董事会意见

鉴于董事认为建议授出股权将可挽留、激励及奖励承授人，并有利于本公司的长期发展，故董事认为建议授出股权的条款属公平合理，并符合股东的整体利益。

独立董事委员会及独立财务顾问

独立董事委员会A，包括Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及易先生（均为独立非执行董事）已成立，以就建议向欧先生授出业绩股份单位以及建议向欧先生及王博士授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。

独立董事委员会B，包括Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及易先生（均为独立非执行董事）已成立，以就建议向Brandicourt博士授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。

独立董事委员会C，包括Brandicourt博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及易先生（均为独立非执行董事）已成立，以就建议向Dugan博士授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。

48百济神州2024年通函提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

独立董事委员会D，包括Brandicourt博士、Dugan博士、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及易先生（均为独立非执行董事）已成立，以就建议向Glazer先生授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。

独立董事委员会E，包括Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及易先生（均为独立非执行董事）已成立，以就建议向Goller先生授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。

独立董事委员会F，包括Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及易先生（均为独立非执行董事）已成立，以就建议向Hooper先生授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。

独立董事委员会G，包括Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Riva博士、Sanders博士及易先生（均为独立非执行董事）已成立，以就建议向Krishana先生授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。

独立董事委员会H，包括Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Sanders博士及易先生（均为独立非执行董事）已成立，以就建议向Riva博士授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。

独立董事委员会I，包括Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士及易先生（均为独立非执行董事）已成立，以就建议向Sanders博士授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。

独立董事委员会J，包括Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士及Sanders博士（均为独立非执行董事）已成立，以就建议向易先生授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。

英高财务顾问有限公司已获委任为独立财务顾问，以就上文所述事项向独立董事委员会及独立股东提供建议。

上市批准香港联交所先前已批准根据2016计划可能授出的建议授出股权获归属可能发行的新股份的上市及买卖。

有关本公司的资料

百济神州是一家全球性肿瘤创新公司，专注于发现和开发创新性疗法，旨在为全球癌症患者提高药物可及性和可负担性。我们目前共有3款自主研发并获批上市药物，包括百悦泽（泽布替尼，一款用于治疗多种血液肿瘤的布鲁顿氏酪氨酸激酶小分子抑制剂）、百泽安（替雷利珠单抗，一款用于治疗多种实体瘤及血液肿瘤的抗PD-1抗体免疫疗法）和百汇泽（帕米帕利，一款具有选择性的PARP1和PARP2小分子抑制剂）。百悦泽已在美国、中国、欧盟、英国、加拿大、澳大利亚和其他国际市场获批上市，百泽安（替雷利珠单抗）已在美国、欧盟和中国获批上市，百汇泽也已在中国上市。通过利用我们强大的商业化能力，我们获授权许可在中国市场商业化另外14款已获批药物。在全球临床开发及商业化能力的支持下，我们已与世界领先生物制药公司（如安进公司及北京诺华制药有限公司）建立合作，以开发及商业化创新药物。

年度股东大会年度股东大会拟订于2024年6月5日于Mourant Governance Services (Cayman) Limited办公室（地址为94 Solaris Avenue Camana BayGrand Cayman KY1-1108 Cayman Islands），相关会议通告载于本通函。年度股东大会上将提呈普通决议案，以供独立股东考虑批准建议授出股权。

百济神州2024年通函49提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

随函附上于年度股东大会上使用的代表委任表格。不论阁下是否有意亲自出席年度股东大会并于会上投票，均须按照随附代表委任表格上列印的指示填妥并交回表格。于股权登记日（即2024年4月19日凌晨5时正（开曼群岛时间））在开曼群岛股东名册上直接持有我们普通股的人士必须(i)以邮寄或亲自送达方式交回代表委任表格至我们的开曼股份过户登记处：Mourant Governance Services (Cayman)

Limited（地址为94 Solaris Avenue Camana Bay Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands），或(ii)以电邮方式将代表委任表格发送至BeiGene@ mourant.com 。于股权登记日在香港股东名册上直接持有我们普通股的人士必须尽快以邮寄或亲自送达方式将代表委任表格交回我们的香港股份过户登记处：香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），且无论如何须不迟于2024年6月3日上午8时30分（开曼群岛时间）／上午9时30分（纽约时间）／下午9时30分（香港时间）交回。填妥并交回代表委任表格后，阁下仍可亲自出席年度股东大会及任何续会，并于会上投票。截至股权登记日，拟行使投票权的人民币股份持有人可：(i)于2024年6月5日在科创板买卖交易时间段（即上午9时15分至上午9时25分、上午9时30分至上午11时30分，以及下午1时正至下午3时正（北京时间））通过登录股份持有人于指定的证券公司为交易人民币股份所开设的账户在上交所交易系统投票平台进行投票；或(ii)于

2024年6月5日上午9时15分至下午3时正（北京时间）在上交所互联网投票平台( vote.sseinfo.com )进行投票。根据科创板规则，本公司

将于上交所网站就于科创板上市的人民币股份持有人的投票安排另行刊发公告。

根据香港上市规则第13.39(4)条，独立股东于年度股东大会上所作的任何表决均须以投票方式进行。

为符合资格出席年度股东大会并于会上投票，所有相关股票及填妥的转让表格均须于2024年4月19日下午4时30分（香港时间）前送达本公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）。

推荐建议

英高财务顾问有限公司已获委任为独立财务顾问就建议授出股权向独立董事委员会及独立股东提供建议，并认为各项建议授出股权就独立股东的利益而言属公平合理。阁下务请留意本通函所载的英高财务顾问有限公司意见函件，当中载有其推荐建议及已考虑的主要因素。

独立董事委员会A已考虑独立财务顾问的意见，认为建议向欧先生授出业绩股份单位以及建议向欧先生及王博士授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。因此，独立董事委员会A建议独立股东投票赞成有关建议向欧先生授出业绩股份单位及建议向欧先生及王博士授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会A的函件全文载于本通函。

独立董事委员会B已考虑独立财务顾问的意见，认为建议向Brandicourt博士授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。

因此，独立董事委员会B建议独立股东投票赞成有关建议向Brandicourt博士授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会B的函件全文载于本通函。

独立董事委员会C已考虑独立财务顾问的意见，认为建议向Dugan先生授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。因此，独立董事委员会C建议独立股东投票赞成有关建议向Dugan先生授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会C的函件全文载于本通函。

独立董事委员会D已考虑独立财务顾问的意见，认为建议向Glazer先生授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。因

50百济神州2024年通函提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位此，独立董事委员会D建议独立股东投票赞成有关建议向Glazer先生授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会D的函件全文载于本通函。

独立董事委员会E已考虑独立财务顾问的意见，认为建议向Goller先生授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。因此，独立董事委员会E建议独立股东投票赞成有关建议向Goller先生授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会E的函件全文载于本通函。

独立董事委员会F已考虑独立财务顾问的意见，认为建议向Hooper先生授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。因此，独立董事委员会F建议独立股东投票赞成有关建议向Hooper先生授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会F的函件全文载于本通函。

独立董事委员会G已考虑独立财务顾问的意见，认为建议向Krishana先生授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。因此，独立董事委员会G建议独立股东投票赞成有关建议向Krishana先生授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会G的函件全文载于本通函。

独立董事委员会H已考虑独立财务顾问的意见，认为建议向Riva博士授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。因此，独立董事委员会H建议独立股东投票赞成有关建议向Riva博士授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会H的函件全文载于本通函。

独立董事委员会I已考虑独立财务顾问的意见，认为建议向Sanders博士授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。因此，独立董事委员会I建议独立股东投票赞成有关建议向Sanders博士授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会I的函件全文载于本通函。

独立董事委员会J已考虑独立财务顾问的意见，认为建议向易先生授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。因此，独立董事委员会J建议独立股东投票赞成有关建议向易先生授出受限制股份单位的决议案。独立董事委员会J的函件全文载于本通函。

董事认为，建议授出受限制股份单位属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。董事建议全体股东应投票赞成将于年度股东大会上提呈的相关决议案。

承董事会命百济神州有限公司欧雷强先生主席百济神州2024年通函51提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

独立董事委员会函件A

敬启者：

吾等获委任为本公司独立董事委员会，以就建议向欧先生授出业绩股份单位及建议向欧先生及王博士授出受限制股份单位向独立股东提供意见，详情载于日期为2024年4月26日的通函，本函件构成通函的一部分。除文义另有规定外，通函所界定的词汇与本函件所使用者具有相同涵义。

经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见（如通函所载）、欧先生及王博士各自对本公司的贡献以及建议授出业绩

股份单位及建议授出受限制股份单位的条款，吾等认为建议授出业绩股份单位及建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。吾等认为建议授出业绩股份单位及建议授出受限制股份单位乃于本公司日常及一般业务过程中按一般商业条款进行，且符合本公司及其股东的利益。

因此，吾等推荐独立股东投票赞成将于年度股东大会上提呈的批准建议向欧先生授出业绩股份单位及建议向欧先生及王博士授出受限制股份单位的决议案。

此致

列位百济神州有限公司独立股东　台照为及代表

独立董事委员会A百济神州有限公司独立非执行董事

Olivier Brandicourt博士 Margaret Dugan博士 Donald W. Glazer先生

Michael Goller先生 Anthony C. Hooper先生 Ranjeev Krishana先生

Alessandro Riva博士 Corazon (Corsee) D. Sanders博士 易清清先生谨启

2024年4月26日

52百济神州2024年通函提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

独立董事委员会函件B

敬启者：

吾等获委任为本公司独立董事委员会，以就建议向Brandicourt博士授出受限制股份单位向独立股东提供意见，详情载于日期为2024年

4月26日的通函，本函件构成通函的一部分。除文义另有规定外，通函所界定的词汇与本函件所使用者具有相同涵义。

经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见（如通函所载）、Brandicourt博士对本公司的贡献及建议授出受限制股份

单位的条款，吾等认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。吾等认为建议授出受限制股份单位乃于本公司日常及一般业务过程中按一般商业条款进行，且符合本公司及其股东的利益。

因此，吾等推荐独立股东投票赞成将于年度股东大会上提呈的批准建议向Brandicourt博士授出受限制股份单位的决议案。

此致

列位百济神州有限公司独立股东　台照为及代表

独立董事委员会B百济神州有限公司独立非执行董事

Margaret Dugan博士 Donald W. Glazer先生 Michael Goller先生

Anthony C. Hooper先生 Ranjeev Krishana先生 Alessandro Riva博士

Corazon (Corsee) D. Sanders博士 易清清先生谨启

2024年4月26日

百济神州2024年通函53提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

独立董事委员会函件C

敬启者：

吾等获委任为本公司独立董事委员会，以就建议向Dugan博士授出受限制股份单位向独立股东提供意见，详情载于日期为2024年4月26日的通函，本函件构成通函的一部分。除文义另有规定外，通函所界定的词汇与本函件所使用者具有相同涵义。

经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见（如通函所载）、Dugan博士对本公司的贡献及建议授出受限制股份单位的条款，吾等认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。吾等认为建议授出受限制股份单位乃于本公司日常及一般业务过程中按一般商业条款进行，且符合本公司及其股东的利益。

因此，吾等推荐独立股东投票赞成将于年度股东大会上提呈的批准建议向Dugan博士授出受限制股份单位的决议案。

此致

列位百济神州有限公司独立股东　台照为及代表

独立董事委员会C百济神州有限公司独立非执行董事

Olivier Brandicourt博士 Donald W. Glazer先生 Michael Goller先生

Anthony C. Hooper先生 Ranjeev Krishana先生 Alessandro Riva博士

Corazon (Corsee) D. Sanders博士 易清清先生谨启

2024年4月26日

54百济神州2024年通函提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

独立董事委员会函件D

敬启者：

吾等获委任为本公司独立董事委员会，以就建议向Glazer先生授出受限制股份单位向独立股东提供意见，详情载于日期为2024年4月26日的通函，本函件构成通函的一部分。除文义另有规定外，通函所界定的词汇与本函件所使用者具有相同涵义。

经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见（如通函所载）、Glazer先生对本公司的贡献及建议授出受限制股份单位的条款，吾等认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。吾等认为建议授出受限制股份单位乃于本公司日常及一般业务过程中按一般商业条款进行，且符合本公司及其股东的利益。

因此，吾等推荐独立股东投票赞成将于年度股东大会上提呈的批准建议向Glazer先生授出受限制股份单位的决议案。

此致

列位百济神州有限公司独立股东　台照为及代表

独立董事委员会D百济神州有限公司独立非执行董事

Olivier Brandicourt博士 Margaret Dugan博士 Michael Goller先生

Anthony C. Hooper先生 Ranjeev Krishana先生 Alessandro Riva博士

Corazon (Corsee) D. Sanders博士 易清清先生谨启

2024年4月26日

百济神州2024年通函55提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

独立董事委员会函件E

敬启者：

吾等获委任为本公司独立董事委员会，以就建议向Goller先生授出受限制股份单位向独立股东提供意见，详情载于日期为2024年4月26日的通函，本函件构成通函的一部分。除文义另有规定外，通函所界定的词汇与本函件所使用者具有相同涵义。

经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见（如通函所载）、Goller先生对本公司的贡献及建议授出受限制股份单位的条款，吾等认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。吾等认为建议授出受限制股份单位乃于本公司日常及一般业务过程中按一般商业条款进行，且符合本公司及其股东的利益。

因此，吾等推荐独立股东投票赞成将于年度股东大会上提呈的批准建议向Goller先生授出受限制股份单位的决议案。

此致

列位百济神州有限公司独立股东　台照为及代表

独立董事委员会E百济神州有限公司独立非执行董事

Olivier Brandicourt博士 Margaret Dugan博士 Donald W. Glazer先生

Anthony C. Hooper先生 Ranjeev Krishana先生 Alessandro Riva博士

Corazon (Corsee) D. Sanders博士 易清清先生谨启

2024年4月26日

56百济神州2024年通函提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

独立董事委员会函件F

敬启者：

吾等获委任为本公司独立董事委员会，以就向Hooper先生建议授出受限制股份单位向独立股东提供意见，详情载于日期为2024年4月

26日的通函，本函件构成通函的一部分。除文义另有规定外，通函所界定的词汇与本函件所使用者具有相同涵义。

经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见（如通函所载）、Hooper先生对本公司的贡献及建议授出受限制股份单位的条款，吾等认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。吾等认为建议授出受限制股份单位乃于本公司日常及一般业务过程中按一般商业条款进行，且符合本公司及其股东的利益。

因此，吾等推荐独立股东投票赞成将于年度股东大会上提呈的批准建议向Hooper先生授出受限制股份单位的决议案。

此致

列位百济神州有限公司独立股东　台照为及代表

独立董事委员会F百济神州有限公司独立非执行董事

Olivier Brandicourt博士 Margaret Dugan博士 Donald W. Glazer先生

Michael Goller先生 Ranjeev Krishana先生 Alessandro Riva博士

Corazon (Corsee) D. Sanders博士 易清清先生谨启

2024年4月26日

百济神州2024年通函57提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

独立董事委员会函件G

敬启者：

吾等获委任为本公司独立董事委员会，以就建议向Krishana先生授出受限制股份单位向独立股东提供意见，详情载于日期为2024年4月

26日的通函，本函件构成通函的一部分。除文义另有规定外，通函所界定的词汇与本函件所使用者具有相同涵义。

经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见（如通函所载）、Krishana先生对本公司的贡献及建议授出受限制股份单

位的条款，吾等认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。吾等认为建议授出受限制股份单位乃于本公司日常及一般业务过程中按一般商业条款进行，且符合本公司及其股东的利益。

因此，吾等推荐独立股东投票赞成将于年度股东大会上提呈的批准建议向Krishana先生授出受限制股份单位的决议案。

此致

列位百济神州有限公司独立股东　台照为及代表

独立董事委员会G百济神州有限公司独立非执行董事

Olivier Brandicourt博士 Margaret Dugan博士 Donald W. Glazer先生

Michael Goller先生 Anthony C. Hooper先生 Alessandro Riva博士

Corazon (Corsee) D. Sanders博士 易清清先生谨启

2024年4月26日

58百济神州2024年通函提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

独立董事委员会函件H

敬启者：

吾等获委任为本公司独立董事委员会，以就建议向Riva博士授出受限制股份单位向独立股东提供意见，详情载于日期为2024年4月26日的通函，本函件构成通函的一部分。除文义另有规定外，通函所界定的词汇与本函件所使用者具有相同涵义。

经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见（如通函所载）、Riva博士对本公司的贡献及建议授出受限制股份单位的条款，吾等认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。吾等认为建议授出受限制股份单位乃于本公司日常及一般业务过程中按一般商业条款进行，且符合本公司及其股东的利益。

因此，吾等推荐独立股东投票赞成将于年度股东大会上提呈的批准建议向Riva博士授出受限制股份单位的决议案。

此致

列位百济神州有限公司独立股东　台照为及代表

独立董事委员会H百济神州有限公司独立非执行董事

Olivier Brandicourt博士 Margaret Dugan博士 Donald W. Glazer先生

Michael Goller先生 Anthony C. Hooper先生 Ranjeev Krishana先生

Corazon (Corsee) D. Sanders博士 易清清先生谨启

2024年4月26日

百济神州2024年通函59提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

独立董事委员会函件I

敬启者：

吾等获委任为本公司独立董事委员会，以就建议向Sanders博士授出受限制股份单位向独立股东提供意见，详情载于日期为2024年4月

26日的通函，本函件构成通函的一部分。除文义另有规定外，通函所界定的词汇与本函件所使用者具有相同涵义。

经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见（如通函所载）、Sanders博士对本公司的贡献及建议授出受限制股份单位的条款，吾等认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。吾等认为建议授出受限制股份单位乃于本公司日常及一般业务过程中按一般商业条款进行，且符合本公司及其股东的利益。

因此，吾等推荐独立股东投票赞成将于年度股东大会上提呈的批准建议向Sanders博士授出受限制股份单位的决议案。

此致

列位百济神州有限公司独立股东　台照为及代表

独立董事委员会I百济神州有限公司独立非执行董事

Olivier Brandicourt博士 Margaret Dugan博士 Donald W. Glazer先生

Michael Goller先生 Anthony C. Hooper先生 Ranjeev Krishana先生

Alessandro Riva博士 易清清先生谨启

2024年4月26日

60百济神州2024年通函提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

独立董事委员会函件J

敬启者：

吾等获委任为本公司独立董事委员会，以就建议向易先生授出受限制股份单位向独立股东提供意见，详情载于日期为2024年4月26日的通函，本函件构成通函的一部分。除文义另有规定外，通函所界定的词汇与本函件所使用者具有相同涵义。

经考虑本公司独立财务顾问英高财务顾问有限公司的有关意见（如通函所载）、易先生对本公司的贡献及建议授出受限制股份单位的条款，吾等认为建议授出受限制股份单位的条款就独立股东而言属公平合理。吾等认为建议授出受限制股份单位乃于本公司日常及一般业务过程中按一般商业条款进行，且符合本公司及其股东的利益。

因此，吾等推荐独立股东投票赞成将于年度股东大会上提呈的批准建议向易先生授出受限制股份单位的决议案。

此致

列位百济神州有限公司独立股东　台照为及代表

独立董事委员会J百济神州有限公司独立非执行董事

Olivier Brandicourt博士 Margaret Dugan博士 Donald W. Glazer先生

Michael Goller先生 Anthony C. Hooper先生 Ranjeev Krishana先生

Alessandro Riva博士 Corazon (Corsee) D. Sanders博士谨启

2024年4月26日

百济神州2024年通函61提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位独立财务顾问函件

April 26 2024

敬启者：

建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

I. 诸言

兹提述我们获委托为独立财务顾问，就建议授出股权条款的公平性及合理性以及据此拟进行的交易是否按正常商业条款及在贵公司日常业务过程中订立，向独立董事委员会及贵公司独立股东（“独立股东”）提供意见，并就此向独立股东作出建议。建议授出股权的详情载于百济神州有限公司（“贵公司”，连同其附属公司统称“贵集团”）提交日期为2024年4月26日的通函（“该通函”）内的董事会函件（“董事会函件”），而本函构成其中一部分。除非文义另有所指，本函所使用词汇应与该通函所定义者涵义相同。

截至最后实际可行日期，欧先生、王博士、Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及易先生为本公司董事。根据香港上市规则第14A章，彼等为本公司的关连人士，各项建议授出股权及拟进行交易均构成本公司的非豁免关连交易，须遵守报告、公告及独立股东批准的规定。

独立董事委员会A，包括Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及易先生（均为独立非执行董事）已成立，以就建议向欧先生授出业绩股份单位以及建议向欧先生及王博士授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。

独立董事委员会B，包括Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及易先生（均为独立非执行董事）已成立，以就建议向Brandicourt博士授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。

独立董事委员会C，包括Brandicourt博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及易先生（均为独立非执行董事）已成立，以就建议向Dugan博士授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。

62百济神州2024年通函提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

独立董事委员会D，包括Brandicourt博士、Dugan博士、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及易先生（均为独立非执行董事）已成立，以就建议向Glazer先生授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。

独立董事委员会E，包括Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及易先生（均为独立非执行董事）已成立，以就建议向Goller先生授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。

独立董事委员会F，包括Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及易先生（均为独立非执行董事）已成立，以就建议向Hooper先生授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。

独立董事委员会G，包括Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Riva博士、Sanders博士及易先生（均为独立非执行董事）已成立，以就建议向Krishana先生授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。

独立董事委员会H，包括Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Sanders博士及易先生（均为独立非执行董事）已成立，以就建议向Riva博士授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。

独立董事委员会I，包括Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士及易先生（均为独立非执行董事）已成立，以就建议向Sanders博士授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。

独立董事委员会J，包括Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士及Sanders博士（均为独立非执行董事）已成立，以就建议向易先生授出受限制股份单位的条款的公平性及合理性向独立股东提供建议。

在制定我们的意见及建议时，我们已审阅(i)2016计划；(ii)贵公司日期为2018年7月30日的招股章程；(iii)贵公司截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的年度报告；(iv)该通函；(v)由独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co. Inc. 编制的贵公司薪酬计划审查结果；(iv)贵公司独立董事薪酬政策；及(vii)与贵公司可比较之上市公司所出具的相关监管备案文件。

我们依赖该通函所提述的董事会所发布的资料、事实、陈述及意见的准确性。我们假设该等资料、陈述及意见在作出时为真实，并且在该通函当日仍属真实，并将持续至独立股东就批准建议授出股权的决议进行投票。我们认为，我们已审阅充足资料，以得出本函所载列的结论，并无由相信贵公司管理层向我们提供的任何资料不准确，或该通函所提供或发表的意见有任何重大资料被遗漏或隐瞒。

我们亦假设，贵公司日期为2024年4月16日的公告（“该公告”）及该通函所载的董事会的信念及意见的所有陈述均经适当及仔细询问后合理作出。然而，我们并未对贵公司提供给我们的资料进行任何独立核实，亦未对贵集团或其联营公司的业务、事务或前景进行任何形式的独立深入调查。

百济神州2024年通函63提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

除我们就上述业务向贵公司提供的服务所收取的专业费用外，概不存在任何安排使我们将从贵公司、其附属公司、董事、高级管理人员、主要股东或其任何联络人收取任何费用或利益。于最后实际可行日期前的两年期间，我们获委托为贵公司独立财务顾问，就建议向董事授予受限制股份单位（其详情分别载于贵公司日期为2021年4月30日、2022年4月29日及2023年4月27日的股东通函中）提供意见。鉴于我们的独立角色以及根据过往委聘向贵公司收取的一般专业费用，我们不认为我们在目前委任中行事的独立性受其影响，并且根据上市规则第13.84条，我们认为我们为独立人士。

II. 所考虑的主要因素及理由

经考虑以下主要因素，我们就建议授出股权得出意见：

(a) 贵集团的资料

贵公司是一家全球性肿瘤创新公司，专注于发现和开发创新性疗法，旨在为全球癌症患者提高药物可及性和可负担性。贵公司目前共有3款自主研发并获批上市药物，包括百悦泽（泽布替尼，一款用于治疗多种血液肿瘤的布鲁顿氏酪氨酸激酶(BTK)小分子抑制剂）、百泽安（替雷利珠单抗，一款用于治疗多种实体瘤及血液肿瘤的抗PD-1抗体免疫疗法）和百汇泽（帕米帕利，一款具有选择性的PARP1和PARP2小分子抑制剂）。贵公司已就百悦泽在美国、中国、欧盟、英国、加拿大、澳大利亚和其他国际市场上市；百泽安在美国、欧盟和中国上市；以及百汇泽在中国上市。凭借其强大的商业化能力，贵公司获授权许可在中国市场商业化另外14款已获批的药物。在全球临床开发及商业化能力的支持下，贵公司已与世界领先生物制药公司（如安进及北京诺华制药有限公司（“诺华”）建立合作，以开发及商业化创新药物。有关贵集团商业营运、合作亮点及企业发展的详情，请参阅该通函“2023年业绩亮点”一节。

下表载列摘自贵公司截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度之年度报告的贵集团选定财务及业务资料。

表一－综合经营表摘录截至12月31日止年度

2021年2022年2023年（千美元）（千美元）（千美元）（经审计）（经审计）（经审计）收入

－产品收入，净额63398712546122189852－合作收入542296161309268927

117628314159212458779

研究及开发（“研发”）费用(1459239)(1640508)(1778594)

贵公司应占净亏损(1457816)(2003815)(881708)

64百济神州2024年通函提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

表二－综合资产负债表摘录截至12月31日

2021年2022年2023年（千美元）（千美元）（千美元）（经审计）（经审计）（经审计）资产合计853552563792905805275负债合计240296219959352267948资产净值613256343833553537327

资料来源：贵公司相关年度的年报收入

截至2022年12月31日止年度，贵集团的收入约为14.16亿美元，较截至2021年12月31日止年度的11.76亿美元增加约20%。然而，产品收入大幅增长近两倍，由截至2021年12月31日止年度约6.34亿美元增加至截至2022年12月31日止年度约12.55亿美元。主要归因于自主研发产品和授权许可产品的销售额增长，其中部分被本年合作收入的减少所抵销，因为上年同期包含诺华6.50亿美元预付款中的大部分已确认的授权许可收入。

截至2023年12月31日止年度，贵集团的收入约为24.59亿美元，较截至2022年12月31日止年度约14.16亿美元增加约74%。其中，产品收入大幅增加，由截至2022年12月31日止年度的约12.55亿美元增加至截至2023年12月31日止年度的约21.90亿美元，增长约75%。这主要归因于百悦泽、百泽安及安进许可产品的全球销售额增加。

研发成本

研发活动是贵集团业务模式的核心。其主要有关 ( i )自主开发候选药物的临床进展，包括百悦泽 ；百泽安 （替雷利珠单抗）；

PARTRUVIX；sonrotoclax (BGB-11417)，一种小分子Bcl-2抑制剂；及BGB-16673，一种靶向BTK的CDAC；及(ii)获许可的候选药物，包括与安进共同开发的管线资产。

截至2022年12月31日止年度，本集团的研发成本约为16.41亿美元，较截至2021年12月31日止年度约14.59亿美元增加约12%。截至

2022年12月31日止年度，外部研发费用有所减少。这主要是由于合作协议下的前期许可费减少，以及由于贵集团将之前外包的活动内

部化而向合约研究机构支付的相关的外部支出降低，以及向安进确认的共同开发费用减少。然而，内部研发费用增加2.209亿美元，增长28%达到10亿美元。这主要归因于贵公司全球开发组织以及其临床及临床前候选药物的扩张，以及其持续努力内部化研究及临床试验活动。

截至2023年12月31日止年度，贵集团的研发成本约为17.79亿美元，较截至2022年12月31日止年度约16.41亿美元增加约8%。这主要归因于投资新的平台及模式，以将临床前项目推进至临床，并将早期临床项目推进至后期。

百济神州2024年通函65提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

截至2024年2月14日，贵集团拥有63项已授权的美国专利、46项已授权的中国专利、数项待审批的美国及中国专利申请，以及相应的专利和国际专利申请。

贵公司应占净亏损

基于上文所述，截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，贵公司应占净亏损分别约为14.58亿美元、20.04亿美元及8.82亿美元。

贵集团财务状况

截至2023年12月31日，贵集团总资产约为58.05亿美元，较截至2022年12月31日的63.79亿美元减少约9%。

贵集团的净资产由截至2022年12月31日的约43.83亿美元减少至截至2023年12月31日的约35.37亿美元。

上述总资产及净资产减少的主要原因是(i)现金、现金等价物、受限制现金及短期投资由截至2022年12月31日的约45.40亿美元减少至

截至2023年12月31日的约31.89亿美元；以及(ii)债务由截至2022年12月31日的约5.38亿美元增加至截至2023年12月31日的约8.86亿美元。

(b) 建议授出股权的背景及理由

2016计划于2018年11月7日获董事会批准，并于2018年12月7日获股东批准。该计划旨在使贵公司可灵活地使用各种基于股权的激励

及奖励来激励贵公司员工。

于2020年6月，股东批准了2016计划的修订，以增加根据该计划可供发行的贵公司授权股份数量，并将其期限延长至2030年。于2022年6月，股东批准了对2016计划的进一步修订，以增加根据该计划可供发行的贵公司授权股份数量。于2024年4月，董事会批准了另一项修订，以增加2016计划项下可供发行的授权股份数量，惟须经股东批准。有关2016计划的详细内容，请参阅该通函“提案十七－批

准第三份经修订及重列2016期权及激励计划”一节。

拟于年度股东大会上批准的建议授出股权详情如下：

表三－建议授出股权概要执行董事非执行董事独立非执行董事

九名董事，即Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、

Goller先生、Hooper先生、

欧雷强先生 王博士 Krishana先生、Riva博士、

承授人 （主席兼首席执行官）（科学咨询委员会主席） Sanders博士及易先生授出日期公允价值

每人200000美元，－建议授出受限制股份单位6000000美元1333333美元合计1800000美元

－建议授出业绩股份单位6000000美元––

资料来源：该通函

66百济神州2024年通函提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

下表载列截至最后实际可行日期尚未行使的受限制股份单位、业绩股份单位及购股权数量，以及可供未来授予的余下受限制股份单位、业绩股份单位及购股权数量：

表四－尚未行使的受限制股份单位、业绩股份单位及购股权数量

2016计划尚未行使数目可供未来授予

受限制股份单位64974559业绩股份单位037354901购股权60546666

资料来源：该通函有关建议授出股权的更多详情以及相应的尚未行使数量及可授予数量，请参阅该通函“提案十一至十四.建议授出受限制股份单位及业绩股份单位”内“建议授出股权”一节。

建议授出受限制股份单位乃贵公司员工（包括首席执行官、科学咨询委员会主席及独立非执行董事）薪酬计划的一部分。

该授出旨在：(i)就首席执行官而言，鼓励其专注于贵公司的长期业绩，并使其利益与股东保持一致，促进维持并奖励杰出的公司及个人表现；(ii)就科学咨询委员会主席而言，提供足够的激励以挽留及激励其参与贵公司策略的发展和长期发展，并认可其对贵公司发展的贡献；及(iii)就独立非执行董事而言，挽留并激励彼等继续向董事会提供有关制定贵公司策略及长期发展的意见及判断。

建议授出业绩股份单位乃贵公司员工（具有高级副总裁或以上职称，包括高级管理人员）薪酬计划的一部分。此类授予的目的是进一步推进贵公司的绩效薪酬理念，并通过提供可按照客观标准量化的目标来激励及奖励欧先生。

诚如上文“(a)贵集团的资料”分节所述，贵集团于过去三年因持续开发及改进其在研产品而产生大量研发费用，并自上市以来一直录得亏损。

贵公司的成功将取决于其吸引、保留和激励关键管理人员及合格人员以支持贵集团营运、研发、制造和产品商业化的能力。王博士作为贵公司联合创始人、科学咨询委员会主席兼董事，欧先生作为贵公司联合创始人、董事会主席兼首席执行官以及独立非执行董事，在这方面特别具有价值。此外，董事会认为彼等对于贵集团成功实施其整体业务策略至关重要。

在这种情况下，我们认为涉及归属时发行股份的受限制股份单位及涉及在符合业绩指标的情况下归属时发行股份的业绩股份单位是贵集团激励员工、顾问和董事的有效工具，不会产生任何重大现金流出。此外，我们注意到，于现金外提供股权奖励是一种常见的薪酬做法（正如我们在下文“(d)建议授出股权的公平性和合理性评估－承授人薪酬待遇与可比较公司薪酬待遇的比较”分节的分析所示）。

百济神州2024年通函67提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

(c) 建议授出股权的主要条款

建议向欧先生、王博士、Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博

士及易先生（“承授人”）的授予股权将以零代价授予，授予的各受限制股份单位代表在归属日期获得一股贵公司普通股的权利。建议授出股权的进一步条款载列如下：

表五－建议授出股权的主要条款执行董事非执行董事独立非执行董事

九名董事，即Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、

Goller先生、Hooper先生、

欧雷强先生 王博士 Krishana先生、Riva博士、

承授人 （主席兼首席执行官）（科学咨询委员会主席） Sanders博士及易先生授出日期公允价值

－建议授出受限制股份单位6000000美元1333333美元每人200000美元，合计1800000美元

－建议授出业绩股份单位6000000美元––参考单位数量（基于假设授予日期2024年4月19日，贵公司在纳斯达克的收市价为每股美国存托股129.52美元（或每股普通股

9.96美元）

－受限制股份单位602212133822每人20072，合计180648

－业绩股份单位602212––归属时间表

－建议授出受限制股份单位25%的普通股须在授予25%的普通股须在授予100%的普通股须于授予日一周年

日期各周年日归属，日期各周年日归属，惟或下一届年度股东大会召开当日惟须持续服务；然而，须持续服务，前提是在（以较早者为准）归属；然而，倘董前提是，倘无故或有死亡或残疾后该等受限事辞去董事会职务或不再担任董事正当理由（定义见欧先制股份单位将悉数获归（下文所述情况或董事会认为情况生的雇佣协议）终止雇属。显示有必要继续归属除外），则所用，则受限制股份单位有归属须停止。未归属的受限制股须予以归属，如同彼已份单位须在以下情况下全面加速归继续受雇20个月；并进 属：(i)死亡；(ii)残疾；(iii)因贵公

一步规定，在贵公司控 司控制权变更而终止服务；或(iv)制权发生变化或死亡或在贵公司控制权发生变更时，倘董残疾时，相关股份的受事任职继续进行，且在控制权变更限制股份单位须完全归属。

68百济神州2024年通函提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

执行董事非执行董事独立非执行董事

九名董事，即Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、

Goller先生、Hooper先生、

欧雷强先生 王博士 Krishana先生、Riva博士、

承授人 （主席兼首席执行官）（科学咨询委员会主席） Sanders博士及易先生时收购方并未承担奖励。根据为遵守适用的税务和其他法规而设的特

定条款及条件，董事通常可选择将其受限制股份单位的结算推迟至该董事不再担任董事当日后六个月。

－建议授出业绩股份单位一旦第三年的总收入最––终确定，达到业绩指标，普通股将在三年业绩期结束时归属，惟须继续服务；然而，前提是，倘欧先生的雇佣协议中定义的无故或有正

当理由终止，则业绩股份单位须予以归属，如同彼已继续受雇20个月；并进一步规定，在贵公司控制权发生变化

或死亡或残疾时，相关股份的业绩股份单位须完全归属。

百济神州2024年通函69提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

各建议授出股权所涉及的受限制股份单位及业绩股份单位的最终数量须通过将授予价值除以年度股东大会召开之日（即2024年6月5日）

纳斯达克ADS的收市价或会计日期公允价值除以13计算。倘截至年度股东大会召开之日，尚未获得独立股东批准，根据香港上市规则

第十七章，相应的建议授出股权将被授予与授予日相同价值的购股权替代。有关进一步详情，请参阅该通函“提案十一至十四.建议授出受限制股份单位及业绩股份单位”内“建议授出股权”一节。

据自贵公司了解，倘受限制股份单位或业绩股份单位持有人在2016计划授予的受限制股份单位或业绩股份单位归属前辞任，则除任何加速部分外，未归属的受限股份单位或业绩股份单位将被没收。我们认为，这种归属机制将通过激励董事在受限制股份单位或业绩股份单位全部归属之前留任贵集团，从而达到留住董事的目的。

除建议授出股权外，董事会亦将在年度股东大会当日向欧先生、王博士及独立非执行董事授予2016计划项下建议授予的购股权。该等购股权授予的详情载列如下以供说明：

*向欧先生授予授出日期公允价值为6000000美元的购股权。购股权所涉的25%普通股将于授出日期的首个周年日可供行使，余下将于其后按36个连续等额分期于每月行使，惟须视乎是否继续任职而定。然而，倘无故或因良好理由（定义见欧先生的雇佣协议）终止雇佣后，则购股权可就相关股份予以行使，犹如其继续任职额外20个月；惟购股权须就相关股份于贵公司控制权变更或死亡或残疾后悉数归属；购股权并未设立业绩目标，惟须受回拨机制所规限，其允许本公司在欧先生因故终止雇佣时收回有关购股权，届时，已授出但于有关终止日期尚未行使的任何购股权部分将立即终止且不再具有效力及作用，并受追回政策所规限；

*向王博士授予授出日期公允价值为2666667美元的购股权。购股权涉及的25%普通股于授出日期的首个周年日可予行使，余下将于其后按36个连续等额分期于每月行使，惟须视乎是否继续任职而定，前提是在死亡或残疾后该等购股权将悉数获行使。购股权并未设立业绩目标，惟须受回拨机制所规限，其允许本公司在王博士因故终止服务关系时收回有关购股权，届时，已授出但于有关终止日期尚未行使的任何购股权部分将立即终止且不再具有效力及作用；

*向各独立非执行董事授予授出日期公允价值为200000美元的购股权。购股权于授出日期首个周年日或下届年度股东大会日期（以较早者为准）全数归属；然而，倘董事自董事会辞任或不再担任董事，则停止所有归属，惟下文所载列者或董事会认为情况显示有必要继续归属则除外。所有购股权可于终止服务后三年内行使，而未归属的购股权须于发生下列情况后悉数加速归属：(i)身故；

(ii)残障；(iii)与本公司的控制权变更有关的终止任职；或(iv)本公司的控制权变更后董事继续任职，及于控制权变更时收购方不承担奖励；购股权并未设立业绩目标或回拨机制；及

* 各购股权行使价相等于(i)贵公司普通股于授出日期的公平市值；与(ii)贵公司普通股于紧接授出日期前五个交易日的平均公平市价

的较高者，在各情况下，公平市值乃参考贵公司美国存托股份于纳斯达克的收市价确定。

2016计划下非执行董事的建议授出购股权并未设立业绩目标或回拨机制。2016计划下欧先生及王博士的建议授出购股权并未设立业绩

目标惟因故终止时须受回拨机制规限。此外，欧先生的建议授出购股权受回拨政策规限。薪酬委员会认为，在董事薪酬中纳入部分工

70百济神州2024年通函提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位时奖励，例如向欧先生、王博士及独立非执行董事建议授出购股权，可以鼓励彼等专注于贵公司的长期表现，使董事的利益与股东的利益更加一致，同时提高留任率。

我们注意到，建议授出受限制股份单位之主要条款与2023年建议授出受限制股份单位（“2023年受限制股份单位授出”）的条款基本相同。此外，王博士及九位独立非执行董事各自的建议授出受限制股份单位与2023年受限制股份单位授出于授出日期公允价值完全相同。

就欧先生的建议授出股权而言，我们注意到(i)受限制股份单位的授出日期公允价值由5500000美元增至6000000美元 ；(ii)引入

6000000美元的建议授出业绩股份单位；及(iii)授予欧先生的购股权于授出日期的公允价值由1100万美元减少至6000000美元，导致授出日期的公允价值总额由1650万美元增加约9.1%至1800万美元。我们认为，与贵集团整体表现的改善（包括收入增加约73.7%及贵公司应占净亏损减少约56.0%）相比，该增加属温和。

(d) 建议授出股权的公平性和合理性评估可比较计划

由于贵公司股份于香港联交所主板、纳斯达克或上海证券交易所科创板（“科创板”）上市，我们已确定下列于该三个市场上市的生物科技公司所采纳的可比较股份奖励计划（“可比较计划”）清单，该等公司与贵公司规模类似，于公告日期的收市市值为100亿美元至400亿美元（“可比较公司”），以供我们评估2016计划的条款及建议授出股权是否公平合理。尽管仅有一间可比较公司于香港上市，这些可比较公司的主要业务、目标市场及业务规模均与贵公司相似，我们概无于科创板确定该等可比较公司。于甄选该等可比较公司时，我们根据彭博行业分类标准、全球行业分类标准及彭博行业分类基准的分类专注于生物科技及制药行业，同时亦参考独立薪酬顾问FredericW. Cook & Co. Inc.编制的贵公司薪酬计划审阅结果。我们认为，可比较计划对于我们的对比分析而言属公平及具有代表性，且根据我们上述选择标准堪称详尽，以便确定2016计划的条款及建议授出股权是否符合市场惯例。我们并未考虑非生物科技或非制药行业的上市公司股份奖励计划，因我们认为该等公司的业务性质、产品生命周期及经营风险各不不同，并可能单独或共同对其董事及高级管理层的薪酬待遇产生重大影响，因此与贵公司并无可比性。

百济神州2024年通函71提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

我们已将可比较公司的背景及基本资料与贵集团的背景及基本资料进行比较。比较详情载列如下：

表六－可比较公司列表注册截至公告

可比较公司总部股份代号成立年份日期的市值收入（附注1）研发开支（附注1）员工数量（附注3）描述（百万美元）（百万美元）（附注2）（附注2）无锡药明康德新药中国2359香港股票2000年1261.8亿港元（相当558119941116无锡药明康德新药开发股份有限公司开发股份有限公司603259于161.1亿美元）制造医疗产品。该公司生产生物制上海证券交易所剂、抗体、生物诊断试剂及其他产

(SSE)股票 品。无锡药明康德新药开发股份有限公司亦提供生物分析、技术研究及其他服务。

Alnylam 美国 ALNY美国股票 2002年 184.8亿美元（相当 1828 1004 2100 Alnylam Pharmaceuticals Inc.为一家Pharmaceuticals Inc. 于1447.2亿港元） 早期治疗公司。该公司研究及开发用于治疗人类疾病的药物和药品。

Alnylam Pharmaceuticals为美国及英国的医疗保健部门提供服务。

Biogen Inc. 美国 BIIB美国股票 1978年 283.7亿美元（相当 9836 2462 7570 Biogen Inc.开发、制造及商业化以神于2221.7亿港元）经学、肿瘤学及免疫学等为主的疗法。该公司的产品治疗多发性硬化症、非霍奇金淋巴瘤、类风湿性关节

炎、克罗恩病及银屑病等疾病。

Biomarin 美国 BMRN美国股票 1997年 171.4亿美元（相当 2419 747 3401 BioMarin Pharmaceutical Inc.开发并Pharmaceutical Inc. 于1342.8亿港元） 商业化治疗性酶产品。该公司已将其专有的酶技术用于开发治疗溶酶体贮积症及治疗严重烧伤的产品。

BioMarin Pharmaceutical通过其附属公司提供碳水化合物生物学领域的分析及诊断产品与服务。

72百济神州2024年通函提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

注册截至公告

可比较公司总部股份代号成立年份日期的市值收入（附注1）研发开支（附注1）员工数量（附注3）描述（百万美元）（百万美元）（附注2）（附注2）

Charles River 美国 CRL美国股票 1947 119.3亿美元（相当 4129 36（附注4） 21800 Charles River Laboratories InternationalLaboratories Inc 于934.4亿港元） Inc.为药物发现及开发提供研究工具及支持服务。该公司在新药、器械及疗法的研发中提供动物研究模型。

Charles River Laboratories International

为全球制药及生物技术公司、医院及学术机构提供服务。

Illumina Inc. 美国 ILMN美国股票 1988年 187.0亿美元（相当 4504 1354 10670 Illumina Inc.开发、制造及销售用于于1464.6亿港元）遗传变异和生物功能大规模分析的集成系统。该公司提供全面的产品和服务，目前服务于基因组研究中心、制药公司、学术机构和生物科技公司的

测序、基因分型和基因表达市场。

Incyte Corporation 美国 INCY美国股票 2002年 119.5亿美元（相当 3696 1628 2524 Incyte　 Corporation为一家生物制药于935.9亿港元）公司。该公司研究、开发及商业化主要用于肿瘤学的专有小分子药物。

Moderna Inc. 美国 MRNA美国股票 2010年 397.4亿美元（相当 6848 4845 5600 Moderna Inc. 是一家生物科技公司。于3112.3亿港元） 该公司专注于信使RNA疗法和疫苗的发现和开发。M o d e r n a开发用于感染、免疫肿瘤学和心血管疾病的mRNA药物。

百济神州2024年通函73提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位注册截至公告

可比较公司总部股份代号成立年份日期的市值收入（附注1）研发开支（附注1）员工数量（附注3）描述（百万美元）（百万美元）（附注2）（附注2）Neurocrine Biosciences美 国 NBIX美国股票 1992年 133.8亿美元（相当 1887 565 1400 Neurocrine Biosciences Inc. 专注于Inc. 于1047.6亿港元） 发现和开发神经精神、神经发炎和神经退化性疾病和失调的疗法。该公司正在开发针对焦虑、忧郁、阿兹海默

症、失眠、中风、恶性脑肿瘤、多发

性硬化症、肥胖和糖尿病的治疗干预措施。

贵公司 中国／ BGNE（纳斯达克） 2010年 149.6亿美元（相当 2459 1779 10708 贵公司是一家全球性肿瘤创新公司，美国／瑞士6160（主板）于1171.3亿港元）专注于发现和开发创新性治疗，旨在

688235（科创板）为全球癌症患者提高药物可及性和可负担性。

资料来源：可比较公司相关监管刊发资料

附注：

(1)该等资料乃基于公告日期可得的可比较公司最新刊发资料。

(2)根据彭博社的资料，截至公告日期，汇率为1美元兑7.8317港元及1美元兑人民币7.2373元。

(3)雇员人数包括所有雇佣类型。

(4) 由于缺乏可得的公开资料，Charles River Laboratories Inc的研发开支指资本化的研发开支。

74百济神州2024年通函提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

我们亦将可比较计划及其各自承授人与贵集团情况进行对比。比较详情载列如下：

表七－可比较计划列表根据各自最新刊发资料的

采纳、根据各自最新刊发资料的授予非雇员董事的受限制

公司名称重列或根据各自最新刊发资料的受限制股份单位／业绩股份股份单位／业绩股份（计划名称）修订年份参与者奖励类型（附注2）授出目的加速归属单位的归属条款单位的具体回拨条款无锡药明康德新药 2022年附注1 属该集团任何成员 H股奖励及信托计划（业 为吸引、激励和留住技术 有，倘公司因合并、通过 已授出的H股有四个归属期， 无具体回拨条款。开发股份有限公司公司的全职中国或绩股份单位）精湛、经验丰富的人才，计划或要约方式私有化、在满足若干年度业绩条件后，非中国雇员的董为集团未来的发展和壮大涉及主要资产重组的公司于授出日期的第一、二、三、

事、监事、高级管而努力，为他们提供通过实际控制权变更、公司与四个周年日之后的一年内分别理人员、中层管理 公司股权进一步获激励的 另一家公司合并后不复存 归属奖励的(i)0%、25%、25%

人员、基层管理人 机会，与公司的股权绩效 在，或公司分拆而发生控 及50%或(ii)25%、25%、25%员、骨干技术人更直接相关，使公司的薪制权变更（定义见香港公司及25%。员、其他技术人员酬实践现代化，并更好地收购与合并守则）。

与股东的利益保持一致，同时寻求在营运及行政管理监督方面取得平衡。

Alnylam 2022年 雇员、高级职员及 股票期权、受限制股份及 为提升公司股东的利益， 有，董事会可随时规定任 授予员工的受限制股份单位通 无具体回拨条款，前提是须Pharmaceuticals Inc. 董事 受限制股份单位（统称受 增强公司吸引、留住及激 何奖励须即时全部或部分 常在三年内归属，并于授出日 遵守公司不时生效的回拨政限制股份奖励）、股份增励有望为公司做出重大贡行使、不受部分或全部限策。

献的人员的能力，为这些百济神州2024年通函75提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位根据各自最新刊发资料的

采纳、根据各自最新刊发资料的授予非雇员董事的受限制

公司名称重列或根据各自最新刊发资料的受限制股份单位／业绩股份股份单位／业绩股份（计划名称）修订年份参与者奖励类型（附注2）授出目的加速归属单位的归属条款单位的具体回拨条款

值权及其他基于股份的奖人员提供拥有股权的机会制或条件所约束，或可全期连续三个周年日各自归属三励，以及可替换股份池及基于业绩的激励措施，部或部分变现（视情况而分之一的股份。旨在使这些人员的利益与定）。

公司股东的利益更加一致。2023年及2022年授出的业绩股份单位将于授出日期一周年后，以及在我们的人员、文化及薪酬委员会批准的特定临床

开发、监管、商业及／或财务绩效事件发生后（以较晚者为准）归属。

Biogen Inc. 就非雇员董 非雇员董事股权计 于非雇员董事股权计划为 非雇员董事股权计划乃就 有，就非雇员董事股权计 授予雇员的受限制股份单位一 就非雇员董事股权计划而事股权计划划适用于非雇员董股票期权、受限制股份、非雇员董事股权计划向该划而言，获委任管理该计般不早于授出日期三个周年言，概无具体回拨条款。就而言为2022 事；综合股权计划 受限制股份单位、股份增 等董事提供额外奖励，以 划的委员会可(a)加速根据 内每年归属不超过三分之一， 综合股权计划而言，倘参与年；就综合适用于雇员值权及其他奖励；于综合促进公司及其联属公司的该计划授出的任何奖励的或于授出日期的第三周年日归者不遵守计划的规定或从事

股权计划而 股权计划为股票期权、受 成功。综合股权计划乃为 可行使日期或(b)加速归属 属，前提是雇员继续受雇于我 若干有害活动，薪酬委员会言为2017年限制股份、受限制股份单日期，或豁免或调整根据们，除非计划中另有规定。可取消、撤销、扣留或以其（于本分析中位、业绩股份、股份增值计划施加的有关归属或就于董事会任职而授予董事的他方式限制奖励。此外，薪统称为一项权及其他奖励受限制股份单位在授予日期第股权计划）。一周年归属，前提是在各种情况下该董事在归属日期间持续为董事会服务。

76百济神州2024年通函提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

根据各自最新刊发资料的

采纳、根据各自最新刊发资料的授予非雇员董事的受限制

公司名称重列或根据各自最新刊发资料的受限制股份单位／业绩股份股份单位／业绩股份（计划名称）修订年份参与者奖励类型（附注2）授出目的加速归属单位的归属条款单位的具体回拨条款

吸引及留住公司及其关联可行使性的任何条件。鉴授予员工的业绩股份单位有三酬委员会可规定，在适用的公司的员工，通过为公司于特殊情况，委员会认为个业绩期，并在授出日期的第公司政策、法律或证券交易股价升值作出贡献，激励该加速、豁免或其他调整三个周年日归属。所上市标准要求或允许的范彼等创造股东价值，并通属必要或可取。就综合股围内，没有奖励及相关收益。

过授予相应奖励，参与公权计划而言，加速归属包司的增长。括若干雇佣终止、若干交易，包括公司控制权变更或参与者的奖励协议。

Biomarin 2023年 雇员、董事及顾问 激励性股票期权、非法定 帮助公司确保及挽留合资 有，董事会将有权加速全 授予雇员的受限制股份单位一 董事会可在其认为必要或适Pharmaceutical Inc. 股票期权、股份增值权、 格奖励接受者的任职，激 部或部分归属。于控制权 般于授出日期后四年期间按直 当的情况下施加回拨条款、受限制股份奖励、受限制励彼等为公司及其任何联变更时或之后，该计划可线法归属。追偿或补偿规定，包括但不股份单位、业绩股份奖属公司的成功作出最大努能会受限于额外的加速归以业绩为基础的受限制股份单限于在发生构成原因的事件励、绩效现金奖励及其他力，并提供一种令合资格属及行使。位（实质上是一种业绩股份单时，重新购入先前购入的普股份奖励接受者可从普通股价值增位），归属条件一般为在授出通股股份或其他现金或财产长中获益的途径。日期三年后的三年期间按一次的权利。根据此类追回政策性方式归属。收回补偿金不会成为导致因具有以市场为基础的归属条件

的受限制股份单位，仅在取得与纳斯达克生物技术指数可比百济神州2024年通函77提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位根据各自最新刊发资料的

采纳、根据各自最新刊发资料的授予非雇员董事的受限制

公司名称重列或根据各自最新刊发资料的受限制股份单位／业绩股份股份单位／业绩股份（计划名称）修订年份参与者奖励类型（附注2）授出目的加速归属单位的归属条款单位的具体回拨条款较公司有关的若干股东总回报“良好理由”或“推定解聘”（或业绩后，方可于三年服务期后类似术语）而有权辞职的事悉数归属（如可归属）。件。该计划亦须根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准规定或《多德弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》或其他适用法律的其他要求而采取的任何回拨政策或进行收回。

Charles River 2023年 为公司或其关联公 股票期权、股份增值权、 为奖励业绩及实现长期目 有，管理人有权在参与者 受限制股份单位的归属期主要 委员会可决定，在违反不竞Laboratories Inc 司提供服务的关键 受限制股份、不受限制股 标制定激励措施。由于委 死亡后单方面加速或延迟 为4年，一般在授出日期后4年 争、不招揽或保密协议的情雇员、董事及其他份、递延股份、绩效现金员会特别重视为股东创造付款，或倘员工在授予业内的周年日或前后分期归属，况下，该计划下的任何奖励个人或实体，而管奖励、其他绩效奖励长期价值，因此以长期股绩股份单位当日起计超过前提是继续受雇。每期归属数须受没收及／或归还所有与理人认为他们能为权激励为目标为高管提供12个月后因死亡而终止合额一般相等。奖励有关的金额的条文所约公司及其关联公司全面的回报机会，一旦达同，则按比例支付部分业业绩股份单位的归属从零到规束。根据该计划授予的所有的成功做出重大贡成，高管的薪酬水平将具绩股份单位将被视为立即定的上限，通常在3年内归属。奖励均须受限于根据公司的献有市场竞争力。归属。

78百济神州2024年通函提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

根据各自最新刊发资料的

采纳、根据各自最新刊发资料的授予非雇员董事的受限制

公司名称重列或根据各自最新刊发资料的受限制股份单位／业绩股份股份单位／业绩股份（计划名称）修订年份参与者奖励类型（附注2）授出目的加速归属单位的归属条款单位的具体回拨条款企治管治准则（可能不时修订）在适用范围内作出的收回，及／或董事会或其任何委员会可能批准的任何其他

补偿、回拨或类似政策。

Illumina Inc. 2023年 股票期权、股份奖 股票期权、股份奖励、现 吸引及挽留最佳人员担任 有，在参与者身故或残疾 受限制股份单位一般于四年内 根据该计划授出的所有奖励励及现金奖励适用金奖励、股份增值权重大责任职位，为服务提的情况下，管理人有权酌归属，每年等额归属。将根据公司采纳的任何追回于高级职员及内部供者提供额外激励，及促情加速归属。业绩股份单位一般基于公司相政策或在管理人认为必要或董事进公司业务成功。对于特定每股盈利目标的表适当的情况下予以收回。该现及于归属期内的持续雇佣情计划亦须根据公司证券上市况，于三年业绩期内归属。的任何国家证券交易所或协会的上市标准规定或《多德弗百济神州2024年通函79提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位根据各自最新刊发资料的

采纳、根据各自最新刊发资料的授予非雇员董事的受限制

公司名称重列或根据各自最新刊发资料的受限制股份单位／业绩股份股份单位／业绩股份（计划名称）修订年份参与者奖励类型（附注2）授出目的加速归属单位的归属条款单位的具体回拨条款兰克华尔街改革与消费者保护法案》或其他适用法律的其他要求而采取的任何回拨政策或进行收回。

Incyte Corporation 2023年 雇员、非雇员董 股票期权、受限制股份单 通过下列方式促进公司长 有，倘参与者身故、完全 授予雇员的受限制股份单位一 无具体回拨条款。

事、顾问及科学顾位及业绩股份单位期成功并为股东创造价及永久残疾或退休或发生般于授出日期后四年期间内每

问 值：(a)鼓励雇员、外部董 其他事件。 年按直线法归属。

事及顾问专注于关键的长授予雇员的业绩股份单位通常

期目标；(b)鼓励吸引及挽 按业绩及／或以服务为基础的

留具有特殊资质的雇员、里程碑，在三至四年内分级及外部董事及顾问；及(c) ／或一次性归属。

通过增加股票所有权将雇

员、外部董事及顾问与股东利益直接相联。

Moderna Inc. 2018年 高级职员、雇员、 股票期权、受限制股份单 鼓励及促使参与者取得公 有，管理人可随时将指定 受限制股份单位为基于服务的 无具体回拨条款，前提是须非雇员董事及顾问位及业绩股份单位司的所有权权益。归属时间表加速。奖励，通常于四年内归属，该遵守公司不时生效的回拨政等奖励的首25%于持续受雇或策。

服务十二个月后归属。余下奖

80百济神州2024年通函提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

根据各自最新刊发资料的

采纳、根据各自最新刊发资料的授予非雇员董事的受限制

公司名称重列或根据各自最新刊发资料的受限制股份单位／业绩股份股份单位／业绩股份（计划名称）修订年份参与者奖励类型（附注2）授出目的加速归属单位的归属条款单位的具体回拨条款励于其后十二个季度内分十二个季度分期归属。

业绩股份单位视乎于业绩期间（通常为三年）内是否实现特定的预先设定目标而定。

Neurocrine 2023年 雇员、董事及顾问 激励性股票期权、非法定 取得及留住雇员、董事及 有，倘于交易中，收购实 受限制股份单位通常于四年内 董事会可在其认为必要或适Biosciences Inc. 股票期权、股份增值权、 顾问的服务，激励该等人 体不承担或延续未行使奖 归属，并可能受合资格雇员选 当的情况下施加回拨条款、受限制股份奖励、受限制士为公司及其联属公司的励，或以类似奖励替代未择的递延交付安排所规限。追偿或补偿规定，包括但不股份单位奖励、绩效奖励成功尽最大努力，并提供行使奖励。以业绩为基础的受限制股份单限于在发生构成原因的事件及其他奖励 机会让该等人士从普通股 位(PRSU)基于若干预先设定的 时，重新购入先前购入的普增值中获益。公司特定业绩标准归属。倘在通股股份或其他现金或财产适用的三至四年表现期间内未的权利。根据此类追回政策达到相关表现标准，则任何未收回补偿金不会成为导致因归属的以业绩为基础的受限制“良好理由”或“推定解聘”股份单位将到期。

百济神州2024年通函81提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位根据各自最新刊发资料的

采纳、根据各自最新刊发资料的授予非雇员董事的受限制

公司名称重列或根据各自最新刊发资料的受限制股份单位／业绩股份股份单位／业绩股份（计划名称）修订年份参与者奖励类型（附注2）授出目的加速归属单位的归属条款单位的具体回拨条款（或类似术语）而有权辞职的事件。该计划亦须根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准规定或《多德弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》或其他适用法律的其他要求而采取的任何回拨政策或进行收回。

82百济神州2024年通函提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

根据各自最新刊发资料的

采纳、根据各自最新刊发资料的授予非雇员董事的受限制

公司名称重列或根据各自最新刊发资料的受限制股份单位／业绩股份股份单位／业绩股份（计划名称）修订年份参与者奖励类型（附注2）授出目的加速归属单位的归属条款单位的具体回拨条款

贵公司2022年贵公司高级职员、购股权、受限制股份单鼓励并使贵集团高级职有，管理人有权在涉及死就受限制股份单位而言，于授无具体回拨条款，惟欧先生

（2016计划）雇员、非雇员董事位、业绩股份单位及其他员、雇员、非雇员董事及亡、残疾、退休、终止或出日期的每个周年日将归属的受限制股份单位及业绩股及顾问激励奖励顾问（贵公司在很大程度上控制权变更的情况下加速25%普通股，惟须视乎执行董份单位的授出须受贵公司追依赖彼等的判断、主动性归属事及若干非执行董事是否继续回政策规限。

及努力以成功开展业务）获任职而定；及100%普通股将取贵公司所有权权益。于授出日期首个周年日或下届年度股东大会日期（以较早发生者为准）归属于若干非执行董事。

就业绩股份单位而言，当第三年总收益数目确定后，普通股将于三年表现期结束时将被归属，惟达致表现指标的情况下，须视乎是否继续任职而百济神州2024年通函83提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位根据各自最新刊发资料的

采纳、根据各自最新刊发资料的授予非雇员董事的受限制

公司名称重列或根据各自最新刊发资料的受限制股份单位／业绩股份股份单位／业绩股份（计划名称）修订年份参与者奖励类型（附注2）授出目的加速归属单位的归属条款单位的具体回拨条款定；然而，倘无故或因良好理由（定义见欧先生的雇佣协议）

终止雇佣后，已完成表现期的业绩股份单位将根据实际表现

获归属并支付，同时未完成的年度奖励将按目标支付，犹如其继续任职额外20个月；惟业绩股份单位须就相关股份于本公司控制权变更后按相同公式悉数归属。

资料来源：可比较公司监管档案

附注：

(1) 2019年A股激励计划未纳入本表格，因为最近一次授出发生于2019年，与建议授出受限股份单位关联性较小。

(2)雇员购股计划不包括于本分析中，因为其性质与受限制股份单位或业绩股份单位不具有可比性。

我们认为，可比较公司所采纳的9项可比较计划显示，通过授出及拥有奖励股份的方式使选定雇员及非雇员董事的利益与公司一致乃市场惯例。我们亦认为，可比较计划之目的与2016计划及建议授出股权之目的相似。从上表我们可见，全部可比较计划均允许雇员及董事参与。

就受限制股份单位而言，我们注意到，根据全部为雇员而设的可比较计划授出的受限制股份单位将于三年至四年内分批归属，并可加速归属。尤其根据BioMarin Pharmaceutical Inc. Charles River Laboratories Illumina Inc及Incyte Corp的可比较计划所授出的受限制股份单位将按年归属25%。此外，大多数可比较计划除适用可比较公司的追回政策外，并无特定回拨条款。因此，相信独立非执行董事的建议授出受限制股份单位的相关做法与市场惯例基本一致。此外，根据与贵集团管理层的进一步讨论，我们了解到欧先生及王博士（作为贵集团的创始人及董事）于贵公司发展及营运中发挥重要作用，彼等的建议授出受限制股份单位（不设具体业绩目标或具体回拨机制）符合促进长期留任目的。

84百济神州2024年通函提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

就业绩股份单位而言，我们注意到，根据大部分可比较计划授出的业绩股份单位一般于达成若干预先设定的公司特定表现标准后于三年内归属，且其中大部分并无特定回拨条款，惟须受贵公司追回政策约束者除外。根据Frederic W. Cook & Co. Inc.编制的对贵公司薪酬计划的审查，向欧先生授出的建议业绩股份单位能够在可量化收入目标的基础上（即支付取决于目标体实现百分比）进一步激励。因此，业绩股份单位能进一步与贵公司的表现及股东的利益达成一致。

进一步详情请参阅下文“建议授出股权的理由—(i)欧先生”及“—(ii)王博士”小节。此举亦符合贵公司薪酬政策及2016计划的目的，其中包括使承授人获得贵公司所有权权益，从而激励彼等为贵公司努力及加强彼等留在贵公司的意愿。有关贵公司薪酬政策的详情，请参阅该通函“高级管理人员薪酬”及“董事薪酬”章节。

尽管受限制股份单位及业绩股份单位没有具体的回拨机制，但贵公司已于2023年11月21日采纳薪酬追回政策，这与大多数同样受各自公司追回政策约束的可比较计划一致。该政策允许贵公司在因严重违反证券法下任何财务报告规定而须编制重述先前已发布的财务报告的情况下，可向高级管理人员及其他若干雇员追回错误授予的财务报告措施相关激励性薪酬。该政策进一步允许贵公司收回所有以股权为基础的薪酬，即使是与财务报告指标无关的薪酬，但前提是该等人士有重大过失、故意不当行为或欺诈行为。有关进一步详情，请参阅通函“提案十九续会提案”的“薪酬政策及常规－追回政策”一节。

建议授出股权的理由

我们已经审阅欧先生、王博士及九位独立非执行董事的背景及工作经验，并注意到彼等的专业知识及经验与贵集团业务相关。承授人详情载于下文：

(i) 欧先生

欧先生为贵公司联合创始人、董事会主席兼首席执行官。自2010年10月起，彼一直担任董事会成员。2005年至2009年，欧先生担任BioDuro LLC（一家药品开发外包公司，为Pharmaceutical Product Development Inc. 收购）的总裁兼首席执行官。2002年至2004年，欧先生担任Galenea Corp（. 一家致力于开发新的中枢神经系统疾病治疗方法（最初由麻省理工学院所开发）的生物制药企业）的首席执行官。1998年至2002年，欧先生为Telephia Inc.的创始人及总裁，该公司于2007年被尼尔森公司(The Nielsen Company)收购。1997年至

1998年，欧先生担任Genta Incorporated联席首席执行官，该公司为一家以肿瘤为重点的生物制药企业，在纳斯达克上市。欧先生以管

理顾问职务在麦肯锡公司(McKinsey & Company)开始其职业生涯。欧先生于1990年6月获得麻省理工学院的理学学士学位，及于1996年1月获得斯坦福大学的工商管理硕士学位。

向欧先生建议授出股权为贵公司雇员（包括高级管理人员）薪酬计划的一部分。该授出旨在鼓励管理人员及其他雇员专注于公司长期表现，将彼等的利益与股东保持一致，促进维持及奖励公司及个人卓越表现。考虑到欧先生作为联合创始人、董事会主席兼首席执行官的重要作用，彼于领导、执行、管理、业务及生物科技公司等方面的丰富经验，彼于医药产品开发方面的多年行业经验，以及彼对公司快速发展的贡献，董事会建议采用建议授出股权补偿欧先生。

百济神州2024年通函85提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位董事会认为挽留及激励欧先生对贵公司高级管理层而言不可或缺。贵公司于生物制药及生物科技行业有一个特定行业上市公司的同侪小组，该等公司的选择乃基于公司规模、开发阶段及数据可用性等标准的平衡，以作为薪酬基准。向欧先生授出受限制股份单位及业绩股份单位的价值乃由董事会经参考贵公司同侪小组的股权授出补偿惯例后根据薪酬委员会的推荐建议确定。如“高级管理人员薪酬”一节所详述，董事会及／或薪酬委员会一般将贵公司高级管理人员的现金总薪酬（包括基本薪金及目标年度奖励）维持于或低于第25百分位及股权激励奖励高于中位数，从而令薪酬与贵公司业绩及股东价值的创造更密切挂钩，以及彰显贵公司高于同业组别中位数的规模。

(ii) 王博士

王博士为贵公司联合创始人，自2016年2月起担任董事会成员。自2011年起，彼亦一直担任贵公司科学咨询委员会主席。王博士自

2003年起担任北京生命科学研究所的创始所长，并于2010年成为其所长兼研究员。此外，王博士自2020年起担任清华大学的讲席教授。此前，彼于1997年至2010年担任Howard Hughes Medical Institute的研究员，并于2001年至2010年担任位于德克萨斯州达拉斯的德克萨斯大学西南医学中心生物医学科学的George L. MacGregor杰出讲座教授职务。2004年，王博士创立Joyant Pharmaceuticals Inc.

（一家风险投资支持的生物科技公司，专注于开发小分子癌症疗法）。王博士亦担任Clover Biopharmaceutical Ltd（. 香港交易所：2197）的非执行董事及薪酬委员会成员。王博士于1984年7月获得北京师范大学生物学理学士学位，并于1991年5月获得德克萨斯大学西南医学中心的生物化学博士学位。王博士自2004年起一直为美国国家科学院院士，自2013年起为中国科学院外籍院士。

王博士的顾问服务包括领导科学咨询委员会及在其专业领域为贵公司提供短期及长期战略建议，不时参与贵公司领导团队会议，并代表贵公司与主要利益相关者进行沟通。

董事会相信，王博士于中国科学及生物科技领域的地位为贵公司提供了重大无形利益，并使贵公司能够接触到行业内主要利益相关者。其科研才能及肿瘤研发知识以及中国市场对贵公司而言弥足宝贵。拟向王博士授出的受限制股份单位价值乃由薪酬委员会作出推荐后经董事会确定，以反映其对贵公司的主要贡献。

(iii) 九位独立非执行董事

向独立非执行董事，即Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及易先生建议授出受限制股份单位为贵公司对独立非执行董事补偿方案的一部分。向独立非执行董事建议授出受限制股份单位旨在挽留及激励彼等于贵公司制定战略及长期发展过程中持续向董事会提供意见及判断。

我们已审查各承授人于生物科技行业的资质及经验，并注意到，除Hooper先生及易先生回避一次会议外，彼等各自于截至2023年12月

31日止年度均出席贵公司召开的全部五次董事会会议，而董事平均出席约十四次委员会会议。

我们认为，如上所述，承授人于生物科技行业的丰富经验以及彼等对贵公司的贡献，对贵公司管理、运营及发展助力良多。

86百济神州2024年通函提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

承授人与可比较公司薪酬待遇的比较

薪酬委员会在就董事及高级管理层的薪酬待遇向董事会提出建议时会考虑可比较公司支付的薪酬、董事及高级管理层的时间投入及责任等因素。下表载列将建议授出股权及购股权授予添加到截至2023年12月31日止年度的实际非股权薪酬中时承授人的薪酬（以美元计值）（“示意性薪酬”）：

表八－贵公司董事示意性薪酬待遇一览列表受限制股份截至2023年单位和业绩股份

12月31日止年度单位授予的授予日期

现金及其他非股权授予日期公允价值

薪酬总额（附注1）公允价值总额（附注2）合计（附注2）合计薪酬

承授人职位（美元）（美元）（美元）（美元）

欧先生主席、执行董事240699212000000600000020406992兼首席执行官王博士非执行董事416937133333326666674416937

Dugan先生 独立非执行董事 110750 200000 200000 510750

Glazer博士 独立非执行董事 81000 200000 200000 481000

Goller先生 独立非执行董事 82125 200000 200000 482125

Hooper先生 独立非执行董事 113356 200000 200000 513356

Krishana先生 独立非执行董事 84250 200000 200000 484250

Riva博士 独立非执行董事 91875 200000 200000 491875

Sanders博士 独立非执行董事 101750 200000 200000 501750易先生独立非执行董事87250200000200000487250

附注：

(1)包括该通函内披露的薪金及其他福利、绩效奖金及／或退休福利计划供款。

(2) 将授予(i)欧先生；(ii)王博士；及(iii)独立非执行董事的受限制股份单位的授予日期公允价值的薪酬分别为6000000美元、1333333美元及200000美元。此外，授予欧先生的业绩股份单位的公允价值为6000000美元。此外，授予欧先生、王博士及各独立非执行董事的购股权的授予日期公允价值分别为6000000美元、2666667美元及200000美元。

如上表所载，假设受限制股份单位及业绩股份单位（根据建议授出股权）及购股权（根据购股权授予）的价值为授予日期的公允价值，欧先生、王博士及九名独立非执行董事的示意性薪酬将分别约为2040万美元、440万美元和50万美元。

百济神州2024年通函87提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

在评估承授人示意性薪酬的公平性及合理性时，我们根据可比较公司董事最新提交的文件对其薪酬待遇进行比较。

表九－贵公司董事及可比较公司薪酬待遇一览列表

总薪酬（千美元）执行及非执行董事独立独事

可比较公司股份代号截至公告日期的市值（附注）最低最高最低最高

无锡药明康德新药开发股份有限公司2359香港股票1261.8亿港元73177765656（相当于161.1亿美元）

Alnylam Pharmaceuticals Inc. ALNY美国股票 184.8亿美元 2422 5408 474 620（相当于1447.2亿港元）

Biogen Inc. BIIB美国股票 283.7亿美元 4930 30489 272 667（相当于2221.7亿港元）

Biomarin Pharmaceutical Inc. BMRN美国股票 171.4亿美元 5189 18352 405 500（相当于1342.8亿港元）

Charles River Laboratories Inc CRL美国股票 119.3亿美元 5107 18352 319 369（相当于934.4亿港元）

Illumina Inc. ILMN美国股票 187.0亿美元 3538 26752 311 465（相当于1464.6亿港元）

Incyte Corporation INCY美国股票 119.5亿美元 4625 16669 295 495（相当于935.9亿港元）

Moderna Inc. MRNA美国股票 397.4亿美元 6074 19364 453 534（相当于3112.3亿港元）

Neurocrine Biosciences Inc. NBIX美国股票 133.8亿美元 4924 11903 460 497（相当于1047.6亿港元）

贵公司 BGNE（纳斯达克） 149.6亿美元 4049 20407 481 513

6160（主板）（相当于1171.3亿港元）

688235（科创板）

6160香港股票

资料来源：可比较公司监管档案及该通函

附注：根据彭博社，截至该公告日期，汇率为1美元兑7.8317港元。

尽管各可比较公司及其董事的详细资料（如各董事的职责、经验及服务年限以及各公司的产品类型、临床开发及商业化阶段以及规模）

88百济神州2024年通函提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

可能有所不同，惟我们认为可资比较公司可作为一般参考，以显示确定生物科技公司董事薪酬待遇时的常见市场惯例。

如上表所示，可比较公司(i)执行及非执行董事的薪酬介乎约70万美元至约3050万美元；及(ii)独立董事的薪酬介乎约56000美元至约

667000美元。示意性薪酬显示符合该等范围。

此外，我们亦分析了可比较公司董事薪酬待遇中的股份奖励组成部分。该类分析的摘要如下：

表十－贵公司及可比较公司董事及高级管理层薪酬待遇中股份奖励组成部分比例分析执行及非执行董事独立非执行独事受限制股份单位及受限制股份单位及业绩股份单位授予业绩股份单位授予

贵公司（总百分比）（总百分比）

无锡药明康德新药开发股份有限公司35.3%0.0%

Alnylam Pharmaceuticals Inc. 11.9% 83.0%

Biogen Inc. 64.2% 64.1%

Biomarin Pharmaceutical Inc. 71.1% 82.6%

Charles River Laboratories Inc 66.8% 37.6%

Illumina Inc. 51.9% 4.6%

Incyte Corporation 60.8% 43.2%

Moderna Inc. 29.6% 7.5%

Neurocrine Biosciences Inc. 45.3% 0.0%

最高71.1%83.0%

最低11.9%0.0%

中位数51.9%37.6%

平均数48.5%35.8%

贵公司（附注）48.3%40.4%

资料来源：可比较公司监管档案及该通函

附注：由于Brandicourt博士于2024年1月23日获委任为董事会成员，故彼被排除在本分析之外。

就可资比较公司的执行董事及非执行董事而言，其总薪酬约11.9%至71.1%以股份奖励方式支付。就贵公司执行董事及非执行董事的薪酬说明而言，股份奖励部分的比例为48.3%，处于可比较贵公司平均水平范围内且相近。

百济神州2024年通函89提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

就可资比较公司的独立非执行董事而言，其薪酬总额的约0%至83.0%以股票奖励的方式支付。就贵公司独立非执行董事的示意性薪酬，我们注意到股份奖励部分的比例为40.4%，处于可资比较公司平均水平范围内且相近。

综合上述分析，我们认为贵公司执行董事、非执行董事、独立非执行董事示意性薪酬中股份奖励部分的比例符合市场惯例，整体在合理范围内。

因此，我们认为建议授出股权作为权益成分的一部分乃公平合理。

摊薄效应

假设各董事全权获得建议授出股权所涉及的所有股份，并且根据上述受限制股份单位及业绩股份单位的指示性数量，此类相关股份的总数将达到1518894股普通股，或约占截至最后实际可行日期总股本的0.11%。该等股份将占发行完成后已发行股份总数的0.11%。

在各董事全权获得建议授出股权所涉及的所有股份前后，贵公司的股权架构概述如下（假设上述受限制股份单位及业绩股份单位的指示性数量并基于受限制股份单位及业绩股份单位的总数进行计算，并基于截至最后实际可行日期已发行股份）：

表十一－建议授予股权悉数归属或目标归属前后的股权架构假设建议授出股权悉数归属或最后实际可行日期目标归属

股份数目%股份数目%

欧先生742290265.46%754334505.54%

王博士203139931.49%204478151.50%

Brandicourt博士 27794 0.002% 47866 0.004%

Dugan先生 113815 0.008% 133887 0.01%

Glazer博士 3108659 0.23% 3128731 0.23%

Goller先生 453232 0.03% 473304 0.03%

Hooper先生 183885 0.01% 203957 0.01%

Krishana先生 453232 0.03% 473304 0.03%

Riva博士 113815 0.008% 133887 0.01%

Sanders博士 136500 0.01% 156572 0.01%

易先生4361500.03%4562220.03%

其他股东125995426892.68%125995426892.57%

总计1359524369100.00%1361043263100.00%

进一步详情请参阅该通函“提案十一至十四：建议授出受限制股份单位及业绩股份单位”中“摊薄效应”一节。

90百济神州2024年通函提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位

如上表所示，建议授予股权将对现有公众股东的权益产生摊薄效应。我们认为，考虑到上文“(b)建议授出股权的背景及理由”分节中讨论的建议授出股权的理由及裨益，该摊薄并不重大，且为独立股东所接受。

建议授出股权的财务影响

根据2016计划，承授人仅在受限制股份单位及业绩股份单位归属时获得股份，贵公司不会因建议授出股权而筹集资金。

根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)718《薪酬－股票薪酬》的规定，贵公司向员工授予的所有股份奖励均归类为股权奖励，并根据其在财务报表中的表现予以确认。受限制股份及受限制股份单位的公允价值乃基于本公司美国存托股于授予日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。贵公司对所有根据服务条件分级归属的员工股权奖励均选择采用直线法确认薪酬费用。

对于授予非雇员的奖励，贵公司已根据ASC 718及ASC 505“权益”的规定对向非雇员发行的权益工具进行会计处理。所有以权益工具换取商品或服务的交易，均按照收到的对价的公允价值或发行的权益工具的公允价值中更可靠计量的金额进行会计处理。授予日期为所发行权益工具公允价值的计量日。该费用的确认方式与贵公司根据ASC 505-50《向非雇员的股权支付》为非雇员提供的服务支付现金的方式相同。贵公司采用与雇员相同的方式估计授予非雇员购股权的公允价值。

III. 推荐意见

经考虑(i)建议授出股权旨在协调承授人与贵公司股东的整体利益，以促进贵集团未来的发展与扩张；(ii)与贵公司规模相近的上市生物科技公司向其董事及高级管理人员授予受限制股份单位／股份奖励乃市场惯例；(iii)根据相关董事的经验及背景，我们认为(a)建议授出股权的条款按正常商业条款进行，对于独立股东而言属公平合理；(b)建议授出股权是在贵公司的日常业务过程中进行的，符合贵公司及股东的整体利益。因此，我们建议独立董事委员会建议（且我们建议）独立股东投票赞成将在年会上提呈的决议案，以批准建议授出股权。

百济神州2024年通函91提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位提案十一至十四建议授出受限制股份单位及业绩股份单位此致为及代表英高财务顾问有限公司李玮琛陈家浚董事董事(1)李玮琛先生为于证券及期货事务监察委员会注册的持牌人，并为英高财务顾问有限公司的负责人员，可根据证券及期货条例进行第6类（就企业融资提供意见）受规管活动。彼于企业融资方面拥有逾10年经验。

(2)陈家浚先生为于证券及期货事务监察委员会注册的持牌人士，并为英高财务顾问有限公司的负责人员，可根据证券及期货条例进行第6类（就企业融资提供意见）受规管活动。彼于企业融资方面拥有逾7年经验。

92百济神州2024年通函提案十一批准授予欧先生受限制股份单位

本公司于年度股东大会上提呈有关批准根据2016计划授予欧雷强先生于授出日期公允价值为6000000美元的受限制股份单位的普通决议案。授出日期为年度股东大会日期。建议向欧先生授出受限制股份单位将根据下列条款进行：

*各受限制股份单位按零代价授出；

*所授各受限制股份单位代表于其归属日期收取一股普通股的权利；

*于授出日期的每个周年日将归属25%普通股，受限于欧先生是否继续任职；然而，倘无故或因良好理由（定义见欧先生的雇佣协议）终止雇佣后，则受限制股份单位将获归属，犹如其继续任职额外20个月；此外，该等受限制股份单位须就相关股份于本公司控制权变更或死亡或残疾后悉数归属；及

*受限制股份单位所涉股份数目根据授予价值除以美国存托股份于授出日期在纳斯达克的收市价（经除以13得出）计算。

受限制股份单位并未设立业绩目标，但受限于我们的追回政策。薪酬委员会认为，在高级管理人员薪酬中纳入部分工时奖励，例如建议向欧先生授出受限制股份单位，可以鼓励高级管理人员专注于本公司的长期表现，使高级管理人员的利益与股东的利益更加一致，同时提高留任率。此外，薪酬委员会认为，建议向欧先生授出受限制股份单位（不设业绩目标）具有市场竞争力，符合本公司的薪酬政策，并符合2016计划的目的。

倘未能于年度股东大会上获得独立股东批准，建议向欧先生授出受限制股份单位将由具相同授出日期公允价值的购股权授予所取代。

须取得股东批准的理由

我们正寻求股东批准以符合香港上市规则第14A章。根据香港上市规则第14A章，欧先生作为董事为本公司的关连人士。因此，根据香港上市规则第14A章，建议向欧先生授出受限制股份单位及其项下拟进行的交易构成本公司的非豁免关连交易，须遵守申报、公告及独立股东批准规定。

所需票数及董事会的推荐建议

提案十一须由亲自或通过受委代表出席年度股东大会并有权投票股东（欧先生及其联系人除外，彼等须回避或放弃投票）投票数简单过半数赞成通过。经纪未就提案十一投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。

董事会推荐股东投票赞成批准建议向欧先生授出受限制股份单位及其项下拟进行的交易。

百济神州2024年通函93提案十二批准授予欧先生业绩股份单位本公司于年度股东大会上提呈有关批准根据2016计划授予欧雷强先生于授出日期公允价值为6000000美元的业绩股份单位的普通决议案。授出日期为年度股东大会日期。建议向欧先生授出业绩股份单位将根据下列条款进行：

*各业绩股份单位按零代价授出；

*所授各业绩股份单位代表在满足业绩指标的情况下收取一股普通股的权利，并达到所有归属标准（如继续受雇）；

*所用的表现指标为年度总收入，根据三年期间各年达致设定收益目标的结果，按目标0至200%计算，并于各年度均加权计算；

*收入目标在管理团队作出授予之前确定；及

*当第三年总收益数目确定后，只有在达到表现指标的情况下，普通股将于三年表现期结束时获归属，且受限于欧先生是否继续任职；然而，倘无故或因良好理由（定义见欧先生的雇佣协议）终止雇佣后，已完成业绩期的业绩股份单位将根据实际表现获归属并支付，同时未完成的年度奖励将按目标支付，犹如其继续任职额外20个月；此外，该等业绩股份单位须就相关股份于本公司控制权变更或死亡或残疾后按相同公式悉数归属。

业绩股份单位须受限于我们的追回政策。薪酬委员会认为，在高级管理人员薪酬中纳入部分基于业绩的激励措施，例如建议向欧先生授出业绩股份单位，可以通过提供有客观标准的可量化目标，进一步推进本公司的绩效薪酬理念，并激励和奖励欧先生。建议向欧先生授出业绩股份单位旨在使薪酬与贵公司业绩以及最终与股东利益紧密结合。此外，薪酬委员会认为，建议向欧先生授出业绩股份单位具有市场竞争力，符合本公司的薪酬政策，并符合2016计划的目的。

倘未能于年度股东大会上获得独立股东批准，建议向欧先生授出业绩股份单位将由具相同授出日期公允价值的购股权授予所取代。

须取得股东批准的理由

我们正寻求股东批准以符合香港上市规则第14A章。根据香港上市规则第14A章，欧先生作为董事为本公司的关连人士。因此，根据香港上市规则第14A章，建议向欧先生授出业绩股份单位及其项下拟进行的交易构成本公司的非豁免关连交易，须遵守申报、公告及独立股东批准规定。

所需票数及董事会的推荐建议

提案十二须由亲自或通过受委代表出席年度股东大会并有权投票股东（欧先生及其联系人除外，彼等须回避或放弃投票）投票数简单过半数赞成通过。经纪未就提案十二投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。

董事会推荐股东投票赞成批准建议向欧先生授出业绩股份单位及其项下拟进行的交易。

94百济神州2024年通函提案十三批准授予王博士受限制股份单位

本公司于年度股东大会上提呈有关批准根据2016计划授予王晓东博士于授出日期公允价值为1333333美元的受限制股份单位的普通决议案。授出日期为年度股东大会日期。建议向王博士授出受限制股份单位将根据下列条款进行：

*各受限制股份单位按零代价授出；

*所授各受限制股份单位代表于其归属日期收取一股普通股的权利；

*于授出日期的每个周年日将归属25%普通股，受限于王博士是否继续任职，前提是受限制股份单位须在死亡或伤残后悉数归属于相关股份；及

*受限制股份单位所涉股份数目根据授予价值除以美国存托股份于授出日期在纳斯达克的收市价（经除以13得出）计算。

受限制股份单位并未设立业绩目标，但受限于我们的追回政策。薪酬委员会认为，在王博士的薪酬中纳入部分工时奖励，可以鼓励其专注于本公司的长期表现，使其利益与股东的利益更加一致，同时提高留任率。此外，薪酬委员会认为，建议向王博士授出受限制股份单位（不设业绩目标或回拨机制）具有市场竞争力，符合本公司的薪酬政策，并符合2016计划的目的。

倘未能于年度股东大会上获得独立股东批准，建议向王博士授出受限制股份单位将由具相同授出日期公允价值的购股权授予所取代。

须取得股东批准的理由

我们正寻求股东批准以符合香港上市规则第14A章。根据香港上市规则第14A章，王博士作为董事为本公司的关连人士。因此，根据香港上市规则第14A章，建议向王博士授出受限制股份单位及其项下拟进行的交易构成本公司的非豁免关连交易，须遵守申报、公告及独立股东批准规定。

所需票数及董事会的推荐建议

提案十三须由亲自或通过受委代表出席年度股东大会并有权投票股东（王博士及其联系人除外，彼等须回避或放弃投票）投票数简单过半数赞成通过。经纪未就提案十三投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。

董事会推荐股东投票赞成批准建议向王博士授出受限制股份单位及其项下拟进行的交易。

百济神州2024年通函95提案十四批准授予独立非执行董事受限制股份单位提案十四批准授予独立非执行董事受限制股份单位本公司于年度股东大会上提呈有关批准根据2016计划授予各独立非执行董事（即Olivier Brandicourt博士、Margaret Dugan博士、Donald W. Glazer先生、Michael Goller先生、Anthony C. Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、Alessandro Riva博士、Corazon (Corsee)D. Sanders博士及易清清先生）于授出日期公允价值为200000美元的受限制股份单位的普通决议案。授出日期为年度股东大会日期。

建议授予该等独立非执行董事受限制股份单位将根据下列条款进行：

*各受限制股份单位按零代价授出；

*所授各受限制股份单位代表于其归属日期收取一股普通股的权利；

*100%普通股将于授出日期首个周年日或下届年度股东大会日期（以较早发生者为准）归属；然而，倘董事自董事会辞任或不再担任董事，则停止所有归属，但存在下文所述情形或董事会认为情况显示有必要继续归属则除外。未归属的受限制股份单位须于发生下列情况后悉数加速归属：(i)身故；(ii)残障；(iii)与本公司的控制权变更有关的终止任职；或(iv)本公司的控制权变更后董事继续任职，及于控制权变更时收购方不承担奖励。受为遵守适用税务及其他规例而设的特定条款及条件规限，董事一般可选择延迟结算其受限制股份单位直至董事不再担任董事日期起六个月止；

*尽管上文所述，于归属日期归属的受限制股份单位数目不得导致各独立非执行董事法定或实益持有的股份总数，连同任何尚未行使购股权、可换股证券及其他提呈发行股份的权利（无论订约与否）获行使后可能向彼等或彼等的代理人各自发行的股份总数（于其归属及发行后），超过截至归属日期已发行股份总数的1%（“1%上限”）；

*倘于归属日期归属的受限制股份单位数目会导致各独立非执行董事法定或实益持有的股份总数，连同任何尚未行使购股权、可换股证券及其他提呈发行股份的权利（无论订约与否）获行使后可能向彼等或彼等的代理人各自发行的股份总数超过1%上限，则于归属日期归属的受限制股份单位的最终数目为可向有关承授人发行且将彼等各自的持股维持在1%上限以下的最高股份数目；及

*受限制股份单位所涉股份数目根据授予价值除以美国存托股份于授出日期在纳斯达克的收市价（经除以13得出）计算。

受限制股份单位并未设立业绩目标或回拨机制。薪酬委员会认为，在董事薪酬中纳入部分工时奖励，例如向独立非执行董事建议授出受限制股份单位，可以鼓励董事专注于本公司的长期表现，使董事的利益与股东的利益更加一致，同时提高留任率。此外，薪酬委员会认为，向独立非执行董事建议授出受限制股份单位（不设业绩目标或回拨机制）具有市场竞争力，符合本公司的薪酬政策，并符合

2016计划的目的。

倘未能于年度股东大会上获得独立股东批准，建议授予Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及易先生受限制股份单位各自将由具相同授出日期公允价值的购股权授予所取代。

须取得股东批准的理由

我们正寻求股东批准以符合香港上市规则第14A章。根据香港上市规则第14A章，Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及易先生各自作为董事为本公司的关连人士。因此，根据香港上市规则第

14A章，建议授予该等独立非执行董事受限制股份单位及其项下拟进行的交易构成本公司的非豁免关连交易，须遵守申报、公告及独

立股东批准规定。

96百济神州2024年通函提案十四批准授予独立非执行董事受限制股份单位

所需票数及董事会的推荐建议提案十四须由亲自或通过受委代表出席年度股东大会并有权投票股东（Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及易先生以及彼等各自的联系人除外，彼等须回避或放弃投票）投票数简单过半数赞成通过。经纪未就提案十四投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。

董事会推荐股东投票赞成批准建议授予Brandicourt博士、Dugan博士、

Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、

Sanders博士及易先生受限制股份单位及其项下拟进行的交易。

百济神州2024年通函97提案十五对高级管理人员薪酬的无约束力咨询性投票

根据2010年美国《多德－弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德－弗兰克法案”）及证券交易法第14A章，我们正就列名高级管理人员的已付薪酬进行股东咨询性投票。该提案（通常称为“薪酬话语权”投票）为股东提供机会，使其对列名高级管理人员薪酬表达观点。该投票为咨询性性质，故对董事会、薪酬委员会或本公司并无约束力。然而，薪酬委员会在考量未来高级管理人员薪酬决定时，将考虑投票的结果。

诚如本通函“高级管理人员薪酬－薪酬讨论及分析”一节所详述，我们的高级管理人员薪酬计划设计目的在于吸引、激励及挽留我们的列名高级管理人员，其对我们的成功至关重要。董事会认为我们的高级管理人员薪酬计划乃度身定制，以挽留及激励关键高级管理人员，同时认识到有必要将该计划的需求调整至符合我们的股东利益及我们的“绩效薪酬”理念。鉴于本公司于2023年的表现，我们相信该理念行之有效，更多详情于“高级管理人员薪酬－薪酬讨论及分析”一节讨论。2023年，我们在业务及运营目标方面取得重大进展，包括扩大我们的商业及临床阶段组合以及全球收益快速增长。我们鼓励股东阅读本通函“高级管理人员薪酬－薪酬讨论及分析”一节以及下文“高级管理人员薪酬－薪酬概要表”一节的图表及本通函其他相关薪酬表及叙述披露，其说明我们的高级管理人员薪酬理念、计划及惯例以及2023年列名高级管理人员的薪酬。

我们寻求股东支持本通函所述的列名高级管理人员的薪酬。该投票意图不在确定薪酬的任何具体项目，而在于本通函所述的列名高级管理人员的整体薪酬及我们的高级管理人员薪酬理念、计划及惯例。

因此，我们寻求股东无约束力咨询性的投票“赞成”批准本通函所述的列名高级管理人员的薪酬。

所需票数及董事会的推荐建议提案十五须由亲自或通过受委代表出席年度股东大会并有权投票股东投票数简单过半数赞成通过。经纪未就提案十五投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。薪酬话语权投票为咨询性性质，故对董事会、薪酬委员会或本公司并无约束力。然而，董事会及薪酬委员会评估股东意见以及对本通函所披露的列名高级管理人员的薪酬的反对票的重大程度，我们将考虑股东的关注议题，而薪酬委员会将评估是否有必要就解决该等关注议题采取任何行动。

董事会推荐股东无约束力咨询性的投票赞成批准列名高级管理人员的薪酬。

98百济神州2024年通函提案十六就高级管理人员薪酬咨询

投票频率进行无约束力咨询性投票

根据多德－弗兰克法案及及证券交易法第14A章，我们也要求股东就未来高级管理人员薪酬咨询投票频率进行无约束力咨询性投票。

股东可以投票赞成每一年、每两年或每三年投票一次，也可选择就此提案放弃投票。

我们的董事会打算慎重考虑此次投票结果，以决定未来高级管理人员薪酬咨询投票的频率。然而，由于此类投票属咨询性且无约束力，董事会可能决定，或多或少地进行咨询投票以批准高级管理人员薪酬符合股东及本公司的最佳利益，但频率不得低于多德－弗兰克法案规定的每三年一次。未来，我们将依照多德－弗兰克法案的规定，至少每六个日历年就高级管理人员薪酬咨询投票的频率提议一次无约束力咨询性投票。

经过慎重考虑，董事会认为高级管理人员薪酬咨询投票应每年举行一次，因此董事会推荐您投票赞成今后按每年一次的频率进行高级管理人员薪酬咨询投票。董事会认为，年度高级管理人员薪酬咨询投票将有助于股东就高级管理人员薪酬提出更直接的意见。年度高级管理人员薪酬咨询投票符合我们每年审查薪酬计划的政策，以及就公司治理及高级管理人员薪酬事宜定期征求股东意见的政策。此外，每年向股东提交无约束力咨询性薪酬话语权投票的行政流程预期不会为本公司带来任何大量额外成本。我们认为，年度投票将是本公司目前的最佳治理实践。

所需票数及董事会的推荐建议

基于上述原因，董事会推荐股东投票赞成每年举行高级管理人员薪酬咨询投票。然而，股东并未投票赞成或反对此特定推荐。委托代理卡提供四种选择，股东有权投票决定高级管理人员薪酬咨询投票是否应每一年、每两年或每三年举行一次，或就该提案放弃投票。

提案十六须由亲自或通过受委代表出席年度股东大会并有权投票股东投票数简单过半数赞成通过。经纪未就提案十六投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。就本提案而言，如果频率选择（一年、两年或三年）均未获得多数票，我们将认为获得股东投票数最高的频率为已股东推荐的频率。提案十六并无约束力。由于该投票为咨询性质，对我们或董事会并无约束力，因此董事会可能认为，按高于或低于股东批准的替代方案的频率举行高级管理人员薪酬无约束力咨询性投票符合我们和股东的最佳利益。然而，董事会确实打算在决定本公司未来提交薪酬话语权提案的频率时考虑就该提案的投票结果。

董事会推荐股东无约束力咨询性的投票赞成批准每年举行列名高级管理人员薪酬咨询投票。

百济神州2024年通函99提案十七批准第三份经修订及重列2016期权及激励计划概览

董事会认为以股份为基础的激励奖励将对我们的成功起着重要作用，吸引、挽留及推动我们（及我们附属公司）的雇员、主管人员、非雇员董事及顾问，因为我们业务的成功在很大程度上有赖于彼等的判断、积极性及努力。董事会预计，为此类人士提供本公司的直接股权将确保此类个人的利益与本公司及其股东的利益更加一致，从而激励彼等为我们而努力，并增强彼等留任本公司的愿望。

于2018年12月7日，本公司股东批准第二份经修订及重列2016期权及激励计划（经修订，“2016计划”）。于2020年及2022年，本公司股东已批准多份2016计划修订，以增加2016计划项下供发行的授权股份数目，持续提供激励机会。

为遵守香港上市规则第17章的若干修订，并进一步增加2016计划项下供发行的授权股份数目，董事会已批准第三份经修订及重列2016期权及激励计划（“经修订2016计划”），但该修订须取得股东批准。经修订2016计划将根据2016计划可供发行的授权股份数目合共增加92820000股普通股（或本公司截至2024年3月31日已发行股份的6.8%），由283323772股普通股增至经修订2016计划有效期内合计可供发行376143772股普通股，包含当前可供发行的255749634股普通股（截至2024年3月31日，其中36894454股股份已预留并可供发行及126035180股可用于尚未行使的股权奖励），前提是根据经修订2016计划及第四份经修订及重列2018员工购股计划（“经修订2018员工购股计划”）可发行的普通股数目（在股东批准的范围内）不得超过截至股东决议批准经修订2016计划及经修订2018员工购

股计划之日（“生效日期”）已发行股本的10%，并且经批准增加可供发行的授权股份数目一旦超过10%就应被相应减少，以确保不超过

10%。就香港上市规则的授权限额而言，截至2024年3月31日，已发行普通股总数计算为1358374143股。根据香港上市规则，为计

算已发行普通股总数以确定计划授权限额，我们排除了向本公司存托人发行的1150226股普通股以换取相应数量的美国存托股份，以确保美国存托股份随时可用于满足受限制股份单位的归属及不时行使购股权。经修订2016计划项下拟发行的额外普通股在股权激励类别中并无任何特别分配安排，且根据经修订2016计划，可用于授予购股权、受限制股份单位或其他类型的股权奖励。

计划授权限额

就香港上市规则第十七章而言，于生效日期，假设概无授予新股权奖励（提案十一至十四建议授予董事的股权奖励除外），且2024年3月31日后，本公司已发行股本无其他变动，本公司寻求股东批准的计划授权限额（定义见香港上市规则第十七章）包括(i) 经修订2016计划建议增加的92820000股，以预留并可用于根据经修订2016计划尚未授予的股权奖励发行；(ii)根据经修订2016计划保留并可供发行尚未授予的股权奖励的股份为35169094股，该数字已考虑到截至2024年3月31日提案十一至十四中所列建议授出股权的最高归属；

(iii)建议在经修订2018员工购股计划中添加的5070000股股份，以便根据经修订2018员工购股计划授予的期权进行发行；及(iv)根据经修订2018员工购股计划授予的期权，919678股可供未来发行。倘经修订2016计划及经修订2018员工购股计划获股东批准，本公司将向上市委员会申请批准根据计划授权限额发行的股份上市及买卖。

有关2011年计划、2016年计划及2018年员工购股计划的额外资料

本公司已获得上市委员会批准根据2011年计划、2016年计划及2018年员工购股计划可发行的该等股份上市及买卖。本公司不时向其存托银行发行并存入一小部分普通股，以换取相应数量的美国存托股份，以结算上文所载2011年计划、2016年计划及2018年员工购股计划项下已行使及／或归属期权及奖励。有关2011年计划、2016年计划及2018年员工购股计划的动用的更多详情载列如下。

100百济神州2024年通函提案十七批准第三份经修订及重列2016期权及激励计划

2011年计划

为免生疑，(i)自现有的2016年计划于2016年2月2日生效以来，2011年计划并未授予进一步的购股权；及(ii)根据2011年计划授予的及未行使的任何购股权须继续有效，并可根据授予条款及2011年计划规则予以行使。

2011年计划的相关股份总数上限为43560432股。截至2023年12月31日及2024年3月31日，2011年计划项下尚未行使的选择权数量分

别为1427686份及1357739份。

2016年计划

截至2023年12月31日，我们已根据2016计划授出涉及298925722股普通股的期权、受限制股份单位及受限制股份，其中24496026份期权、24496026份受限制股份单位及268750份受限制股份已届满、被终止或被没收，其中72138039股期权已获行使，50053055股普通股因结算已归属受限制股份单位而发行及806250股受限制股份获归属。截至2023年12月31日，2016计划项下尚未行使期权及受限制股份单位数目分别为61516760份及66401023份，而2016计划项下有37575472股普通股可供授出，在特定条件下不包括未来因没收、注销、收回、回购、届满或其他终止原因（因获行使而终止除外）而可能加回至2016计划项下可供发行股份的任何股份。

截至2024年3月31日，我们已根据2016计划授出涉及301963592股普通股的期权、受限制股份单位及受限制股份，其中24716137份期权、25282569份受限制股份单位及268750份受限制股份已届满或被终止，其中72977540股期权已获行使，51777167股普通股因结算已归属受限制股份单位而发行及806250股受限制股份获归属。截至2024年3月31日，2016计划项下尚未行使期权及受限制股份单位数目分别为60637471份及65397709份，而2016计划项下有36894454股普通股可供授出，在特定条件下不包括未来因没收、注销、收回、回购、届满或其他终止原因（因获行使而终止除外）而可能加回至2016计划项下可供发行股份的任何股份。截至2024年3月

31日，本公司未行使奖励涉及的普通股共有126035180股。截至2024年3月31日，2016计划项下所有尚未行使期权的加权平均行使价

为11.15美元（相等于每股美国存托股份144.97美元）。截至2024年3月31日，2016计划项下所有尚未行使期权的加权平均剩余期限为

5.82年。

2018年员工购股计划

根据2018年员工购股计划，最多授权购买及发行7355315股股份。截至2023年12月31日及2024年3月31日，根据2018年员工购股计划分别可供购买及发行1941075股股份及919678股股份。

经修订2016计划重大特征及主要条款概要虽然董事会知悉并已考虑授出额外奖励及期权的潜在摊薄影响，但其亦肯定股权薪酬的效果及激励作用，并认为经修订2016计划（包括经修订2016计划项下可供发行股份增加）与我们的高级管理人员薪酬理念及其他同业公司的薪酬惯例一致。此外，由于董事会及／或薪酬委员会授予雇员的奖励归属期通常为四年，雇员通常必须留任本公司才能获得奖励的潜在利益。

以下是经修订2016计划重大特征及主要条款概要，该概要须遵守本通函附录A所载经修订2016计划全文包含的具体规定，并通过提述纳入本通函。

*目的。经修订2016计划的目的是鼓励并使本公司高级职员、雇员、非雇员董事及顾问（本公司在很大程度上依赖彼等的判断、主动性及努力以成功开展业务）获取本公司专有权益。预计为此类人士提供本公司的直接股权将确保彼等的利益与本公司及其股东的利益更加一致，从而激励彼等为本公司而努力，并增强彼等留任本公司的愿望。

百济神州2024年通函101提案十七批准第三份经修订及重列2016期权及激励计划

*获得股权奖励的资格范围广泛。

(a) 一般资格。经修订2016计划下的承授人将是管理人全权酌情不时挑选的本公司及其子公司（“本集团”）全职或兼职管理人员及其他雇员、非雇员董事及顾问。

(b) 顾问资格。要成为经修订2016计划下的承授人，顾问必须是在日常及一般业务过程（包括但不限于研究、开发、制造、商业、医疗事务、业务发展、战略和营运方面的服务）中持续或经常性向本集团提供服务且符合本集团长期增长利益的人士。

为免生疑问，顾问不包括为本集团集资、合并或收购提供咨询服务的配售代理或财务顾问，也不包括提供保证或被要求为本集团公正客观地履行其服务的审计师或估值师等专业服务提供商。

为确定承授人是否合资格成为顾问，管理人须考虑(i)此类服务的时长（即聘用或服务的期限）、重复性及规律性；(ii)提供的服务类型（如研究、开发、制造、商业、医疗事务、业务开发、战略和营运方面的服务）；(iii)顾问的专业知识、专业资格

及行业经验；(iv)此类服务的质量；(v)该等服务是否构成本集团所进行业务的一部分或直接附属于本集团所进行的业务；

(vi)根据业内现有信息，可比上市同业提供类似服务提供者的薪酬待遇；及(vii)其他服务所收取的现行市场费用。

董事会（包括本公司独立非执行董事）经考虑上述顾问资格的基础，认为顾问拥有特定行业的知识或专业知识或宝贵的经验或专业技能或对本集团的技术、业务、财务或商业领域的深刻理解或洞察力，亦是本集团宝贵的人力资源，彼等就与本集团主要业务有关或附属的领域在持续和重复的基础上向本集团提供咨询及顾问服务，有利于维持或增强本集团的竞争力。

董事会（包括本公司独立非执行董事）认为建议的顾问类别符合行业规范，将顾问纳入经修订2016计划的承授人将使顾问的利益与本公司及股东的利益保持一致，激励顾问为本公司发展做出贡献，加强顾问对本公司的服务承诺，因此符合经修订

2016计划的目的。

*股份最高数目。包括增加至经修订2016计划的92820000股普通股，截至2024年3月31日，根据经修订2016计划将予发行的普通股最高数目为255749634股（截至2024年3月31日，其中36894454股股份已预留并可供发行及126035180股可用于尚未行使的股权奖励，而92820000股根据经修订2016计划已预留并可供发行），加上根据经修订2016计划的条款可从2011年购股权计划（“2011年计划”）结转的额外股份。经修订2016计划有效期内合计可供发行的普通股数目将为376143772股。尽管有上述规定，根据香港上市规则及经修订2016计划的条款，根据经修订2016计划及经修订2018员工购股计划可予发行的普通股数量最多不得超过生效日期已发行股本的10%。本公司若额外增加经修订2016计划的预留股份最高数量，将遵守香港上市规则第

17.03C条的相关规定。截至2024年3月31日，就香港上市规则授权限制而言，本公司已发行之股份总数计算为1358374143股普通股。根据香港上市规则，为计算已发行普通股总数以确定计划授权限额，我们排除了向本公司存托人发行的1150226股普通股以换取相应数量的美国存托股份，以确保美国存托股份随时可用于满足受限制股份单位的归属及不时行使购股权。生效日期后，假设于2024年3月31日后并无授出新股权奖励或无其他变化，则经修订2016计划项下尚未授出股权奖励将保留及可供发行的股份总数为36894454股加额外92820000股之和，相当于129714454股。假设本公司已发行股份总数于2024年3月31日

102百济神州2024年通函提案十七批准第三份经修订及重列2016期权及激励计划

后维持不变，则本公司所有股份计划项下尚未授出股权奖励将保留及可供发行的股份总数将少于1358374143股的10%。在任何情况下，本公司将确保根据经修订2016计划及经修订2018员工购股计划可发行的普通股数目不得超过截至批准经修订2016计划的股东决议案日期已发行股本的10%，并且经批准增加可供发行的授权股份数目一旦超过10%就应被相应减少，以确保不超过10%。此外，除非本公司股东在股东大会上另有批准，授予顾问的奖励相关股份不得超过截至生效日期本公司已发行及发行在外股份总数的1.5%，即20375612股（假设自2024年3月31日至生效日期本公司已发行股份总数未变动）（“顾问限额”）。

顾问限额乃根据本公司拟向顾问授予的最大可能新股数量、本集团向类似顾问授予奖励的历史惯例以及本公司未来业务和发展计划而确定。董事会（包括本公司独立非执行董事）认为，考虑到本集团业务需求的性质，顾问限额适当合理，且该限额为本集团提供股权激励提供了灵活性（而非以货币代价的形式花费现金资源），以奖励非本集团员工但可能在其领域拥有杰出专业知识或能够为本集团提供宝贵专业知识和服务的人员并与彼等合作，这符合经修订2016计划的目的。为避免生疑，顾问限额乃整体

10%以内的次级限额，仅设定为满足授予顾问的奖励（如有）而可能发行的最大股份数目；顾问限额并非专为顾问承授者（如果

有）保留的单独股份池。

*购股权期限及失效。各项购股权的期限应由管理人确定，但购股权于购股权获授出日期后超过十年不得行使。任何已授出但在购股权期限结束前尚未行使的购股权将自动失效。

*购股权将失效或以其他方式终止的情况。根据经修订2016计划授出的购股权及据此使用的奖励协议表格通常会根据其条款大致于下列任何情况下失效或以其他方式终止：于购股权到期日或(i)倘承授人为本公司顾问，则于承授人就任何未归属购股权不再为本公司顾问及就任何已归属购股权终止服务后三个月时；(ii)倘承授人为非雇员董事，则于承授人就任何未归属购股权不再为非雇员董事及就任何已归属购股权终止服务后三年时；或(iii)倘承授人为本公司或一家附属公司的雇员，则于承授人就任何未归属购股权因有关原因或任何其他理由终止雇佣时，而就任何已归属购股权，有关日期为(x)雇员身故或残疾后12个月，(y)因故终止雇佣之日及(z)除非管理人另有决定，因任何其他理由而终止雇佣后三个月，各在死亡或残疾时均可加速归属。

*灵活设计股权薪酬计划。经修订2016计划让我们可以提供广泛的股权激励，包括购股权、股票增值权、受限制股份、受限制股份单位、非限制性股份、股息等价权奖励、表现奖励以及现金奖励。本公司根据经修订2016计划拟授予涉及发行新股的股权奖励，将遵守香港上市规则第十七章的相关规定。

*个人最高上限。经修订2016计划并未规定各承授人的具体最高权利。除非本公司股东批准，否则根据香港上市规则及经修订

2016计划的条款，于任何12个月期间内因根据经修订2016计划及本公司任何其他计划授出的购股权或其他奖励获行使而向一名

个人承授人发行及将予发行的普通股总数不得超过任何有关授出日期已发行普通股的1%。为免生疑问，本公司将视需要遵守香港上市规则第17.04条的相关规定。

*归属期。管理人有权确定任何奖励（包括购股权）的归属期，不得少于12个月，但授予雇员及非雇员董事的任何奖励（包括购股权）可能具有较短的归属期，包括：

(a) 向新雇员或非雇员董事授出“补偿性”奖励，以取代其离开前雇主时失去的奖励或购股权；

(b) 授予因身故、残疾或发生任何失控事件而被终止雇用或任命的雇员或非雇员董事购股权或奖励；

(c) 授予非雇员董事的首次或年度授予购股权或奖励，授予须在授予日期一周年或下一次年度股东大会日期（以较早者为准）时归属；

(d) 根据授予条件中确定的绩效目标的完成情况授予购股权或奖励；

百济神州2024年通函103提案十七批准第三份经修订及重列2016期权及激励计划

(e) 授出购股权或奖励的时间由与相关雇员或非雇员董事的绩效无关的管理或合规要求确定，在该情况下，归属期可参考购股权或奖励并无因有关管理或合规要求而授出的时间缩短；

(f) 授出的购股权或奖励附带混合或加快归属时间表；或

(g) 授予总归属及持有期超过12个月的购股权或奖励。

董事会及薪酬委员会认为，上文详述的归属期（包括较短归属期可能适用的情况）使本公司能够在公正合理的情况下向承授人特别提供具有竞争力的薪酬及奖励方案，此亦符合香港上市规则以及本公司与本集团同业公司目前的做法。向非雇员董事提供可能受较短归属期限制的年度授予是本公司过去的做法，也符合本集团同业公司目前的做法。因此，上述归属期被认为属合适，且符合经修订2016计划的目的。

*有限加速归属。在有限例外情况的规限下，经修订2016计划规定，奖励只有在身故、残疾、退休、终止雇佣或控制权变动（包括出售事件）时才可加速归属。

*业绩目标。管理人有权根据具体情况不时确定及修改任何奖励条款中规定的业绩目标，包括评估这些目标如何实现的方法。业绩目标可能基于交易里程碑、业务及／或财务业绩表现、个人绩效评估及／或对本集团的贡献，并由本集团在指定评估期内进行评估，并可能因个人奖励及承授人而异。任何此类业绩目标、标准或条件的详情须于奖励证书内载明。

董事会认为，在经修订2016计划中明确列出一套通用的绩效目标并不可行，因为各承授人于本集团的职位／角色不同，对本集团的贡献不论是在性质、持续时间，还是意义上亦不同。管理人在作出该等确定时将考虑经修订2016计划的目的，而绩效目标通常与本集团业内常见的主要绩效指标一致，例如要实现的量化绩效目标、承授人的背景／经验、对本集团已作出或可能作出的定性贡献及更广泛的审核结果趋势（于管理人认为适当时作出修订或调整）。

*接受。管理人有权确定申请或接受奖励时应付的金额（如有）以及必须支付任何此类付款的期限，并在奖励证书中载明该等金额（如有）及期限。

*不得重新定价。未经股东批准，购股权及股票增值权的行使价不得以任何方式调低。

* 行使价。在豁免严格遵守上市规则第17.03E条（如下所述）的前提下，根据经修订2016计划授予的任何购股权的行使价应由管理人在授予时确定，但不得低于以下两者中的较高者：(x)我们的普通股于购股权授出当日营业时间结束时的公平市值，以我们的美国存托股份在纳斯达克的收盘价为基准，及(y)我们的普通股在前五个交易日的平均收盘价，以我们的美国存托股份在纳斯达克的收盘价为基准。

自本公司美国存托股份在纳斯达克上市以来，本公司的惯例是根据其股权计划发行以美元计价的美国存托股份（代表所涉及的普通股）购股权，并且本公司将继续根据经修订2016计划发行可行使为美国存托股份的购股权，该计划与经修订2016计划的目的一致。

*增发股份需获股东批准。经修订2016计划中最高股份储备的任何额外增加须获股东批准，以便股东能够对我们的股权薪酬计划有话语权。

104百济神州2024年通函提案十七批准第三份经修订及重列2016期权及激励计划*股东权利。经修订2016计划令本公司可灵活运用各类以股权为基础的激励及其他奖励作为补偿工具，从而激励我们的工作人员。此类工具包括购股权、股票增值权、受限制股份、受限制股份单位、非限制性股份及股息等价权。以下是最常用的两类工具：

(a) 购股权。购股权承授人仅对因行使购股权而获得的股份享有股东权利，对未行使的购股权不享有股东权利。因此，在购股权承授人的名称被登记到本公司的股东名册之前，购股权承授人不应拥有任何投票权，亦无权参与宣布、建议或决议支付给股东名册上的股东的任何股息或分配（包括因本公司清算而产生的股息或分配）。

(b) 受限制股份单位。承授人仅对承授人在受限制股份单位结算时取得的股份享有股东权利；然而，承授人可以就其受限制股份单位所涉及的股份单位享有股息等价权，但须遵守经修订2016计划第10节的规定以及管理人可能确定的条款及条件。对于基于实现绩效目标而归属的任何受限制股份单位，作为与之相关的股息或其他方式分配的现金股息、股份和任何其他财产（现金除外）应(i)不予支付或入账，或者(ii)累积，应受到与受限制股份单位的相关现金、股份或其他财产已分配时相同程度的限制和没收风险，并应在该限制和没收风险失效时支付。

*目前并无就未赚取的绩效奖励支付股息。就绩效奖励应付的股息或等同股息与相关奖励承受相同的限制及没收风险（敬请注意，我们目前并无派付股息，预计于可预见未来亦不会派付股息）。

* 股份变动。受限于经修订2016计划第3节(e)的规定，如本公司有任何资本化发行、供股、分拆股份、股份拆细、合并股份、反向股份拆细或削减股本，则管理人应对以下内容进行适当或成比例的调整：(i)根据经修订2016计划保留以发行的最大股份数量，(ii)受经修订2016计划下任何当时未支付奖励约束的股份或其他证券的数量，(iii)尚未行使的受限制股份奖励的每股回购价格（如有），以及(iv)每股股票的行使价格，受经修订2016计划下任何当时尚未行使的购股权及股票增值权的约束，不改变总行使价格（即行使价格乘以购股权及股票增值权的数量），在该价格下，该购股权及股票增值权仍可行使。经修订2016计划下作出的任何调整应受限于适用法律及香港上市规则（包括但不限于香港上市规则第17.03(13)条）的规定，且管理人作出的调整是最终的、具有约束力的和决定性的。不得因任何此类调整而根据经修订2016计划发行零碎股份，但管理人可自行决定以现金支付代替零碎股份。对于任何需缴纳美国所得税的承授人持有的购股权而言，任何此类调整须符合经修订《国内税收法》（“法典”）

第409A及424条的规定。

*计划届满。经修订2016计划将于2030年4月13日届满。

*终止。倘若经修订2016计划终止且仍有任何购股权或奖励未清算及／或未行使，则此经修订2016计划的规定应在行使任何此类购股权所需的范围内保持完全有效。

*奖励的可转让性。在承授人有生之年，其奖励只能由承授人行使，或在承授人无行为能力的情况下由承授人的法定代理人或监护人行使。承授人不得出售、分配、转让或以其他方式抵押或处置任何奖励，根据遗嘱、继承法及分配法或根据国内关系命令进行的除外。任何奖励均不得全部或部分受到任何形式的扣押、执行或征收，任何违反本节的声称转让均属无效。尽管有前述规定，以及在香港联交所适用规则的规限下，管理人可自行决定在给定奖励的奖励证书中或通过随后的书面批准，允许承授人将非限制性购股权转让给承授人的直系家庭成员、以此类家庭成员为受益人的信托或此类家庭成员为唯一合作伙伴的合伙企业，前提是承授人以书面形式与本公司约定遵守经修订2016计划及适用奖励的所有条款及条件的约束。在任何情况下，承授人均不得以有价方式转让奖励。若发生任何奖励转让，本公司将在奖励转让前遵守香港上市规则第十七章的适用规定（包括向香港联交所申请豁免）。

百济神州2024年通函105提案十七批准第三份经修订及重列2016期权及激励计划*修订。董事会可以随时修改或终止经修订2016计划，管理人可以随时修改或取消任何尚未行使的奖励，以满足法律变更或任何其他合法目的，但未经持有人同意，此类行动不得对任何尚未行使的奖励下的权利造成不利影响。在股票上市的任何证券交易所或市场体系的规则要求的范围内，经修订2016计划的修改须经有权在股东大会上投票的本公司股东批准。

*追回政策。本公司已采纳薪酬追回政策（“追回政策”），其中规定了本公司可追回特定承授人因实现任何财务报告措施而获授予、赚取或归属之薪酬的情形及程序。经修订2016计划项下的奖励应遵守不时生效的追回政策，该政策可允许本公司在本公司财务报表出现重大错报、相关故意不当行为或追回政策所述的其他情况下，向承授人追回薪酬（可能包括授予的任何购股权或奖励）。

董事会认为，上述追回机制使本公司能够在本公司财务报表出现重大错报或相关故意不当行为等情况下追回特定承授人收到的奖励（或该等奖励的相关奖励股份）。在该等情况下，本公司认为根据经修订2016计划以本公司的所有权权益激励彼等不符合本公司或股东的最佳利益，且本公司亦不认为该等承授人根据经修订2016计划受益与经修订2016计划的目的一致。因此，本公司认为此追回机制适当及合理。

仅根据美国存托股份于2024年3月31日在纳斯达克所报收市价及截至该日根据经修订2016计划可供未来奖励的普通股最高数目计算并

计及本通函所述的建议增加，根据经修订2016计划可能潜在发行作未来奖励的普通股最高总市值为1560464882美元。经修订2016计划及2011年计划项下任何被没收、注销、因行使或结算奖励以支付行使价或预扣税而收回、于归属前回购或因其他原因终止（因获行使而终止除外）的任何奖励涉及的普通股，须加回至根据经修订2016计划可供发行的普通股。

豁免严格遵守香港上市规则第17.03E条有关根据经修订2016计划授出的购股权的行使价

香港上市规则第17.03E条规定，购股权的行使价必须至少为以下两者中的较高者：(i)授予日期香港联交所每日报价表所载股份的收市价，其必须为营业日；及(ii)股份于授予日期前五个营业日于联交所每日报价表中的平均收市价。

自本公司美国存托股份在纳斯达克上市以来，本公司的惯例乃根据其股权计划发行以美元计值的美国存托股份（代表所涉及的普通股）购股权，并且本公司将继续根据经修订2016计划发行可行使为美国存托股份的购股权。根据定义，美国存托股份以美元计价，美国存托股份购股权的行使价格也必然以美元列示。

根据：(i)美国存托股份购股权行使价的确定方法复制香港上市规则第17.03E条的规定；(ii)本公司上市证券的交易量大多在纳斯达克，(iii)本公司的惯例乃发行美国存托股份购股权，其行使价格以美元计值；(iv)本公司严格遵守香港上市规则第17.03E条并不切实可行，本公司已申请且香港联交所已授予豁免严格遵守香港上市规则第17.03E条以便本公司能够根据以下较高者确定根据其股份计划授予的

购股权的行使价格：(i)公司美国存托股份于授予日在纳斯达克的每股收市价，且必须是纳斯达克交易日；(ii)本公司美国存托股份在授予日前五个纳斯达克交易日在纳斯达克的平均每股收市价，条件是本公司不得发行任何行使价以港元计价的购股权，除非该行使价符合香港上市规则第17.03E条。

106百济神州2024年通函提案十七批准第三份经修订及重列2016期权及激励计划

股份增加的理由我们的股权激励计划范围广泛及股权激励奖励亦是我们管理层及非管理层雇员薪酬的重要组成部分。我们经营所在行业及地区对聘用及留住一支富有才干的员工队伍（我们认为对我们的成功至关重要）的市场竞争异常激烈。薪酬委员会及董事会认为，我们必须继续提供具竞争力的股权薪酬计划，以吸引、留住及激励对我们的持续增长及成功而言属必需的富有才干及合资格员工。经修订2016计划拟进行的股份增加对我们持续努力为股东创造价值至关重要。倘经修订2016计划未获批准，我们现时预计我们可能于2024年年度股东大会不久后耗尽2016计划下可供发行的所有股份。

我们拟通过限制每年授出的股权激励奖励的数目，管理我们的长期股权摊薄。薪酬委员会审慎监控我们的年度股权消耗率、总摊薄及股权支出，以通过仅授出其认为对吸引、奖励及留住员工而言属必要的合适数目股权激励奖励的方式，使股东价值最大化。由于我们的员工人数由2020年初的约3300人大幅增至截至2024年3月31日的约10708人，近年来我们的“股权消耗率”（详情载于下文）一直高于部分同业公司。我们的薪酬理念反映出获得股权激励奖励的资格范围广泛，且我们将奖励授予绝大部分员工，借此将整个组织中员工的利益与股东的利益联系在一起及激励员工以主人翁的身份行事。

员工人数增长

自2022年初以来，我们的员工人数由2022年1月1日的约8033人增加约33.3%至截至2024年3月31日的约10708人。由于我们将股权奖励授予基本上所有员工，对股权计划项下股份的可获得性带来压力。下表载列过去两个财政年度各年的员工人数增长情况：

2023年2022年

员工人数（年初）92128033

员工人数（年末）104739212

新员工总人数（净增）12611179

增长百分比13.69%14.68%股权消耗率下表载列有关2023年及2022年期间已授出及获得的过往奖励的资料，以及最近两个财政年度各年对应的股权消耗率（定义为某年受限于已授出若干权益奖励的股份数目除以当年已发行加权平均普通股）：

2023年2022年

已授出购股权981792512516816以授出时间为基础的全值股份及单位3457399438707669

已授出奖励总数(1)4439191951224485财政年度内已发行加权平均普通股13570345471340729572年股权消耗率3.3%3.8%

两年平均股权消耗率3.5%

(1)已授出奖励总数指已授出购股权与已授出以时间为基础的全值股份及单位之和。

百济神州2024年通函107提案十七批准第三份经修订及重列2016期权及激励计划倘将股份储备额外增加92820000股普通股的要求获股东批准，我们于年度股东大会后将有约129714454股普通股（按2024年3月31日根据2016计划可供授出的36894454股普通股及本提案涉及的92820000股普通股计算）可供授出。薪酬委员会根据对预期将雇用的新员工的预计股权奖励、2024年对现有雇员的预计年度股权奖励，以及对股东可能认为可接纳的增幅的评估来确定所要求股份增加的规模。我们预计，倘我们增加股份储备的要求获股东批准，直到2026年其将足以提供股权激励，以吸引、留用及激励我们的雇员，尽管倘我们以较当前预期更高的比率继续增加员工人数支持业务的增长，我们仍有可能提早耗尽股票池。

经修订2016计划概要我们根据经修订2016计划授出的奖励发行的普通股为已授权但未发行的普通股或我们重新认购的普通股。经修订2016计划及（包括任何于生效日期前作出的授予）及2011计划项下被没收、注销、因行使或结算奖励以支付行使价或预扣税而收回、我们于归属前购回（并无发行任何普通股予以支付）或因其他原因终止（因获行使而终止除外）的任何奖励涉及的普通股，将加回至根据经修订2016计划可供发行的普通股，但(i)根据经修订2016计划及经修订2018员工购股计划预留并仍可供发行的股份不得超过生效日期本公司已发行股本的

10%，(ii)若本公司注销一份期权同时发行一份新期权予同一承授人，则该新期权只有在有股份被预留并可供发行（不包括注销的期权）

的情况下才可发行，及(iii)尽管有上述规定，概无根据经修订2016计划及2011计划授出（包括于生效日前的任何授出）与任何期权相关的股份应根据经修订2016计划加回至可供发行的股份，除非有关期权已根据经修订2016计划或2011计划的条款失效或以其他方式终止。就香港上市规则的授权限额而言，截至2024年3月31日，已发行普通股总数计算为1358374143股。根据香港上市规则，为计算已发行普通股总数以确定计划授权限额，我们排除了向本公司存托人发行的1150226股普通股以换取相应数量的美国存托股份，以确保美国存托股份随时可用于满足受限制股份单位的归属及不时行使购股权。

经修订2016计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会可全权从合资格获授奖励的人士中选择将向其授出奖励的人士，向承授人授出任何奖励组合，以及确定每项奖励的具体条款及条件，惟须遵守经修订2016计划的条文。薪酬委员会不时选择的全职及兼职高级管理人员、雇员、非雇员董事及其他主要人士（包括顾问）有资格参与经修订2016计划。截至2024年3月31日，约有10702名人士合资格参加经修订2016计划，其中包括五名高级管理人员、10702名并非高级管理人员的雇员、九名非雇员董事及四名顾问。薪酬委员会可就授出奖励转授权薪酬委员会主席履行薪酬委员会的全部或部分职权及职责，并可转授我们的首席执行官或首席财务官权限，授予毋须遵守证券交易法第16条的申报及其他条文的雇员奖励。

经修订2016计划允许授出期权，以购买并不符合资格作为守则第422条项下激励性期权的普通股。每项期权的行使价将由薪酬委员会确定，但不可低于以下两者中的较高者：(i)我们的普通股于授出日期的公平市价及(ii)普通股于紧接授出日期前五个工作日的平均公平市价，各项市价经参考美国存托股份于纳斯达克的收市价而确定。每项期权的期限将由薪酬委员会确定，且自授出日期起计不可超出

10年。薪酬委员会将确定每项期权可获行使的时间。

108百济神州2024年通函提案十七批准第三份经修订及重列2016期权及激励计划薪酬委员会可根据其确定的相关条件及限制，授出股票增值权。股票增值权的对象有权获得普通股或现金（其金额为我们股价的增值较行使价的溢价）。每项股票增值权的行使价不可低于股份于授予须缴纳美国税项的承授人当日公平市价的100%。

薪酬委员会可根据其确定的条件及限制，向承授人授出受限制股份或受限制股份单位。该等条件及限制可包括于特定的归属期限内，若干业绩目标的达成情况及／或继续任职或服务于本公司。薪酬委员会还可根据经修订2016计划授出不受任何限制的普通股。非限制性普通股可出于对承授人过往服务的认可或其他正当的考虑而向其授出，且可出于代替应付予该承授人的现金补偿而向其授出。

薪酬委员会可向承授人授出股息等价权，股息等价权的对象有权享受原须支付的股息（如其持有特定数目的普通股）。

经修订2016计划规定，于“出售事件”（定义见经修订2016计划）生效时，继任人可承担、延续或替代尚未行使的奖励（经适当调整）。

倘若继任人并无承担、延续或替代奖励，根据经修订2016计划授出的所有奖励均应终止。就有关终止而言，所有期权及股票增值权将可悉数行使以及所有附以时间为基础的归属条件的其他奖励将悉数归属及所有附表现条件的奖励均可悉数归属（由管理人酌情决定或以相关奖励证书所载为限）。此外，就于发生出售事件时经修订2016计划的终止而言，我们或会向持有期权及股票增值权的承授人作出或提供现金付款，金额为应付予出售事件中股东的每股现金代价与期权或股票增值权的行使价之间的差额，且我们或会根据其他奖励向承授人作出或提供类似付款。

董事会可能会修订或终止经修订2016计划，而薪酬委员会可能会修订或注销尚未行使的奖励，以满足法律变动或任何其他法律要求，惟在未征得奖励持有人同意的情况下，该行动不可对该持有人的权利产生不利影响。对经修订2016计划所作的若干修订（如可供授出奖励的普通股数目的任何增加）或须征得股东的批准。

董事会于2024年4月15日批准经修订2016计划，而经修订2016计划应于股东批准当日起生效。2030年4月13日之后，不可根据2016计划授出任何奖励。倘经修订2016计划未获股东批准，根据其条款2016计划将继续有效直至到期，并可据其授出奖励。

新计划的益处

由于根据经修订2016计划授出奖励乃由薪酬委员会酌情决定，故我们无法确定日后经修订2016计划的任何参与者将获得或获分配的普通股的美元价值或数目，除下述情况外。下表列出根据经修订2016计划授予的奖励（在目前可确定的范围内，并在年度股东大会上获得股东批准）：

股份奖励（受限制股份单位／业绩股份单位）购股权美元价值普通股美元价值普通股

姓名及职位（美元）数目（美元）数目欧雷强，联合创始人、主席兼首席执行官$12000000(1)$6000000(1)吴晓滨博士，总裁、首席运营官兼中国区总经理––––王爱军，首席财务官––––百济神州2024年通函109提案十七批准第三份经修订及重列2016期权及激励计划股份奖励（受限制股份单位／业绩股份单位）购股权美元价值普通股美元价值普通股

姓名及职位（美元）数目（美元）数目

汪来博士，全球研发负责人––––Chan Lee，高级副总裁、总法律顾问兼助理秘书 – – – –所有现任高级管理人员（作为一个群体）$12000000(1)$6000000(1)

所有现任非雇员董事（作为一个群体）$1800000(1)$1800000(1)

所有非高级管理人员雇员（作为一个群体）$1333333(1)$2666667(1)

(1)授予的股票数量将根据授予日期本公司在纳斯达克的各美国存托股份的收市价决定。

有关股权奖励计划的资料下表载列股权奖励计划截至2023年12月31日的资料。

未行使期权、认股权证根据股权奖励计划可供

及权利获行使时未行使期权、未来发行的余下证券

将予发行的证券数目 认股权证及权利的 数目((a)栏所反映的

计划类别（#普通股）加权平均行使价(1)证券除外）（#普通股）

证券持有人批准的股权奖励计划127917783(2)11.36美元39516547(3)

未获证券持有人批准的股权奖励计划16628353(4)0.55美元–

总计144546136–39516547

(1)由于受限制股份单位并无任何行使价，故计算加权平均行使价时并未纳入该等单位。

(2)反映根据2016计划项下尚未行使的奖励将予发行的股份。

(3)截至2023年12月31日，根据2016计划37575472股普通股可供授出，而根据第二份经修订及重列2018员工购股计划（“2018员工购股计划”）

1941075股普通股可供授出。截至2023年12月31日，根据2018员工购股计划1941075股普通股仍然可供发行，而于2024年2月29日结束的当前认

购期间的可发行股份数目直至报告期末仍无法确定。于2024年3月，1021397股普通股已于2024年2月29日结束的认购期间根据2018员工购股计划获发行。根据2016计划预留以供发行的普通股数目将按照特定条件不时增加，数额相等于与任何因获行使或清偿而没收、注销或重新持有以支付行使价或税项扣缴的奖励、于归属前由我们重新认购的奖励、在未发行任何普通股的情况下被履行的奖励、以及根据2011计划及2016计划而届满或终止（并非因获行使）的奖励的相关普通股数目。

(4) 反映(i)根据2011计划的尚未行使期权将予发行的1427686股普通股，及(ii)根据于纳斯达克首次公开发售前股权激励计划以外所授出的尚未行使期权将予发行的15200667股普通股。

有关2011计划、2016计划及2018员工购股计划的其他资料，请参阅于2024年2月26日提交予美国证券交易委员会的截至2023年12月31日止年度之年度报告10-K表格内附注15。

本公司不时发行额外普通股及／或美国存托股份，用于应付限制性股份单位的归属和期权的行使。鉴于股权授予（包括6月份年度股权授予）即将归属，我们预期近期将发行大量额外股份。

110百济神州2024年通函提案十七批准第三份经修订及重列2016期权及激励计划

美国法典的税务方面下文乃2016计划项下若干交易的主要美国联邦所得税后果的概要。本概要基于截至邮寄本通函当日有效的美国联邦法律描述后果。本概要并无描述经修订2016计划涉及的所有美国联邦税务后果，亦无描述国外、州或地方税务后果。

购股权。授出购股权时，购股权持有者并无变现收入。通常(i)于行使时，普通收入由购股权持有人按相等于购股权价格与行使当日普通股的公平市值之间的差额的金额变现，而本公司就相同金额获得税项扣减，及(ii)于处置时，行使当日后的增值或减值被视为短期或长期资本收益或亏损，视乎已持有普通股的时间长短而定。行使后，购股权持有人亦须就购股权的公平市值超过行使价的部分缴纳社会保障税。

其他奖励。本公司通常将有权就2016计划项下奖励获得金额相等于参与者确认有关收入时参与者变现的普通收入的税项扣减。参与者一般须缴纳所得税并于奖励获行使、归属或不可没收时确认有关税项，除非该奖励规定进一步递延。

空降付款。因发生控制权变动而加速的购股权任何部分或其他奖励的归属可能导致就有关加速奖励的一部分付款被视为守则所界定的“空降付款”。对本公司而言任何有关空降付款可能全部或部分不可扣减，且须就全部或部分有关付款（其他通常应付税项除外）缴纳

20%的不可扣减联邦消费税。

扣减限制。根据守则第162(m)条，假设该条适用，本公司根据2016计划对若干奖励的扣减可能以某年任何“受保障雇员”（定义见守则

第162(m)条）收取的超过100万美元的薪酬为限。

所需票数及董事会的推荐建议

提案十七(a)及提案十七(b)各须由亲自或通过受委代表出席年度股东大会并有权投票的股东投票数简单过半数赞成通过。经纪未就提案十七(a)或提案十七(b)投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。提案十七(a)中的普通决议案不以提案十七(b)中的普通决议案通过为条件，但提案十七(b)中的普通决议案以提案十七(a)中的普通决议案通过为条件。倘提案十七(a)中的普通决议案获得通过，但提案十七(b)中的普通决议案未获通过，本公司将采纳第三份经修订及重列2016期权及激励计划，惟董事须因应第三份经修订及重列2016期权及激励计划，删除向顾问授予奖励的内容。倘提案十七(b)的普通决议案获得通过，但提案十七(a)中的普通决议案未获通过，则第三份经修订及重列2016期权及激励计划将不会获得通过。

董事会推荐股东投票赞成(a)第三份经修订及

重列2016期权及激励计划及(b)在通过(a)的条件下，批准其中规定的顾问限额。

百济神州2024年通函111提案十八批准第四份经修订及重列2018员工购股计划一般事项

2018年6月，本公司股东批准2018年员工购股计划（以下简称“2018员工购股计划”）。本公司最初预留3500000股普通股供根据2018

员工购股计划发行。2018年8月，随着本公司在香港联交所上市，董事会批准经修订及重述员工购股计划，删除了计划中原本包含的“常青”股份补充条款，并实施香港上市规则规定的其他变更。2018年12月，本公司股东批准第二份经修订及重述2018员工购股计划，将授权发行的股份数目从3855315股普通股增至7355315股普通股。2019年6月，董事会采纳一项修订，修改了该计划的参与资格标准。2021年6月，董事会采纳第三份经修订及重述2018员工购股计划，纳入了美国税务规则下的一些技术修订，并合并了先前修订中的变更，自2021年9月1日起生效。

经修订2018年员工购股计划为一项酌情员工购股计划，不构成亦不曾构成于2023年1月1日之前生效的上市规则第17章或现行香港上市规则第17章项下的购股权计划。本公司认为，经修订2018年员工购股计划构成香港上市规则第17章项下的股份奖励计划，因此将遵守香港上市规则第17章的相关条文。2024年4月15日，董事会批准第四份经修订及重述2018员工购股计划（“经修订2018员工购股计划”），将可供出售的普通股最高数目增加5070000股，或我们截至2024年3月31日已发行股份的0.37%，并以符合香港上市规则第17章的若干修订。截至2024年3月31日，未来仍可根据2018年员工购股计划发行919678股普通股。

经修订2018员工购股计划允许符合资格的员工以普通股或美国存托股份市场价格15%的折扣购买我们的普通股（包括以美国存托股份形式购买）。员工在认购期间结束时使用于认购期间扣减自其工资的资金购买我们的普通股或美国存托股份。经修订2018员工购股计划是我们提供给员工的福利方案的重要组成部分。我们认为，这是留住现有员工、招募及留住新员工以及协调与提高全体员工对我们成功的兴趣的关键因素。

我们的董事会认为，批准经修订2018员工购股计划符合本公司及股东的最佳利益。倘若经修订2018员工购股计划未获股东批准，且如果当前授权耗尽之前，额外股份未获股东授权，我们可能需要终止2018员工购股计划。如果经修订2018员工购股计划获股东批准，本公司将向香港联交所申请将根据经修订2018员工购股计划发行的额外股份上市。

以下对经修订2018员工购股计划的某些主要特征的概述须遵守本通函附录B载列的经修订2018员工购股计划全文中包含的具体规定，并通过引用纳入本通函。

经修订2018员工购股计划概要目的。经修订2018员工购股计划的目的是为参与者提供以普通股或美国存托股份形式购买股票的机会。

管理。经修订2018员工购股计划在薪酬委员会的指导下管理，该委员会有权解释经修订2018员工购股计划的条款，并在管理中做出所有其他必要或建议的决定。

计划授权限额。根据经修订2018员工购股计划授予的所有期权可发行的股份数量上限为5989678股，约占生效日期本公司已发行股本的0.44%。经修订2018员工购股计划有效期内合计可供发行的普通股数目为12425315股。本公司将确保根据经修订2016计划及经修订2018员工购股计划可能发行的普通股数量不超过批准经修订2018员工购股计划的股东决议案当日已发行股本的10%。就经修订2018员工购股计划项下预留股份数量上限的任何额外增加，本公司将遵守香港上市规则第17.03C条的相关规定。

112百济神州2024年通函提案十八批准第四份经修订及重列2018员工购股计划资格。于每个发售期间开始时已受雇的本公司及参与附属公司的所有员工均有资格参加经修订2018员工购股计划，惟在根据经修订

2018员工购股计划行使权利购买股份后将拥有我们普通股5%或以上投票权的员工除外。截至2024年3月31日，约有10522名员工有资

格参加经修订2018员工购股计划。为免生疑问，本公司将在须要时遵守香港上市规则第17.04条的相关规定。

参与。要参与经修订2018员工购股计划，合资格员工应在认购日期前向本公司提交一份登记表，该表(a)授权扣除工资，金额不少于其于认购期间每个完整工资期间的税后薪酬（即现金薪酬总额，包括常规基本工资（包括加班费和佣金，由薪酬委员会决定），但不包括激励或奖金、津贴和费用报销，例如搬迁津贴或差旅费、行使购股权的收入或收益以及类似项目）的1%且不超过其税后薪酬的10%，(b)授权根据计划条款购买每次发售的股份，(c)指明为该个人购买的股份将以何种确切名称发行，及(d)提供本公司规定的其他条款。

为确保不超过美国国税局的股份限制，根据经修订2018员工购股计划，任何个人参与者都不得被授予购买普通股（包括以美国存托股份形式）的权利，以使该等权利于任何日历年度累计超过25000美元公允市场价值（由授予日期确定）。

购买。合资格员工在认购期间开始前的公开登记期间参加购股（通常从每年3月1日及9月1日开始，持续六个月，除非薪酬委员会提前另行决定）。就香港上市规则第17章而言，认购期被视为归属期。

董事会及薪酬委员会认为，上文详述的认购期为员工提供获得本公司所有权权益的机会，鼓励彼等继续受雇于本公司，并使彼等的利益与股东的利益更紧密地结合。考虑到该灵活的薪酬方案使员工有机会以自有工资中的现金按优惠价格收购本公司股权，相关较短归属期安排属合理。有关安排亦与本公司及本集团同业公司有关酌情员工购股计划的现行惯例一致。因此，上述归属期被视为适当且与经修订2018员工购股计划的目的一致。

股票的购买价格为认购期间的第一个营业日或认购期间的最后一个营业日我们普通股公平市价（以价格较低者为准）的85%。于2024年

4月19日，我们的美国存托股份在纳斯达克的收盘价为每股美国存托股份129.52美元，或每股普通股9.96美元。

业绩目标。经修订2018员工购股计划的参与不应受任何最低业绩目标的限制。

期权持有人不是股东。在参与者购买并向其发行股份之前，向参与者授予期权或从其薪酬中扣除款项均不构成该参与者持有经修订

2018员工购股计划项下期权所涵盖的股份。因此，在该等股份被参与者购买并向其发行前，参与者不应享有任何表决权，亦无权参与

宣布、建议或决议向记载于股东名册的股东支付的股息或分配（包括因本公司清算而产生的股息或分配）。

期权失效。任何已授出但在发行结束时未行使的期权将自动失效。倘经修订2018员工购股计划被终止而有任何期权仍发行在外及未获行使，则任何该等期权将告失效。

参与调整。如果根据经修订2018员工购股计划可购买的未售出股份数目不足以允许所有参与员工行使被视为已行使的所有权利，则将进行参与调整，所有参与员工可购买的股份数目将按比例减少。

在出现影响股份的变化时进行调整。若发生资本化发行、供股、分拆股份、股份拆细、合并股份、反向股份拆细或削减本公司股本等情形，则就经修订2018员工购股计划批准的股份数目及经修订2018员工购股计划规定的股份限制应公平或按比例调整，以使该等情形生效。经修订2018员工购股计划下的任何有关调整将根据香港上市规则第17.03(13)条作出。

百济神州2024年通函113提案十八批准第四份经修订及重列2018员工购股计划权利不可转让。经修订2018员工购股计划项下的权利除通过遗嘱、继承法及分配法进行转让外，不得由参与者转让，且只能由参与者在其有生之年行使。若发生任何期权转让，本公司将在转让期权前遵守香港上市规则第十七章的适用规定（包括向香港联交所申请豁免）。

修订。董事会可随时在任何方面修订经修订2018员工购股计划，前提是经修订2018员工购股计划的条款或如此修改的期权须符合股票上市所在的任何股票交易所适用规则。然而，未经股东批准，任何修订均不得(i)增加根据经修订2018员工购股计划发行的普通股数目，(ii)进行任何其他需要股东批准，以使计划的423部分符合国内税收守则第423(b)条规定的“员工购股计划”的变更，或(iii)涉及股票上市所在的任何证券交易所适用规则规定的需要股东批准的任何其他重大变更。

期限。经修订2018员工购股计划应于生效日期生效，且自生效日期起直至2028年12月7日有效，但由董事会提前终止除外。

终止。董事会可随时出于任何理由或无理由终止经修订2018员工购股计划。经修订2018员工购股计划终止后，应立即退还参与者账户中的所有款项。

追回政策。经修订2018员工购股计划下的期权应遵守本公司不时生效的追回政策，如果本公司财务报表出现重大错报、相关故意不当行为或追回政策中所述的其他情况，这可能允许本公司向参与者追回报酬（可能包括授予的任何期权）。

董事会认为，建议的有关合资格参与者范围、认购期间（就香港上市规则而言，被视为归属期）、业绩目标、购买价格及追回政策的条款符合经修订2018员工购股计划的目的，因其为我们的员工提供了获得本公司所有权权益的机会，并激励我们的员工与本公司保持长期关系，使他们的利益与本公司及其股东的利益保持一致。

所需票数及董事会的推荐建议提案十八须由亲自或通过受委代表出席年度股东大会并有权投票的股东投票数简单过半数赞成通过。经纪未就提案十八投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。

董事会推荐股东投票赞成

批准第四份经修订及重列2018员工购股计划。

114百济神州2024年通函提案十九续会提案

一般事项

如召开年度股东大会并有法定人数出席，但投票数不足以批准提案一至十八中的任何一项或多项，则大会主席届时可延期举行年度股东大会，以使董事会征求更多投票以投票赞成有关提案。

在续会提案中，我们寻求股东授权董事会征求的任何受委代表进行表决，以投票赞成将年度股东大会延期至另一个时间及地点（如必要）举行，在投票数不足以批准提案一至十八中的任何一项或多项时征求更多投票。如股东批准该提案，我们将延期举行年度股东大会及年度股东大会的任何续会，并利用更多时间征求更多投票，包括征求先前已投票的股东的投票。除其他事项外，批准续会提案可能意味着，即使我们收到的投票足以反对提案一至十八中的任何一项，我们亦可在不表决有关提案的情况下延后举行年度股东大会，并寻求说服股东改变并投票赞成有关提案。

如需要延期举行年度股东大会，只要延期举行大会的时间少于14天，则毋须向股东发出有关延期举行大会或将于续会上处理的事项的通告。在续会上，不得处理原会议上未完成的事项以外的任何事项。

所需票数及董事会的推荐建议提案十九须由亲自或通过受委代表出席年度股东大会并有权投票的股东投票数简单过半数赞成通过。经纪未就提案十九投票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。

董事会推荐股东投票赞成批准续会提案（如必要）以征求更多投票。

百济神州2024年通函115处理其他事项处理其他事项

截至本通函披露之日，董事会概不知悉将于年度股东大会上提呈以供审议的其他事项。倘年度股东大会上适当提呈任何其他事项，随附代表委任表格中提名的人士拟根据其最佳判断就有关事项表决。

116百济神州2024年通函若干实益拥有人及管理层的证券所有权

下表列示了据我们所知的截至2024年4月19日，下列人士在我们股本中拥有实益所有权的若干数据：

*据我们所知实益拥有我们任何类别具投票权证券5%以上的各位人士或各组联属人士；

*各高级管理人员；

*各位董事；及

*所有现有高级管理人员及董事作为一个整体。

下文所载实益拥有权乃根据美国证券交易委员会规则确定，除另行规定外，一般包括证券相关的表决或投资权利。美国证券交易委员会的实益拥有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规定。除脚注所注释者外及在夫妻共有财产法律的规限下（如适用），基于我们获提供的资料，我们认为下表所述人士及实体就显示为由彼等实益拥有的所有证券拥有唯一表决及投资权。

下表列出基于截至2024年4月19日发行在外的1359524369股普通股的适用所有权，亦列示了所有权百分比。就计算有关人士的所有权百分比而言，2024年4月19日起计60日内可予行使以购买普通股的任何期权及将会归属的受限制股份单位（“受限制股份单位”）均被视为持有该等期权及受限制股份单位的人士实益拥有，但在计算任何其他人士的所有权百分比时不会被视为发行在外。少于1%的实益拥有权以星号（*）标示。

除非下文另有注明，表格所列各位人士的地址为：由Mourant Governance Services (Cayman) Limited 94 Solaris Avenue Camana BayGrand Cayman KY1-1108 Cayman Islands转交。

实益拥有的实益拥有的

实益拥有人姓名／名称普通股数目普通股所占百分比

拥有5%或以上的股东

Amgen Inc.(1) 246269426 18.11%

Entities affiliated with Baker Bros. Advisors LP(2) 138678037 10.20%

Entities affiliated with HHLR Advisors Ltd.(3) 142888241 10.1%

Entities affiliated with Capital International Investors(4) 103421157 7.61%列名高级管理人员及董事

欧雷强(5)708845405.13%

吴晓滨博士(6)4061018*

王爱军(7)725777*

汪来博士(8)3595753*

Chan Lee(9) 183833 *

Olivier Brandicourt博士(10) 27794 *

Margaret Dugan博士(11) 113815 *

Donald W. Glazer(12) 3099411 *百济神州2024年通函117若干实益拥有人及管理层的证券所有权若干实益拥有人及管理层的证券所有权实益拥有的实益拥有的

实益拥有人姓名／名称普通股数目普通股所占百分比

Michael Goller(13) 453232 *

Anthony C. Hooper(14) 183885 *

Ranjeev Krishana(15) 453232 *

Alessandro Riva博士(16) 113815 *

Corazon (Corsee) D. Sanders博士(17) 136500 *

王晓东博士(18)196081061.43%

易清清(19)436150*

所有董事及高级管理人员作为一个群体（15人）1040768617.43%

(1) 仅基于安进于2021年9月13日向美国证券交易委员会递交的4表格。安进的主要业务地址为One Amgen Center Drive Thousand Oaks California

91320。

(2) 仅基于Baker Bros. Advisors LP、Baker Bros. Advisors (GP) LLC、Felix J. Baker、Julian C. Baker及FBB3 LLC于2023年11月14日向美国证券交易

委员会一同递交的附表13D/A，于该附表中，彼等汇报已分享普通股的投票权。包括通过ADS实益拥有的137395661股普通股、从已归属的限制性股票单位获得的67548股普通股以及759122股普通股，这些普通股涉及759122份购买普通股的购股权。Baker Bros. Advisors LP是667 L.P. 和Baker Brothers Life Sciences L.P（. 统称“Baker Funds”）的投资顾问。Baker Bros. Advisors LP为Baker Funds的投资顾问，对于Baker Funds持有的股份拥有唯一表决及投资权。Baker Bros. Advisors (GP) LLC为Baker Bros. Advisors LP的唯一普通合伙人。Baker Bros. Advisors (GP) LLC的管理成员为Julian C. Baker及Felix J. Baker。Julian C. Baker及Felix J. Baker放弃所有股份的实益拥有权，惟其金钱利益除外。各有关实体的地址为860Washington Street 3rd Floor New York NY 10014。

(3) 仅基于HHLR Advisors Ltd（. “HHLR”）和Hillhouse Investment Management Ltd（. “HIM”）于2023年6月15日向美国证券交易委员会联合提交的表格

4，其中HHLR报告其拥有142888241股普通股，包括(i) HHLR管理的基金持有的129439923股普通股，其中53853800股普通股以4142600股美

国存托股形式持有；及(ii) HIM管理的基金持有的13448318股普通股，其中13445978股普通股以1034306股美国存托股份的形式持有。此表格4涉及的证券由HHLR Fund L.P（. “HHLR Fund”）、YHG Investment L.P（. “YHG”）和BGN Holdings Limited（“BGN”）持有。HHLR是HHLR Fund的唯一管理公司，亦是YHG的唯一投资管理人。HIM是Hillhouse Fund II L.P（. “Fund II”）的唯一管理公司。BGN由Fund II全资拥有。HHLR及HIM的注册地址为Office #122 Windward 3 Building Regatta Office Park West Bay Road Grand Cayman Cayman Islands KY1-9006。

(4) 仅基于Capital International Investors（“CII”）于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，当中CII报告其持有102038345股普通股

的唯一投票权及103421157股股份的唯一处置权。CII是Capital Research and Management Company（“CRMC”）以及其投资管理子公司及联属公司Capital Bank and Trust Company、Capital International Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、

Capital Group Private Client Services Inc.及Capital Group Investment Management Private Limited（连同CRMC统称为“投资管理实体”）的分公司。

CII于各投资管理实体的分公司以“Capital International Investors”的名义共同提供投资管理服务。CII的注册地址为333 South Hope Street 55th FlLosAngeles CA 90071。

(5) 包括(i)欧先生直接持有的642262股普通股；(ii)Roth IRA PENSCO信托账户下持有的9545000股普通股（受益人为欧先生）；(iii)The John Oyler

Legacy Trust持有的102188股普通股（其中欧先生的父亲为受托人，其未成年子女为受益人），欧先生就该等股份放弃实益拥有权；(iv)一项授予人保留年金信托持有的7727927股普通股（其中欧先生的父亲为受托人），欧先生就该等股份放弃实益拥有权；(v)Oyler Investment LLC持有的

28334115股普通股，该有限责任公司的99%权益由一项授予人保留年金信托拥有（其中欧先生的父亲为受托人），欧先生就该等股份放弃实益拥有权；(vi) P&O Trust持有的481533股普通股（其受益人包括欧先生的未成年子女及其他人士），欧先生就该等股份放弃实益拥有权；(vii)一家私人基金会持有的1356121股普通股（其中欧先生、Victoria Pan及其他人士为董事），欧先生就该等股份放弃实益拥有权；及(viii)于2024年4月19日后60日内可予行使或归属的期权或受限制股份单位获行使后可发行予欧先生的22695394股普通股。

(6) 包括(i)吴博士直接持有的601510股普通股 ；及(ii)可于2024年4月19日后60日内行使的期权获行使或归属受限制股份单位后可发行予吴博士的

3459508股普通股。

(7) 包括 (i)王女士直接持有的74971股普通股 ；及 (ii)可于2024年4月19日后60日内行使的期权获行使或归属受限制股份单位后可发行予王女士的

650806股普通股。

118百济神州2024年通函若干实益拥有人及管理层的证券所有权(8) 包括(i)汪博士直接持有的518544股普通股；(ii)Wang Holdings LLC（汪博士、其配偶以及汪博士以其配偶及子女为受益人设立的信托拥有权益的有限责任公司）直接持有的861965股普通股，汪博士就该等股份放弃实益拥有权；及(iii)2024年4月19日后60日内可予行使的期权获行使或归属受限制股份单位后可发行予汪博士的2215244股普通股。

(9) 包括(i)Lee先生直接持有的18720股普通股，及(ii)可于2024年4月19日后60天日内行使的期权获行使或归属受限制股份单位后可发行予Lee先生的

165113股普通股。

(10) 包括可于2024年4月19日后60日内行使的购股权获行使后可发行予Brandicourt博士的27794股普通股。

(11) 包括(i)Dugan博士直接持有的16692股普通股；及(ii)可于2024年4月19日后60日内行使的购股权获行使后可发行予Dugan博士的97123股普通股。

(12) 包括(i)Glazer先生直接持有的2663261股普通股；及(ii)可于2024年4月19日后60日内行使的购股权获行使或归属受限制股份单位后可发行予Glazer先生的436150股普通股。

(13) 包括(i)Goller先生直接持有的33774股普通股；及(ii)可于2024年4月19日后60日内行使的购股权获行使后可发行予Goller先生的419458股普通股。

(14) 包括(i)Hooper先生直接持有的7800股普通股；及(ii)可于2024年4月19日后60日内行使的购股权获行使或归属受限制股份单位后可发行予Hooper先生的176085股普通股。

(15) 包括 (i)Krishana先生直接持有的33774股普通股 ；及 (ii)可于2024年4月19日后60日内行使的购股权获行使或归属受限制股份单位后可发行予

Krishana先生的419458股普通股。

(16) 包括(i)Riva博士直接持有的16692股普通股；及(ii)可于2024年4月19日后60日内行使的购股权获行使后可发行予Riva博士的97123股普通股。

(17) 包括(i)Sanders博士直接持有的16978股普通股；及(ii)可于2024年4月19日后60日内行使的购股权获行使或归属受限制股份单位后可发行予Sanders博士的119522股普通股。

(18) 包括(i)王博士直接持有的5291082股普通股；(ii)王博士的配偶持有的50股普通股；(iii)Wang Investment LLC持有的4058998股普通股（该有限责任公司的99%权益由两项授予人保留年金信托拥有，其中王博士的妻子为受托人），王博士就该等股份放弃实益拥有权；(iv)一项家族信托持有的

1127542股普通股（其受益人为王博士的家庭成员），王博士就该等股份放弃实益拥有权；及(v)可于2024年4月19日后60日内行使的购股权获行使或

归属受限制股份单位后可发行予王博士的9130434股普通股。

(19) 包括(i)易先生直接持有的16692股普通股 ；及(ii)可于2024年4月19日后60日内行使的购股权获行使或归属受限制股份单位后可发行予易先生的

419458股普通股。

百济神州2024年通函119高级管理人员高级管理人员

下表载列截至2024年4月19日各高级管理人员的姓名、年龄及职位：

姓名年龄职位

欧雷强56联合创始人、董事会主席兼首席执行官

吴晓滨博士62总裁、首席运营官兼中国区总经理王爱军53首席财务官汪来博士47全球研发负责人

Chan Lee 56 高级副总裁、总法律顾问兼助理秘书

有关我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官欧雷强的资料，阁下可参照上文“提案一至四：董事选举”一节。截至2024年4月19日，其他高级管理人员的履历载列如下。

吴晓滨博士

百济神州有限公司总裁、首席运营官兼中国区总经理

经历：

2021年－今：百济神州有限公司（首席运营官）

2018年－今：百济神州有限公司（总裁兼中国区总经理）

此前：辉瑞中国（国家经理）

辉瑞基本健康(Pfizer Essential Health)大中华区（区域总裁）

惠氏中国及香港（总裁兼董事总经理）

拜耳医疗保健（总经理）

德国拜耳（销售及市场营销）

年龄：62岁

中国全国工商协会（药品商会副会长）

担任主要管理人员时间：

中国药科大学国家药物政策与产业经济研究中心（研究员）

2018年4月

中国外商投资企业协会药品研制和开发行业委员会（副主席）

资历：

吴博士分别于1993年4月及1990年1月获得德国康斯坦茨大学的生物化学和药理学博士学位及生物学文凭。

120百济神州2024年通函高级管理人员

王爱军百济神州有限公司首席财务官

经历：

2021年－今：百济神州有限公司（首席财务官）

2020年－2021年：百济神州有限公司（企业优化高级副总裁兼副首席财务官）

2018年－2020年： Alexion Pharmaceuticals（全球业务财务及企业策划高级副总裁）2015年－2018年： Quest Diagnostics（美国区财务兼企业商业部副总裁；财务价值创造副总裁）

此前：强生集团（多项运营业务的首席财务官）

百事可乐公司（财务业务领导）

年龄：53岁

担任主要管理人员时间：

2021资历：年6月

王女士于1992年获得山东师范大学的英国语言文学学士学位及于1999年获得杜克大学富卡

(Fuqua)商学院的工商管理硕士学位。

汪来博士百济神州有限公司全球研发负责人

经历：

2011年－今：百济神州有限公司（全球研发负责人（2021年起））

此前： Joyant Pharmaceuticals（研究主管）

资历：

汪博士于1996年在复旦大学获得学士学位，于2001年在德州大学圣安东尼奥健康科学中心获得博士学位。

年龄：47岁

担任主要管理人员时间：

2021年4月

百济神州2024年通函121高级管理人员

Chan Lee

百济神州有限公司高级副总裁、总法律顾问兼助理秘书

经历：

2022年一今：百济神州有限公司（高级副总裁、总法律顾问兼助理秘书）

2016年－2022年： Sanofi SA（北美总法律顾问、普通医学全球事业部法务负责人）此前：辉瑞公司（创新医疗全球业务首席法律顾问、疫苗、肿瘤学和消费者保健全球业务首席法律顾问以及亚洲业务助理总法律顾问）

资历：

Lee先生拥有康奈尔大学应用经济学学士学位及加州大学柏克莱分校法学博士学位。

年龄：56岁

担任主要管理人员时间：

2023年6月

122百济神州2024年通函若干关系及关联方交易

除薪酬安排外，我们亦于下文载列自2023年1月1日以来我们已或将订立的任何交易及系列类似交易，于有关交易中：

*所涉及金额已或将超过120000美元；及

*我们的任何董事、高级管理人员、持有我们5%以上股本的持有人或上述人士的直系亲属已或将拥有直接或间接重大权宜。

我们根据美国证券交易委员会规则制定有书面关联方交易政策，当中规定，我们与任何董事、高级管理人员、持有我们任何类别股份

5%或以上的持有人、或任何该等人士的直系亲属、或任何该等人士的联属实体、或任何其他相关人士（定义见规例S-K第404项）或彼

等的联属人士订立的所涉及金额等于或超过120000美元的交易应事先由审计委员会批准。有关交易的任何要求均须首先提呈予我们的审计委员会供其审阅、省览及批准。于批准或拒绝任何有提案时，审计委员会考虑其所能了解到及视作与其相关的有关事实及情况，包括（但不限于）关联方对交易的兴趣程度及交易是否按条款不劣于在相同或类似情况下我们通常获非联属第三方提供者订立。

我们认为，下列所有交易乃按条款不劣于我们获非联属第三方提供者订立。有关我们董事及列名高级管理人员的薪酬安排载于本通函“董事薪酬”及“高级管理人员薪酬”各节。

安进合作合作协议

于2019年10月31日，我们的全资子公司BeiGene Switzerland GmbH（“百济神州瑞士”）与安进订立合作协议，自2020年1月2日起生效（“合作协议”）。根据合作协议，我们将负责安进抗癌药品安加维(XGEVA，地舒单抗）、倍利妥（BLINCYTO，倍林妥莫双抗）及凯洛斯（卡非佐米）于中国（香港、澳门及台湾除外）的商业化，自各产品于中国获得监管机构批准后为期五或七年，安加维将在与该产品相关的运营职责移交之后开始商业化。此外，我们享有选择保留三项产品的其中一项在其于中国上市的期间内对其进行商业化的权利。各方同意共同按照平均分配的原则分享各产品在中国商业化期间所产生的利润并承当相应的损失。在各产品的商业化期间届满之后，未保留产品将被移交回安进，而我们将有资格在额外的五年时间内对各产品在中国的净销售额分级收取中单位数至低双位数的特许使用费。

此外，根据合作协议，我们与安进已同意就安进临床及晚期临床前阶段抗癌管线产品组合的全球开发及商业化进行合作。自合作协议启动时起，我们将与安进共同出资承担全球开发成本，其中百济神州瑞士在合作期内最多将承担累计总额不超过价值12.5亿美元的开发服务和现金。我们将有资格对各产品在中国之外的全球范围内的净销售额以各产品、各国家为基础分级收取中单位数比例的特许使用费，直至最后一个有效专利主张届满、法规监管独占期届满或下列较早者：相应产品在其所销售国家第一次实现商业销售后满八年或产品在全球范围第一次实现商业销售日期后满二十年（以较晚者为准）为止。

在各管线产品在中国获得批准之后，我们将享有在其后七年的期限内将产品进行商业化的权利，且各方将按照平均的原则共担盈亏。

此外，我们将有权保留每三项获批产品中约一项且最多至六项产品在其于中国销售期间对其进行商业化的权利。在为期七年的商业化期限届满后，各产品将被移交回安进，我们将有资格在额外的五年时间内对各管线产品在中国的净销售额分级收取中单位数至低双位数比例的特许使用费。双方在中国及世界其他地区将受限于特定的排他要求。

百济神州2024年通函123若干关系及关联方交易若干关系及关联方交易

根据我们对合作协议成本分担投入的持续评估，我们认为进一步投资开发LUMAKRAS（索托拉西布）（“AMG 510”）对百济神州来说不再具有商业可行性。因此，2023年2月，我们对合作协议进行了修订，以(i)自2023年1月1日起至2023年8月31日的期间内，停止与安进分担AMG 510的进一步开发成本；以及(ii)就合作协议下AMG 510拟终止合作事项，本着诚意共同合作准备过渡计划。

百济神州有限公司已根据一项独立担保协议的条款对百济神州瑞士于合作协议下的若干责任进行担保，且合作协议规定各方可自行或通过其任何关联方开展指定的活动。

合作协议载有双方作出的惯常声明、保证及契诺。协议将基于每一项产品持续有效，除非任何一方依据协议条款将其提前终止。协议可在双方达成书面一致同意后终止，也可在一方未能对实质违约进行补救、发生资不抵债、未能遵守指定的合规条款、在遵守指定的谈判机制的前提下，某些不利的经济影响或未能实现商业目标时由另一方终止。此外，如果安进在特定条件下暂停开发某一管线产品，则安进有权在该管线产品的范围内终止协议，但双方仍可决定是否在中国继续开发该管线产品。

股份购买协议

就合作协议而言，根据本公司与安进签署的日期为2019年10月31日的股份购买协议（经修订，“股份购买协议”），我们于2020年1月2日以15895001股美国存托股份的形式发行206635013股普通股予安进，占我们当时已发行股份数目的约20.5%，总购买价为27.8亿美元，或每股普通股13.45美元，或每股美国存托股份174.85美元。

根据股份购买协议，安进同意(i)直至(a)交割满四周年（2024年1月2日），(b)合作协议期满或终止及(c)百济神州有限公司控制权变更（以最早者为准）为止锁定其股票的出售；(ii)直至其所持已发行股份数目少于5%日期为止的休止期；及(iii)直至(a)交割满五周年（2025年1月2日）及(b)休止期届满（以较晚者为准）为止对提交股东批准的若干事项的股份进行投票的投票协议，均指在特定情况下及如协议所载。于(i)锁定期届满及(ii)休止期届满（以较晚者为准）后，安进同意在任何滚动的12个月期间，不出售占当时本公司已发行股份5%以上的股份。锁定期已届满，根据股份购买协议的条款，安进如今已享有特定的注册权利。此外，我们已同意尽合理努力向安进提供机会，以根据发售中其他买家的相同条件及条款参与一定数额的后续新证券发售，以使安进持有本公司最高20.6%股份，惟须遵守适用法律及香港联交所规则以及其他指定条件。

因我们发行股份会导致安进股权的周期性稀释，于2020年3月17日，百济神州有限公司与安进对股份购买协议订立第二份修订，并于

2020年9月24日重列整份协议（“经重列第二份修订”）。根据经重列第二份修订，安进已拥有购股权（“直接购股权”）认购额外美国存托股份，数额为使其能够增加（并且随后维持）其在我们已发行股份中约20.6%的所有权所必需之数额。该直接购股权可按月行使，惟前提为安进于每月参考日期在我们已发行股份中的权益少于20.4%。该直接购股权(i)仅于因我们不时根据我们的股权激励计划发行新股份而导致股权摊薄时由安进行使；及(ii)须于经重列第二份修订有效期内每年经我们的独立股东年度批准。直接购股权的行使期将自

2020年12月1日开始，并将于2023年12月1日终止。

2023年1月30日，百济神州有限公司与安进订立股份购买协议第三份修订，根据该修订，鉴于本公司的全球发展，安进选择放弃向本

公司董事会委任一名指定董事的权利。安进指定董事Anthony C. Hooper最近于2022年由股东重选连任，任期三年，至2025年结束。

124百济神州2024年通函若干关系及关联方交易

仅基于安进于2021年9月13日递交的4表格。安进于2024年4月19日拥有本公司发行在外股本的约18.11%。

Seagen合作

2019年11月，我们与Seagen Inc（“Seagen”，前称Seattle Genetics Inc.）就治疗癌症的先进临床前候选产品订立授权协议。该制剂运用

Seagen的专利保护抗体技术。根据协议条款，Seagen保留了该候选产品在美洲（美国、加拿大及拉丁美洲国家）、欧洲及日本的权利。

我们获得在亚洲（日本除外）及世界其他地区开发及商业化该候选产品的独家权利。Seagen将带领在全球范围内的开发，而百济神州将负责为上述所属国家和地区范围内开展的临床试验提供资金并开展运营。百济神州还将负责在上述所属国家和地区的所有临床开发及药政申报。Seagen已获得授权许可首付款2000万美元，并有资格获得取决于进展的里程碑付款最高1.6亿美元及任何产品销售的分级特许使用费。于2023年，根据S-K规例第404条，由于Baker Bros. Advisors LP为百济神州及Seagen的主要股东，Seagen可能被视为一名关联方。2023年底，辉瑞公司完成了对Seagen的收购，因此，我们预计该交易今后不会被视为关联方交易。

绿叶公司许可协议

2022年12月，我们与山东绿叶制药有限公司（以下简称“绿叶公司”）达成独家许可协议，以在中国大陆地区开发（不包括绿叶已向国家药品监督管理局提交药品上市许可申请的适应症）和商业化全球首个及唯一获批准的戈舍瑞林微球制剂百拓维。2022年12月，根据协定条款，百济神州向绿叶公司支付48665000美元的授权许可预付款（不含增值税），以及用于未来采购的30000000美元预付款项。在达到某些监管里程碑后，绿叶公司也有资格获得未来的里程碑付款以及有资格就净销售额收取分级特许权使用费。根据S-K规例第404条，由于Hillhouse Capital Management Ltd.及关联实体为百济神州及绿叶公司的主要股东，绿叶公司可能被视为一名关联方。

上海园区协议

2023年8月，我们的全资附属公司BeiGene (Hong Kong) Co. Limited（“百济神州（香港）”）与GaoYue Centurion II Holdings Limited（“开曼高岳”）签订认购及股东协议，据此，百济神州（香港）与开曼高岳通过BeiGene Shanghai成立合资企业，据此，百济神州（香港）与开曼高岳可共同竞标并收购若干物业。百济神州（香港）拥有BeiGene Shanghai的95%股权，而开曼高岳则拥有5%股权。本公司对BeiGene Shanghai的出资总额为57000000美元，而开曼高岳则出资3000000美元。根据S-K规例第404条，由于Hillhouse CapitalManagement Ltd.及关联实体为百济神州及开曼高岳的主要股东，开曼高岳可能被视为一名关联方。

2023年7月，我们与上海高岳企业管理咨询有限公司（“上海高岳”）签订了一份服务协议，根据该协议，上海高岳与独立第三方承包

商Lendlease共同同意提供若干建设项目尽职调查及项目管理服务。根据该协议条款，百济神州将就相关服务向上海高岳支付人民币

3660000元。根据S-K规例第404条，由于Hillhouse Capital Management Ltd.及相关实体为百济神州及上海高岳的主要股东，上海高

岳可能被视为一名关联方。

百济神州2024年通函125若干关系及关联方交易若干关系及关联方交易咨询协议

我们的联合创始人、科学咨询委员会主席兼董事王晓东博士自2010年创始以来一直在为我们提供科学及战略咨询服务。我们最初于2018年与王博士订立一份为期三年的咨询协议。于2021年2月24日，我们就自2021年1月1日起至2023年12月31日止期间提供的服务，

根据基本相同的条款与条件，订立新的咨询协议（“2021年咨询协议”）。于2023年12月7日，我们与王博士订立新的咨询协议（“2023咨询协议”），该协议自2024年1月1日起生效至2026年12月31日，条款与2021年咨询协议基本相同。

王博士的顾问服务包括领导科学咨询委员会及在其专业领域为本公司提供短期及长期战略建议，不时参与我们的领导团队会议，并代表本公司与主要利益相关者进行沟通。王博士通过该等及其他贡献已帮助我们在研发及达成业务目标方面取得重大进步。例如：于

2023年，王博士：

*为我们的首席执行官、首席运营官及其他高级管理团队提供战略建议，帮助我们扩大全球运营及商业组合；

*就关键药政文件提供战略咨询；

*参与研究团队会议并就关键项目提出战略方向，该等项目有助于推进我们的研发工作及新产品管线；

*为在新泽西州霍普韦尔协助继续开发我们商业阶段的生产和临床研发园区提供战略指导；及

*协助识别及推动若干业务发展机遇，作为本公司研究与产品管线的重要发言人参与多个投资者会议。

我们相信，王博士于科学及生物科技领域的地位为我们提供了重大无形利益，并使我们能够接触到行业内主要利益相关者。彼于肿瘤研发及中国市场方面的科学专业知识对本公司十分宝贵，其薪酬符合其对本公司的主要贡献，远超出其作为非雇员董事之责任及时间承诺。

根据咨询协议，王博士有权每年收取100000美元的固定咨询费（须经董事会不时审阅及调整）及我们可全权酌情确定的额外薪酬（如有），但须符合适用证券交易所上市规则的规定。为肯定其对本公司所作重要贡献，于2022年及2023年2月，我们向其授出150000美元的现金红利，及于2023年6月，我们向其授出购买327249股普通股的期权（于授出日期之公允价值为2666654美元）以及86216股普通股的受限制股份单位（于授出日期之公允价值为1333297美元）。于2023年12月31日，王博士持有的期权所涉普通股总数为

9667945股及受限制股份单位总数为168350股。

Pi Health协议

于2024年3月，百济神州有限公司完成将Pi Health Ltd.及其子公司剥离给Pi Health Inc（. “Pi Health”），在Pi Health的A轮融资中以换取Pi Health的多数优先股。Pi Health是一家全球健康技术及临床研究公司，其已开发出前端互操作采集软件（“FICS”）。这是一个连接生命科学赞助商与临床试验站点的数码网络，通过将手动流程自动化来实现数据采集。于2023年11月，BeiGene USA Inc. 与Pi Health订立一份主服务协议，并于随后订立两份相关工作说明书及一份订购协议，作为交换，Pi Health将提供(i)围绕FICS的实施服务及FICS平台订购，及(ii)临床试验及工程服务。根据该等协议，百济神州同意在未来五年内按季度及年度向Pi Health支付总额为52000000美元的款项。百济神州联合创始人、董事会主席兼首席执行官欧雷强先生持有Pi Health Inc.不到10%的股份。

126百济神州2024年通函若干关系及关联方交易

雇佣协议

有关我们列名高级管理人员雇佣协议的更多资料，请参阅“高级管理人员薪酬－与列名高级管理人员的雇佣协议”。

弥偿协议

开曼群岛法律并未限制公司章程可能为高级职员及董事提供弥偿的程度，惟开曼群岛法院可能以违反公共政策为由就民事欺诈或犯罪后果提供弥偿等情况除外。我们的章程规定，每位高级职员或董事在开展本公司的业务或事务过程中（包括因判断错误导致）或在执行或履行其职责、权力、权限、酌情权过程中所发生或遭受的所有诉讼、司法程序、费用、收费、开支、损失、损害或责任（有关人员由于不诚信、故意违约或欺诈所致者除外），包括（在不影响前述规定普遍适用性的前提下）其在开曼群岛或其他地方的任何法院对涉及本公司或其事务的任何民事诉讼中为进行辩护（不论是否胜诉）所发生的任何费用、开支、损失或责任，均可从本公司的资产获得弥偿。

此外，我们与董事及高级管理人员签订了弥偿协议，将为该等人士提供章程规定以外的额外弥偿。该等协议（其中包括）向我们的董事及高级管理人员因其身为董事或高级管理人员提出索偿而产生的若干责任及开支作出弥偿。

注册权

于2016年11月16日，我们与667L.P.、Baker Brothers Life Sciences L.P.及14159 L.P（. “Baker实体”）、Hillhouse BGN HoldingsLimited、HHLR Fund L.P（. 前称为Gaoling Fund L.P.）及YHG Investment L.P（. “Hillhouse实体”）（各自为“投资者”及统称为“该等投资者”）订立注册权协议，彼等均为现有股东。注册权协议规定，在若干限制条件下，倘该等投资者于任何时间及不时要求我们注册该等投资者持有的普通股及任何其他证券，同时有关要求乃根据1933年证券法（经修订）（“证券法”）转售S-3表格的注册声明作出，我们有责任实施此类注册。根据注册权协议，我们的注册义务继续有效，最长可达四年，并包括我们有义务促进该等投资者于未来就我们的普通股或美国存托股份的若干包销公开发售。注册权协议亦要求我们支付与此类注册有关的费用，并就若干负债向该等投资者作出弥偿。于2020年12月1日，我们与该等投资者订立注册权协议的第一份修订，自2020年12月31日起生效，据此，我们于注册权协议项下的注册义务将继续有效，最长可达三年，直至2023年12月31日。于2023年5月3日，我们与该等投资者订立注册权协议的第二份修订，自签立日期起生效，据此，我们于注册权协议项下的注册义务将继续有效，最长可达三年，直至2026年12月31日。根据上述注册权协议，于2023年5月9日，我们代表若干股东向美国证券交易委员会提交S-3表格的注册声明，以注册由当中及任何相关招股章程不时之补充内确定的售股股东将转售的298738765股普通股（包括17141156股美国存托股份形式的222835028股普通股）。

根据我们与安进订立的日期为2019年10月31日的股份购买协议（经修订），安进已享有特定的注册权利。安进随时提出要求后，我们应在股份购买协议规定的若干限制规限下，向美国证券交易委员会提交S-3表格的注册声明（除非我们当时不合资格以S-3表格注册转售可注册股份，在此情况下，应根据证券法以另一种适当的形式注册），内容有关转售安进的可注册股份。此外，除若干例外情况外，倘我们拟注册根据证券法供向公众销售的任何普通股或美国存托股份，我们已同意向安进发出有关意向的通知，并应安进要求，竭尽全力在按股份购买协议所载的特定情况下促使安进的所有可注册股份注册。

百济神州2024年通函127薪酬委员会互联及内部参与无薪酬委员会成员于任何时间担任本公司高级职员或雇员。无高级管理人员现时或于上个财政年度担任有一名或多名高级管理人员于董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会成员。

128百济神州2024年通函企业管治

董事会组成

董事会现时由11名成员组成。就董事选举而言，我们不受任何合约责任规限。提名及企业管治委员会以及董事会将考虑有关提名人士的资质及背景等各种因素，包括多元化，且不论种族、性别或国籍均一视同仁。我们已采纳下述有关董事会多元化的书面政策。我们的提名及企业管治委员会以及董事会于选举董事会成员时优先考虑具备出色的职业成就、具深度及广度的业务经验及其他背景特征，从而进一步提升本公司利益的人士。我们的董事任职直至其继任者获选举并符合资格或直至董事退任或遭罢免（以较早者为准）。

我们的章程允许我们的股东合共持有已发行股份不少于十分之一的投票权，并有权于股东大会上投票要求举行股东特别大会。倘召开有关大会，我们的章程规定，(1)要求召开股东大会的股东可提呈决议案委任或罢免董事（无论有否原因），及(2)于据此召开的大会上，截至适用股权登记日简单过半数已发行股份的赞成票足以批准选举或罢免董事。此外，章程规定任何董事会空缺（包括董事会扩充导致的空缺）须经在任董事大多数投票后方可填补。

根据章程条款，董事会成员分为三类，分别为第一类、第二类及第三类，且每类董事交叉任职三年。于一类董事任期届满后，该类董事将可于其任期届满当年的年度股东大会上重选连任三年。

* 我们的第一类董事为Margaret Dugan博士、欧雷强及Alessandro Riva博士；

* 我们的第二类董事为Olivier Brandicourt博士、Donald W. Glazer、Michael Goller及Corazon (Corsee) D. Sanders博士；及

* 我们的第三类董事为Anthony C. Hooper、Ranjeev Krishana、王晓东博士及易清清。

倘董事人数减少至不足三名时，章程规定董事授权人数仅可以股东普通决议案更改。董事人数增补产生的任何其他董事将划分至该三个类别，并尽可能使各类别人数构成董事会人数的三分之一。

董事会及委员会事宜

根据纳斯达克规则及根据香港上市规则，董事会确定董事会的所有成员（欧雷强先生及王晓东博士除外）乃属独立。于确定是否独立时，董事会考虑有关非雇员董事各自与我们的关系以及董事会认为确定其独立性有关的所有其他事实及情况，包括各非雇员董事于我们股本的实益拥有权。于考虑上述董事的独立性时，董事会考虑董事与本公司5%以上股本持有人的联系。我们预期董事会及各委员会的组成及职能继续符合纳斯达克的所有适用上市规定、美国证券交易委员会规则及规例及香港上市规则。本公司董事或高级管理人员之间概无任何家族关系。

企业管治

我们已采纳董事、高级职员及雇员（包括主要管理人员、主要财务人员、主要会计人员或总监，或履行相若职能的人士）适用的书面行为准则。现行行为准则副本登载于本公司网站 www.beigene.com 的“投资者－纳斯达克投资者－公司治理－文件及章程”、“－香港联交所投资者－公司治理－公司治理文件”及“－上海证券交易所投资者－公司治理－公司治理文件”。如对行为守则作出大幅修订，或百济神州2024年通函129企业管治企业管治

豁免任何高级管理人员遵守该准则，我们将于本公司网站 www.beigene.com 或8-K表格当期报告内披露有关修订或豁免的性质。在本通函中载列我们的网址并不意味将包括或纳入我们网站上的资讯到本通函中，且不应认为有关资讯为本通函的一部分。

董事会会议及委员会

董事会于2023年举行了5次会议。董事通常于定期召开的董事会会议上举行行政会议。于2023年，各在任董事出席了全部董事会会议及全部各自任职之董事会委员会会议总数的至少75%。我们鼓励董事及提名董事除重要事务或特殊情况外尽可能出席年度股东大会。

我们全部在任董事均出席了2023年年度股东大会，惟于2023年年度股东大会期间位于中国的王晓东博士除外。

于2023年，董事会下辖五个常务委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会、科学咨询委员会以及商业及医学事务咨询委员会。

审计委员会

Olivier Brandicourt博士、Anthony C. Hooper先生及Corazon (Corsee) D. Sanders博士现时任职审计委员会，Anthony C. Hooper先生担任主席。董事会已确定审计委员会各成员就审计委员会而言乃属“独立”（定义见美国证券交易委员会及纳斯达克规则）。董事会已指定Anthony C. Hooper先生为“审计委员会财务专家”（定义见美国证券交易委员会规则）。审计委员会责任包括：

*委任呈报会计师事务所、审批其薪酬及评估其独立性；

*审批呈报会计师事务所提供的审计及许可非审计服务以及该等服务的条款；

*与呈报会计师事务所及负责编制财务报表的管理层成员审阅本公司内部审计计划；

*审阅及与管理层及呈报会计师事务所讨论本公司年度及季度财务报表及有关披露资料以及所采纳的关键会计政策及常规；

*审阅有关财务报告的内部控制是否充足；

*制定收取及保留财务及会计相关投诉及问题的政策及程序；

*根据审计委员会审阅及与管理层及呈报会计师事务所的讨论，建议经审计财务报表是否应纳入提交予美国证券交易委员会的年度报告的10-K表格及向香港联交所提交的年度业绩公告；

*监督财务报表是否完整及本公司是否符合有关财务报表及会计事宜的法律及机关规定；

*编制美国证券交易委员会规则规定须纳入年度通函的审计委员会报告；

*审阅所有关联方交易是否存在潜在利益冲突情况及审批所有有关交易；及

*审阅将纳入我们提交予美国证券交易委员会及香港联交所的季度及中期报告的收入报告及未经审计财务报表。

审计委员会于2023年召开12次会议。审计委员会根据符合美国证券交易委员会、纳斯达克及香港联交所适用准则的书面章程运作。审计委员会章程副本可于本公司网站 www.beigene.com 的“投资者－纳斯达克投资者－公司治理－文件及章程”、“－香港联交所投资者－公司治理－公司治理文件”及“－上海证券交易所投资者－公司治理－公司治理文件”查阅。

130百济神州2024年通函企业管治

薪酬委员会

Margaret Dugan博士、Ranjeev Krishana先生及易清清先生现时任职薪酬委员会，Margaret Dugan博士担任主席。董事会已确定薪酬委员会各成员乃属“独立”（定义见纳斯达克及香港联交所规则）。薪酬委员会责任包括：

*每年审阅有关首席执行官及首席财务官薪酬的企业目的及目标并向董事会作出推荐建议以进行审批；

*根据有关企业目的及目标评估首席执行官及首席财务官的表现，并基于有关评估建议彼等的薪酬以供董事会审批；

*确定及审批其他高级管理人员及主要高级职员薪酬；

*制定及实施我们的整体管理层薪酬及政策，以使管理层的利益与股东一致；

*监督及管理薪酬及类似计划；

*根据纳斯达克规则确定的独立性标准评价及评估潜在当前薪酬顾问；

*留聘薪酬顾问及审批其薪酬；

*审阅股权奖励授出政策及程序及向董事会作出推荐建议；

*审阅董事薪酬及向董事会作出相关推荐建议；

*编制美国证券交易委员会规定纳入年度通函的薪酬委员会报告；及

* 审阅及与管理层讨论将纳入我们年度通函或年度报告10-K表格的薪酬讨论及分析。

薪酬委员会于2023年召开七次会议。薪酬委员会根据董事会采纳的书面章程运作，章程可于本公司网站 www.beigene.com 的“投资者－纳斯达克投资者－公司治理－文件及章程”、“－香港联交所投资者－公司治理－公司治理文件”及“－上海证券交易所投资者－公司治理－公司治理文件”查阅。

提名及企业管治委员会

Donald W. Glazer先生、Michael Goller先生、Anthony C. Hooper先生及Alessandro Riva博士现时任职提名及企业管治委员会，由Donald W.Glazer先生担任主席。董事会已确定提名及企业管治委员会各成员乃属“独立”（定义见纳斯达克规则）。提名及企业管治委员会责任包括：

*制定及向董事会推荐董事会及委员会成员标准；

*制定物色及评估董事会候选人士（包括股东推荐的提名人士）的程序；

*物色合资格成为董事会成员的人士；

*向董事会推荐人选提名参选董事及各董事会委员会成员；

*制定及向董事会推荐公司治理指引；

*监督董事会及管理层评估；及

*审阅及与董事会讨论行政总裁及其他主要人员的企业继任计划。

提名及企业管治委员会于2023年举行四次会议。提名及企业管治委员会根据董事会采纳的书面章程运作，章程可于本公司网站 www.beigene.com 的“投资者－纳斯达克投资者－公司治理－文件及章程”、“－香港联交所投资者－公司治理－公司治理文件”及“－上海证券交易所投资者－公司治理－公司治理文件”查阅。

百济神州2024年通函131企业管治企业管治科学咨询委员会

Margaret Dugan博士、Michael Goller先生、Alessandro Riva博士、Corazon (Corsee) D. Sanders博士、王晓东博士及易清清先生现时任

职科学咨询委员会，由Alessandro Riva博士及王晓东博士共同担任主席。科学咨询委员会责任包括：

*向管理层收取有关本公司研发计划及方案的报告并展开讨论；

*在其认为有益的情况下，协助董事会及薪酬委员会制定及评估本公司激励薪酬计划项下的任何研究或开发业绩目标；及*在其认为有益的情况下，协助董事会及薪酬委员会评估本公司主要科技人员的能力和绩效，以及本公司科学资源的深度和广度。

科学咨询委员会于2023年召开四次会议。科学咨询委员会根据董事会采纳的书面章程运作，章程可于本公司网站 www.beigene.com 的“投资者－纳斯达克投资者－公司治理－文件及章程”、“－香港联交所投资者－公司治理－公司治理文件”及“－上海证券交易所投资者－公司治理－公司治理文件”查阅。

商业及医学事务咨询委员会

Olivier Brandicourt博士、Margaret Dugan博士、Anthony C. Hooper先生、Ranjeev Krishana先生及Corazon (Corsee) D. Sanders博士现

时任职商业及医学事务咨询委员会，由Anthony C. Hooper先生担任主席。商业及医学事务咨询委员会责任包括：

*向管理层收取有关本公司商业战略与规划以及本公司商业计划竞争力的报告并展开讨论；

*向管理层收取有关本公司医学事务战略与规划以及本公司医学事务计划竞争力的报告并展开讨论；

*在其认为有益的情况下，协助董事会及薪酬委员会制定及评估本公司激励薪酬计划项下的任何商业和医疗事务业绩目标；及*在其认为有益的情况下，协助董事会及薪酬委员会评估本公司主要商业和医疗事务人员的能力和绩效，以及本公司商业和医疗事务资源的深度和广度。

商业及医学事务咨询委员会于2023年召开四次会议。商业及医学事务咨询委员会根据董事会采纳的书面章程运作，章程可于本公司网站 www.beigene.com 的“投资者－纳斯达克投资者－公司治理－文件及章程”、“－香港联交所投资者－公司治理－公司治理文件”及

“－上海证券交易所投资者－公司治理－公司治理文件”查阅。

董事会成员多元化政策

我们采纳董事会成员多元化政策（“多元化政策”）载列本公司有关董事会成员多元化的方针。根据多元化政策，提名及企业管治委员会将每年审阅董事会架构、规模及组成，并适时就董事会变动作出推荐建议。于审阅董事会组成时，提名及企业管治委员会将考虑（其中包括）董事会成员及提名人士的国籍、民族、性别、年龄、技能以及业界及地区经验等。多元化政策进一步订明，提名及企业管治委员会将讨论及于必要时就实现董事会成员多元化而协定重要目标，并向董事会作出推荐建议供采纳。董事会拟根据上述确定因素评估有关组成，并招募董事解决有待改善的方面。多元化政策可于本公司网站 www.beigene.com 的“投资者－纳斯达克投资者－公司治理－文件及章程”、“－香港联交所投资者－公司治理－公司治理文件”及“－上海证券交易所投资者－公司治理－公司治理文件”查阅。

132百济神州2024年通函企业管治

董事提名董事会将不时审议及批准其认为董事候选人所必需或适当的标准。董事会拥有充分权限对有关标准作出其认为必须或适当的修改。董事会授权提名及企业管治委员会负责制定并向董事会推荐董事候选人审议及批准标准。本公司已采纳董事候选人政策及程序。但是，董事会可撤回其授权并履行其先前授权提名及企业管治委员会履行的责任。

董事会已授权提名及企业管治委员会负责物色董事会提名候选人（包括填补空缺之候选人），并根据公司治理指引、多元化政策及委员会章程所载政策及原则评估其资格。提名及企业管治委员会将推荐董事候选人供董事会考量，并与董事会审查候选人资格。董事会保留提名候选人供股东选举董事及填补空缺的权利。提名及企业管治委员会不时利用第三方猎头公司物色董事候选人。例如，于2023年，提名及企业管治委员会聘请第三方猎头公司物色董事候选人。于物色董事候选人时，提名及企业管治委员会考虑其认为适当的所有事实及情况，其中包括候选人技能、业务经验水平及其他背景特征、独立性及董事会需求。

提名及企业管治委员会尚未采纳有关一整套固定的董事会成员候选人具体最低标准的正式政策。因此，提名及企业管治委员会以及董事会将考虑提名人士的各种资质及背景因素，包括多元化政策所载的成员多元化。提名及企业管治委员会以及董事会于甄选董事会成员时优先物色具备出色的职业成就、在董事会成员之间积极传输协作文化的能力、业务知识、对竞争格局的了解以及专业及个人经验及相关专业知识从而进一步提升股东权益的人士。

股东提名董事

如欲向提名及企业管治委员会推荐董事候选人，股东须于我们的章程及美国证券交易委员会规则所载期限内向百济神州有限公司(Mourant Governance Services (Cayman) Limited 94 Solaris Avenue Camana Bay Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands转交公司秘书收）提供下列资料：(a)股东登记姓名及地址；(b)股东为本公司证券持有人的声明或（倘股东并非登记持有人）根据证券交易法第

14a-8(b)(2)条的拥有凭证；(c)候选人姓名、年龄、工作及住宅地址、教育背景、当前主要职业或工作以及过去五年之主要职业或工作；(d)候选人符合董事会批准之董事会成员标准的资质及背景说明；(e)股东与候选人之间所有安排或协议的说明；(f)候选人同意书：

(i)同意列名于本公司下届年度股东大会的通函及(ii)倘于会上成功当选，同意担任董事；及(g)美国证券交易委员会规则及香港上市规则规定载入通函的关于候选人的任何其他资料。提名及企业管治委员会可向作出推荐建议的股东、候选人或任何其他有关实益拥有人获取进一步资料或获取该等人士的进一步资料，包括候选人与股东之间以及候选人与任何有关其他实益拥有人之间的所有业务及其他关系的资料。

百济神州2024年通函133企业管治企业管治股东通讯

董事会赋予每名股东通过完善的股东通讯流程与董事会整体及董事会个别成员沟通的能力。就股东与董事会整体的沟通而言，股东可将有关通讯以平邮或快递服务方式寄发予公司秘书至百济神州有限公司(Mourant Governance Services (Cayman) Limited 94 SolarisAvenue Camana Bay Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands公司秘书转交董事会收）。

对于以董事会成员身份发送给个人董事的股东通讯，股东可通过普通邮件或快递服务将此类通讯发送给个人董事至百济神州有限公司(Mourant Governance Services (Cayman) Limited 94 Solaris Avenue Camana Bay Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands[个人董事姓名]收）。

视乎通讯所列事实及情况，通讯将派发予董事会或任何个别董事（如适用）。与董事会职责及责任无关的事项（例如垃圾邮件及群发邮件、简历及其他求职表格、调查及要约或广告）将会被筛除。董事会已采纳证券持有人通讯政策，有关政策可于本公司网站 www.beigene.com 的“投资者－纳斯达克投资者－公司治理－文件及章程”、“－香港联交所投资者－公司治理－公司治理文件”及“－上海证券交易所投资者－公司治理－公司治理文件”查阅。

董事会领导架构及风险监督职责

我们的首席执行官欧雷强先生担任董事会主席。董事会认为欧先生作为本公司创始人及首席执行官，对本公司业务有着深厚了解，因此是董事中适合物色战略机遇及董事会专注事项的最佳人选。董事会亦认为主席及首席执行官的双重角色可促进战略措施的有效执行，方便管理层与董事会的信息交流。

我们的企业管治指引规定，倘主席和首席执行官由同一人士兼任或倘主席不符合独立性，则独立董事可选举一位首席董事。根据公司治理指引，独立董事选举本公司独立董事Ranjeev Krishana先生为首席董事。首席董事的职责载于公司治理指引，包括于主席未出席时主持董事会会议及独立董事管理会议；与管理层协商董事会会议的安排、地点、议程及材料；以及在适用情况下召开董事会独立

及非管理董事会议。董事会认为当前的董事会领导架构将有助于确保持续强有力和有效的领导。企业管治指引可于本公司网站 www.beigene.com 的“投资者－纳斯达克投资者－公司治理－文件及章程”、“－香港联交所投资者－公司治理－公司治理文件”及“－上海证券交易所投资者－公司治理－公司治理文件”查阅。

董事会监督本公司业务潜在风险的管理及业务策略的执行。董事会通过开展不同层面的审阅履行监督责任。就其对我们营运及企业职能的审阅而言，董事会处理与该等营运及企业职能有关的主要风险。此外，董事会于年内定期审阅与我们业务策略有关的风险。

董事会委员会亦各自监督所在委员会责任范围内的风险管理。于履行该职能时，各委员会可充分接洽管理层并有权委任顾问。首席财务官向审计委员会报告并负责识别、评估及执行风险管理监控及方法，以处理任何所识别风险。就风险管理职能而言，审计委员会与

134百济神州2024年通函企业管治

呈报会计师事务所代表及首席财务官私下会面。审计委员会监督我们风险管理项目的运行，包括识别与我们业务有关的主要风险并定期更新，以及向董事会报告该等活动。

负责任商业和可持续发展承诺

百济神州的使命是建立全新一代全球肿瘤公司，以我们的勇气，不断创新，挑战现状，让最高质量的治疗方案惠及更多人群。实现我们的使命要求我们在业务的各个方面负责任地运营。

作为一个不断发展的全球组织，我们认识到，我们的负责任商业和可持续发展实践和进步是我们成功的核心。为了向世界各地的患者提供创新药物、满足利益相关者的多样化需求并确保长期可持续成长，我们须能够吸引及留住关键人才，确保营运弹性并降低风险。

我们的负责任商业和可持续发展策略着眼于四个关键支柱：

*推进全球健康：我们致力于发现满足更多人需求的创新癌症药物、使人们能够获得护理和治疗的解决方案，并缩小健康不平等方面的差距。

*赋能员工：我们致力于培养创新、相互尊重和有归属感的文化，建立多元化的员工队伍，并改善同事的福祉。

*可持续创新：我们积极评估并寻求减轻我们的业务对环境的影响以及气候变化对我们的业务形成的风险，同时采取适当行动确保业务连续性及向患者提供关键药物。

*负责任运营：我们以诚信透明的方式经营，确保具备适当的监督、控制和风险管理，以满足患者、利益相关者及社会的不同期望。

鉴于该等议题对本公司和外部利益相关者的重要性日益增加，我们于2022年6月成立了专门的负责任商业和可持续发展工作小组（前称ESG工作小组）。该小组由四名董事会成员及七名来自不同职能部门的同事组成，其中包括两名高级行政领导团队成员，每季度与百济神州的负责任商业和可持续发展团队会面，审查紧迫的主题并随时了解新出现的问题。2023年初，工作小组审议并批准百济神州的气候风险评估与策略，并于当年晚些时候批准了首个量化减排目标。

于2024年4月，我们发布了我们的2023年企业责任与可持续发展报告。本报告副本可于本公司网站 www.beigene.com 的“投资者－纳斯达克投资者－公司治理－企业责任与可持续发展报告”、“－香港联交所投资者－公司治理－企业责任与可持续发展报告”及“－上交所投资者－公司治理－企业责任与可持续发展报告”查阅。本通函对我们2023年企业责任与可持续发展报告的引用不包括或通过将

2023年企业责任与可持续发展报告中的资料纳入本通函，阁下不应将该资料视为本通函的一部分。

审计委员会报告

本报告所载资料不得视作(1)“要约资料”、(2)“提交”予美国证券交易委员会、(3)须遵守证券交易法第14A或14C条或(4)须遵守证券交易

法第18条的责任。本报告不得视作以提述方式纳入根据证券交易法或证券法提交的任何其他文件，惟有关文件的特定提述所列名者除外。

审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，当中载列其责任，包括监督财务报告及其他财务资料质素以及其是否符合法律及监管规定；本公司申报会计师事务所Ernst & Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的委任、薪酬及监督（包括审阅其独立性）；审阅及批准本公司年度审计的规划范围；审阅及预先批准Ernst & Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事百济神州2024年通函135企业管治企业管治务所（特殊普通合伙）及彼等的联属实体可能进行的任何非审计服务；监督本公司内部审计职能；与管理层及申报会计师事务所审阅内

部财务控制的充足性以及审阅我们的关键会计政策及估计以及美国、香港特区及中国大陆公认会计原则的应用。

Ernst & Young LLP负责审计本公司根据1934年证券交易法（经修订）向美国证券交易委员会提交的年度综合财务报表及财务申报内部控制。Ernst & Young负责审计我们向香港联交所提交的年度财务报表。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计我们向上交所提交的年度财务报表。Ernst & Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）均为Ernst & Young全球公司的成员。

审计委员会代表董事会监督财务申报程序。管理层负责本公司内部控制、财务申报程序及法律法规和商业道德准则的遵守情况。Ernst& Young LLP负责根据公众公司会计监管委员会（“PCAOB”）（美国）准则对本公司截至2023年12月31日止财政年度的综合财务报表进行独立审计及审计财务申报内部控制。审计委员会的主要责任是监督监察该程序。

审计委员会审阅及与管理层讨论了本公司截至2023年12月31日止财政年度之经审计财务报表。审计委员会与Ernst & Young LLP讨论了PCAOB审计准则第1301号与审计委员会沟通及美国证券交易委员会规例S-X规则207与审计委员会沟通规定须讨论之事宜。审计委员会已收到PCAOB适用规定所规定的有关独立注册会计师事务所与审计委员会有关独立性沟通的独立注册会计师事务所书面披露及函件，并与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。

审计委员会考虑了已付Ernst & Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）有关提供非审计服务的任何费用，并认为该等费用并不影响Ernst & Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）截至2024年12月31日止财政年度进行审计的独立性。在委聘Ernst & Young LLP为我们的独立注册会计师事务所对我们截至2024年12月31日止财政年度将提交美国证券交易委员会备案的综合财务报表及财务报告内部控制进行审计时，审计委员会已考虑支付给Ernst & Young LLP的任何费用，且认为有关费用不会损害Ernst & Young LLP的独立性。

基于上述审阅及讨论，审计委员会推荐董事会将有关经审计财务报表纳入本公司截至2023年12月31日止年度之年度报告内10-K表格以提交予美国证券交易委员会。

审计委员会

Anthony C. Hoope（r 主席）

Olivier Brandicourt博士

Corazon (Corsee) D. Sanders博士

136百济神州2024年通函高级管理人员薪酬

薪酬讨论及分析高级管理人员概要绪言

薪酬委员会负责监督我们的薪酬及福利计划及政策、管理股权奖励计划、审计并批准与高级管理人员相关的所有薪酬决策，以及向董事会就首席执行官、首席财务官及总裁薪酬作出推荐建议。薪酬委员会就列名高级管理人员及首席执行官以外的其他主要高级职员薪酬事宜考虑首席执行官的推荐建议。薪酬委员会有权根据其章程聘请顾问公司或其他外部顾问，协助其制定薪酬计划及作出薪酬决策。本节讨论与列名高级管理人员薪酬相关的政策及决策的基本原则，以及分析此等政策及决策的相关重大因素。我们于2023年的列名高级管理人员载列如下：

*欧雷强，联合创始人、董事会主席兼首席执行官；

*吴晓滨博士，总裁、首席运营官及中国区总经理；

*王爱军，首席财务官；

*汪来博士，全球研发负责人；及* Chan Lee，高级副总裁、总法律顾问兼助理秘书。

薪酬计划的目标旨在使薪酬发放与股东业绩表现维持一致，通过内部预算及外部股价两者来衡量。我们认为，此一致性已于2023年达致。

2023年业绩亮点

我们认为，2023年对本公司而言为重大增长的一年，这体现在我们的商业及临床阶段组合扩大、美国、中国、欧洲及其他市场的更多监管批准，以及总收入及产品收入以及经营利润率不断增加等。诚如下文所述，于2023年，我们在商业、临床、监管、生产、研究及其他业务目标方面取得重大进展，包括下列影响薪酬委员会及／或董事会就2023年列名高级管理人员薪酬而作出的高级管理人员薪酬决策的事宜：

商业经营

*总收入较上年度增长10亿美元，2023年达25亿美元。

*2023年实现产品收入22亿美元，较上年的13亿美元增长75%。

*中国总收入净额较上年度增长2.53亿美元，2023年达11亿美元。

*北美百悦泽收入于2023年达9.60亿美元，较上年增长244%。

*在中国获批17种药物，包括百泽安（替雷利珠单抗）12项适应症产品及在中国指定地区获批5种诺华抗肿瘤产品。

*在新的地区及适应症中扩大百悦泽的全球注册计划，目前已在全球逾65个市场获得批准。

*截至2023年12月31日止五年期间的股东总回报率为28.6%，处于我们目前同业组别公司的第43百分位。自首次公开发售以来，百济神州股东总回报率为536.9%，处于我们目前同业组别公司的第87百分位。

百济神州2024年通函137高级管理人员薪酬高级管理人员薪酬合作亮点及公司发展

* 与Ensem Therapeutics Inc.订立新合作，获得差异化CDK2抑制剂的独家全球授权，补充了我们在乳腺癌及其他实体肿瘤的早期开发管线。

*位于美国新泽西州霍普韦尔西普林斯顿创新园区的旗舰级生物药生产基地和临床研发中心进入最后的建设阶段。该物业的总可开发房地产面积超过1百万平方英尺，可供未来扩展，预计将于2024年7月开始营运。

* 于我们位于中国广州的最先进的生物制剂生产设施完成250000平方英尺的ADC生产设施的建设，增加170000平方英尺的生物制剂临床生产能力，使总产能达到65000升。

*完成于中国苏州的新小分子生产园区的建设。一期扩建面积超过559000平方英尺，年产能扩充10亿固体剂型单位。

薪酬计划概览

薪酬委员会致力确保薪酬计划符合股东利益及业务目标，而支付予列名高级管理人员的薪酬总额公平、合理及具竞争力。薪酬计划主要内容包括：

薪酬要素目的特征

基本薪金吸引及挽留高技能高级管理人员支付固定薪酬乃为提供财务稳定性，根据职责、经验、个人贡献及同行公司资料确定年度现金奖励计划促进及奖励员工实现本公司关键短期策略及基于公司及个人年度绩效支付的可变薪酬构业务目标以及个人表现；激励及吸引高级管成理人员

股权激励薪酬鼓励高级管理人员及其他雇员专注长期公司一般而言，薪酬受持续服务规限分多年归业绩，使其利益与股东维持一致；促进员工属，主要形式为期权及受限制股份单位，其留任；奖励优秀公司及个人表现价值取决于我们美国存托股份的表现，长远而言使雇员利益与股东利益维持一致

除直接薪酬要素外，我们的薪酬计划具有下列特点，以使高级管理人员及股东的利益维持一致，并符合市场最佳惯例：

138百济神州2024年通函高级管理人员薪酬

我们奉行的原则我们反对的原则

?维持行业特定的同业组别作为薪酬基准×概无对冲或抵押股权，除非经内幕交易合规管理人或审计委员会批准

?基于市场惯例支付的目标薪酬×未经股东批准不得为期权重新定价

?主要通过表现挂钩薪酬支付高级管理人员的薪酬×概无允诺上调现金或股权薪酬

?将大部分列名高级行政的薪酬与股权奖励绑定，×概无补充高级管理人员退休计划最终价值视乎我们的股价表现而定

?制定具挑战性的短期激励奖励目标×概无就控制权变更付款提供税项补贴付款

?为高级管理人员提供具市场竞争力的福利，与其他雇员的福利一致

?就薪酬水平及惯例咨询独立薪酬顾问

?将高级管理人员的持股政策维持于以下水平：首席执行官为基本薪金的6倍；总裁为基本薪金的3倍；其他高级管理人员为基本薪金的1倍

?维持广泛的薪酬追索（“追回”）政策高级管理人员薪酬非约束性咨询投票

于2023年年度股东大会上，我们举行了高级管理人员薪酬非约束性咨询投票。如2023年通函所披露，85.2%投票赞成列名高级管理人员的薪酬。薪酬委员会认为该赞成票比例传递了股东对薪酬委员会决策及现有高级管理人员薪酬计划的支持。薪酬委员会审阅了最终投票结果，及并无根据投票对高级管理人员薪酬计划或政策作出任何重大调整。

薪酬顾问

薪酬委员会委聘Frederic W. Cook & Co. Inc（“FW Cook”）协助评估我们的薪酬理念、验证同业薪酬组别、制定具竞争力的市场数据以

作为列名高级管理人员的薪酬基准，并就我们的整体薪酬架构及计划相关事宜提供意见。薪酬顾问亦就有关非雇员董事的薪酬向薪酬委员会提供咨询。于2023年，FW Cook直接向薪酬委员会报告，代表薪酬委员会执行上述服务，并在执行该等服务过程中与我们的管理层保持沟通。考虑到美国证券交易委员会及纳斯达克的规则所载之因素，薪酬委员会认为其与FW Cook的关系及FW Cook代表薪酬委员会进行的工作并不会产生任何利益冲突。

百济神州2024年通函139高级管理人员薪酬高级管理人员薪酬薪酬市场基准的界定及比较

于评估列名高级管理人员的总薪酬时，薪酬委员会采用薪酬顾问提供的资料，基于平衡考虑下列准则，挑选生物制药及生物技术行业的上市公司以组成同业组别：

同行组别标准一般特征行业生物技术及医药相关性劳动力竞争者资本的竞争者范围及复杂性可资比较

研发／商业化方面可资比较

规模市值为百济神州规模的0.33倍至3倍

收入可能滞后发展，故为次要考虑因素基于上述一般标准，我们考虑2023年薪酬决策的同业组别（即2023年同业组别）经薪酬委员会批准，包括下列13间公司：

Alnylam Pharmaceuticals Inc. Jazz Pharmaceuticals plc Seagen Inc.Biogen Inc. Moderna Inc. United Therapeutics Corporation

BioMarin Pharmaceutical Inc. Neurocrine Biosciences Inc. Vertex Pharmaceuticals Inc.Horizon Therapeutics plc Regeneron Pharmaceuticals Inc.Incyte Corporation Sarepta Therapeutics Inc.用于2023年薪酬决策的同业组别反映出移除Alexion Pharmaceuticals Inc（. 已被收购）及Ionis Pharmaceuticals Inc（. 不符合规模标准），及添加United Therapeutics Corporation。于选定同业组别时，百济神州的市值在最近披露的财年（即与最近一次薪酬披露相对应的期间）中处于同业市值的第50百分位左右。

我们相信，2023年同业组别的薪酬惯例为我们评估2023年列名高级管理人员的薪酬提供适当薪酬基准。尽管2023年同业组别与本公司有相似之处，由于我们的业务性质，我们与众多较我们大型及发展成熟或拥有较多资源的上市公司、可提供较大股权薪酬潜力的较小型私人公司以及优秀非牟利学术机构争夺高级管理人员人才。因此，于2023年，薪酬委员会一般将我们高级管理人员的现金总薪酬（包括基本薪金及目标年度奖励）维持于或低于第25百分位及股权激励奖励高于中位数，从而令薪酬与公司业绩及股东价值的创造更密切挂钩。

此外，薪酬委员会于确定整体目标范围的变动时，可能会考虑其他评判标准，包括市场因素、高级管理人员经验水平及高级管理人员于达成公司目标方面的表现。

就2024年薪酬而言，薪酬委员会采纳薪酬顾问的意见，参照我们在2023年整年的持续增长、研发、临床研究及商业项目的发展阶段及我们市值的变动，以评审2023年同业组别。经参考该等资料及考虑其他主要业务指标后，经薪酬委员会批准，我们目前的同业组别于2024年将维持不变，包括上述13间公司。当同业组别获批准时，百济神州的市值在最近披露的财年中（即与最近一次薪酬披露相对应的期间）处于同业市值的第58百分位左右。

140百济神州2024年通函高级管理人员薪酬

除我们的同类美国公开交易公司外，我们的人力资源团队亦收集有关在中国营运的生物技术及制药公司的薪酬制度及基准之资料。虽然比在美国更难获取此类资料，但是我们使用该市场数据（倘可用）及我们招聘经验资料，以确保我们于中国的薪酬及福利计划保持竞争力并帮助我们更有效招募、激励及保留我们于中国的工作人员。

确定管理人员薪酬的其他主要绩效因素

由于生物制药行业拥有相当长的产品开发周期，包括较长的研发期以及涉及临床研究及政府监管批准的严格审批阶段，因此不少传统基准指标（例如利润指标）单独而言对本公司在内的全球肿瘤公司而言并不适用。取而代之，薪酬委员会于确定列名高级管理人员薪酬时考虑的特定绩效因素包括：

*新产品上市及产品销售收入；

*重大研发成果；

*药物及候选药物临床试验的展开及进展；

*提高商业化、生产及营运能力；

*达成药政里程碑；

*建立及维持重要战略关系及新业务计划，包括合作及融资；及*发展组织能力及管理增长。

薪酬委员会就下文所述的年度绩效评估考虑上述绩效因素，有关因素为确定高级管理人员年度现金及股权激励奖励的重要一环。

薪酬目标及理念

我们的薪酬计划旨在提供市场基准的薪酬机会，并将薪酬支付与业绩表现挂钩，通过内部的预算及外部的长期股东价值创造进行衡量。我们的薪酬计划使我们能够吸引、激励及留用高级管理人员及独立董事人才，使我们能在全球范围内为患者提供最好的服务。此外，我们的薪酬计划与股东的利益、我们的业务目标及市场最佳常规保持一致。我们旨在确保支付予全体高级管理人员及董事的薪酬总额属公平、合理及具竞争力。我们认为，尽管我们持续对我们的计划及惯例进行基准评估及其他评估，薪酬计划与我们的目标保持一致。我们委聘独立顾问FW Cook，其直接向薪酬委员会汇报。FW Cook协助评估我们的薪酬理念、确定我们的同业薪酬组别、收集具竞争力的市场数据以制定我们的高级管理人员及董事的薪酬基准，以及为薪酬委员会制定推荐建议。

对生物制药行业内合资格及富有才干的高级管理人员而言之市场，特别是肿瘤方面及我们所在经营地区竞争激烈，我们与众多比我们拥有更丰富资源的公司竞争人才。在全球范围内，肿瘤免疫乃最具竞争力的领域之一，故各公司（无论大小）均在人才方面开展竞争。

在中国，高素质的生物制药高级管理人员数量有限，故我们与大型跨国制药公司及不断增长的生物科技公司就人才开展竞争。鉴于该等因素，我们认为，我们的薪酬计划乃我们于该具激烈竞争环境中吸引、激励及留用顶尖人才的关键要素，同时也是我们利用市场机遇资本化及作为一家公司取得成功的关键要素。

百济神州2024年通函141高级管理人员薪酬高级管理人员薪酬

我们可能根据各高级管理人员的表现评估结果及其责任范围，提供基本薪金的年度按业绩加薪，但是我们一般将高级管理人员薪金维持于或低于第25百分位。我们实施设有预定目标及比重的正式年度奖金计划，旨在根据本公司的定量及定性表现及个人表现，就年度成果提供奖励。根据年度激励计划，我们向列名高级管理人员及高级管理层团队其他成员提供现金激励，详情载于下文。

我们通常于高级管理人员入职时及其后于检讨公司业绩及个人表现后每年向彼等授出股权。我们对高级管理人员的薪酬理念注重股权薪酬而非现金，从而令高级管理人员与股东的利益更趋一致，确保薪酬与实际公司业绩挂钩。薪酬组成部分的组合旨在为年度成果提供奖励，并促进公司长期表现及创造股东价值。

薪酬组成部分基本薪金

我们为列名高级管理人员提供基本薪金，以就彼等于年内提供的服务提供公平及具竞争力的薪酬。薪酬委员会通常按照各高级管理人员的职责、经验及（如适用）彼等加盟本公司前的基本薪金水平确定其基本薪金。此外，薪酬委员会检讨及考虑同业组别公司就类似职位支付的基本薪金水平。

高级管理人员（首席执行官、总裁、首席运营官兼中国区总经理以及首席财务官除外）的基本薪金按业绩加薪乃由薪酬委员会确定，基准为高级管理人员的表现总结及首席执行官的建议。

首席执行官亦提供总裁、首席运营官兼中国区总经理、首席财务官、全球研发负责人及高级副总裁、总法律顾问兼助理秘书表现总结及有关彼等基本薪金的按业绩加薪建议。

我们的首席执行官、总裁、首席运营官兼中国区总经理以及首席财务官的任何按业绩加薪均由董事会基于薪酬委员会对绩效的评估、董事会的意见及薪酬委员会对同业组别的检讨后确定。

于2023年初，薪酬委员会及／或董事会基于本公司表现、各名高级管理人员的表现及比较2023年同业组别类似高级管理人员的基本薪金后，批准当时在任的列名高级管理人员的基本工资按绩效加薪。就首席执行官欧先生而言，其基本年薪从800000美元（于2022年底的2023年同业组别的第10百分位）增至871000美元（于2022年底的2023年同业组别的第25位百分位）。经过上述增加后，我们所有列名高级管理人员的薪酬均处于或低于2023年同业组别的第25百分位。

142百济神州2024年通函高级管理人员薪酬

下表载列于2023年2月作出决策之时在任的各列名高级管理人员基本薪金调整（以美元及百分比呈列）：

基本薪金

姓名2022年（美元）2023年（美元）增幅(%)

欧雷强8000008710008.9%

吴晓滨博士685317(1)756435(1)10.4%

王爱军5600006000007.1%

汪来博士518497(1)585558(1)12.9%

Chan Lee 550000 600000 9.1%

(1)人民币金额乃按2023年人民币年度平均汇率人民币1.00元兑0.1415美元换算为美元。

2023年年度非股权激励计划

于2023年2月，薪酬委员会批准2023年年度现金激励计划。我们的奖金计划乃基于预先制定可量化目标。

于2023年，各列名高级管理人员的现金激励奖励中，公司目标及个人表现的比重分别为75%及25%。我们已清楚向高级管理人员传达公司表现指标，有关指标乃可计量、贯彻应用。

潜在支出范围介乎目标机会的0%至162.5%，以使交付的工资与实际绩效保持一致。162.5%上限计算方法如下：公司部分的权重为

75%及公司部分的上限为目标的150%，另加个人部分权重25%及个人部分的上限为目标的200%。此外，2023年年度现金激励计划授

予薪酬委员会酌情权，可于其认为适当时下调任何现金激励奖励。

于确定2023年年度现金激励计划下的奖励时，薪酬委员会考虑我们2023年公司目标及延伸目标的达成情况拨资企业部分。经薪酬委员会批准的2023年公司目标、年初制定的相对目标及各目标的最高比重以及表现期内实际达成情况（以公司目标的百分比呈列）载列如

下：

百济神州2024年通函143高级管理人员薪酬高级管理人员薪酬

2023年年度非股权激励计划

目标比重最高比重2023年实际（占企业部分（占企业部分达成情况2023年公司目标2023年公司主要达成情况百分比）百分比）（占目标百分比）

研究创新研究创新焦点15%23%15%

(100)%

通过科学发现及临床差异化创造患者价值，主要成就包括：

1.筛选出10款临床候选药物，均为潜在同

类首创或同类最佳；

2.在首次人体研究中有5款药物实现首例

患者用药，均为潜在同类首创或同类最佳；及

3.改进若干现有的内部发现平台，扩展了

内部研究工具及能力。

临床开发世界领先的临床开发15%23%16.5%

(110)%

持续向世界领先的临床开发方向努力，主要成就包括：

1.完成了百悦泽用于治疗复发或难治性

FL的关键申请；

2. 向中国NMPA提交了两份新的百泽安（替雷利珠单抗注射液）扩大适应症的批准申请；

3.在中国以外地区完成百泽安（替雷利珠单抗注射液）的关键申请（包括在美国完成1L ESCC申请）；

4. 进一步实施BCL2快速上市战略及扩大

适应症；

5.于《自然医学》发表百泽安（替雷利珠单抗注射液）+百悦泽联合治疗里氏转化的研究；及

6.优化临床开发决策及优先顺序确定的流程。

144百济神州2024年通函高级管理人员薪酬

目标比重最高比重2023年实际（占企业部分（占企业部分达成情况2023年公司目标2023年公司主要达成情况百分比）百分比）（占目标百分比）

中国领导力中国商业领导力20%30%27%

(135)%

力争成为中国商业领跑者，主要成就包括：

1.实现全年产品销售总额1093百万美元；

2.进一步扩大百泽安（替雷利珠单抗注射液）及百悦泽在中国的同类产品的领先地位；及3.在中国获得百泽安（替雷利珠单抗注射液）及百悦泽的六项新适应症的批准。

全球领导力全球领导力、准入及声誉40%60%60%

(150)%

作为创新的肿瘤学领导者，在全球享有盛誉，主要成就包括：

1.在美国及欧洲，百悦泽实现年度产

品总销售额10.68亿美元，年增长率为

164%；

2.与亿珂（伊布替尼）相比，在治疗

CLL(ALPINE PFS)方面表现出优越的

无进展生存期(PFS)，基于此百悦泽在美国及欧盟获得用于治疗复发或难治性

CLL标签更新；

3. 在美国血液学会发表的ALPINE研究中，与亿珂（伊布替尼）相比，百悦泽通过延长随访（中位随访时间39个月）

展现了持久的PFS优势。

4.与诺华谈判成功，取回百泽安（替雷利珠单抗注射液）的全球权利；及

5.百泽安（替雷利珠单抗注射液）在欧洲

获得批准，此为该药在中国以外地区的首次批准。

广阔的可及性广阔的可及性5%7.5%4%

(79)%

在指定的新市场区域建立战略地位，主要成就包括：

1.百悦泽总计获得批准的市场数量扩大

到65个以上；

2.百悦泽在澳大利亚及韩国等重要市场

获得CLL批准；

3.百悦泽进入主要药品报销清单，包括

在澳大利亚进入用于治疗CLL的清单以

及在韩国进入用于治疗WM的清单；及

4.百泽安（替雷利珠单抗注射液）在韩国

获得批准，此为该药在中国及欧洲以外地区的首次批准。

百济神州2024年通函145高级管理人员薪酬目标比重最高比重2023年实际（占企业部分（占企业部分达成情况2023年公司目标2023年公司主要达成情况百分比）百分比）（占目标百分比）

业务成熟度业务成熟度5%7.5%7.5%

(150)%

致力于打造更加成熟的全球业务，主要成就包括：

1.招聘及留住关键人才，同时最大限度地

减少不必要的人员流失，保持员工的参与度；

2.发现机会提高财务及流程效率，实现精

益的业务营运，显著降低非公认会计原则的经营亏损；及

3.100%成功完成卫生部门检查，并及时

成功完成对关键人员的质量培训；

总计100%150%130%

(130)%

薪酬委员会确定2023年预定公司目标的实际达成情况。具体而言，于2023年，我们在业务目标方面取得重大进展，其中包括上文“2023年业绩亮点”概述的事项。

基于我们于2023年的整体表现，薪酬委员会考虑到本公司年内的出色表现，认为我们的企业表现得分为目标的130%。

于确定各列名高级管理人员的2023年年度现金奖金时，除考虑本公司表现外，薪酬委员会亦考虑个人表现。

按照薪酬委员会的建议，董事会认为欧先生、吴博士、王爱军女士、汪来博士及Chan Lee的个人表现得分分别为目标的130%、

130%、110%、130%及130%。

下表载列2023年激励计划的目标奖励（以占2023年各列名高级管理人员的基本年薪百分比呈列）、2023年目标现金奖励机会（以美元呈列）及就2023年表现向列名高级管理人员支付的实际现金奖金付款（已于2024年3月支付）以及实际奖金付款（以占目标奖励机会的百分比呈列）。

146百济神州2024年通函高级管理人员薪酬

2023年

2023年目标奖励2023年2023年实际奖金付款（占基本薪金目标奖励机会实际奖金付款（占目标奖励姓名百分比）（美元）（美元）机会百分比）

欧雷强100%8710001132300130%

吴晓滨博士75%567259(1)737437(1)130%

王爱军60%(2)360000450000125%

汪来博士60%(2)351335(1)456735(1)130%

Chan Lee 50% 300000 390000 130%

(1)奖金付款乃使用2023年人民币薪金计算，有关款项乃按2023年的人民币年度平均汇率人民币1.00元兑0.1415美元换算为美元。

(2)于2023年2月，薪酬委员会批准就2023年表现期内的王爱军及汪来博士的年度现金激励计划机会增加10%。新目标机会为基本薪金的60%，以更好地与当前同业组别的竞争市场数据保持一致。

股权奖励

我们的股权奖励计划旨在：

*为所展示的领导能力及表现提供奖励；

*令高级管理人员及股东的利益保持一致；

*通过奖励条款留用高级管理人员；

*维持高级管理人员的薪酬竞争力；及

*激励高级管理人员于日后取得出色表现。

生物制药行业（特别是肿瘤科及我们经营所在地区）市场对合资格高级管理人员人才的竞争相当激烈，我们与较我们拥有更丰厚资源的众多公司争夺人才。我们相信股权薪酬在将所付薪酬与实际股东回报直接挂钩的同时提供上升机会，故为我们所提供的高级管理人员薪酬方案重要一环。

自2018年以来，我们的高级管理人员股权奖励以期权形式及随时间归属受限制股份单位的形式发放。我们通常于各高级管理人员入职时、每年就公司及个人表现考核结果，而向彼等授出股权奖励。

授予所有高级管理人员的股权奖励均由薪酬委员会的批准，涉及首席执行官、总裁、首席运营官兼中国区总经理及首席财务官的股权奖励，由薪酬委员会审查并向董事会提出建议以供批准。除向新入职者授出的股权奖励为于雇员开始受雇当月的最后一个工作日授出外，股权奖励通常于每年6月的年度股东大会日期授出。

股权奖励数额视乎高级管理人员的职位及年度表现评估而有所不同。此外，薪酬委员会负责审阅高级管理人员薪酬的所有组成部分，以确保总薪酬与我们的目标一致。授予高级管理人员的所有期权行使价相当于美国存托股份于授出日期的收市价的1/13或美国存托股份于授出日期前五个营业日的平均收市价的1/13，因此除非股价上升至高于行使价，否则获授人将不能自期权获利。故此，该部分高级管理人员薪酬面临风险，并直接与创造股东价值挂钩。

百济神州2024年通函147高级管理人员薪酬高级管理人员薪酬此外，授予高级管理人员的按时间归属的股权通常于四年内按等额分期归属，而我们认为有关安排可激励高级管理人员为本公司长期创造价值并留任本公司。一般而言，我们授予高级管理人员的期权为期十年，并于授出日期第一个周年归属25%股份，其后每月等额归属股份直至当日的第四个周年。

授予雇员的期权、受限制股份单位及业绩股份单位于雇佣终止时终止。已归属期权的行使权一般于雇佣终止后三个月终止，惟身故或伤残除外。于行使期权前，期权持有人不会就期权涉及的股份拥有任何股东权利，包括表决权或收取股息或等同股息的权利。作为我们持续审查薪酬策略及惯例的一部分，薪酬委员会在一定程度上根据薪酬顾问的建议，确定股权奖励类别的适当组合。薪酬委员会相信，精心设计的股权组合可通过期权确保财富创造与股份表现持续挂钩，并通过受限制股份单位协助留用雇员。薪酬委员会可能会调整奖励类别的组合或批准将不同类别的奖励加入本公司的整体薪酬策略。视乎薪酬委员会对所提供总薪酬方案的评估，就新建立、延续或扩大的雇佣关系而授出的奖励可能涉及不同股权奖励组合。

自2024年6月起，我们将向高级副总裁及以上人士授出业绩股份单位，作为我们的股权组合的一部分，欧雷强先生授出业绩股份单位须经股东批准。业绩股份单位将具有三年的业绩期，采用悬崖式兑现，并采用总收入作为业绩指标。该等雇员的最终股权方案将包括三分之一的业绩股份单位、三分之一的受限制股份单位及三分之一的期权。

就各高级管理人员表现的年度考核而言，于2023年6月，董事会及／或薪酬委员会批准当时在任的列名高级管理人员年度股权激励奖励。

下表载列于2023年6月授予当时在任的列名高级管理人员的年度股权激励奖励：

期权奖励受限制股份单位奖励授出日期每股普通股的受限制股份授出日期授出日期期权奖励公允价值行使价单位奖励公允价值公允价值总额姓名（#普通股）（美元）（美元）（#普通股）（美元）（美元）

欧雷强13499071099998716.41355641549985116499838

吴晓滨博士760851619994716.4120044730998369299783

王爱军409058333329116.4110777016666224999913

汪来博士507234413329816.4113362720664906199788

Chan Lee 248950 2028619 16.41 65585 1014247 3042866

2023年高级管理人员股权奖励标准组成为2/3期权及1/3受限制股份单位，我们列名高级管理人员的2023年年度奖励即使用该组合形式授出。

于2023年授予列名高级管理人员的股权奖励，以及按美国财务会计准则委员会（“美国财务会计准则委员会”）、会计准则汇编第718号议题确定该等奖励于授出日期的公允价值载于下表的2023年授出以计划为基础的奖励。

就授予欧雷强的2024年年度股权奖励而言，董事会已批准1/3期权、1/3受限制股份单位及1/3业绩股份单位的组合，并于本通函提呈股东批准。将业绩股份单位纳入股权组合反映出强烈的业绩导向，使我们高级管理人员的利益与股东保持一致。

福利及其他薪酬

高级管理人员的其他薪酬主要包括我们向所有全职雇员提供的广泛福利（可能因受雇地点而有所不同），包括健康福利（医疗、牙科及视力保险）、人寿及残疾保险及退休福利。

148百济神州2024年通函高级管理人员薪酬此外，我们于中国的全职雇员（包括部分列名高级管理人员）参与政府要求的固定缴款养老金计划，据此，雇员获提供退休福利、医疗保障、雇员住房基金及其他福利。中国劳工法规要求我们的中国附属公司按雇员薪金的百分比就该等福利向政府供款。

我们的美国附属公司为美国的合资格雇员（包括全职或兼职雇员）设立401(k)退休计划，其中包括部分列名高级管理人员，并提供机会以税前、Roth或税后的方式存储退休金。根据401(k)计划，参与者将可选择按法例规定的年度上限（于2023年为22500美元）作出供款，自参与者达50岁的年份开始可额外供款不超过6500美元。于2023年，我们的美国附属公司以美元对美元配对供款，以合资格薪酬5%为上限，其中包括基本薪金及年度奖金。

根据2018员工购股计划，我们的雇员（包括部分列名高级管理人员）有机会通过扣除薪金按税务合格基准以折让价购买普通股（包括以美国存托股份形式）。2018员工购股计划旨在符合国内税收守则第423条项下的“员工股票购买计划”要求。2018员工购股计划的目标为鼓励雇员（包括列名高级管理人员）成为我们的股东，并令彼等与其他股东的利益更趋一致。由于首席执行官拥有我们发行在外股份

5%以上，因此不符合参与2018员工购股计划的资格。

我们不将额外补贴或其他个人福利视为高级管理人员薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向列名高级管理人员提供额外补贴，除非如本通函所披露，我们认为有关安排就协助个别人士履行职责、令其更有效率及有效益地工作，以及作为招聘及留用用途而言属适当之举。例如，由于国际税制复杂，我们为部分列名高级管理人员提供税项均衡及报税服务报销。未来，我们可能会于有限情况下提供额外补贴或其他个人福利。日后所有有关额外补贴或其他个人福利的安排将由薪酬委员会批准及定期检讨。

我们的列名高级管理人员可根据雇佣协议享有若干离职及／或控制权变更保障，详情载于下文“与列名高级管理人员的雇佣协议”。我们提供离职及控制权变更福利的目的是向我们的高级管理人员提供充分现金持续保障，以使我们的管理人员将其全部时间及精力专注于业务需求而非各自职位的潜在影响。我们愿意将潜在应付列名高级管理人员离职补偿的金额固定下来，而非在列名高级管理人员离职之时磋商离职补偿。

2024年薪酬措施

基本薪金

于2024年2月，薪酬委员会及／或董事会基于本公司及个人于2023年的表现，经比较2024年同业组别类似高级管理人员的基本薪金后，批准截至2024年3月1日在任的所有列名高级管理人员基本薪金按业绩加薪。就首席执行官欧先生而言，其基本年薪从871000美元（于2023年底的2024年同业组别第12百分位）增至1100000美元（于2023年底的2024年同业组别第25位百分位）。欧先生的基本薪金增加旨在解决其薪酬与2024年同业组别相比持续存在的重大差额。下表载列获得加薪的各列名高级管理人员基本薪金调整（以美元及百分比呈列），各列名高级管理人员的2024年基本薪金位于或低于当前同业组别的第25百分位。

百济神州2024年通函149高级管理人员薪酬高级管理人员薪酬基本薪金

姓名2023年（美元）2024年（美元）增幅(%)

欧雷强871000110000026.3%

吴晓滨博士756345(1)804751(1)6.4%

王爱军6000006200003.3%

汪来博士585558(1)621862(1)6.2%

Chan Lee 600000 621000 3.5%

(1)人民币金额乃按2023年人民币年度平均汇率人民币1.00元兑0.1415美元换算为美元。

年度非股权激励薪酬

于2024年2月，薪酬委员会批准将管理人员股权奖励的组合由2023年使用的2/3期权及1/3受限制股份单位变更为2024年的1/3业绩股份单位、1/3期权及1/3受限制股份单位。自2024年6月起，我们将向高级副总裁及以上人士授出业绩股份单位，作为股权组合的一部分。

其将具有三年的业绩期，采用悬崖式兑现，并采用收入作为业绩指标。

薪酬政策及常规

向首席执行官及／或首席财务官授出股权目前，我们所有雇员（包括列名高级管理人员）符合资格参与第二份经修订及重列2016期权及激励计划（经修订，“2016计划”）。所有新全职雇员于入职时获授期权及／或受限制股份单位，而若干在职雇员符合资格根据表现每年及于晋升至承担更大责任的职位时获得期权及／或受限制股份单位奖励。薪酬委员会已授权首席执行官及／或首席财务官根据2016计划向新雇员以及就升职及年度激励计划授出股权奖励，而于各情况下，不包括向高级副总裁或以上级别雇员或须遵守证券交易法第十六节的雇员授出奖励。彼等任何一人可授予任何一名个人的期权相关股份价值及受限制股份单位价值，必须介乎薪酬委员会就有关奖励具体制定的职位之范围内，而彼等任何一人于期内可授予的期权相关股份总额及受限制股份单位数目，必须符合薪酬委员会就该等奖励制定的具体限额。期权行使价相等于我们的美国存托股份于授出日期在纳斯达克的收市价的1/13及美国存托股份于授出日期前五个营业日的平均收市价中较高者。就向高级副总裁或以上级别雇员以外的新入职雇员授出期权奖励及受限制股份单位而言，首席执行官及／或首席财务官获授权批准有关新入职雇员的奖励，而有关奖励通常于雇员入职日期后该历月的最后交易日授出。就高级副总裁或以上级别雇员以外的雇员升职而授出的期权及受限制股份奖励而言，欧雷强或王爱军获授权批准有关升职的奖励。我们须编制根据授权而授出的期权及受限制股份单位清单，并定期向薪酬委员会汇报有关奖励。

持股政策

于2019年2月，我们采纳董事及高级管理人员适用的持股政策，以进一步使本公司领导层利益与股东利益保持一致。持股政策规定首席执行官至少持有其基本年薪六倍的股权；总裁、首席运营官兼中国区总经理至少持有其基本年薪三倍的股权；其他各高级管理人员至少持有其基本年薪一倍的股权；及各非雇员董事至少持有其年度董事会现金袍金五倍的股权。新委任或获选人士须于五年内达致符合持股政策的规定。符合持股政策乃按各财政年度最后交易日的年度基准确定。截至2023年12月29日，所有董事及高级管理人员均符合我们的持股政策。

150百济神州2024年通函高级管理人员薪酬

内幕交易政策及对冲政策

我们的内幕交易政策明确禁止列名高级管理人员、董事及特定其他雇员进行沽空交易。除非经内幕交易合规管理人或审计委员会批准而进行有关交易，否则内幕交易政策明确禁止列名高级管理人员、董事及特定其他雇员进行股份衍生工具交易，包括购买或出售本公司的认购、认沽或其他衍生证券，或提供与我们任何证券的所有权具有同等经济效果，或自证券价值任何变动中直接或间接获利的机会之任何衍生证券；或有关本公司证券的其他对冲交易。此外，内幕交易政策明确禁止列名高级管理人员、董事及特定其他雇员使用本公司证券作为保证金账户的抵押品。概无列名高级管理人员、董事及特定其他雇员可质押本公司证券，以作为贷款的抵押品（或更改现有质押），除非质押经内幕交易合规管理人或审计委员会批准。

第10b5-1条计划

我们规管董事、高级职员及雇员证券交易的政策允许董事、高级职员及若干其他人士订立遵守证券交易法第10b5-1条的交易方案。根据该等交易方案，个别人士于实施交易方案后，即放弃对有关交易的控制权。因此，该等方案下的销售可能于任何时间发生，包括可能于涉及本公司的重大事件之前、同时或紧随其后发生。

追回政策薪酬委员会及董事会已根据纳斯达克上市规则于2023年11月21日采纳我们的薪酬追回政策。薪酬追回政策的副本已存档为我们截至2023年12月31日止年度的年度报告10-K表格的97号附文。须受该政策规限，在本公司根据证券法因严重不遵守任何财务报告规定（不论否有任何过失或不当行为）而须就过往刊发的财务资料编制重述的情况下，该政策允许本公司向由董事会或薪酬委员会指定的高级管理人员及其他特定雇员追回错误授予的基于激励的薪酬，该薪酬乃与财务报告措施挂钩。基于激励的薪酬包括根据财务报告措施（包括但不限于股票期权、受限制股份单位及业绩股票单位）获授、赚取或归属的任何薪酬。该政策进一步允许公司就该等人士严重疏忽、故意行为失当或欺诈的情况，追回所有基于股权的薪酬（即使并非与财务报告措施挂钩）。

薪酬风险评估

我们相信，尽管向高级管理人员及其他雇员提供的部分薪酬与表现挂钩，我们的高级管理人员薪酬计划并无鼓励承担过度或不必要的风险，此乃主要由于我们的薪酬计划旨在鼓励高级管理人员及其他雇员持续专注于短期及长期战略目标，特别是有关我们的绩效工资薪酬理念。因此，我们不认为薪酬计划有合理可能性会对我们产生重大不利影响。

百济神州2024年通函151高级管理人员薪酬高级管理人员薪酬薪酬委员会报

本报告所载资料不得视作(1)“要约资料”、(2)“提交”予美国证券交易委员会、(3)须遵守证券交易法第14A或14C条或(4)须遵守证券交易

法第18条的责任。本报告不得视作以提述方式纳入根据证券交易法或证券法提交的任何其他文件，惟有关文件的特定提述所列名者除外。

薪酬委员会已根据S-K规例第402(b)项的规定与管理层审阅及讨论“薪酬讨论及分析”。根据有关审阅及讨论，薪酬委员会建议董事会将有关章节载入本通函，并以提述方式载入已于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的年度报告中的10-K表格。

薪酬委员会

Margaret Dugan博士（主席）

Ranjeev Krishana易清清

152百济神州2024年通函高级管理人员薪酬

薪酬表薪酬概要表

下表呈列有关于截至2023年、2022年及2021年12月31日止财政年度给予各列名高级管理人员、彼等所赚取及支付予彼等的总薪酬资料。

非股权激励所有其他薪金股份奖励期权奖励计划薪酬薪酬

姓名及主要职位年度（美元）（美元）(1)（美元）(1)（美元）（美元）总计欧雷强，2023年8710005499851109999871132300(2)422592(10)18925730联合创始人、2022年8000003999886119999691120000(6)12781218047667董事会主席兼首席执行官

2021年740000374973811249988919080(7)8974016748546吴晓滨，2023年756345(3)30998366199947737437(2)(3)206604(11)11000169总裁、2022年721642(4)22498876749952757724(4)(6)21268810691893首席运营官兼

2021年701637(5)19998605999929726194(5)(7)2116009639220

中国区总经理王爱军，首席财务官2023年60000016666223333291450000(2)16500(8)6066413

2022年56000022499253749918392000(6)122006964043

2021年4450007352822206231341538(7)116003739651汪来，2023年585558(3)20664904133298456735(2)(3)74485(12)7316566全球研发负责人2022年545979(4)14999774499968382185(4)(6)687576996866

2021年526228(5)13749044124931363097(5)(7)657116454871

Chan Lee 2023年 600000 1014247 2028619 390000(2) 16500(9) 4049366

高级副总裁、总法律顾问及助理秘书

(1)该等金额指于2023年、2022年及2021年授予列名高级管理人员的期权及受限制股份单位（如适用）于授出日期按照美国财务会计准则委员会会计准则汇编第718项议题计算的公允价值总额。该等奖励的估值所用的假设与我们的截至2023年12月31日止年度报告10-K表格中所载综合财务报表附注及“财务状况及经营业绩的管理层讨论及分析”的讨论中列明的估值方法一致。上述金额反映该等奖励的会计开支总额，且未必与列名高级管理人员将予确认的实际价值一致。

(2)指薪酬委员会或董事会（如适用）所批准并于2024年支付的2023年与表现挂钩的现金激励奖金。

(3)以人民币支付的款项乃按2023年的人民币年度平均汇率人民币1.00元兑0.1415美元换算为美元。

(4)以人民币支付的款项乃按2022年的人民币年度平均汇率人民币1.00元兑0.1490美元换算为美元。

(5)以人民币支付的款项乃按2021年的人民币年度平均汇率人民币1.00元兑0.1550美元换算为美元。

(6)指薪酬委员会或董事会（如适用）所批准并于2023年支付的2022年与表现挂钩的现金激励奖金。

(7)指薪酬委员会或董事会（如适用）所批准并于2022年支付的2021年与表现挂钩的现金激励奖金。

(8) 该金额反映我们的401(k)计划项下公司向王爱军作出的供款16500美元。

(9) 该金额反映我们的401(k)计划项下公司向Chan Lee作出的供款16500美元。

百济神州2024年通函153高级管理人员薪酬高级管理人员薪酬

(10)包括由雇主支付的医疗保险费用及高级管理人员体检费用68681美元。由于其角色属国际性质，该等保险费用包括中国医疗保险

及全球旅行医疗保险。此外，还包括报税及税务咨询服务费用47014美元及汽车福利56070美元。汽车福利包括汽车租赁、司机及汽车使用相关成本。亦包括哈特－斯科特－罗迪诺法案申报费用的报销费用125000美元及有关该项申报费用要求的税项总额

125827美元。

(11)包括由雇主支付的医疗保险费用11044美元、房屋津贴5094美元、税务咨询服务费用5502美元及汽车福利184964美元。汽车福

利包括汽车租赁、司机、汽车使用相关成本及汽车津贴。

(12)包括由雇主支付的医疗保险费用12271美元、房屋津贴5094美元及汽车福利57120美元。汽车福利包括汽车租赁、司机及汽车使用相关成本。

154百济神州2024年通函高级管理人员薪酬

授出以计划为基础的奖励下表呈列有关于截至2023年12月31日止财政年度向各列名高级管理人员授出以计划为基础的奖励的资料。

所有其他股份及期权根据非股权

股份奖励：所有其他股份及期权奖励于授出激励计划奖励的

股份或期权奖励：奖励的行使日期的

估计未来支付额(1)单位数目证券相关或基准价格公允价值

姓名授出日期目标（美元）上限（美元）（#普通股）(2)期权数目(3)（美元／股）(4)（美元）(5)欧雷强8710001415375

6/15/20233556415499851

6/15/2023134990716.4110999987

吴晓滨博士567259(6)921796(6)

6/15/20232004473099836

6/15/202376085116.416199947

王爱军360000585000

6/15/20231077701666622

6/15/202340905816.413333291

汪来博士351335(6)570919(6)

6/15/20231336272066490

6/15/202350723416.414133298

Chan Lee 275000 446875

6/22/2022655851014247

6/22/202224895016.412028619

(1)非股权激励计划奖励包括根据于2023财政年度内达成预设表现标准的情况赚取的与表现挂钩的现金奖金。有关确定2023年现金激励奖金的详情载于

上文“2023年年度非股权激励计划”。本公司的奖金计划并无任何最低水准

(2)受限制股份单位受董事会或薪酬委员会（如适用）制定的以时间为基础的归属时间表所规限，有关时间表载于下表于2023年12月31日的尚未行使股权奖励的脚注。

(3)期权受董事会或薪酬委员会（如适用）制定的以时间为基础的归属时间表所规限，有关标准载于下表于2023年12月31日的尚未行使股权奖励的脚注。

(4) 该等期权的行使价相等于(a)美国存托股份于授出日期在纳斯达克收市价的1/13及(b)美国存托股份于授出日期前五个营业日的平均收市价的1/13（以较高者为准）。

(5)该等金额指于2023年授予列名高级管理人员的期权奖励及受限制股份单位于授出日期按照美国财务会计准则委员会会计准则汇编第718项议题计算的公允价值总额。该等奖励的估值所用的假设与我们的截至2023年12月31日止年度报告10-K表格中所载综合财务报表附注及“财务状况及经营业绩的管理层讨论及分析”的讨论中列明的估值方法一致。上述金额反映该等奖励的会计开支总额，且未必与列名高级管理人员将予确认的实际价值一致。

(6)以人民币支付的款项乃按2023年的人民币年度平均汇率人民币1.00元兑0.1415美元换算为美元。

百济神州2024年通函155高级管理人员薪酬高级管理人员薪酬于2023年12月31日尚未行使的股权奖励下表概述各列名高级管理人员截至2023年12月31日所持有的尚未行使期权及受限制股份单位相关普通股数目。

期权奖励(1)股份奖励(2)尚未行使期权尚未行使期权尚未归属相关证券数目相关证券数目尚未归属股份或股份（#普通股）（#普通股）期权行使价股份数目单位市值

姓名开始归属日期可行使不可行使（美元）期权届满日期（#普通股）（美元）(3)

欧雷强7/19/201511400500—0.507/19/2025

7/13/20162047500—2.8411/15/2026

6/30/2017934999—7.709/26/2027

4/30/2018996801—13.044/29/2028

6/26/20181310088—12.346/25/2028

6/5/20192193282—9.236/4/2029

6/17/2020159390422807213.426/16/2030

6/16/202156672234018426.536/15/2031

6/16/2021731381014705

6/22/2022707863117981511.986/21/2032

6/22/20222505103475537

6/15/2023—134990716.416/14/2033

6/15/20233556414934109

吴晓滨博士4/30/2018766957—13.044/29/2028

6/5/2019797550—9.236/4/2029

6/17/20206618829493913.426/16/2030

6/17/202033566465690

6/16/202130226318141526.536/15/2031

6/16/202139000541080

6/22/202239812566368911.986/21/2032

6/22/20221409071954922

6/15/2023—76085116.416/14/2033

6/15/20232004472780971

156百济神州2024年通函高级管理人员薪酬

期权奖励(1)股份奖励(2)尚未行使期权尚未行使期权尚未归属相关证券数目相关证券数目尚未归属股份或股份（#普通股）（#普通股）期权行使价股份数目单位市值

姓名开始归属日期可行使不可行使（美元）期权届满日期（#普通股）（美元）(3)

王爱军6/30/2020913121344214.66

6/30/202013819191723

6/16/20211111506670326.53

6/16/202114352199117

2/28/202246319642623

6/22/202222118236870611.986/21/2032

6/22/2022782861086128

6/15/2023—40905816.416/14/2033

6/15/20231077701495184

汪来博士6/26/2018364208—12.346/25/2028

6/5/2019558285—9.236/4/2029

6/17/20204597716579313.426/16/2030

6/17/202023309323385

6/16/202120761012491726.536/15/2031

6/16/202126819372083

6/22/202226542144245511.986/21/2032

6/22/2022939511303462

6/15/2023—50723416.416/14/2033

6/15/20231336271853920

Chan Lee 7/29/2022

8/5/20226685912207014.968/4/2032

6/15/2023—24895016.416/14/203365585909916

6/15/2023—

(1)每份期权涉及的25%普通股于开始归属日期的首个周年日可予行使，其余可于其后连续36个月份内均等分批行使，惟须视乎是否继续任职而定。每

份期权的可行使性将于控制权变更及／或若干合资格终止事件发生后加速，前提是汪博士的期权不受加速归属限制。

(2)该受限制股份单位奖励涉及的25%普通股于开始归属日期的每个周年日归属，惟须持续服务。未归属的受限制股份单位于控制权变更及／或若干合

资格终止事件发生后会加速归属，前提是汪博士的期权不受加速归属限制。

(3)指截至2023年12月29日尚未行使受限制股份单位的市值，按每股普通股13.87美元的价格（即本公司的美国存托股份于2023年12月29日（2023年的最后营业日）在纳斯达克的收市价180.36美元除以13（即按已兑换为普通股基准））计算。

百济神州2024年通函157高级管理人员薪酬高级管理人员薪酬已行使的期权及已归属的股份下表载列有关各列名高级管理人员于截至2023年12月31日止年度行使期权及归属受限制股份奖励或受限制股份单位的资料。

期权奖励股份奖励于行使时所获得的于行使时所变现的于归属时所获得的于归属时所变现的

姓名股份数目（#普通股）价值（美元）(1)股份数目（#普通股）价值（美元）(2)

欧雷强——1200551757090

吴晓滨博士——4383737848615

王爱军——62478939249

汪来博士——869831336772

Chan Lee — — 29003 502265

(1)于行使期权奖励时所变现的价值并不代表任何出售行使时获得的任何普通股的所得款项，但有关价值乃通过将行使时获得的股份数目乘以期权行使

价与我们的美国存托股份于每次行使时在纳斯达克的收市价的1/13之差额确定。

(2)于归属时所变现的价值乃按我们的美国存托股份于归属日期在纳斯达克的每股收市价的1/13乘以所归属的受限制股份或受限制股份单位数目计算。

与列名高级管理人员的雇佣协议我们已与各列名高级管理人员订立雇佣协议。

欧雷强先生与本公司以及我们的若干子公司于2017年4月25日订立雇佣协议，据此，欧先生担任我们的首席执行官。欧先生目前的基本薪金为1100000美元，将根据本公司的政策进行审查和调整并须经董事会批准。欧先生的基本薪金于本公司与若干子公司之间分配。根据薪酬委员会建议及董事会确定的业绩，欧先生合资格获得年度绩效奖励及年度奖金，目前的目标水平为其基本薪金的100%。

欧先生的雇佣协议亦规定了若干交通和国际旅行福利以及税项筹划及均衡支付。其雇佣协议的初步期限为三年，并可自动续订额外一年期限，除非任何一方做出不可重续的书面通知。欧先生的雇佣可由本公司随时终止。欧先生可以提前发出60天通知辞任；只要其辞任并非由于受雇于竞争对手所致，其可收取代通知金。当因任何原因而终止欧先生的雇佣时，我们将支付：(i)最后付薪雇佣期间应计而未付的基本薪金；(ii)无薪假期；(iii)上一历年未支付的年度奖金；及(iv)已产生、有记录及已证实但尚未报销的任何业务开支（统称“最终薪酬”）。若欧先生的雇佣被我们无“理由”终止（如其雇佣协议所界定）或若欧先生出于“良好理由”终止其雇佣（如其雇佣协议所界定），欧先生有权获得：(i)最终薪酬，(ii)一笔等于基本薪金除以12再乘以遣散期（如下文所述）的总金额，(iii)根据该年度目标奖金

158百济神州2024年通函高级管理人员薪酬

及截至终止日期已过去的天数计算的终止后奖金，(iv)一次性奖金20000美元，及(v)加速归属其股权奖励20个月（“加速奖励”）。“遣散期”为20个月；惟若欧先生的雇佣于“控制权变更”（如其雇佣协议所界定）后的12个月期间内终止，则遣散期将为24个月。其雇佣协议规定，奖励的未归属部分将于“控制权变更”后立即归属。欧先生的雇佣协议亦禁止其于其雇佣期间及其雇佣终止后18个月内从事若干竞争性和招揽活动。

吴晓滨博士与我们的若干子公司订立雇佣协议，于2018年4月30日生效（经于2020年3月1日修订）。根据雇佣协议，吴博士目前的基本薪金为人民币5688000元（804751美元），将根据本公司的政策进行审查和调整并须经董事会批准。根据薪酬委员会确定的业绩，吴博士合资格获得年度绩效奖励及年度奖金，目前的目标水平为其基本薪金的75%。此外，吴博士的雇佣协议规定，可报销税务咨询和筹划服务费、每年人民币854000元（120841美元）的汽车津贴以及人民币36000元（5094美元）的住房津贴。

于雇佣开始时，吴博士获得可购买766599股普通股的初步期权，于五年内归属。吴博士亦获得1149899股普通股的受限制股份单位的初步奖励，于五年内均等分期归属。此外，吴博士合资格每年获得最少1000000美元的年度股权奖励，将于四年内归属，由期权、受限制股份单位或其他形式的授予组成，与提供予欧先生者相同（且以同样的比例）。

吴博士的雇佣并无明确的期限，任何一方均可依其意愿而终止。吴博士的雇佣可被本公司无“理由”终止（如其雇佣协议所界定），及如果这样，彼将于18个月的遣散期内获得其基本薪金及健康和牙科保险支付及其他福利，包括将其初步期权和初步受限制股份单位奖励的归属加快18个月（或如果此种终止发生在“控制权变更”（如其雇佣协议所界定）后的12个月内，则全部加速其初步期权和初步受限制股份单位奖励及任何随后期权和受限制股份单位奖励的归属），除非吴博士违反其保密、不竞争或非招揽义务。于事件发生60天内收到30天的书面通知后，吴博士可以“良好理由”（如其雇佣协议所界定）终止其雇佣。若本公司未能纠正吴博士的通知中所指明的行动，彼将有权享有同样的福利，犹如本公司终止其雇佣而并无理由一般，惟须视彼签署申索解除而定及除非彼违反其保密、不竞争或非招揽义务。在中国法律允许的最大范围内，在发出30天的书面通知的若干情况下，本公司亦可有理由终止吴博士的雇佣。吴博士亦可在发出90天的书面通知后无良好理由终止其雇佣，无论哪种情况下，彼将仅有权获得若干应计债务。

王爱军与本公司于2020年5月30日就高级副总裁、企业优化及副首席财务官职位签订委聘函。于2021年6月30日，彼获晋升为首席财务官。王女士目前的基本薪金为620000美元，将根据本公司的政策进行审查和调整并须经董事会批准。根据薪酬委员会确定的业绩，王女士合资格获得年度绩效奖励及年度奖金，目前的目标水平为其基本薪金的60%。

王女士获授予股权激励，有关激励于授出日期的初始价值为1600000美元，包括50%受限制股份单位及50%股份期权。股份激励授出的股份须于四年内归属，其中25%股份于其受聘当月最后一天起计的第一个周年日归属及(i)受限制股份单位项下的余下股份自初始归属日期起分三次每年等额归属及(ii)期权项下的余下股份自初始归属日期起计三年期间分36个连续月每月于其完成提供服务之日等额归属，惟于每个有关日期王女士须受聘于本公司或其他百济神州附属公司。

王女士的雇佣并无明确的期限，任何一方均可依其意愿而终止。倘本公司无故终止雇佣关系，王女士将获得12个月基本工资，自雇佣关系终止之日起计。此外，本公司将支付12个月的综合预算调和法案(COBRA)下的医疗及牙科保险费用。

百济神州2024年通函159高级管理人员薪酬高级管理人员薪酬

汪来博士与本公司就全球研发负责人职位签订新委聘协议，自2022年1月1日起生效。汪博士目前收取的基本薪金为人民币4393980元

（621862美元），须根据本公司的政策定期审计及调整，且须获得薪酬委员会的批准方可做实。汪博士亦有权获得业绩奖金，金额由本

公司决定，目前的目标经薪酬委员会批准为其基本薪金的60%。汪博士有权参与本公司在中国为一般员工提供的雇员福利计划，惟须遵守有关计划的条款。如要离职，汪博士须提前30天发出书面通知告知。此外，汪博士的雇佣关系可能因无需发出通知的事件终止，且可能在出现特定情况时提前30天发出书面通知无故终止。法律规定此种情况须支付遣散费。汪博士于其雇佣关系终止时有权获得法律规定金额的遣散费。

Chan Lee与本公司于2022年6月14日订立雇佣协议，担任高级副总裁、总法律顾问及助理秘书。Lee先生目前收取基本薪金600000美元，须根据本公司的政策定期审计及调整，且须获得薪酬委员会的批准。根据薪酬委员会确定的业绩，Lee先生合资格获得年度现金业绩奖金，目前的目标水平为其基本薪金的50%。

Lee先生获授予股权奖励，有关奖励于授出日期的初始价值为3000000美元，包括50%受限制股份单位及50%股份期权。股权奖励授出的股份须于四年内归属，其中25%股份于其受聘当月最后一天起计的第一个周年日归属及(i)受限制股份单位项下的余下股份自初始归属日期起分三次每年等额归属及(ii)期权项下的余下股份自初始归属日期起计三年期间分36个连续月每月于其完成提供服务之日等额归属，惟于每个有关日期Lee先生须受聘于本公司或其他百济神州附属公司。

Lee先生的雇佣并无明确的期限，任何一方均可依其意愿而终止。倘本公司无故终止雇佣关系，Lee先生将获得十二(12)个月基本工资，自雇佣关系终止之日起计。此外，本公司将支付12个月的综合预算调和法案(COBRA)下的医疗及牙科保险费用。

终止或控制权变更时的估计付款及福利

下表载列在各种终止及控制权变更的情况下，应付予于2023年12月31日聘用的各列名高级管理人员的估计薪酬及福利金额。下文各表格载列的加速归属股权价值乃基于控制权变更及管理人员终止雇佣乃于2023年12月29日（即截至2023年12月31日止财政年度的最后一个营业日）发生的假设计算所得。本公司美国存托股份于2023年12月29日（即2023年的最后一个交易日）在纳斯达克的收市价为180.36美元。在计算本公司普通股于控制权变更或终止雇佣当时的价值时，所采用的价格为每股普通股13.87美元，有关价格乃以美国存托股份收市价除以13得出（即按已兑换为普通股基准计算）。加速归属股权价值的计算方法为将于2023年12月29日加速归属涉及的未归属期权股份数目乘以本公司普通股于2023年12月29日的收市价与该等未归属期权股份的行使价之差额。受限制股份或加速归属受限制股份单位的价值的计算方法为将于2023年12月29日加速归属涉及的未归属受限制股份单位数目乘以本公司普通股于2023年12月29日的收市价。

160百济神州2024年通函高级管理人员薪酬

欧雷强先生

下表说明终止雇佣或控制权变更时欧先生（我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官）可能收取的付款及福利，犹如其于2023年12月29日（即财政年度的最后一个营业日）被终止雇佣。

控制权变动后出于良好理由自愿由本公司无故终止或辞职或由本公司出于良好理由无故终止控制权变更自愿辞职

终止时的高级管理人员福利及付款（美元）（美元）（美元）

薪酬：

基本薪金1451667(1)—1742000(7)

现金激励奖金891000(2)—891000(2)

未归属及加速归属的期权1593020(3)2337898(5)2337898(5)

未归属及加速归属的受限制股份单位奖励5798574(4)9424351(6)9424351(6)总计97342611176224914395249

(1)该金额指相等于欧先生20个月的2023年基本薪金的一次性付款。

(2)该金额指欧先生2023年目标奖金加20000美元的一次性奖金。

(3)欧先生当时未归属期权额外归属20个月的价值，乃通过将加速归属股份数目乘以期权行使价与我们的美国存托股份于2023年12月29日在纳斯达克的

收市价的1/13之差额确定。

(4)欧先生当时未归属受限制股份单位额外归属20个月的价值，乃通过将加速归属股份数目乘以我们的美国存托股份于2023年12月29日在纳斯达克的收

市价的1/13确定。

(5)于出现控制权变更后，欧先生当时全部未归属的期权加速归属的价值，乃通过将加速归属股份数目乘以期权行使价与我们的美国存托股份于2023年

12月29日在纳斯达克的收市价的1/13之差额确定。

(6)于出现控制权变更后，欧先生当时全部未归属的受限制股份单位加速归属的价值，乃通过将加速归属股份数目乘以我们的美国存托股份于2023年12月29日在纳斯达克的收市价的1/13确定。

(7)该金额指相等于欧先生24个月的2023年基本薪金的一次性付款。

百济神州2024年通函161高级管理人员薪酬高级管理人员薪酬吴晓滨博士

下表说明终止雇佣或控制权变更时吴博士（我们的总裁、首席运营官兼中国区总经理）可能收取的付款及福利，犹如其于2023年12月29日（即财政年度的最后一个营业日）被终止雇佣。

控制权变动后出于良好理由自愿辞由本公司无故终止或职或由本公司出于良好理由无故终止自愿辞职

终止时的高级管理人员福利及付款（美元）（美元）

薪酬：

基本薪金1134518(1)1134518(1)

现金激励奖金——

未归属及加速归属的期权—1300013(3)

未归属及加速归属的受限制股份单位奖励—5742662(4)

医疗保健福利16856(2)16856(2)总计11513748194049

(1)该金额指使用2023年人民币1元兑0.1415美元的平均汇率换算得出的吴博士连续18个月的2023基本薪金。

(2) 为吴博士支付医疗及牙科保险费用，直至以下两者较早发生者为止：(a)终止日期后18个月，或(b)医疗保险存续期结束时。

(3)于出现控制权变更后12个月内，在无故终止雇佣或出于良好理由辞职的情况下，吴博士当时全部未归属的期权加速归属的价值，乃通过将加速归属

股份数目乘以期权行使价与我们的美国存托股份于2023年12月29日在纳斯达克的收市价的1/13之差额确定。

(4)于出现控制权变更后12个月内，在无故终止雇佣或出于良好理由辞职的情况下，吴博士当时全部未归属的受限制股份单位加速归属的价值，乃通过

将加速归属股份数目乘以我们的美国存托股份于2023年12月29日在纳斯达克的收市价的1/13确定。

162百济神州2024年通函高级管理人员薪酬

王爱军

下表说明终止雇佣或控制权变更时王爱军（我们的首席财务官）可能收取的付款及福利，犹如其于2023年12月29日（即财政年度的最后一个营业日）被终止雇佣。

控制权变动后出于良好理由自愿辞由本公司无故终止或职或由本公司出于良好理由无故终止自愿辞职

终止时的高级管理人员福利及付款（美元）（美元）

薪酬：

基本薪金600000(1)600000(1)

现金激励奖金——

未归属及加速归属的期权0(2)698272(4)

未归属及加速归属的受限制股份单位奖励191723(3)3641775(5)

医疗保健福利736(6)736(6)总计7924594913783

(1)该金额相等于王女士连续12个月的2023年基本薪金。

(2)王女士当时未归属的初步期权额外归属12个月的价值，乃通过将加速归属股份数目乘以期权行使价与我们的美国存托股份于2023年12月29日在纳斯

达克的收市价的1/13之差额确定。

(3)王女士当时未归属的初步受限制股份单位额外归属12个月的价值，乃通过将加速归属股份数目乘以我们的美国存托股份于2023年12月29日在纳斯达

克的收市价的1/13确定。

(4)于出现控制权变更后12个月内，在无故终止雇佣或出于良好理由辞职的情况下，王女士当时全部未归属的期权加速归属的价值，乃通过将加速归属

股份数目乘以期权行使价与我们的美国存托股份于2023年12月29日在纳斯达克的收市价的1/13之差额确定。

(5)于出现控制权变更后12个月内，在无故终止雇佣或出于良好理由辞职的情况下，王女士当时全部未归属的受限制股份单位加速归属的价值，乃通过

将加速归属股份数目乘以我们的美国存托股份于2023年12月29日在纳斯达克的收市价的1/13确定。

(6)该金额为连续12个月的牙科保险。

百济神州2024年通函163高级管理人员薪酬汪来博士

汪来博士担任我们的全球研发负责人。根据中华人民共和国劳动法，如其自愿从本公司辞职，将不会享有任何终止付款。如本公司于截至2023年12月29日（即财政年度最后一个工作日）根据中华人民共和国劳动法单方面终止其雇佣，汪博士将有权获得现金付款人民币410256元（约58051美元，按2023年年度平均汇率人民币1.00元兑0.1415美元计算）。

Chan Lee

下表说明终止雇佣或控制权变更时Chan Lee（高级副总裁、总法律顾问及助理秘书）可能收取的付款及福利，犹如其于2023年12月29日（即财政年度的最后一个营业日）被终止雇佣。

控制权变动后出于良好理由自愿辞由本公司无故终止或职或由本公司出于良好理由无故终止自愿辞职

终止时的高级管理人员福利及付款（美元）（美元）

薪酬：

基本薪金600000(1)600000(1)

现金激励奖金——

未归属及加速归属的期权0(2)0(4)

未归属及加速归属的受限制股份单位奖励402383(3)2117066(5)

医疗保健福利32998(6)32998(6)总计10353812750064

(1) 该金额相等于Lee先生连续12个月的2023年基本薪金。

(2) Lee先生当时未归属的初步期权额外归属12个月的价值，乃通过将加速归属股份数目乘以期权行使价与我们的美国存托股份于2023年12月29日在纳

斯达克的收市价的1/13之差额确定。

(3) Lee先生当时未归属的初步受限制股份单位额外归属12个月的价值，乃通过将加速归属股份数目乘以我们的美国存托股份于2023年12月29日在纳斯

达克的收市价的1/13确定。

(4) 于出现控制权变更后12个月内，在无故终止雇佣或出于良好理由辞职的情况下，Lee先生当时未归属的期权加速归属的价值，乃通过将加速归属股

份数目乘以期权行使价与我们的美国存托股份于2023年12月29日在纳斯达克的收市价的1/13之差额确定。

(5) 于出现控制权变更后12个月内，在无故终止雇佣或出于良好理由辞职的情况下，Lee先生当时未归属的受限制股份单位加速归属的价值，乃通过将

加速归属股份数目乘以我们的美国存托股份于2023年12月29日在纳斯达克的收市价的1/13确定。

(6)该金额为连续12个月的医疗及牙科保险。

首席执行官薪酬比率

根据多德－弗兰克法案采纳的规则，我们必须计算及披露支付予中值薪酬雇员的薪酬总额，以及支付予中值薪酬雇员的薪酬总额与支付予首席执行官的薪酬总额的比率（“首席执行官薪酬比率”）。下段说明我们采用的方法及所得出的首席执行官薪酬比率。

164百济神州2024年通函高级管理人员薪酬

计量日期

我们使用于2023年11月1日的雇员人数（包括所有雇员，不论全职、兼职、季节性或临时受聘）确定中值雇员。截至2023年11月1日，我们的雇员人数（不包括首席执行官）为10355名。

一致应用的薪酬措施

根据相关规则，我们必须使用“一致应用的薪酬措施”（“一致应用的薪酬措施”）确定中值雇员。我们选用了与我们雇员的年度目标直接薪酬总额最近似的一致应用的薪酬措施。具体而言，我们通过分析中每名雇员的(1)年度基本薪金；(2)年度目标现金激励机会；及

(3)2023年授出的股权奖励的授出日期公允价值相加，来确定中值雇员。在确定中值雇员时，我们将按于2023年12月31日适用的截至

当日平均汇率换算以外币支付的薪酬金额，并将于2023年加入本公司的个别员工的薪酬价值作年化处理。我们并无撇除于美国境外国家的员工，亦无作出任何生活成本调整。

方法及薪酬比率

在应用一致应用的薪酬措施方法后，我们确定了中值雇员。在确定中值雇员后，我们根据薪酬概要表的规定计算中值雇员的年度目标直接薪酬总额。

我们于2023年根据薪酬概要表的规定计算的中值雇员薪酬为77568美元。我们2023年于薪酬概要表呈报的首席执行官薪酬为

18925730美元。因此，我们2023年的首席执行官薪酬比率约为244:1。

此项资料乃就合规而提供，乃根据内部纪录及上述方法按符合美国证券交易委员会规则的方式计算的合理估计值。美国证券交易委员会有关确定中值薪酬雇员的规则允许公司采用多种方法、应用若干例外情况及作出合理估计和假设，以反映其雇员人数及薪酬惯例。

因此，其他公司所呈报的薪酬比率未必可与上文呈报的薪酬比率作比较，因为其他公司的雇员人数及薪酬惯例各异，并可能在计算其本身的薪酬比率时采用不同的方法、例外情况、估计及假设。薪酬委员会及本公司管理层概无使用所计算的首席执行官薪酬比率作出薪酬决策。

薪酬与绩效比较

如上文薪酬讨论及分析所讨论，薪酬委员会已制定高级管理人员薪酬计划，旨在将列名高级管理人员的大部分实际薪酬与百济神州的财务、营运及策略目标挂钩，并使我们高级管理人员薪酬与股东投资价值变动保持一致。根据美国证券交易委员会规则，下文直接载列的薪酬与绩效比较表须包含首席执行官的“实际支付薪酬”及列名高级管理人员（非首席执行官）的平均“实际支付薪酬”。“实际支付薪酬”为美国证券交易委员会的界定术语，指与年内向管理人员支付的薪酬及薪酬概要表计算的薪酬有重大差异的薪酬计算（如下表脚注2所述）。例如，特定年度的“实际支付薪酬”计算包括年内尚未行使及未归属或年内已归属的授出股权数年的公允价值变动，而薪酬概要表计算仅包括年内授出股权奖励的公允价值。此外，“实际向首席执行官支付的薪酬”一栏包括于2015年（本公司首次公开发售前）向首席执行官授出的股权。此差异导致“实际支付薪酬”计算受股价变动的重大影响及可能高于或低于相应薪酬概要表计算。下表载列根据美国证券交易委员会规例计算的列名高级管理人员2023年、2022年、2021年及2020年财政年度的有关薪酬资料。

百济神州2024年通函165高级管理人员薪酬平均薪酬概要实际向列名最初固定的100美元投资的

表列名高级高级管理人员价值基于：

管理人员（非首席薪酬概要表实际向（非首席执行官）同业群组首席执行官首席执行官执行官）支付的平均股东回报公司股东净收入

薪酬总额支付的薪酬（美薪酬总额薪酬总额回报总额（亏损）中国净收入年度（美元）(1)元）(2)（美元）(3)（美元）(2)(3)（美元）（美元）(4)（美元）（美元）(5)

2023年189257301143143371081296652989109115(881708000)1101951000

2022年180476671121638963552703367166133111(2003815000)840032000

2021年167485462287685351435135761306163125(1457816000)517104000

2020年1440933040749054517842515276116156126(1624974000)290646000

(1)薪酬概要表内所申报的美元金额为我们的首席执行官欧雷强申报的2023年、2022年、2021年及2020年财政年度的薪酬总额。欧雷强于所示年度均担任首席执行官。

(2)所申报的美元金额指根据美国证券交易委员会规则计算的“实际支付薪酬”。美元金额未反映于适用年度内向我们的首席执行官或其他列名高级管理

人员支付的实际薪酬金额，但亦包括(i)报告年度内授出权益奖励的年末价值及(ii)于上一年度末未归属的权益奖励的价值变动，通过奖励归属或被没收当日计量或通过报告财政年度末计量。

(3)就2023年而言，反映除我们的首席执行官外列名高级管理人员的薪酬资料（如本通函薪酬讨论及分析部分所述）。就2022年而言，反映吴晓滨、王爱

军、汪来及黄蔚娟的薪酬资料。就2021年而言，反映吴晓滨、王爱军、汪来、黄蔚娟及梁恒的薪酬资料。就2020年而言，反映吴晓滨、黄蔚娟及梁恒的薪酬资料。

(4)反映截至2023年12月31日纳斯达克生物技术指数的累计股东回报总额，根据成分公司于各所示回报期初的市值加权计算。纳斯达克生物技术指数为

本公司就交易法项下S-K条例第201(e)项而于截至2023年12月31日止年度年报的10-K表格内使用的同业群组公司。

(5)本公司已将中国净收入确定为薪酬与绩效比较披露的公司精选财务计量，乃由于其代表用于将2023年高级管理人员的“实际支付薪酬”与本公司业绩挂钩的最重要财务业绩计量。

166百济神州2024年通函高级管理人员薪酬

为计算上表“实际向首席执行官支付的薪酬”一栏的金额，下列金额乃扣减自或加入（如适用）薪酬概要表内呈报的首席执行官的薪酬“总”额：

2023年（美元）2022年（美元）2021年（美元）2020年（美元）

薪酬概要表价值18925730180476671674854614409330调整

薪酬概要表内“股份奖励”一栏项下所呈报的授出日期

公允价值金额扣减(5499851)(3999886)(3749738)—

薪酬概要表内“期权奖励”一栏项下所呈报的授出日期

公允价值金额扣减(10999987)(11999969)(11249988)(12999981)股份奖励及期权奖励公允价值的同比变动900554191685772112803339339705年内授出的股份奖励于截至年末493410956509183047963—

过往年度授出的未归属股份奖励同比增加（减少）(3016530)(5169361)(6167656)(437376)

年内归属的股份奖励较上一财政年度末增加（减少）1757090279014985131094262798年内没收的股份奖励的公允价值减少————年内授出的期权奖励于截至年末888117319018564808525621214314

过往年度授出的未归属期权奖励同比增加（减少）(15862437)(22568170)(22321474)(18976117)

年内归属的期权奖励较上一财政年度末增加（减少）1231213694464782997083533276085年内没收的期权奖励的公允价值减少————

美国证券交易委员会规则界定的“实际支付薪酬”11431433112163892287685340749054百济神州2024年通函167高级管理人员薪酬

为计算上表“实际向列名高级管理人员（非首席执行官）支付的平均薪酬”一栏的金额，下列金额乃扣减自及加入（如适用）薪酬概要表内呈报的列名高级管理人员（非首席执行官）于各适用年度的平均薪酬“总”额：

2023年（美元）2022年（美元）2021年（美元）2020年（美元）

薪酬概要表平均价值7108129635527051435135178425调整

薪酬概要表内“股份奖励”一栏项下呈报予列名高级管理人员（非首席执行官）授出日期平均公允价值金额扣减(1961799)(1530694)(1301952)(1066581)

薪酬概要表内“期权奖励”一栏项下呈报予列名高级管理人员（非首席执行官）授出日期平均公允价值金额扣减(3923789)(3878829)(2962605)(3199969)股份奖励及期权奖励平均公允价值的同比变动54304482421419488235014364241年内授出的股份奖励于截至年末175999820270777738301579969

过往年度授出的未归属股份奖励同比增加（减少）(1396018)(3171371)(1711290)1084830年内归属的股份奖励较上一财政年度末增加（减少）2656725151832631661841653429年内没收的股份奖励的公允价值减少—(307302)(369601)—年内授出的期权奖励于截至年末3167990594325220527375221946

过往年度授出的未归属期权奖励同比增加（减少）(3948214)(4561808)(4842349)(2274007)

年内归属的期权奖励较上一财政年度末增加（减少）3189968198181170184167098075年内没收的期权奖励的公允价值减少—(1008565)(1205576)—

美国证券交易委员会规则界定的平均“实际支付薪酬”66529893367166576130615276116

股权估值：股份期权于授出日期的公允价值乃于截至授出日期根据二项式／网格方法期权代价模型计算。调整已使用股份期权于截至各计量日期的公允价值、截至计量日期的股价及截至计量日期的最新假设（即期限、波幅、股息率、无风险利率）作出。受限制股份单位于授出日期的公允价值乃使用于截至授出日期的股价计算。调整已使用截至年末及截至各归属日期的股价作出。

168百济神州2024年通函高级管理人员薪酬

薪酬与表现挂钩下表确定我们的薪酬委员会所用的三项财务表现措施，以将2023年支付予首席执行官及其他列名高级管理人员的“实际支付薪酬”（“实际支付薪酬”）（根据美国证券交易委员会规例计算）与公司表现挂钩。有关我们列名高级管理人员薪酬的各项表现措施的作用于上文薪酬讨论及分析内讨论。

财务表现措施中国净收入北美及欧洲百悦泽收入

非公认会计原则营业收入（亏损）下页图表为截至2023年12月31日止四年期间的实际支付薪酬与本公司股东回报总额、收入净额及中国净收入业绩的对比。标题为“实际支付薪酬与股东回报总额（BGNE及纳斯达克生物技术指数）对比”的图表反映本公司于此四年期间的股东回报总额与纳斯达克生物技术指数于相同期间的股东回报总额的轨迹相似。

实际支付薪酬与股东回报总额（BGNE及纳斯达克生物技术指数）对比

$300$75

$250

$200$50

$40.7$163

$156

$150

$126$125$133

$115

$100$22.9$111$109$25

$100

$15.3

$11.2$11.4

$50

$5.8$6.7

$3.4

$0$0

2019年2020年2021年2022年2023年

首席执行官实际支付薪酬其他列名高级管理人员平均实际支付薪酬

BGNE股东回报总额 纳斯达克生物技术指数股东回报总额百济神州2024年通函169

指数化股东回报总额实际支付薪酬（百万美元）高级管理人员薪酬实际支付薪酬与收入净额对比

$6$60

$5$50

$40.7

$4$40

$3$30

$22.9

$2$15.3$20

$11.2$11.4

$1$5.8$6.7$10

$3.4

$0$0

-$1-$10

-$0.9

-$2-$1.6-$1.5-$20

-$2.0

-$3-$30

2020年2021年2022年2023年

公认会计原则收入净额首席执行官实际支付薪酬其他列名高级管理人员平均实际支付薪酬实际支付薪酬与中国净收入对比

$1250$125

$1125$1102

$1000$100

$875$840

$750$75

$625

$517

$500$50

$40.7

$375$291

$22.9

$250$25

$15.3

$11.2$11.4

$125$5.8$3.4$6.7

$0$0

2020年2021年2022年2023年

中国净收入首席执行官实际支付薪酬其他列名高级管理人员平均实际支付薪酬

170百济神州2024年通函

中国净收入（百万美元）公认会计原则收入净额（百万美元）实际支付薪酬（百万美元）

实际支付薪酬（百万美元）董事薪酬

董事会采用独立董事薪酬政策（为整套薪酬计划的一部分），旨在使我们能够在长期基础上吸引和留用住高素质的独立董事。于2024年

3月19日，根据薪酬委员会的推荐建议，董事会批准对本公司独立董事薪酬政策的修订（“经修订独立董事薪酬政策”）。根据经修订独

立董事薪酬政策，所有独立董事（定义见纳斯达克上市规则）均按下文所载获付现金薪酬，包括年度现金薪酬及作为其任职董事会各委员会成员或主席的额外服务费，如下所述，各薪酬均按季度支付。现金薪酬及额外费用变更自2024年4月1日起生效。

年度袍金（美元）

董事会：

所有独立董事65000

审计委员会：

主席（包括担任委员会成员费用）35000非主席成员17500

薪酬委员会：

主席（包括担任委员会成员费用）30000非主席成员15000

提名及企业管治委员会：

主席（包括担任委员会成员费用）20000(1)

非主席成员10000(2)

商业及医学事务咨询委员会：

主席（包括担任委员会成员费用）20000非主席成员10000

科学咨询委员会：

主席（包括担任委员会成员费用）20000非主席成员10000

(1)由2023年增加2000美元。

(2)由2023年增加1000美元。

根据现行经修订独立董事薪酬政策，每名独立董事（定义见纳斯达克上市规则）将就其首次获选或获委任加入董事会时获授价值为

400000美元的股权奖励（上届年度股东大会第一周年前的服务年度按比例分配部分）及于各年度股东大会日期获授价值为400000美元的年度股权奖励，每项奖赏将包括50%期权及50%受限制股份单位；然而惟授出受限制股份单位根据适用上市规则（为现时香港上市规则的情况）须获股东批准(i)首次授出应包括100%期权；及(ii)年度授出仅于股东批准后方包括受限制股份单位，而在没有股东批准的情况下，年度授出应包括100%期权后，方告作实。按照现行政策，股权奖励于授出日期第一周年当日或下届年度股东大会当日（以较早者为准）悉数归属，而如身故、残疾或发生与本公司控制权变动有关的特定事件，则悉数归属。待符合适用税项及其他规例指定的特百济神州2024年通函171董事薪酬董事薪酬

定条款及条件后，董事一般可选择延迟结算其受限制股份单位，直至董事不再为董事之日起计六个月后结算。期权行使价相等于参照本公司美国存托股份于纳斯达克的收市价确定的(i)本公司普通股于授出日期的公平市价及(ii)本公司普通股紧接授出日前五个交易日的平均公平市价之间的较高者。股权奖励根据2016计划及该计划使用的奖励协议表格授出。此外，根据2016计划的条款，任何年度（董事任职的第一年除外）向每名独立董事就担任独立董事支付的所有股权奖励及其他现金薪酬不得超过1000000美元。我们亦会报销独立董事出席董事会及委员会会议时所产生的一切合理的零用费用。

薪酬委员会已采纳适用于非雇员董事的股权指引，其条款于上文“股权指引”一节详述。

董事薪酬—2023年下表载列我们于2023年支付予董事的薪酬概要。我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官欧雷强先生作为董事并无收取任何薪酬，因此并未计入本表内但于上文“薪酬概要表”中呈列。

我们的联合创始人兼科学咨询委员会主席王晓东博士作为董事亦无收取任何薪酬，惟作为顾问收取薪酬（见下表）。王博士的顾问服务包括领导科学咨询委员会及在其专业领域为本公司提供短期及长期战略建议，不时参与我们的领导团队会议，并代表本公司与主要利益相关者进行沟通。王博士通过该等及其他贡献已帮助我们在研发及达成业务目标方面取得重大进步。如于2023年，王博士：

*为我们的首席执行官、首席运营官及其他高级管理团队提供战略建议，帮助我们扩大全球运营及商业组合；

*就关键药政文件提供战略咨询；

*参与研究团队会议并就关键项目提出战略方向，该等项目有助于推进我们的研发工作及新产品管线；

*为协助继续在新泽西州霍普韦尔开发生产基地和临床研发中心提供战略指导；及

*作为本公司研究与产品管线的重要发言人，协助确定及推进若干业务发展机遇，并参与各种投资者会议。

我们相信，王博士于中国科学及生物科技领域的国际地位为我们提供了重大无形利益，并使我们能够接触到行业内主要利益相关者。

彼于肿瘤研发及中国市场方面的科学专业知识对本公司十分宝贵，其薪酬符合其对本公司的主要贡献，远超出其作为非雇员董事之责任及时间承诺。

172百济神州2024年通函董事薪酬

以现金取得或支付的袍金股票奖励期权奖励所有其他薪酬总计

姓名(1)（美元）（美元）(2)（美元）(2)（美元）（美元）

Margaret Dugan博士 110750 199834 199963 — 510547

Donald W. Glazer 81000 199834 199963 — 480797

Michael Goller 82125 199834 199963 — 481922

Anthony C. Hooper 113356 199834 199963 — 513153

Ranjeev Krishana 87250 199834 199963 — 487047

Thomas Malley 100769 199834 199963 — 500566

Alessandro Riva博士 91875 199834 199963 — 491672

Corsee Sanders博士 101750 199834 199963 — 501547

王晓东博士(3)———44168884416888

易清清87250199834199963—487047

(1) 截至2023年12月31日各独立董事尚未行使的期权涉及的普通股总数为：Dugan博士：84201股、Glazer先生：406536股、Goller先生：406536

股、Hooper先生：146471股、Krishana先生：406536股、Malley先生：929284股、Riva博士：84201股、Sanders博士：106600股及易先生：

406536股。截至2023年12月31日，各位独立董事（Glazer及Hooper诸位先生除外）持有受限于发行在外的受限制股份单位的普通股数目为12922股。Glazer及Hooper诸位先生持有受限于发行在外的受限制股份单位的普通股数目均为29614股。

(2)该等金额指于2023年授予董事的期权及受限制股份单位于授出日期按照美国财务会计准则委员会会计准则汇编第718项议题计算的公允价值总额，包括任何增量公允价值。该等奖励的估值所用的假设与我们的截至2023年12月31日止年度报告10-K表格中所载综合财务报表附注及“财务状况及经营业绩的管理层讨论及分析”的讨论中列明的估值方法一致。上述金额反映该等奖励的会计开支总额，且未必与董事将予确认的实际价值一致。

(3) 王博士作为董事并无收取任何薪酬。王博士于2023年作为顾问收取的薪酬包括(i)顾问费100000美元、(ii)于2024年支付的2023年绩效现金奖金

150000美元、(iii)哈特－斯科特－罗迪诺法案(HSR)申报付款，付款总额为166937美元（其中申报费用100000美元及税项总额66937美元）、(iv)

于授出日期公允价值为2666654美元的购买327249股普通股的期权、及(v)于授出日期公允价值为1333297美元的购买86216股普通股的受限制股份单位奖励。截至2023年12月31日，王博士持有的期权涉及的普通股总数为9667945股，而王博士持有的未归属受限制股份单位涉及的普通股总数则为168350股。有关其他资料，请参阅“若干关系及关联方交易”。

百济神州2024年通函173香港监管资料权益披露董事及高级管理人员

截至2024年4月19日（“最后实际可行日期”），本公司以下董事及高级管理人员于本公司或其任何关联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的普通股、相关普通股及债权证中(a)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及香港联交所的以下淡仓；或(b)根

据证券及期货条例第352条将记录于当中所述登记册的以下淡仓；或(c)根据董事进行证券交易的标准守则（“标准守则”）或本公司采纳

的任何其他内幕交易政策须知会本公司及香港联交所的以下淡仓中拥有权益、或被视为或当作拥有权益。证券及期货条例及香港上市规则的实益所有权规则与美国证券交易委员会的实益所有权规则不同。

董事姓名权益性质普通股股份数目持股概约百分比(1)

欧雷强实益拥有人26171201(2)1.93%

信托授予人／信托受益人9545000(3)0.70%

信托授予人／未成年子女权益102188(4)0.01%

信托授予人／信托受益人7727927(5)0.57%

信托授予人／信托受益人28334115(6)2.08%

信托授予人510941(7)0.04%

未成年子女权益481533(8)0.04%

其他1356121(9)0.10%

王晓东博士实益拥有人15127403(10)1.11%

于受控法团权益4058998(11)0.30%

其他1127542(12)0.08%

配偶权益50(13)0.000004%

Olivier Brandicourt博士 实益拥有人 27794(14) 0.002%

Margaret Dugan博士 实益拥有人 113815(15) 0.0058%

Donald W. Glazer 实益拥有人 3108659(16) 0.23%

Michael Goller 持有股份的保证权益的人 453232(17) 0.03%

Anthony C. Hooper 实益拥有人 183885(18) 0.01%

Ranjeev Krishana 持有股份的保证权益的人 453232(19) 0.03%

Alessandro Riva博士 实益拥有人 113815(20) 0.008%

Corazon (Corsee) D. Sanders博士 实益拥有人 136500(21) 0.01%

易清清实益拥有人436150(22)0.03%

(1)计算乃基于最后实际可行日期已发行1359524369股普通股的总数，其中包括向存管公司发行的普通股，以换取相应数量的美国存托股份，旨在确保其可随时动用美国存托股份用于满足受限制股份单位的归属及不时行使任何期权。

(2) 包括(i)欧先生持有的642260股普通股；(ii)向欧先生授出的购股权获行使后，欧先生可获得的最多24849647股普通股（须遵守该等购股权的条件（包括归属条件））；及(iii)欧先生可获得的相当于679294股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。

(3) 该等普通股由信托账户Roth IRA PENSCO持有，受益人为欧先生。

174百济神州2024年通函香港监管资料

(4) 该等普通股由The John Oyler Legacy Trust持有，受益人为欧先生的未成年子女，其中欧先生的父亲为受托人，欧先生为授予人。

(5)该等普通股由授予人保留年金信托持有，受益人为欧先生，其中欧先生的父亲为受托人，欧先生为授予人。

(6) 该等普通股由Oyler Investment LLC持有，而授予人保留年金信托（其受益人为欧先生，其中欧先生的父亲为受托人，欧先生为授予人）拥有Oyler

Investment LLC 99%的权益。

(7) 该等普通股由The Oyler Family Legacy Trust持有，受益人为欧先生的家庭成员，其中欧先生的父亲为受托人，欧先生为授予人。

(8)该等普通股由一家信托持有，其受益人包括欧先生的未成年子女及其他人，而根据证券及期货条例，欧先生被视为于其拥有权益。

(9)该等普通股由一家私人基金会持有，其中欧先生及其他人士为董事，而根据证券及期货条例，欧先生被视为于其拥有权益。

(10) 包括(i)王博士持有的5291082股普通股；(ii)向王博士授出的购股权获行使后，王博士可获得的最多9667965股普通股（须遵守该等购股权的条件（包括归属条件））；及(iii)王博士可获得的相当于168356股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。

(11) 该等普通股由Wang Investment LLC持有，而Wang Investment LLC由两项授予人保留年金信托拥有99%权益，其中王博士的妻子为受托人，王博士为授予人。

(12)该等普通股由一项家族信托持有，其受益人为王博士的家庭成员，而根据证券及期货条例，王博士被视为于其拥有权益。

(13)该等普通股由王博士的配偶持有，而根据证券及期货条例，王博士被视为于其拥有权益。

(14) 包括向Brandicourt博士授出的购股权获行使后，Brandicourt博士可获得的最多27794股普通股（须遵守该等购股权的条件（包括归属条件））。

(15) 包括(i)由Dugan博士持有的16692股普通股；(ii)向Dugan博士先生授出的购股权获行使后，Dugan博士可获得最多84201股普通股（须遵守该等购股权的条件（包括归属条件））；及(iii) Dugan博士可获得的相当于12922股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。

(16) 包括(i) Glazer先生持有的2672509股普通股；(ii)向Glazer先生授出的购股权获行使后，Glazer先生可获得的最多406536股普通股（须遵守该等购股权的条件（包括归属条件））；及(iii) Glazer先生可获得的相当于29614股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。

(17) 包括(i) Goller先生持有的33774股普通股；(ii)向Goller先生授出的购股权获行使后，Goller先生可获得的最多406536股普通股（须遵守该等购股权的条件（包括归属条件））；及(iii) Goller先生可获得的相当于12922股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。

(18) 包括(i) Hooper先生持有的7800股普通股；(ii)向Hooper先生授出的购股权获行使后，Hooper先生可获得的最多146471股普通股（须遵守该等购股权的条件（包括归属条件））；及(iii)Hooper先生可获得的相当于29614股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。

(19) 包括(i) Krishana先生持有的33774股普通股；(ii)向Krishana先生授出的购股权获行使后，Krishana先生可获得的最多406536股普通股（须遵守该等购股权的条件（包括归属条件））；及(iii) Krishana先生可获得的相当于12922股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。

(20) 包括(i) Riva博士所持有的16692股普通股；(ii)向Riva博士授出的购股权获行使后，Riva博士可获得的最多84201股普通股（须遵守该等购股权的条件（包括归属条件））；及(iii) Riva博士可获得的相当于12922股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。

(21) 包括(i) Sanders博士持有的16978股普通股；(ii)向Sanders博士授出的购股权获行使后，Sanders博士可获得的最多106600股普通股（须遵守该等购股权的条件（包括归属条件））；及(iii) Sanders博士可获得的相当于12922股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。

(22) 包括(i)易先生持有的16692股普通股；(ii)向易先生授出的购股权获行使后，易先生可获得的最多406536股普通股（须遵守该等购股权的条件（包括归属条件））；及(iii)易先生可获得的相当于12922股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条件）。

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，概无本公司董事或高级管理人员于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的任何普通股、相关普通股及债权证中拥有任何(a)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及香港联交所的权益或淡仓；或(b)根据证券及期货条例第352条将记录于当中所述登记册的权益或淡仓；或(c)根据标准守则须知会本公司及香港联交所的权益或淡仓。

百济神州2024年通函175香港监管资料香港监管资料主要股东

于最后实际可行日期，就董事所知，下列人士（本公司董事或高级管理人员除外）于股份或相关股份拥有根据证券及期货条例第XV部

第2及3分部须向本公司及香港联交所披露或记录于本公司根据证券及期货条例第336条存置的登记册的权益或淡仓。证券及期货条例及香港上市规则的实益所有权规则与美国证券交易委员会的实益所有权规则不同。有关根据美国证券交易委员会规则计算的实益拥有权详情，请参阅本通函“若干实益拥有人及管理层的证券拥有权”一节。

普通股／持股

股东姓名／名称身份／权益性质相关股份数目概约百分比(1)

Amgen Inc. 实益拥有人 246269426 18.11%

Julian C. Baker(2) 实益拥有人／受控制法团权益／ 138757831 10.21%持有股份的保证权益的人

Felix J. Baker(2) 实益拥有人／受控制法团权益／ 138757831 10.21%持有股份的保证权益的人

Baker Bros. Advisors (GP) LLC(2) 投资经理／其他 138302171 10.17%

Baker Bros. Advisors LP(2) 投资经理／其他 138302171 10.17%

Baker Brothers Life Sciences Capital L.P.(2) 受控制法团权益／其他 126893311 9.33%

HHLR Advisors Ltd.(3) 投资经理 133587655 9.83%

HHLR Fund L.P.(3) 实益拥有人 129433059 9.52%

The Capital Group Companies Inc.(4) 受控制法团权益 110035453 8.09%

JPMorgan Chase & Co.(5) 受控制法团权益 11616854 0.85%

11041136(S) 0.81%

投资经理3625390.03%

持有股份的保证权益的人1076120.01%

受托人59540.0004%

核准借出代理人973642567.16%

除非另有注明，以上股份均为好仓。而(S)代表淡仓。

(1)计算乃基于最后实际可行日期已发行1359524369股普通股的总数，其中包括向存管公司发行的普通股，以换取相应数量的美国存托股份，旨在确保其可随时动用美国存托股份用于满足受限制股份单位的归属及不时行使任何期权。

(2) Julian C. Baker及Felix J. Baker为Baker Bros. Advisors (GP) LLC的管理成员。Baker Bros. Advisors (GP) LLC为Baker Bros. A dvisors LP（“BBA”）的普通合伙人。BBA为667 L.P.及Baker Brothers Life Sciences L.P.所持有证券的管理人。此外，Baker Brothers Life Sciences Capital L.P.为BakerBrothers Life Sciences L.P（. “该基金”）的普通合伙人。非上市衍生工具包括BBA两名雇员（Michael Goller及Ranjeev Krishana）就担任百济神州有限公司董事会职务而获取作为酬金的股票期权及受限制股票，由BBA控制，而该基金有权享有金钱利益。

176百济神州2024年通函香港监管资料

根据Baker Brothers Life Sciences Capital L.P. Baker Bros. Advisors (GP) LLC Julian C. Baker及Felix J. Baker于2023年11月14日分别向香港联

交所提交的有关2023年11月14日相关事件日期的公司主要股东通告，125986847股普通股由Baker Brothers Life Sciences L.P.直接持有。根据证券及期货条例，Julian C. Baker、Felix J. Baker、Baker Bros. Advisors(GP) LLC及BBA被视为于667 L.P.所持有的11408860股股份，以及BakerBrothers Life Sciences L.P.所持有的125986847股股份及723996股普通股（该非上市衍生工具由BBA控制）中拥有权益，而该基金有权享有金钱利益。此外，根据证券及期货条例，Baker Brothers Life Sciences CapitalL.P.被视为于Baker Brothers Life Sciences L.P.所持有的125986847股普通股及723996股股份（该非上市衍生工具由BBA控制）中拥有权益，而该基金有权享有金钱利益。

该基金之外，Julian C. Baker及Felix J. Baker以个人名义于270868股股份及通过受控法团FBB3 LLC于144517股股份中进一步拥有权益（以美国存托股份形式）。

(3) (i)133587655股普通股由HHLR Fund L.P（. 前称Gaoling Fund L.P.）及YHG Investment L.P.持有；及(ii)13447603股普通股由Hillhouse BGN

Holdings Limited持有。HHLR Advisors Ltd.为YHG Investment L.P.的唯一普通合伙人以及HHLR Fund L.P.的唯一管理公司。Hillhouse CapitalManagementLtd.为Hillhouse Fund II L.P（. 拥有Hillhouse BGN Holdings Limited）的唯一管理公司。根据证券及期货条例，HHLR Advisors Ltd.被视为于HHLR Fund L.P.及YHG Investment L.P.持有的133587655股普通股中拥有权益及Hillhouse Capital Management Ltd.被视为于Hillhouse

BGN Holdings Limited持有的13447603股普通股中拥有权益。根据证券及期货条例，Hillhouse Fund II L.P.被视为于Hillhouse BGN HoldingsLimited持有的13447603股普通股中拥有权益。

(4) (i)11057735股普通股由Capital International Inc.持有；(ii)1030864股普通股由Capital International Limited持有；(iii)2543315股普通股由

Capital International Sarl持有；(iv)92623415股普通股由Capital Research and Management Company持有；及(v)2559388股普通股由Capital Group

Private Client Services Inc.持有。Capital Group International Inc.由Capital Research and Management Company全资拥有。Capital InternationalInc.、Capital International Limited、Capital International Sarl及Capital Group Private Client Services Inc.均由Capital Group International Inc.全资拥有。Capital Bank and Trust Company由The Capital Group Companies Inc.全资拥有。就证券及期货条例而言，Capital Research and ManagementCompany及Capital Group International Inc.被视为于Capital International Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl及Capital

Group Private Client Services Inc.所持有的17412038股普通股中拥有权益。Capital Research and Management Company由The Capital GroupCompanies Inc.全资拥有。就证券及期货条例而言，The Capital Group Companies Inc.被视为于Capital Research and Management Company直接及间接持有的110035453股普通股中拥有权益。

(5) 根据JPMorgan Chase & Co. 就日期为2024年2月7日的有关事件向香港联交所所呈交的股权披露通知，JPMorgan Chase & Co. 通过其若干子公司间

接持有本公司共109457215股普通股（好仓）、11041136股普通股（淡仓）及97364256股普通股（可供借出的股份）。其中，1245496股（好仓）及

731373股（淡仓）为现金交收非上市衍生工具。

除上文所披露者外，按照本公司根据证券及期货条例第336条存置的登记册，于最后实际可行日期，概无其他人士于普通股或相关普通股中拥有重大权益或淡仓。

董事服务合约

欧雷强先生与本公司以及我们的若干子公司于2017年4月25日订立雇佣协议，据此，欧先生担任我们的首席执行官。欧先生目前的基本薪金为871000美元，将根据本公司的政策进行审查和调整。欧先生的基本薪金于本公司与若干子公司之间分配。根据薪酬委员会建议及董事会确定的业绩，欧先生合资格获得年度现金业绩奖金，目前的目标水平为其基本薪金的100%。欧先生的雇佣协议亦规定了若干交通和国际旅行福利以及税项筹划及均衡支付。其雇佣协议的初步期限为三年，并可自动续订额外一年期限，除非任何一方做出不可重续的书面通知。欧先生的雇佣可由本公司随时终止。欧先生可以提前发出60天通知辞任；只要其辞任并非由于受雇于竞争对手所致，其可收取代通知金。当因任何原因而终止欧先生的雇佣时，我们将支付：(i)最后付薪雇佣期间应计而未付的基本薪金；(ii)无薪假期；(iii)上一历年未支付的年度奖金；及(iv)已产生、有记录及已证实但尚未报销的任何业务开支（统称“最终薪酬”）。若欧先生的雇佣被我们无“理由”终止（如其雇佣协议所界定）或若欧先生出于“良好理由”终止其雇佣（如其雇佣协议所界定），欧先生有权获得：(i)最终薪酬，(ii)一笔等于基本薪金除以12再乘以遣散期（如下文所述）的总金额，(iii)根据该年度目标奖金及截至终止日期已过去的天数计算的终止后奖金，(iv)一次性奖金20000美元，及(v)将其于2015年初步获授的股权奖励及自2017年其订立雇佣协议起获授的所有奖励的百济神州2024年通函177香港监管资料香港监管资料

归属期限加快20个月（“加速奖励”）。“遣散期”为20个月；惟若欧先生的雇佣于“控制权变更”（如其雇佣协议所界定）后的12个月期间内终止，则遣散期将为24个月。其雇佣协议规定，加速奖励的未归属部分将于“控制权变更”后立即归属。欧先生的雇佣协议亦禁止欧先生于其雇佣期间及其雇佣终止后18个月内从事若干竞争性和招揽活动。

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，概无董事与本公司签订或拟签订任何不可在一年内终止而毋须支付补偿（法定补偿除外）的服务合约。

利益冲突

我们为董事制定利益冲突政策，就董事披露利益冲突的时间及方式提供一般指引。根据该政策，倘一位董事对另一方存在可能影响或合理表现出会影响该董事作为我们董事会董事的职责表现的个人或职业利益时，则存在利益冲突。该政策就董事须披露利益冲突的时间及方式提供一般指引。于最后实际可行日期，概无董事或彼等各自的联系人于或曾于本公司业务以外与本公司业务直接或间接构成竞争或曾构成竞争或可能构成竞争的任何业务中拥有权益。

我们的独立非执行董事可能不时在更广泛的医疗及生物技术行业内的私人及公众公司董事会任职，包括其产品可能直接或间接与我们竞争的公司。然而，由于该等独立非执行董事既非我们的控股股东，亦非我们的高级管理层团队的成员，我们认为彼等作为董事于该等公司的权益不会令我们无法继续独立于彼等可能不时担任董事的其他公司经营业务。

董事于合约或安排的权益

除向香港联交所递交的本公司2023年年报所载“董事服务合约”、“关连交易及持续关连交易”、“关联方交易”各节及综合财务报表附注

26所披露者外，于最后实际可行日期，概无存续任何董事于其中拥有重大权益且对本公司业务而言属重大的合约或安排。

董事于资产的权益

自2023年12月31日（即编制本公司最新刊发经审计账目之日）起直至最后实际可行日期，概无董事在已收购或出售或租赁或建议收购或出售或租赁予本公司的任何资产中拥有任何直接或间接权益。

专家及同意以下为提供本通函所载意见或建议的专家的资格。

姓名／名称资格

英高财务顾问有限公司根据证券及期货条例可进行第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动的持牌法团

英高财务顾问有限公司已就刊发本通函发出同意书，同意按本通函所示格式及内容，转载其函件及报告（视情况而定），并引述其名称，且并无撤回该等同意书。

178百济神州2024年通函香港监管资料

截至最后实际可行日期，英高财务顾问有限公司：

(a) 并无于本公司或本公司的附属公司拥有任何股权或认购或提名他人认购任何在本公司或本公司的附属公司具有表决权的普通股、

可转换证券、认股权证、购股权或衍生工具的任何权利（不论能否依法执行）；或

(b) 自编制本公司最新刊发经审计财务报表之日（即2023年12月31日）起，概无于本公司已收购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。

重大不利变动

于最后实际可行日期，董事知悉概无可能导致本公司自2023年12月31日（即编制本公司最新刊发经审计财务报表之日）起财务或交易状况发生重大不利变动的任何情况或事件。

展示文件

以下文件的副本将至少由本通函日期起14日内在香港联交所网站( www.hkexnews.hk )及本公司网站( www.beigene.com )可供查阅：

(a) 第三份经修订及重列2016期权及激励计划；

(b) 第四份经修订及重列2018员工购股计划；

(c) 载于本通函第52至61页的独立董事委员会函件；

(d) 独立财务顾问意见函件，全文载于本通函第62至92页；及(e) 本通函上文专家及同意小节所述英高财务顾问有限公司的书面同意书。

其他事项

本通函及随附代表委任表格的英文版及其相关中文版如有歧义，概以英文版为准。

百济神州2024年通函179前瞻性陈述

本通函包含根据《1995年私人证券诉讼改革法案》(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)以及其他证券法律中定义的前瞻性陈述，包括股东函件内的声明。由于各种重要因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述有重大差异。这些因素包括了以下事项的风险：

百济神州证明其候选药物功效和安全性的能力；候选药物的临床结果可能不支持进一步开发或上市审批；药政部门的行动可能会影响

到临床试验的启动、时间表和进展以及药物上市审批；百济神州的上市药物及候选药物（如能获批）获得商业成功的能力；百济神州

获得和维护对其药物和技术的知识产权保护的能力；百济神州依赖第三方进行药物开发、生产、商业化和其他服务的情况；百济神州

取得监管审批和商业化医药产品的有限经验，及其获得额外营运资金以完成医药产品开发及商业化的能力；百济神州获得额外营运资金以完成候选药物开发和实现并保持盈利的能力，以及百济神州在最近年度报告的10-K表格中“风险因素”章节里更全面讨论的各类风险；以及百济神州向美国证券交易委员会及香港联交所及上交所期后呈报中关于潜在风险、不确定性以及其他重要因素的讨论。本通函中的所有信息截至本通函发布之日，除非法律要求，百济神州并无责任更新该些信息。

寄发通函材料

截至2023年12月31日止财政年度年度报告10-K表格及／或根据香港上市规则编制的年度报告（“香港年度报告”），包括经审计综合财务报表随附于本通函。年度报告10-K表格及截至2023年12月31日止财政年度的香港年度报告的副本可于接获股东书面请求后向本公司免费取得。年度报告10-K表格的附文于接获书面请求及支付适当手续费后方会提供。年度报告10-K表格及本通函的副本亦可通过美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 、香港联交所网站 www.hkexnews.hk 、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及本公司网站 www.beigene.com 下的“投资者－纳斯达克投资者－申报与财报信息－财务文件库”查阅。香港年度报告的副本亦可通过香港联交所网站 www.hkexnews.hk 及本公司网站 www.beigene.com 下的“投资者－香港联交所投资者－申报与财报信息－财务文件库”查阅。上海证券交易所年度报告的副本亦可通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及本公司网站 www.beigene.com 下的“投资者－上海证券交易所投资者－申报与财报信息－财务文件库”查阅。本公司会就寄发通函材料（包括本通函）遵守美国证券交易委员会规则，方式为向地址相同的两名或以上本公司股东寄发一份通函材料。这种寄送方式可为本公司节省大量成本。凭借此机会，本公司或会就地址相同的多名股东仅寄发一份通函材料，除非在邮寄日期前收到相反指示。同理，倘阁下与另一股东的地址相同且收到多份通函材料的副本，阁下可致函下方地址或致电下方电话，要求日后寄发一份通函材料的副本。我们承诺在收到书面或口头请求后按要求即时向地址相同的股东寄发单独一份通函材料的副本（已向该地址寄发一份通函材料的副本）。倘阁下作为记名股东持有普通股，且现时或日后欲单独收取通函材料的副本，请联络本公司的投资者关系部，由BeiGene USA Inc. 55 Cambridge Parkway Suite 700W Cambridge MA

02142 +1 857-302-5189转交BeiGene Ltd.。倘阁下通过存管公司以美国存托股份的形式持有普通股或通过经纪公司或银行持有普通股，而阁下现时或日后欲单独收取通函材料的副本，请联络存管公司、阁下的经纪公司或银行（如适用）。

各位股东务必填妥随附的

代表委任表格、注明日期、签名并及时交回。

180 百济神州2024年通函附录A

第三份经修订及重列2016期权及激励计划

第1节.计划的一般目的；定义

计划的名称为百济神州有限公司第三份经修订及经重列的2016年期权及激励计划（“计划”）。计划的目的是鼓励和激励百济神州有限公司（“本公司”）及其附属公司（与本公司合称“本集团”）的管理人员、雇员、非雇员董事和顾问，因为本公司在很大程度上依赖彼等的判断、主动性和努力才能成功执行业务以获得本公司的专有权益。预计向该等人士提供本公司的直接股权将确保彼等与本公司及其股东的利益更加一致，从而激发彼等为本公司而努力并增强彼等留在公司的意愿。

下列术语的定义如下：

“法案”指经修订的1933年证券法及据此制定的规则及条例。

“管理人”指董事会或董事会薪酬委员会或履行薪酬委员会职能的类似委员会，由不少于两名独立的非雇员董事组成。

“美国存托股份”指美国存托股份。每股美国存托股份代表13股普通股。

“ASC 718”指财务会计准则委员会第718号会计准则编纂主题，即薪酬－股票薪酬。

除非指计划下的特定授予类别，否则“奖励”应包括非限制性购股权、股票增值权、受限制股份单位、受限制股份奖励、非限制性股份奖励和股息等价权等。

“奖励证书”指书面或电子文件，其中列出了适用于根据计划授予的奖励的条款和规定。每份奖励证书均受计划的条款及条件约束。

“董事会”指本公司的董事会。

“法典”指经修订的1986年国内税收法典，以及任何后续法典及相关的规则、法规及诠释。

“顾问”指任何为本集团提供善意服务的自然人，该等服务与募集资金交易中的证券发行或销售无关，亦不直接或间接为本公司的证券进行市场推广或维持。

“股息等价权”指授予承授人根据股息等价权（或与之相关的其他奖励）中指定的股份支付的现金股息获得入账款项的奖励，前提是该等股份已发行给承授人并由其持有。

“交易法”指经修订的1934年证券交易法及据此制定的规则及条例。

股份在任何给定日期的“公平市价”指管理人善意确定的股份的公平市价；但是，倘若美国存托股份获准在全国证券交易商协会自动报价系统协会（“纳斯达克”）、纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所报价，则应参考市场报价确定公平市价。倘若该日期没有市场报价，则应参考该日期之前的最后一个有市场报价的日期确定公平市价。

百济神州2024年通函 A-1附录A

“承授人”指计划项下奖励的接受者。

“香港上市规则”指香港联合交易所有限公司证券上市规则，经不时修订。

“非雇员董事”指非本集团雇员的董事会成员。

“非限制性购股权”指任何非激励性购股权的购股权。

“受限制股份”指受限制股份奖励的相关股票，其仍存在没收风险或本公司回购权的风险。

“受限制股份奖励”指受管理人在授予时可能确定的限制及条件约束的受限制股份奖励。

“受限制股份单位”指受管理人在授予时可能确定的限制及条件约束的股份单位奖励。

“出售事件”指(i)以合并的方式向不相关的个人或实体出售本公司的全部或大部分资产，(ii)兼并、重组或合并，在该等交易之前本公司的已发行投票权和已发行股份的持有人在完成该等交易之后立即不再拥有大多数已发行投票权和已发行股份，或产生的或继任实体（或其最终母公司，如适用）的其他股权，(iii)将本公司的所有股份出售给不相关的个人、实体或彼等组成的一致行动的联盟，或(iv)任何其他交易，在该交易之前，本公司已发行的投票权的所有者在交易完成后不拥有本公司或任何继承实体的至少大多数已发行的投票权，但直接从本公司收购证券的结果除外。

“出售价格”指管理人根据出售事件确定的每股应付对价或本公司股东将收到的价值。

“股份”指本公司的普通股，每股面值0.0001美元，可根据第3节进行调整。

“股票增值权”指授权接受者获得的股票价值等于股票在行使日的公平市价超过股票增值权的行使价格的部分乘以与应已行使股票增值权有关的股份数量的奖励。

“购股权”指根据第5节授予的购买股份的任何期权。

“附属公司”指本公司直接或间接拥有至少50%权益的任何公司或其他实体（本公司自身除外）。

“非限制性股份奖励”指没有任何限制的股份奖励。

第2节.计划的管理；管理人选择承授人和确定奖励的权力

(a) 计划的管理。计划应由管理人管理。

(b) 管理人的权力。管理人应当拥有按照计划的条款授予奖励的权力和许可权，包括：

i. 选择不时授予奖励的个人；

ii. 确定向任何一位或多位承授人授予非限制性购股权、股票增值权、受限制股份奖励、受限制股份单位、非限制性股份奖

励和股息等价权或任何前述奖励组合的时间、次数或范围（如有）；

A-2 百济神州2024年通函附录A

iii. 根据具体情况不时决定并修改任何奖励条款可能订明的业绩目标，包括评估达致该等目标的方法。业绩目标可能基于交易里程碑、业务及／或财务业绩表现、个人绩效考核及／或对本集团的贡献，并由本集团在指定评估期间评估，并可能因奖励及参与者而异。任何此类业绩目标、标准或条件的详情须于奖励证书内载明；

iv. 确定任何奖励所涵盖的股份数量；

v. 确定申请或接受奖励应付的金额（如有），以及必须支付该等金额的期限，该等金额（如有）及期限须于奖励证书内载明；

vi. 不时确定和修改与计划条款不一致的任何奖励的条款及条件，包括限制（这些条款及条件可能因个别奖励和承授人而异），以及批准奖励证书的形式；

vii. 确定任何奖励的归属期，该归属期不得少于12个月，但授予雇员及非雇员董事的任何奖励可能具有较短的归属期，包括：

(1)向新雇员或新非雇员董事授出“补偿性”奖励，以取代其离开前雇主时失去的奖励或期权；

(2)向因身故、残疾或发生任何失控事件而被终止雇用或任命的雇员或非雇员董事授予奖励；

(3)授予非雇员董事的首次或年度授予，授予须在授予日期一周年或下一次年度股东大会日期（以较早者为准）时归属；

(4)根据授予条件中确定的绩效目标的完成情况授予奖励；

(5)授出奖励的时间由与相关雇员或非雇员董事的绩效无关的管理或合规要求确定，在该情况下，归属期可参考奖励并无因有关管理或合规要求而授出的时间缩短；

(6)授出的奖励附带混合或加速归属时间表；或

(7)授予总归属及持有期超过12个月的奖励；

viii. 在涉及承授人身故、残疾、退休或终止雇佣关系或控制权变更（包括出售事件）的情况下，随时加速任何奖励的全部或任何部分的行使或归属；

ix. 根据第5节(c)的规定，随时延长可行使购股权的期限；及x. 在其认为适当的情况下，随时通过、更改和废除用于管理计划及其自身行为和程序的规则、指南和常规；诠释计划及任何奖励（包括相关书面文书）的条款和规定；作出其认为适当的管理计划的所有决定；决定与计划有关的所有争议；并以其他方式监督计划的管理。

管理人的所有决定及诠释对所有人都具有约束力，包括本公司及承授人。

在股票上市的任何证券交易所或市场体系的规则要求的范围内，对计划授予的购股权条款进行修改须经本公司在股东大会上有表决权的股东批准。

百济神州2024年通函 A-3附录A

(c) 委派授予奖励的许可权。在遵守适用法律的情况下，管理人可自行决定将管理人在向无须遵守《交易法》第16节的报告要求的个人授予奖励的全部或部分许可权和职责授予董事会薪酬委员会主席。在遵守适用法律的情况下，管理人可自行决定将管理人在向无须遵守《交易法》第16节的报告要求的个人授予奖励的全部或部分许可权和职责授予本公司的首席执行官及／或首席财务官。管理人的任何此类授权均应包括对在授权期间可能授予的相关奖励股份数量的限制，并应包含有关确定行使价格和可行使性或归属标准的指南。管理人可随时撤销或修改授权条款，但此类行动不应使管理人的一个或多个代表与计划条款一致的任何先前行动无效。

(d) 奖励证书。计划下的奖励应以奖励证书为证，其中列明每项奖励的条款、条件和限制，包括但不限于奖励的期限以及在雇佣或服务终止时适用的规定。

(e) 赔偿。董事会和管理人，或其任何成员或其任何代表，均不对就计划善意作出的任何作为、不作为、诠释、理解或决定负责，董事会成员和管理人（及其任何代表）在所有情况下均有权就由此引起或产生的任何索赔、损失、损害或费用（包括但不限于合理的律师费）获得公司的赔偿和报销，此类赔偿应在法律及／或本公司组织章程细则或可能不时生效的任何董事和高级职员的责任保险范围及／或该等个人与本公司之间签订的任何赔偿协议允许的最大范围内。

(f) 外国奖励获得者。尽管计划中有任何相反的规定，为了遵守本集团经营或者有资格获得奖励的雇员或其他个人所在的其他国家／地区的法律规定，管理人拥有适当的权力和许可权以自行：(i)确定计划应涵盖哪些附属公司；(ii)确定美国境外的哪些个人有资格参与计划；(iii)修改授予美国境外个人的任何奖励的条款及条件，以遵守适用的外国法律；(iv)制定子计划并修改行使程序及其他条款和程序，只要管理人认为此类行动是必要或可取的（并且此类子计划及／或修改应作为附录附于计划中）；然而，此类子计划及／或修改不得增加第3节(a)中包含的股份限制；及(v)在授予奖励之前或之后，采取管理人认为有必要或可取的任何行动，以获得批准或遵守任何当地政府监管豁免或批准要求。尽管有上述规定，管理人据此采取的任何行动以及授予的任何奖励不得违反法案或任何其他美国证券法、法典或任何其他美国管辖法令或法律的规定。

第3节.根据计划可发行的股份；兼并；替代(a) 可发行股份。计划已预留及可供发行的最高股份数目为2557496341股，其中1297144542股已预留及可供发行（约占本公司截至2024年6月5日已发行股本的9.55%（3或以下），即股东批准计划的生效日期（“修订生效日期”））。计划有效期内合计可供发行的普通股数目为376143772股。就该上限而言，根据计划或本公司2011年期权计划授予的任何奖励（包括在修订生效日期之前作出的任何授予）涉及的股份，如在行使购股权或结算奖励时被没收、注销或重新持有以用于支付行使价格或预扣税款，或者本公司在归属前重新认购，在发行股份之前已清偿或以其他方式终止（行使除外），则应加回计划下可供发行的股份，前提是：

1此为根据2024年3月31日生效的计划条款，根据计划授权已预留及可供发行的最大股份数量（包括在行使或归属尚未行使的奖励时可发行的股份），外加92820000股股份。

2此为截至2024年3月31日已预留及可供发行且不受尚未行使的奖励约束的股份数量，外加92820000股股份。

3根据截至2024年3月31日的已发行股份数量计算。

A-4 百济神州2024年通函附录A

(i)根据计划及本公司2018年雇员购股计划（经修订及经重列）已预留及可供发行的股份不得超过1358374144股，即截至修订生效日期本公司已发行股本的10%，(ii)若本公司取消购股权并向同一承授人发行新购股权，则该新购股权的发行应仅限已预留及可供发行的股份范围内，但已取消的购股权除外，以及(iii)尽管有上述规定，根据计划或本公司2011年期权计划授予的任何购股权涉及的任何股份（包括在修订生效日期之前作出的任何授予）均不得加回计划下可供发行的股份，除非该等购股权根据计划的条款已失效或以其他方式终止。若本公司在公开市场回购股份，不得将该股份添加到计划下可供发行的股份中。在遵守此类总体限制的情况下，可以根据任何一种或多种类型的奖励发行不超过该最高数目的股份。根据计划可供发行的股份可以是已获授权但未发行的股份或本公司重新获得的股份。此外，除非本公司股东在股东大会上另行批准，授予顾问的奖励所涉及的股份不得超过截至修订生效日期本公司已发行股本的1.5%，即203756125股股份。

(b) 对独立非雇员董事的最高奖励。尽管计划中有任何相反规定并受限于香港上市规则规定的适用于独立非雇员董事的限额，在任何日历年度，根据计划授予的所有奖励以及本公司支付给任何独立非雇员董事的所有其他现金补偿的价值均不得超过100万美元，然而，该限额不适用于根据计划授予的初始奖励和本公司在任何新的独立非雇员董事加入董事会的第一个日历年度支付的所有其他现金补偿。就该限额而言，任何奖励的价值应为其在授予日期根据ASC 718或后续规定确定的公允价值，但不包括与基于服务的归属规定相关的估计没收的影响。

(c) 个人最高限额。除非本公司股东在股东大会上批准，否则在任何12个月期间内，根据计划及本公司任何其他计划授予和将授予一位承授人的购股权或其他奖励行使时已发行和将发行的股份总数不得超过任何授予日期已发行股份的1%。

(d) 股份变动。受限于第3节(e)的规定，倘若由于任何资本化发行、供股、分拆股份、股份拆细、合并股份、反向股份拆细或削减股本，则管理人应对以下内容进行适当或成比例的调整：(i)根据计划保留以发行的最大股份数量，(ii)受计划下任何当时未支付奖励约束的股份或其他证券的数量，(iii)尚未行使的受限制股份奖励的每股回购价格（如有），以及(iv)每股股票的行使价格，受计划下任何当时尚未行使的购股权及股票增值权的约束，不改变总行使价格（即行使价格乘以购股权及股票增值权的数量），在该价格下，该购股权及股票增值权仍可行使。计划下作出的任何调整应受限于适用法律及香港上市规则（包括但不限于香港上市规则第17.03(13)条）的规定，且管理人的调整应是最终的、具有约束力的和决定性的。不得因任何此类调整而根据计划发行零碎股份，但管理人可自行决定以现金支付代替零碎股份。对于任何需缴纳美国所得税的承授人持有的购股权而言，任何此类调整须符合法典第409A及424条的规定。

(e) 兼并及其他交易。在出售事件完成的情况下，双方可能会安排承担或延续继承实体先前授予的奖励，或将该等奖励替换为继承实体或其母公司授予的新奖励，为此双方应就适当的调整股份的数量及种类以及（如适用）每股行使价格达成一致。倘若此类出售事件的各方未规定奖励的承担、延续或替代，则在出售事件生效时，计划及根据计划授予的所有尚未行使的奖励将终止。在此情况下，除非相关奖励证书中另有规定，在出售事件生效时间之前不可行使的所有购股权及股票增值权应在出售事件生效时完全可行使，自出售事件生效时间起，所有其他具有时限性归属、条件或限制的奖励将变为完全归属且不可没收，并且所有具有与实现绩效目标相关的条件和限制的奖励可能因出售事件而变为归属且不可没收，具体由管理人自行决定或在相关奖励证书中指定的范围内进行。在发生此类终止的情况下，(i)本公司应有权（全权酌情决定权）以现金或实物形式向持有购股权及股票增

4根据截至2024年3月31日的已发行股份数量计算。

5根据截至2024年3月31日的已发行股份数量计算。

百济神州2024年通函 A-5附录A

值权的承授人支付或提供款项，以换取取消购股权及股票增值权，金额等于以下二者的差值：(A)出售价格乘以尚未行使购股权及股票增值权的股份数量（在当时可以以不超过出售价格的价格行使的范围内）与(B)所有此类尚未行使的购股权及股票增值

权的总行使价格；或者(ii)应允许每位承授人在管理人确定的出售事件完成前的指定时间内行使该承授人持有的所有尚未行使

的购股权及股票增值权（在当时可行使的范围内）。本公司还应有权（全权酌情决定权）以现金或实物形式向持有其他奖励的承授人支付或提供款项，金额等于出售价格乘以该等奖励下的归属股份数量。

第4节.资格

(a) 一般资格。计划下的承授人为管理人不时全权酌情选择的本集团的全职或兼职高级职员及其他雇员、非雇员董事和顾问。

(b) 顾问资格。要成为计划下的承授人，顾问必须是在日常及一般业务过程（包括但不限于研究、开发、制造、商业、医疗事务、业务发展、战略和营运方面的服务）中持续或经常性向本集团提供服务且符合本集团长期发展利益的人士。为免生疑问，顾问不包括为本集团集资、合并或收购提供咨询服务的配售代理或财务顾问，也不包括提供保证或被要求为本集团公正客观地履行其服务的审计师或估值师等专业服务提供商。

为确定承授人是否合资格成为顾问，管理人须考虑(i)此类服务的时长（即聘用或服务的期限）、重复性及规律性；(ii)提供的服务类型（如研究、开发、制造、商业、医疗事务、业务发展、战略和营运方面的服务）；(iii)顾问的专业知识、专业资格及行业经验；(iv)此类服务的质量；(v)该等服务是否构成本集团所进行业务的一部分或直接附属于本集团所进行的业务；(vi)根据业内

现有信息，可比上市同业提供类似服务提供者的薪酬待遇；及(vii)其他服务所收取的现行市场费用。

第5节.购股权

(a) 授予购股权。管理人可以根据计划授予购股权。根据计划授予的任何购股权应采用管理人不时批准的形式。根据计划授予的购股权为非限制性购股权。根据第5节授予的购股权应受以下条款及条件的约束，并应包含管理人认为合适的、与计划条款不相抵触的附加条款及条件。倘若管理人如此决定，则可以根据期权承授人的选择授予购股权以代替现金补偿，但须遵守管理人可能制定的条款及条件。

(b) 行使价。根据第5节授予的购股权所涵盖的每股行使价应由管理人在授予时确定，但不得低于以下两者中的较高者：(i)股份于授出日期的公平市价；(ii)紧接授出日期前五个营业日的平均公平市价。

(c) 购股权期限。每份购股权的期限由管理人确定，但任何购股权的行使期限不得超过授予购股权之日起十年。任何已授出但在购股权期限届满前未行使的购股权将自动失效。

(d) 可行使性；股东的权利。购股权应在授予日或授予日之后由管理人确定的时间（无论是否分期）开始行使。管理人可在授予时确定为全部或部分行使购股权而必须持有购股权的任何最短期限及／或必须达到的任何最低业绩目标，并且管理人可以酌情根据具体情况或一般性地包含此类其他条款。管理人可随时加速行使任何购股权的全部或任何部分。期权承授人仅对因行使购股A-6 百济神州2024年通函附录A

权而获得的股份享有股东权利，对未行使的购股权不享有股东权利。因此，在期权承授人的名称被登记到本公司的股东名册之前，期权承授人不应拥有任何投票权，亦无权参与宣布、建议或决议支付给股东名册上的股东的任何股息或分配（包括因本公司清算而产生的股息或分配）。

(e) 行使方法。可以通过向本公司发出书面或电子行使通知的方式全部或部分行使购股权，通知中应指明需要购买的股份数量。购买价款可以通过以下一种或多种方式支付，但期权授予证书另有规定的除外：

(i) 现金、保付支票或银行支票，或管理人可接受的其他票据；

(ii) 通过交付（或按照本公司可能规定的程序证明所有权（“证明方法”）当时不受任何本公司计划限制的股份。该等交回股份应按行使日期的公平市价估值；

(iii) 期权承授人向本公司交付一份正确执行的行使通知以及传达给经纪人的不可撤销的指示，要求经纪人立即向本公司交付现金或本公司接受的应付购买价款的支票；然而，倘若期权承授人选择按上述规定支付购买价款，期权承授人与经纪人应遵守本公司作为该支付程序的条件规定的程序，并签订相应的赔偿协议及其他协议；或者(iv) 倘若管理人允许，通过“净行使”安排，本公司将在行使时将可发行的股份数量减少在以公平市价计价时股份金额不超过总行使价的最大总数。

支付票据将在收款时领取。根据行使购股权而向本公司或过户代理人记录中的期权承授人转让待购买的股份将取决于本公司从期权承授人（或根据购股权条款代其行事的购买人）处收到该等股份的全部购买价款，以及履行期权授予证书或适用法律规定中的任何其他要求（包括清偿本公司有义务代扣代缴的有关期权承授人的任何预扣税款）。若期权承授人选择通过证明方法以原有股份支付购买价款，则在行使购股权时转让给期权承授人的股份数量应扣除已证明的股份数量。倘若本公司为自己或使用协力厂商的服务建立了一套自动行使购股权的系统，例如使用互联网网站或互动式语音回应的系统，则允许使用该等自动化系统对购股权进行无纸化行使。

第6节.股票增值权

(a) 授予股票增值权。管理人可以根据计划授予股票增值权。股票增值权指授权接受者获得的股票价值等于股票在行使日的公平市价超过股票增值权的行使价格的部分乘以与应已行使股票增值权有关的股份数量的奖励。

(b) 股票增值权的行使价。股票增值权的行使价格不得低于股份在授予日的公平市价的100%（倘若授予的承授人受美国所得税的约束）。

(c) 授予和行使股票增值权。管理人授予股票增值权不受根据计划第5节授予的任何购股权的影响。

(d) 股票增值权的条款及条件。股票增值权应受管理人在授予时确定的条款及条件的约束。此类条款及条件可能因个别奖励和承授人而异。股票增值权的期限不得超过十年。

百济神州2024年通函 A-7附录A

第7节.受限制股份奖励

(a) 受限制股份奖励的性质。管理人可以根据计划授予受限制股份奖励。受限制股份奖励是受管理人在授予时可能确定的限制及条件约束的任何受限制股份奖励。条件可能基于继续雇佣关系（或其他服务关系）及／或实现预先确定的绩效目标和目的。每个此类奖励的条款及条件应由管理人确定，并且此类条款及条件可能因个别奖励和承授人而异。

(b) 作为股东的权利。在授予受限制股份奖励并支付购买价格（如有）后，在遵守奖励证书中规定的限制及条件的情况下，承授人将拥有股东就受限制股份享有的所有权利，包括就受限制股份投票和收取股息；前提是对于基于实现绩效目标而归属的任何受限制股份奖励，作为与之相关的股息或其他方式分配的现金股息、股份和任何其他财产（现金除外）应(i)不予支付或入账，或者(ii)累积，应受到与受限制股份的相关现金、股份或其他财产已分配时相同程度的限制和没收风险，并应在该限制和没收风险失效时支付。除非管理人另有决定，否则(1)未经证明的受限制股份应在本公司或转让代理人的记录上附有附注，表明在此类受限制股份按照第7节(d)的规定归属之前，彼等可能会被没收，以及(2)经证明的受限制股份应继续由公司拥有，直至此类受限制股份按照第7节(d)的规定归属，并且作为授予的条件，承授人应向本公司交付管理人可能规定的转让文书。

(c) 限制。受限制股份不得出售、分配、转让、质押或以其他方式抵押或处置，除非限制性股份奖励证书中另有明确规定。除非管理人在奖励证书中或根据第15节在奖励发放后以书面形式另有规定，倘若承授人与本公司及其附属公司的雇佣关系（或其他服务关系）因任何原因终止，在终止时尚未归属的任何受限制股份将在雇佣关系（或其他服务关系）终止的同时，自动被视为本公司已以其原始购买价格（如有）从该承授人或其法定代表人处重新获得，且无需向该承授人发出任何通知或由本公司或代表本公司采取其他行动，并且在重新获得后不再代表承授人对本公司的任何所有权或作为股东的权利。在以实物证书代表的受限制股份被视为重新获得后，承授人应根据要求将此类证书无偿交回本公司。

(d) 受限制股份的归属。授予时，管理人应明确受限制股份的不可转让性和本公司的回购或没收权失效的日期及／或业绩目标、目的及其他条件。在该等日期及／或实现该等业绩目标、目的及其他条件后，本公司回购或没收权利失效的股份将不再是受限制股份，并应视为“已归属”。

第8节.受限制股份单位

(a) 受限制股份单位的性质。管理人可以根据计划授予受限制股份单位。受限制股份单位是在授予时满足相应限制及条件后可以以股份形式结算的股份单位的奖励。条件可能基于继续雇佣关系（或其他服务关系）及／或实现预先设定的绩效目标和目的，但须遵守法典第457A条的规定（如适用）。每个此类奖励的条款及条件应由管理人确定，并且此类条款及条件可能因个别奖励和承授人而异。归属期结束时，受限制股份单位应在已归属范围内以股份形式结算。

(b) 作为股东的权利。承授人仅对承授人在受限制股份单位结算时取得的股份享有股东权利；然而，承授人可以就其受限制股份单位所涉及的股份单位享有股息等价权，但须遵守第10节的规定以及管理人可能确定的此类条款及条件。对于基于实现绩效目标而归属的任何受限制股份单位，作为与之相关的股息或其他方式分配的现金股息、股份和任何其他财产（现金除外）应(i)不予支A-8 百济神州2024年通函附录A

付或入账，或者(ii)累积，应受到与受限制股份单位的相关现金、股份或其他财产已分配时相同程度的限制和没收风险，并应在该限制和没收风险失效时支付。

(c) 终止。除非管理人在奖励证书中或根据第15节在奖励发放后以书面形式另有规定，否则承授人对所有未归属的受限制股份单位的权利应在承授人因任何原因终止与本集团的雇佣关系（或终止服务关系）时自动终止。

第9节.非限制性股份奖励

(a) 授予或出售非限制性股份。管理人可以根据计划授予（或按面值或由管理人确定的更高购买价格出售）非限制性股份奖励。非限制性股份奖励是承授人在计划下可以收到的不受任何限制的股份奖励。可以就过去的服务或其他有效对价授予非限制性股份奖励，或代替该承授人应得的现金补偿。

第10节.股息等价权

(a) 股息等价权。管理人可以根据计划授予股息等价权。股息等价权是授予承授人根据股息等价权（或与之相关的其他奖励）中指定的股份支付的现金股息获得入账款项的奖励，前提是该等股份已发行给承授人。股息等价权可作为受限制股份单位奖励的组成部分或作为独立奖励授予任何承授人。股息等价权的条款及条件应在奖励证书中明确。记入股息等价权持有人的股息等价物应立即支付。股息等价权可以现金或股份或现金和股份的组合形式结算。作为受限制股份单位奖励的组成部分授予的股息等价权应规定，该等股息等价权仅在此类其他奖励结算或支付时或其限制失效时方可结算，并且该等股息等价权应在与此类其他奖励相同的条件下届满或被没收或取消。

(b) 终止。除非管理人在奖励证书中或根据第15节在奖励发放后以书面形式另有规定，否则承授人在所有股息等价权中的权利应在承授人因任何原因终止与本公司及其附属公司的雇佣关系（或终止服务关系）时自动终止。

第11节.奖励的可转让性

(a) 可转让性。除第11节(b)规定外，在承授人有生之年，其裁决只能由承授人行使，或在承授人无行为能力的情况下由承授人的法定代理人或监护人行使。承授人不得出售、分配、转让或以其他方式抵押或处置任何奖励，根据遗嘱、血缘及分配遗产法律或根据国内关系命令进行的除外。任何奖励均不得全部或部分受到任何形式的扣押、执行或征收，任何违反第11节(a)的声称转让均属无效。

(b) 管理人的行动。尽管有第11节(a)的规定并受限于香港联合交易所的任何适用规则，管理人可自行决定在给定奖励的奖励证书中或通过随后的书面批准，允许承授人将非限制性购股权转让给承授人的直系家庭成员、以此类家庭成员为受益人的信托或此类家庭成员为唯一合作伙伴的合伙企业，前提是受让人以书面形式与本公司约定遵守计划及适用奖励的所有条款及条件的约束。

在任何情况下，承授人均不得以有价方式转让奖励。

(c) 家庭成员。就第11条(b)而言，“家庭成员”应指承授人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女／外甥女、侄子／外甥、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫／妹夫或嫂子／弟媳，包括收养关系、与承授人同住的任何人（承授人的租户除外），该等人士（或承授人）拥有超过50%的实益权益的信托，该等人士（或承授人）控制资产管理的基金会，以及该等人士（或承授人）拥有超过50%的投票权的任何其他实体。

百济神州2024年通函 A-9附录A

(d) 指定受益人。在本公司允许的范围内，根据计划获得奖励的每位承授人可以指定一个或多个受益人来行使任何奖励或接收在受让人身故时或之后在任何奖励下应付的任何款项。任何此类指定均应在管理人为此目的提供的表格上作出，并且在管理人收到表格之前不得生效。倘若已故的承授人没有指定受益人，或者倘若指定的受益人在承授人之前已去世，则受益人应为承授人的财产。

第12节.预扣税款

(a) 承授人付款。每位承授人应在不迟于奖励或根据奖励收到的任何股份或现金的价值首次包含在承授人的总收入中以实现收入、就业或其他税收目的之日，向本公司或附属公司支付法律要求本公司或附属公司就此类收入预扣的任何类型的任何税款，或就该等付款作出令管理人满意的安排。公司及其附属公司应在法律允许的范围内，有权从以其他方式支付给承授人的任何款项中扣除任何此类税款。本公司向任何承授人交付账簿记录（或股份证书）证据的义务受承授人履行扣缴税款义务的约束并以之为前提条件。

(b) 股份支付。在获得管理人批准的情况下，承授人可以选择通过授权本公司从根据任何奖励待发行的股份中预扣股份的方式全部或部分履行其对本公司或附属公司承担的规定的最高预扣税款义务，预扣数量的股份的总公平市价（截至实施预扣之日）应可满足应付的预扣税款金额。管理人亦可以要求从奖励中强制预扣股份，但不得超过规定的预扣税款金额。就预扣股份而言，预扣股份的公平市价应以与包含在承授人收入中的股份价值相同的方式确定。

第13节.终止雇佣、调动、休假等

(a) 终止雇佣关系。倘若承授人的雇主不再是附属公司，则承授人应被视为已终止计划下的雇佣关系。

(b) 就计划而言，下列事件不应被视为终止雇佣关系：

(i) 将与本公司的雇佣关系从本公司转移到一家附属公司，或从一家附属公司转移到另一家附属公司；或者(ii) 因服兵役或病假或本公司批准的任何其他目的而批准的休假，前提是雇员的再就业权利受到授予休假所依据的法规、合同或政策的保障，或者管理人另有书面规定。

第14节.修改和终止

除计划另行规定，董事会可以随时修改或终止计划，管理人可以随时修改或取消任何尚未行使的奖励，以满足法律变更或任何其他合法目的，但未经持有人同意，此类行动不得对任何尚未行使的奖励下的权利造成不利影响。除第3节(c)或(d)的规定外，未经股东事先批准，管理人在任何情况下均不得行使酌处权以降低尚未行使的购股权或股票增值权的行使价格，或通过取消和重新授予购股权或股票增值权来影响重新定价，或取消购股权或股票增值权以换取现金或其他奖励。在股票上市的任何证券交易所或市场体系的规则要求的范围内，计划的修改须经有权在股东大会上投票的本公司股东批准，包括但不限于对计划属重大性质的任何修订及对与香港上市规

则第17.03条所载事项有关的条文作出有利于承授人的修订。第14节中的任何内容均不得限制管理人根据第3节(d)或(e)采取任何行动的权力。

倘若计划终止且仍有任何购股权未清算且未行使，则计划的规定应在行使任何此类购股权所需的范围内保持完全有效。

A-10 百济神州2024年通函附录A

第15节.计划的状态

对于尚未行使的任何奖励部分以及承授人尚未收到的任何现金、股份或其他对价付款，承授人所享有的权利不得超过公司一般债权人的权利，除非管理人对任何一个或多个奖励另有明确规定。管理人可全权酌情决定授权设立信托或其他安排，以履行本公司就奖励交付股份或支付款项的义务，前提是此类信托或其他安排的存在与前款所述一致。

第16节.一般条款

(a) 不得分配。管理人可要求根据奖励获得股份的每个人以书面形式向本公司声明并同意此人获得股份时未考虑对股份进行分配。

(b) 交付股份证书。当本公司或本公司的股份转让代理人按照承授人在本公司存档的已知最新的位址将股份证书邮寄给承授人时，根据计划向承授人签发的股份证书应视为已送达。当本公司或本公司的股份转让代理人按照承授人在本公司存档的已知最新的位址通过电子邮件（附有收据证明）或邮件向承授人提供发行通知并在其记录中记录该发行行为时（可能包括电子“账簿”记录），未签发证书的股份应视为已送达。尽管计划中有任何相反的规定，不得要求本公司根据任何奖励的行使发行或交付任何证明股份的证书，除非并直至管理人在法律顾问的建议下作出决定（在管理人认为该建议必要或适当的情况下），此类证书的发行和交付符合政府当局的所有适用法律法规，以及（如适用）股票或美国存托股份上市、报价或交易的任何交易所的要求。根据计划交付的所有股份证书应受管理人认为必要或适当的任何停止转让命令及其他限制的约束，以遵守联邦、州或外国司法管辖区、证券或其他法律、规则以及股票或美国存托股份上市、报价或交易的报价系统的要求。管理人可以在任何股份证书上标示图例以引用适用于股票的限制。除计划的条款及条件外，管理人可要求个人作出管理人酌情认为必要或适当的合理契约、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。管理人应有权要求任何个人遵守与任何奖励的结算或行使有关的任何时间限制或其他限制，包括由管理人酌情施加的视窗期限制。

(c) 股东权利。在承授人的姓名出现在本公司的股东名册上（此为承授人是本公司股东的初步证据）之前，根据奖励将要发行的股份将不存在投票权，亦无接受宣布、建议或决议支付的股息或分配（包括因本公司清算而产生的股息或分配）的权利或股东的任何其他权利，无论承授人是否就一项奖励行使了购股权或采取了任何其他行动。

(d) 其他补偿安排；无就业权利。计划中的任何内容均不得阻止董事会采用其他或额外的补偿安排，包括信托，并且此类安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。计划的通过和奖励的授予并不赋予任何雇员继续受雇于本公司或任何附属公司的任何权利。

(e) 交易政策限制。计划下的购股权行使及其他奖励应遵守本公司不时生效的内幕交易政策和程序。

(f) 退扣政策。计划下的奖励应遵守本公司不时生效的退扣政策，该政策可允许本公司在本公司财务报表出现重大错报、相关故意不当行为或退扣政策所述的其他情况下，向承授人追回薪酬（可能包括授予的任何购股权或奖励）。

百济神州2024年通函 A-11附录A

第17节.计划的生效日期及有效期

经股东根据开曼群岛法律和本公司章程批准，2016年期权及激励计划在本公司就其在美国首次公开募股的登记声明生效前立即生效，

而本第三份经修订及经重列的2016年期权及激励计划应自股东根据开曼群岛法律和本公司章程批准后生效。本第三份经修订及重列

2016期权及激励计划自修订生效日期生效至2030年4月13日届满，之后不得根据计划授予购股权及其他奖励。

第18节.适用法律

计划及所有奖励以及据此采取的行动均受开曼群岛法律管辖并按其诠释。对于因计划引起或与计划有关的任何诉讼，本公司和承授人不可撤销地服从开曼群岛法院的专属管辖权。

董事会批准第三份经修订及经重列的计划的日期：2024年4月15日

股东批准第三份经修订及经重列的计划的日期：

A-12 百济神州2024年通函附录B

第四份经修订及重列2018员工购股计划

百济神州有限公司第四份经修订及经重列的2018年员工购股计划（以下简称“本计划”）旨在向参与人（定义见第1条）提供购买股份（以普通股或美国存托股份的形式）的机会。

本计划包括两个组成部分：税法第423条组成部分（“423组成部分”）及非税法第423条组成部分（“非423组成部分”）。423组成部分旨在构成经修订的1986年美国《国内税收法典》（“税法”）第423(b)条所指的“员工购股计划”，并按照该条意图进行解释。非423组成部分不符合税法第423(b)条所指的“员工购股计划”，可根据管理人向参与非423组成部分的合资格员工提供计划时采纳的任何规则、程序、协议、附录或子计划授予期权。除本计划另有规定或由管理人另行规定外，非423组成部分将以与423组成部分相同的方式操作和管理。

为免生疑义，本计划保留的最多股份数目可用于根据423组成部分进行的股份购买，而该等最多股份数目的任何剩余部分可用于根据非423组成部分进行的股份购买。

除非本计划另有定义，本计划中的术语应具有第1条赋予的相同含义。

1.定义。

术语“美国存托股份”是指美国存托股份。每一股美国存托股份代表13股普通股。

术语“控制权变更”是指（i)在合并报表基础上，公司向某一非关连个人或实体出售所有或大部分资产，（ii)公司的兼并、重组或合并，在相关交易前持有公司表决权和已发行股份的人士，在相关交易完成后，不拥有由此产生的或承继的实体（或其最终母公司，如适用）的多数表决权和已发行股份或其他股本权益，(iii)向非关连个人、实体或集团一致行动人出售公司所有股份，或者(iv)任何其他交易，在该等交易前持有公司表决权的人士，在交易完成后（除从公司直接收购证券的交易），不拥有公司或任何承继的实体的多数表决权。

术语“薪酬”是指根据税法第125、132(f)或401(k)条减薪前的基本工资金额（包括由管理人决定的加班费及佣金），但不包括激励金或奖金，搬迁补贴或差旅费、公司期权行权收益或利得以及类似项目的补贴和费用报销额。管理人有权自行决定将该定义应用于美国境外的参与人。

术语“指定子公司”是指管理人指定参与本计划的任何现有或未来的子公司（定义见下文）。管理人可在股东批准计划之前或之后随时指定任何子公司或撤销指定，并可以进一步指定该等子公司或参与人参与423组成部分或非423组成部分。管理人亦可决定在符合税法第423条和下文第16条或根据非423组成部分实施的情况下，哪些子公司或合资格员工可能被排除在本计划之外，并决定哪些指定子公司或子公司将参与单独认购；但除非管理人另有规定，就税法第423条而言（非423组成部分项下的认购条款不必相同），向本公司或指定子公司的合资格员工的每次认购将被视为单独认购。就423组成部分的认购而言，每次认购的条款无需相同，只要在特定认购中获授期权的所有合资格员工拥有相同的权利及特权即可，税法第423条另有许可除外；非423组成部分项下的认购无需满足该等要求。在任何时候，根据423组成部分为指定子公司的子公司并不是非423组成部分的指定子公司。

百济神州2024年通函 B-1附录B

任何特定日期的“股份的公允市场价值”是指由管理人善意确定的股份的公允市场价值；但是，如果美国存托股份获准在全国证券交易商协会自动报价系统（“NASDAQ”）、纳斯达克全球市场或其他全国证券交易所进行报价，则应参照该日的收盘价确定。

如果该日期没有收盘价，则应参照有收盘价的该日期之前的最后一个日期来确定。

术语“香港上市规则”是指香港联合交易所有限公司证券上市规则，经不时修订。

术语“普通股”是指公司普通股票，每股代表面值为0.0001美元。

术语“母公司”就公司而言，是指税法第424(e)条定义的“母公司”。

术语“参与人”是指符合第5条确定的资格并遵守第6条规定的个人。

术语“股份”是指普通股或美国存托股份，视语境而定。

术语“子公司”就公司而言，是指税法第424(f)条定义的“子公司”。

2. 管理。本计划将由本公司董事会（“董事会”）为此委任的人士（“管理人”）负责管理。管理人有权随时：(i）采纳、更改和废除其

认为适当的与本计划的管理以及其自身的行为和程序相关的规则、指引和做法；(ii)解释本计划的条款和规定；(iii)作出其认为

有利于本计划管理的一切决定；(iv)裁定与本计划有关的所有纠纷；(v)执行本计划、任何期权或任何相关文件所适用的必要的

程序、步骤、额外或不同的要求以符合提供本计划的司法管辖区的当地法律、法规和程序的具体要求，包括但不限于中华人民共和国（“中国”）以及公司经营所在地的其他国家；以及（vi)全权自行决定任何需要其考量的事宜，全权决定以其他方式监督本计划的管理。管理人的所有解释和决定对包括公司和参与人在内的所有人均有约束力。任何就本计划行使管理权的董事会成员或个人均无需对就本计划或根据本计划授予的任何期权善意做出的任何行动或决定负责。

3.计划授权限额。根据本计划授予的所有期权可发行的股份数量上限为59896781股（“计划授权限额”），约占本公司截至2024年

6月5日已发行股本的0.44%2，即股东批准第四份经修订及经重列计划的生效日期（“修订生效日期”）。本计划有效期内合计可供

发行的普通股数目为12425315股。

根据本计划项下计划授权限额及本公司任何其他计划授予的期权或奖励可发行的普通股数量不得超过修订生效日期本公司已发

行股本的10%。

4.认购。公司将向合资格员工提供一轮或多轮认购以根据本计划购买股份（“认购”）。除管理人另行决定，一轮认购将于每年3月

1日及9月1日或此后第一个工作日开始，并分别于其后的2月28日（或2月29日，如适用）及8月31日或之前最后一个工作日结束。管理人可自行决定为任何认购指定不同期限，但任何认购的期限不得超过27个月。

5.资格。在公司和每一指定子公司的工资记录中被归类为员工的所有个人均有资格参与本计划项下的任何一轮或多轮认购，前提是，除非管理人另行决定，截至相关认购第一天（“认购日期”），该等人员受雇于公司或指定子公司，并于该等认购的申请期开始时已获聘用。参与本计划并不受限于其他任何最低业绩目标。尽管本计划有任何其他规定，在公司或相关指定子公司的工资系统中，截至认购日期未被归类为公司或指定子公司员工的个人不构成公司或任何指定子公司的合资格员工，且无资格参与本

1此为截至2024年3月31日已预留及可供发行的股份数量，外加5070000股股份。

2根据截至2024年3月31日的已发行股份数量计算。

B-2 百济神州2024年通函附录B计划。如果任何此类个人因任何目的（包括但不限于普通法或法定雇员），被任何第三方（包括但不限于任何政府机构）的任何行动，或由于任何私人诉讼、行动或行政程序而被重新归类为公司或指定子公司的员工，则即使重新分类，该等个人仍无资格参与本计划。尽管有上述规定，截至认购日期在公司或指定子公司工资系统中未被归类为公司或指定子公司员工的个人有资格参与本计划的唯一方法是通过本计划的修订，该修订由公司正式签署并明确规定该等个人有资格参与本计划。

6.参与。

(a) 未参与先前任何认购的合资格员工可通过在认购日期前至少15个工作日（或由管理人为认购规定的其他截止日期）向公司提交申请表来参与后续认购。

(b) 申请。申请表（可以采用电子格式或公司根据公司惯例确定的其他形式）将(i)列明每个工资结算期从合资格员工薪酬（定

义见第1条）中扣除的全部百分比或金额，(ii)根据本计划条款授权购买每轮认购的股份，以及(iii)列明根据第13条所购

的待发行股份的人士的真实姓名，以及(iv)规定公司所要求的其他条款内容。未按照这些程序申请的员工将被视为放弃参与权。除非参与人提交新的申请表或退出计划，否则该参与人的扣款和购买将在未来认购中继续以相同的薪酬百分比或金额进行，前提是其仍符合资格。

(c) 尽管有上述规定，如违反税法的要求，公司将不允许或拒绝参与本计划。

7.员工供款。每一名合资格员工可授权在每个工资结算期内至少扣除该员工税后薪酬的1%至最多10%。公司将维护显示每个参与

人为每轮认购扣除的工资金额的账簿。除适用法律要求外，工资扣除额不会产生或支付利息。如果适用法律禁止为本计划而进行的工资扣除或有其他问题（由管理人自行决定），关于423组成部分，管理人可以在税法第423条允许的范围内，要求参与人通过管理人决定的其他方式向本计划供款。在本第7条（或本计划的任何其他部分）中提到的“工资扣除”同样也包括根据本第7条以其他方式作出的供款。

8.扣除额变动。除由管理人在认购期前确定外，参与人不得在任何认购期间增加或减少其工资扣除额，但可通过在下一次认购日

期前至少15个工作日（或管理人为认购规定的其他截止日期）提交新的申请表来增加或减少其下一次认购的工资扣除额（受限于

第7条）。管理人可在任何认购期之前制定允许参与人在认购期间增加、减少或终止其工资扣除的规则。

9.退出。参与人可以通过向公司发送书面退出通知的方式退出计划。参与人的退出自下一工作日起生效，或在其后尽快生效。参

与人退出后，公司将立即向该参与人退还其在本计划项下的全部账户余额（在支付退出生效日期之前购买的任何股份后）。不允许部分退出。该等员工不得在该轮认购剩余期内再次开始参与，但可根据第6条规定申请参与随后的认购。

10.期权的授予。于每一认购日期，公司将授予当时为计划参与人的每名合资格员工一项在认购期最后一天（“行权日期”）按本计

划以下规定的期权价格购买以下较小数目股份的期权（“期权”）：(a)该参与人在行权日期累计工资扣除额除以（i)认购日期股份公允市场价值的85%或者（ii)行权日期股份公允市场价值的85%中较低者所得的股份数，(b)根据认购以来的整月数乘以2083美百济神州2024年通函 B-3附录B元，并除以认购日期股份公允市场价值得出的股份数，或者(c)管理人在认购前本应确定的其它较少的最大股份数，但是该期权应受以下限制条件的约束。每位参与人的期权仅在该参与人在行权日期的累计工资扣除额范围内可行权。每项期权项下购买的每股股份的购买价格（“期权价格”）为股份于认购日期或行权日期的公允市场价值的85%，以较小者为准。

尽管有上述规定，如果在授予期权后，任何参与人立即被视为拥有公司或任何母公司或子公司（定义见第1条）所有类别股份资本总合并表决权或总价值的5%或以上的股份，则不得授予该参与人本协议项下的期权。就前句而言，税法第424(d)条的归属规则应适用于确定参与人的股份所有权，参与人根据合同有权购买的所有股份应被视为参与人拥有的股份。此外，任何参与人均不得被授予一项期权允许其购买本计划以及公司及其母公司及子公司的任何其他员工购股计划项下的股份，以使该等期权尚未行使的每个日历年度内累计超过该等股份25000美元公允市场价值（由期权授予日期确定）。前句限制的目的是为了遵守税法第

423(b)(8)条规定且在适用时应考虑到期权的授予顺序。另外，除非由公司的股东大会批准，根据本计划以及公司的任何其他计

划在任意12个月的期限内向某一参与人已发行的普通股、行使授予或待授予之期权或奖励而待发行的普通股总数，不应超过公司授予当日已发行普通股数目的1%。

11.期权的行使和股份的购买。在行权日期仍是计划参与人的每位员工应被视为在该日期行使了其期权，并应在该日期从公司获得

为计划目的保留的、其累计工资扣除额在该日期按期权价格可以购买的全部股份，但应受限于计划中包含的任何其他限制。仅因无法购买零碎股份而在认购结束时保留在参与人账户中的任何金额将结转至下一次认购；在认购结束时，参与人账户中剩余的任何其他余额将立即退还给参与人。对居住在中国但在中国之外没有永久居留权的参与人，管理人可采取任何必要的行动以更改期权行使方式、程序的调整与转换，以符合适用的中国外汇交易与税收法规，以及其他适用的中国法律法规。

12.期权失效。任何已授出但在认购结束时未行使的期权将自动失效。倘本计划被终止而有任何期权仍发行在外及未获行使，则任

何该等期权将告失效。

13.证书签发。代表根据本计划购得股份的证书只能以员工的名义、以员工和另一个达到法定年龄的联权共有人的名义、或以员工

为此目的授权作为其代名人的经纪人名义签发。

14.雇佣关系终止或转移时的权利。如果参与人的雇佣关系在任何认购的行权日期之前因任何原因终止，则不会从应付给该参与人

的任何工资中进行扣除，并且该参与人账户中的余额将支付给该参与人，或者在该参与人死亡的情况下，支付给其指定受益人，如同该参与人已根据第9条退出本计划一样。如雇佣某一员工且曾为指定子公司的公司不再是子公司，或该员工被调至除公司或指定子公司以外的任何公司，则该员工将被视为已终止雇佣关系。如果参与人从423组成部分下的认购转移到非423组成部分下的认购，则参与人的期权仅在符合税法第423条的范围内才是符合423组成部分资格的。如果参与人将非423组成部分下的认购转移到423组成部分，则参与人的期权在非423组成部分下的行使仍将是不合资格的。此外，如果某一员工因服兵役或生病或为公司批准的任何其他目的而请假，如果员工的再就业权利得到法律或合同的保障，或根据准予请假的政策，或如果管理人另有书面规定，则不得认为该员工为此目的终止雇佣关系。

B-4 百济神州2024年通函附录B

15.特殊规则及子计划：非美国雇员。尽管本计划中有任何相反的规定，管理人可在认为有必要或合适为在指定子公司拥有雇员的司法管辖区实施计划而采用特殊规则或子计划，则管理人可以通过适用于特定指定子公司员工的特殊规则或子计划（关于，但不限于，参与本计划的资格、工资扣除的处理和进行、建立用于工资扣除的银行或信托账户、支付利息、兑换当地货币、支付工资税的义务、扣缴程序和处理股票发行，其中任何一项都可能根据适用的要求而有所不同）；但如果该等特殊规则或子计划与税法第423(b)条的要求不一致，受该等特殊规则或子计划约束的雇员将参与非423组成部分。尽管有本计划上述条款所规定，公司或指定子公司的雇员如果为非美国司法管辖区的市民或居民（不考虑其是否为外侨（根据税法第770l(b)(l)(A)条的定义））且符合如下条件的，应从本计划的资格中排除：(a)在本计划下授予非美国市民或居民一项期权的行为是被当地司法管辖区法律所禁止的，或者(b)遵守外国司法管辖区法律将会导致本计划违反税法第423条的要求。

16.期权持有人不是股东。在参与人购买并向其发行股份之前，向参与人授予期权或从其薪酬中扣除款项均不构成该参与人持有本

计划项下期权所涵盖的股份，直到该等股份已被其购买并向其发行。因此，在该等股份在被参与人购买并向其发行前，参与人不应享有任何表决权，亦无权参与宣布、建议或决议向记载于股东名册的股东支付的股息或分配（包括因公司清算而产生的股息或分配）。

17.权利不可转让。除通过遗嘱或继承法和分配法进行的转让外，本计划项下的权利不可由参与人转让，同时仅可由参与人在其寿命期内行使。

18.资金的运用。公司根据本计划收到或持有的所有资金可与其他公司资金合并，并可用于任何公司目的。

19.发生影响股份的变动时进行调整；控制权变更。

(a) 倘若由于任何资本化发行、供股、分拆股份、股份拆细、合并股份、反向股份拆细或削减股本而影响公司股份，则为计划批准的股份数目以及第10条规定的股份限制应平等或按比例调整以使该等事件生效。本计划下作出的任何调整应按照香港上市规则第17.03(13)条进行。

(b) 如果发生控制权变更，每一未行权的期权将被承继公司或承继公司的母公司或子公司承接为等价期权。如果承继公司拒绝承接或替换该等期权，就该等期权相关的认购将会被缩短并设定一个新的行权日期（“新行权日期”），认购期限将于新行权日期结束。新行权日期将发生在拟进行的控制权变更日期之前。管理人将会在新行权日期前事先以书面或电子形式通知每一位参与人其期权的行权日期已变更为新行权日期且参与人的期权将会于新行权日期自动行权，除非在该等日期前，参与人已根据第9条规定退出认购。

20.计划的修订。董事会可在任何时间以及不时就任何方面修订本计划，前提是经修订的计划条款或如此修改的期权须符合股票上

市所在的任何证券交易所适用规则。但未经股东批准，不得作出任何增加本计划批准的普通股数目的修订，或作出任何其他需要股东批准的变更的修订以使经修订的计划423组成部分符合税法第423(b)条规定的“员工股票购买计划”的资格，或作出任何股票上市所在的任何证券交易所适用规则规定的需要股东批准的任何其他重大修订。

21.股份不足。如果在任何行权日期本应购买的股份总数加上根据本计划先前认购购买的股份数超过了根据本计划可发行的最大股份数目，则届时可供发行的股份应在参与人之间按每个参与人在行权日期用于购买股份的累计工资扣除额比例进行分配。

百济神州2024年通函 B-5附录B

22.计划终止。董事会可随时终止本计划。本计划终止后，参与人账户中的所有款项应立即退还。

23.香港上市规则的适用。本计划为一项酌情员工购股计划，不构成香港上市规则第17章项下的购股权计划。

24.政府监管。公司根据本计划出售和交付股份的义务须获得与股份授权、发行或出售有关的所有政府批准。

25.退扣政策。本计划下的期权应遵守本公司不时生效的退扣政策，该政策可允许本公司在本公司财务报表出现重大错报、相关故

意不当行为或退扣政策所述的其他情况下，向参与人追回薪酬（可能包括授予的任何期权）。

26.参与人遵守法律。参与人应就其参与本计划遵守相关的所有适用的法律法规。

27.适用法律。本计划和所有期权以及其项下采取的所有行动应受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释，适用时不考

虑法律冲突原则。就因本计划所引起的或与本计划有关的所有诉讼，公司与参与人不可撤销地同意提交至开曼群岛法院，且开曼群岛法院具有排他性管辖权。

28.股份发行。股份可于期权行权时从获法定但未发行的股份、从公司持作库存的股份或者从任何其它合适来源发行。

29.税款扣缴。本计划的参与须遵守任何适用于参与本计划实现的相关收入的美国及非美国联邦、州或地方税款扣缴要求。通过加

入本计划，各参与人同意本公司及其子公司有权按本公司可能确定的任何方法扣缴任何适用的扣缴税款，包括从参与人的工资、薪金或其他薪酬中扣缴。适用的扣缴税款可包括向本公司或任何子公司提供的任何预扣税，以及该等参与人出售或处置普通股所带来的税收扣减或利益。在履行所有扣缴义务之前，本公司将无需根据本计划发行任何普通股。

30.423组成部分下的股份出售通知。通过加入本计划423组成部分，每一位缴纳或可能缴纳美国个人所得税的参与人同意，如果股

份的处置发生在授予购买此类股份所依据的期权授予日期后两年内或购买该等股份之日后一年内，则将立即将该等处置通知公司。

31. 税法第409A条；税收资格。

(a) 税法第409A条。根据423组成部分授出的期权豁免适用税法第409A条，而根据非423组成部分授出的期权可根据其中所载的“短期迟延”豁免遵守税法第409A条。为实现上述内容，尽管本计划有任何相反规定，如果管理人认为根据本计划授予的期权受限于税法第409A条，或者本计划的任何条款将导致期权受限于税法第409A条，管理人可以修改计划的条B-6 百济神州2024年通函附录B

款和／或已授予期权，或采取管理人认为必要或适当的其他行动，在每种情况下，无需经参与人同意，使任何根据本计划授予的期权或未来可能授予的期权豁免遵守税法第409A条，但仅限于管理人的任何该等修订或行动不会违反税法

第409A条。尽管有上述规定，如果有意豁免或符合税法第409A条的期权不被豁免或不符合，公司无需对参与人或任何

其他方或为任何管理人就此采取的行动承担责任。本公司并未声明本计划下的期权符合税法第409A条的规定。

(b) 税收资格。尽管本公司可能努力(i)根据美国法律或美国以外的司法管辖区的法律为一项期权获得税收优惠待遇的资格或(ii)避免不利的税收待遇（例如，根据税法第409A条），但本公司未就此作出任何声明，并明确否认任何维持优惠或避免不利税收待遇的契约，尽管本计划中有任何相反的规定，包括本计划第31(a)条。不考虑本计划对参与人的潜在负面税务影响的情况下，本公司的企业活动将不受限制。

32.修订生效日期和股东批准。本计划自修订生效日期生效至2028年12月7日届满，除非被董事会根据第22条提前终止。

第四份经修订及经重列计划获董事会批准日期：2024年4月15日

第四份经修订及经重列计划获股东批准日期：

百济神州2024年通函 B-7开曼群岛公司编号：247127

BEIGENE LTD.百济神州有限公司（纳斯达克交易代号：BGNE|香港联交所股份代号：06160|上海证券交易所股份代号：688235）（“本公司”）代表委任表格

本人／吾等

请填写姓名／名称地址为请填写地址

为本公司股东，兹委任大会主席或地址为

请填写姓名／名称请填写地址

作为本人／吾等的受委代表，为及代表本人／吾等在将于当地时间2024年6月5日上午8时30分假座Mourant Governance Services

(Cayman) Limited办公室（地址为94 Solaris Avenue Camana Bay Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands）举行的本公司年度股东大会（“年度股东大会”）及年度股东大会的任何续会上就本人／吾等的全部普通股或股普通股进行投票。

本公司董事会（“董事会”）建议投票赞成各董事提名人选，赞成第16项决议案的选项“一年”及赞成每项其他决议案。

本人／吾等指示受委代表就下文所载决议案投票：

赞成反对弃权

第1项决议案－普通决议案□□□

重选Olivier Brandicourt博士担任本公司第二类董事，任期直至2027年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，惟彼可提前辞任或被罢免。

第2项决议案－普通决议案□□□

重选Donald W. Glazer担任本公司第二类董事，任期直至2027年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，惟彼可提前辞任或被罢免。

第3项决议案－普通决议案□□□

重选Michael Goller担任本公司第二类董事，任期直至2027年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，惟彼可提前辞任或被罢免。

第4项决议案－普通决议案□□□

重选Corazon (Corsee) D. Sanders博士担任本公司第二类董事，任期直至2027年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，惟彼可提前辞任或被罢免。

第5项决议案－普通决议案□□□

批准、追认及确认委任Ernst & Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司截至2024年12月31日止财政年度的独立审计师。

第6项决议案－普通决议案□□□授权董事会确定截至2024年12月31日止财政年度的审计师薪酬。

第7项决议案－普通决议案□□□

批准向董事会授出一项股份发行授权，可于有关普通决议案获通过之日至本公司下届年度股东大会期间发行、配发或处理不超过该普通决议案获通过当日本公司已发行股

份总数（不包括库存股）20%的未发行普通股及／或美国存托股份（“美国存托股份”）（包括从库存中出售或转让库存股（其于香港上市规则项下的含义于2024年6月11日生效））。

i赞成 反对 弃权

第8项决议案－普通决议案□□□

批准向董事会授出一项股份购回授权，可于有关普通决议案获通过之日至本公司下届年度股东大会期间购回不超过该普通决议案获通过当日本公司已发行普通股（不包括人民币股份和库存股）总数10%的一定数额普通股（不包括人民币股份）及／或美国存托股份。

第9项决议案－普通决议案□□□

授权本公司及其承销商全权酌情分别向Baker Bros. Advisors LP及Hillhouse Capital

Management Ltd.以及彼等各自的联属人士（“现有股东”）分配最多数量的股份，以在分配根据第7项决议案所载一般授权进行的发售而发行的相应证券前后维持各现有股

东相同的持股百分比（基于本公司当时的发行在外股本）（期限为五年，有关期限将每年按滚动方式延期）。

第10项决议案－普通决议案□□□

授权本公司及其承销商全权酌情向Amgen Inc（. “安进”）分配最多数量的股份，以在分配根据第7项决议案所载一般授权进行的发售而发行的相应证券前后维持安进相同的

持股百分比（基于本公司当时的发行在外股本）（期限为五年，有关期限将每年按滚动方式延期）。

第11项决议案－普通决议案□□□批准根据通函所载条款及条件，根据第二份经修订及重列2016期权及激励计划（经修订，“2016计划”）向欧雷强先生授予授出日期公允价值为6000000美元的受限制股份单位（“受限制股份单位”）。

第12项决议案－普通决议案□□□

批准根据通函所载条款及条件，根据2016计划向欧雷强先生授予授出日期公允价值为

6000000美元的业绩股份单位（“业绩股份单位”）。

第13项决议案－普通决议案□□□

根据通函所载条款及条件，根据2016计划向王晓东博士授予授出日期公允价值为

1333333美元的受限制股份单位。

第14项决议案－普通决议案□□□

批准根据通函所载条款及条件，根据 2 0 1 6计划向各独立非执行董事O l i v i e rBrandicourt博士、Margaret Dugan博士、Donald W. Glazer先生、Michael Goller先

生、Anthony C. Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、Alessandro Riva博士、Corazon

(Corsee) D. Sanders博士及易清清先生授予授出日期公允价值为200000美元的受限制股份单位。

第15项决议案－普通决议案□□□

非约束性、咨询性批准通函披露的本公司列名高级管理人员的薪酬。

第16项决议案－普通决议案1年2年3年

非约束性、咨询性批准未来就本公司列名高级管理人员的薪酬举行咨询投票的频率。□□□□

第17(a)项决议案－普通决议案 □ □ □批准通函所载本公司第三份经修订及重列2016期权及激励计划。

第17(b)项决议案－普通决议案 □ □ □批准通函所载本公司第三份经修订及重列2016期权及激励计划的顾问限额。

第18项决议案－普通决议案□□□批准通函所载本公司第四份经修订及重列2018员工购股计划。

第19项决议案－普通决议案□□□

ii赞成 反对 弃权

倘于年度股东大会举行时并无足够票数批准上文所载任何提案，批准大会主席举行年度股东大会续会，如需要，可征求额外投票。

请打对勾以表明阁下的投票意向。倘受委代表妥善执行，将按照此处指示的方式进行投票。倘阁下未填妥本节，阁下的受委代表将 ：(i)就连同本代表委任表格一同提供的日期为2024年4月26日或前后的通函（“通函”）内呈列的上述事宜按董事会建议的方式投票；及(ii)就于年度股东大会上适当提呈的任何其他事宜酌情投票或弃权。

签署：日期：2024年姓名：

iii附注

1.本代表委任表格由董事会征求。受委代表毋须为本公司股东。股东可依愿委任受委代表。如　阁下欲委任其他人士，请划

掉“大会主席”，并在所提供的空白处填写　阁下拟委任人士的姓名。倘并无填写其他人士的姓名，则不论是否划掉“大会主席”，大会主席将作为　阁下的受委代表。倘　阁下拟投票数低于所持全部普通股，请删掉“本人／吾等的全部普通股”并填写　阁下拟投普通股票数。倘　阁下不拟使用全部票数，或就某项决议案一部分投“赞成”票、一部分投“反对”票及一部分投“弃权”票，则　阁下须于相关方框内填写票数。

2. 倘本表格交回时未表明受委代表应如何投票，则受委代表将(i)就通函内呈列的上述事宜按董事会建议的方式投票；及(ii)就于

年度股东大会上适当提呈的任何其他事宜酌情投票或弃权。

3.倘　阁下在“弃权”方格内打对勾，则意味着　阁下的受委代表将放弃投票，因此，　阁下的投票将不会算入赞成或反对相关决议案的票数内。于确定出席或缺席法定人数时，弃权将计算在内。

4.本代表委任表格仅供股东使用。倘委托人为公司实体，本代表委任表格必须盖上其公司印鉴或由为该目的而经正式授权的公

司负责人或受权人签署。

5.本表格须妥为签署、注明日期及存放（连同据以签署本表格的获正式签署及注明日期的授权书或其他授权（如有），或有关授权书或其他授权经公证处公证的副本），方为有效，具体如下：

a. 于2024年4月19日（“股权登记日”）开曼群岛时间凌晨五时正在开曼群岛股东名册上直接持有我们普通股的人士须(1)于

2024年6月3日开曼群岛时间上午8时30分／纽约时间上午9时30分／香港时间下午9时30分前以下列方式交回经签署

的代表委任表格：(a)以邮递方式或亲自交回我们开曼股份过户登记处的办事处Mourant Governance Services (Cayman)

Limited，地址为：94 Solaris Avenue Camana Bay Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands；或(b)以电邮方式发送至BeiGene@ mourant.com ；或(2)亲自出席股东大会对提案进行投票。

b. 于股权登记日在香港股东名册上直接持有我们普通股的人士必须(1)于2024年6月3日开曼群岛时间上午8时30分／纽

约时间上午9时30分／香港时间下午9时30分前以邮寄或亲自送达方式将代表委任表格交回我们的香港股份过户登记处（“香港股份过户登记处”）：香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）；或(2)亲自出席年度股东大会并于会上投票。

c. 持有我们在上海证券交易所科创板上市的人民币股份的人士须(1)通过上海证券交易所网路投票系统投票；或(2)亲自

出席股东大会就提案进行投票。就网路投票安排而言，于股权登记日，拟行使投票权的人民币股份持有人可 ：(i)于2024年6月5日在科创板买卖交易时间段（即上午9时15分至上午9时25分、上午9时30分至上午11时30分，以及下午1时正至下午3时正（北京时间））通过登录股份持有人于指定的证券公司为交易人民币股份所开设的账户在上交所交易

系统投票平台进行投票；或(ii)于2024年6月5日上午9时15分至下午3时正（北京时间）在上交所互联网投票平台( vote.sseinfo . com)进行投票。根据科创板规则，本公司将于上海证券交易所网站就于上海证券交易所科创板上市的人民币股份持有人的投票安排另行刊发公告。

6.对本表格的任何修改必须经　阁下简签示可。

7. 阁下可通过以下方式撤回先前提交的委托：(i)于2024年6月3日开曼群岛时间上午8时30分／纽约时间上午9时30分／香港时

间下午9时30分前以邮递、电邮或亲自方式重新递交本代表委任表格，或(ii)亲自出席年度股东大会并于会上投票。任何书面撤回通知或其后代表委任表格须于2024年6月3日开曼群岛时间上午8时30分／纽约时间上午9时30分／香港时间下午9时30

分前交回开曼股份过户登记处或香港股份过户登记处（视情况而定）。相关书面撤回通知或其后代表委任表格须以邮递、电邮或亲自方式寄送至开曼股份过户登记处或香港股份过户登记处（视情况而定）。

8.尽管出席年度股东大会本身不会撤回本委托，惟填妥及交回本表格不会妨碍　阁下依愿亲自出席年度股东大会及投票。

9.如属联名持有人，任何一名持有人签署即属足够，惟应注明所有联名持有人的姓名／名称。亲自或委派受委代表投票的优先

持有人（按股东名册上列名的顺序确定）的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票将不获接纳。

收集个人资料声明

阁下是自愿提供　阁下及　阁下受委代表之姓名及地址，以用于处理就本公司年度股东大会有关　阁下委任代表之要求及投票指示（“该等用途”）。我们可能因该等用途向为我们提供行政、电脑及其他服务之代理、承办商或第三方服务供商，以及获法例授权而要求取得有关资料之有关人士或其他与该等用途有关以及需要接收有关资料之人士提供　阁下及　阁下受委代表之姓名及地址。　阁下及　阁下受委代表之姓名及地址将在履行该等用途所需之时间内保留。有关个人资料可按照个人资料（私隐）条例条文查阅及／或更正，而有关要求应以书面邮寄方式向香港中央证券登记有限公司（地址如上）提出。

iv