BeOne Medicines AG

(BeOne Medicines Ltd.)

(BeOne Medicines SA)

百济神州有限公司

之组织章程细则（根据于2025年4月28日通过的特别决议案予以采纳）

1Abschnitt 1 第一章

Firma Sitz Zweck und Dauer der 公司名称、注册地、经营宗旨和存续期限

Gesellschaft

Artikel 1 第1条

Name Sitz Unter der Firma BeOne Medicines AG 公司名称、 BeOne Medicines Ltd. (BeOne Medicines AG)

(BeOne Medicines Ltd) (BeOne Medicines 注册地 (BeOne Medicines SA（) “本公司”）系一家公

SA) (die Gesellschaft) besteht eine 司，注册地为瑞士巴塞尔城市州巴塞尔。

Aktiengesellschaft mit Sitz in Basel Kanton

Basel-Stadt Schweiz.Artikel 2 第2条

Zweck 1 Zweck der Gesellschaft ist der 经营宗旨 1本公司的经营宗旨是直接或间接收购、持

Erwerb das Halten die Verwaltung 有、管理、变现和处置在瑞士境内和境外公司

die Verwertung und die Ver?usserung 的股权，包括但不限于活跃在肿瘤治疗、医疗von Beteiligungen an Unternehmen 保健、生命科学或相关领域的公司。

in der Schweiz und im Ausland ob

direkt oder indirekt insbesondere ohne

Einschr?nkung an Unternehmen die in den

Bereichen Onkologie Gesundheitswesen

Biowissenschaften oder in verwandten

Gebieten t?tig sind.

2 Die Gesellschaft kann alle weiteren 2本公司可从事所有适宜促进本公司经营宗旨

Gesch?fte t?tigen die als geeignet 或与本公司经营宗旨有关的其他类型的交易。

erscheinen den Zweck der Gesellschaft

zu f?rdern oder die mit diesem

zusammenh?ngen.

3 Die Gesellschaft kann Grundstücke 3本公司可以收购、持有、管理、抵押、变现

Immaterialgüterrechte und andere 和处置在瑞士境内和境外的不动产、知识产权

Verm?genswerte in der Schweiz und im 和其他资产，还可以在瑞士境内或境外持有从Ausland erwerben halten verwalten 事任何类型业务的其他公司或对其进行出资。

belasten verwerten und verkaufen sowie

andere Gesellschaften mit beliebiger

Gesch?ftst?tigkeit im In – und Ausland

halten oder finanzieren.Artikel 3 第3条

Dauer Die Dauer der Gesellschaft ist 存续期限 本公司的存续期限不受限制。

unbeschr?nkt.

2Abschnitt 2 第二章

Aktienkapital Aktien 股本、股份

Artikel 4 第4条

Aktienkapital Das Aktienkapital der Gesellschaft betr?gt 股本 本公司的股本为154097.5898美元，分为USD154’097.5898 und ist eingeteilt in 1540975898股每股面值为0.0001美元的已缴

1’540’975’898 voll liberierte Namenaktien 足股款的记名股份（单独和合并称为“股份”）。

mit einem Nennwert von je USD 0.0001 (je

eine Aktie und zusammen die Aktien).Artikel 4a 第4a条

Kapitalband 1 Die Gesellschaft verfügt über ein 股本区间 1本公司的股本区间范围为138687.8308美元

Kapitalband zwischen USD138’687.8308 （下限）至 231146.3847美元（上限）。本公司(untere Grenze) und USD231’146.3847 董事会（“董事会”）有权在2029年4月28日之

(obere Grenze). Der Verwaltungsrat der 前，随时或不时以任何（部分）金额在股本区Gesellschaft (der Verwaltungsrat) ist 间内增加或减少股本，或促使本公司或其任im Rahmen des Kapitalbands erm?chtigt 何集团公司直接或间接收购（包括根据股份回bis am 28. April 2029 das Aktienkapital 购计划收购）每股面值为0.0001美元的记名股

jederzeit oder von Zeit zu Zeit und in 份。增资可通过发行不超过770487949股每beliebigen (Teil)betr?gen zu erh?hen 股面值为0.0001美元的实收记名股份的方式进

oder herabzusetzen oder die Gesellschaft 行，减资可通过注销不超过154097590股每oder eine ihrer Konzerngesellschaften zu 股面值为0.0001美元的记名股份的方式进行。

veranlassen direkt oder sindirekt bis zu 增资或减资也可以通过增加或减少现有股份的

Namenaktien mit einem Nennwert von je 面值，或同时减少和重新增加股本的方式进USD$0.0001 zu erwerben (einschliesslich 行。如果董事会根据其在本第4a条项下获得im Rahmen von Rückkaufsprogrammen). 的授权，在股本区间内发行或注销股份，则新Die Kapitalerh?hung kann durch 发行或注销的股份的数量可由董事会上调或下

Ausgabe von bis zu 770’487’949 voll 调。

zu liberierenden Namenaktien mit

einem Nennwert von je USD$0.0001

und die Kapitalherabsetzung durch

Vernichtung von bis zu 154’097’590

Namenaktien mit einem Nennwert von je

USD$0.0001 erfolgen. Weiter kann im

Rahmen des Kapitalbands eine Erh?hung

bzw. Herabsetzung der Nennwerte der

bestehenden Aktien sowie eine gleichzeitige

Herabsetzung und Wiedererh?hung des

Aktienkapitals erfolgen. Die Anzahl der

neu auszugebenden oder zu vernichtenden

Aktien ist vom Verwaltungsrat nach

oben oder unten anzupassen ist wenn

der Verwaltungsrat von seiner Befugnis

Gebrauch macht Aktien im Rahmen des

Kapitalbands gem?ss diesem Artikel 4a

auszugeben oder zu vernichten.

32 Im Rahmen des Kapitalbands k?nnen 2在股本区间内，如果发生并购、合并、收Aktien auch im Falle einer Fusion 购、公开收购或另一类似交易（均称为“战略Konsolidierung übernahme ?ffentlichen 交易”），也可发行或注销股份。

übernahme oder einer anderen ?hnlichen

Transaktion (jeweils eine Strategische

Transaktion) ausgegeben oder vernichtet

werden.

3 Im Falle einer Ausgabe von neuen 3在发行新股份的情况下，认购和取得此类股

Aktien unterliegen Zeichnung und Erwerb 份以及任何随后的股份转让均应遵守本组织章

dieser Aktien sowie jede nachfolgende 程细则（“本章程”）第6条的规定。

übertragung von Aktien Artikel 6 dieser

Statuten (die Statuten).

4 Bei einer Erh?hung des Aktienkapitals 4如果在股本区间内增加股本，董事会应确定im Rahmen des Kapitalbands legt der 发行价格、出资类型（包括现金出资、实物出Verwaltungsrat den Ausgabebetrag 资、应收账款抵销或将可自由支配的权益转换die Art der Einlagen (einschliesslich 为股本）、发行日期、行使认购权的条件、开

Barliberierung Sacheinlage Verrechnung 始享受股息的日期以及所有其他相关的发行条

mit einer Forderung oder eine 款。董事会可促使本公司通过包销发行、直接Umwandlung von frei verwendbarem 配售或涉及金融机构、金融机构银团或其他第

Eigenkapital in Aktienkapital) den 三方的类似交易发行新股份，并随后向现有股Zeitpunkt der Ausgabe die Bedingungen 东或第三方（如果现有股东的认购权已被撤销der Bezugsrechtsausübung den Beginn 或未正式行使）发售此类股份。董事会可授权der Dividendenberechtigung sowie alle 或允许、限制或排除认购权的交易。董事会可anderen relevanten Ausgabebedingungen 允许未正式行使的认购权失效，或可将该等权fest. Dabei kann der Verwaltungsrat die 利或附带已授予但未正式行使的认购权的股份

Gesellschaft veranlassen neue Aktien 按市场条件配售，或以符合本公司利益的其他mittels Festübernahme direkter Platzierung 方式使用该等权利或股份。

oder einer ?hnlichen Transaktion unter

Involvierung von Finanzinstituten ein

Konsortium von Finanzinstituten oder

einen anderen Dritten und anschliessendem

Angebot dieser Aktien an die bisherigen

Aktion?re oder an Dritte (sofern die

Bezugsrechte der bisherigen Aktion?re

aufgehoben sind oder nicht gültig ausgeübt

werden) auszugeben. Der Verwaltungsrat

kann den Handel mit Bezugsrechten

genehmigen oder erm?glichen beschr?nken

oder ausschliessen. Nicht gültig ausgeübte

Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat

verfallen lassen oder er kann diese

bzw. Aktien für welche Bezugsrechte

einger?umt aber nicht gültig ausgeübt

wurden zu Marktkonditionen platzieren

oder anderweitig im Interesse der

Gesellschaft verwenden.

45 Der Verwaltungsrat ist ferner im Fall 5在发行股份的情况下，包括在进行战略交易

einer Ausgabe von Aktien einschliesslich 的情况下，出现下列情形之一的，董事会还有im Fall einer Strategischen Transaktion 权限制或撤销现有股东的认购权，并将该等权erm?chtigt das Bezugsrecht der bisherigen 利分配给第三方（包括个人股东）、本公司或

Aktion?re zu beschr?nken oder aufzuheben 其任何集团公司：

und Dritten (einschliesslich einzelnen

Aktion?ren) der Gesellschaft oder einer

ihrer Konzerngesellschaften zuzuweisen:

(a) wenn der Ausgabebetrag der neuen (a) 如果新股份的发行价格是参照市场价格确

Aktien unter Berücksichtigung des 定的；

Marktpreises festgesetzt wird;

(b) für die Beschaffung von Eigenkapital (b) 如果不排除现有股东的认购权，将导致无auf eine schnelle und flexible Weise 法以快速、灵活的方式筹集股本，或者该welche ohne den Ausschluss der 等筹集只能在十分困难的情况下或须接受

Bezugsrechte der bisherigen Aktion?re 明显不利的条件才能实现；

nicht oder nur schwer oder zu

wesentlich schlechteren Bedingungen

m?glich w?re;

(c) (i) für die übernahme von (c) (i)为本公司或其任何集团公司收购(x)企

(x) Unternehmen Unternehmensteilen 业、企业的一部分或企业的参股权，(y)产oder Beteiligungen daran 品，或(z)知识产权或许可，或为本公司或(y) Produkten oder 其任何集团公司的投资项目，或(ii)为实现(z) Immaterialgütern oder Lizenzen 与第三方的合作，包括为开发和商业化产durch die Gesellschaft oder eine 品，或(iii)通过配售股份的方式为任何此ihrer Konzerngesellschaften oder für 类交易进行融资或再融资；

Investitionsvorhaben der Gesellschaft

oder einer ihrer Konzerngesellschaften

(ii) im Rahmen von Kooperationen

mit Dritten einschliesslich zwecks

Entwicklung und Vermarktung

von Produkten oder für die

Finanzierung oder Refinanzierung

von solchen Transaktionen durch eine

Aktienplatzierung;

(d) zum Zwecke der Erweiterung des (d) 为扩展本公司在某些金融或投资者市场的Aktion?rskreises der Gesellschaft in 股东基础，包括允许战略合作伙伴（包括bestimmten Finanz- oder Investoren- 财务投资者）入股本公司；

M?rkten einschliesslich der

Erm?glichung der Beteiligung von

strategischen Partnern einschliesslich

Finanzinvestoren;

5(e) im Zusammenhang mit der Kotierung (e) 为实现新股份或美国存托股份在境内外证

von neuen Aktien oder ADSs an 券交易所上市；

inl?ndischen oder ausl?ndischen

B?rsen;

(f) für die Einr?umung einer (f) 为在配售或出售新股份时，向相应的初始Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) 买方或包销商授予不超过股份总数15%的

von bis zu 15% der zu platzierenden 超额配售选择权（绿鞋）；

oder zu verkaufenden Aktien an

die betreffenden Erstk?ufer oder

Festübernehmer im Rahmen einer

Aktienplatzierung oder eines

Aktienverkaufs;

(g) für die Beteiligung von Mitgliedern (g) 为使董事会成员、高级管理团队成员、雇

des Verwaltungsrates Mitgliedern 员、承包商、顾问或其他为本公司或其任

der Gesch?ftsleitung Arbeitnehmern 何集团公司的利益提供服务的人士得以入

und Arbeitnehmerinnen Beauftragten 股本公司；或

Beratern oder anderen Personen die

zugunsten der Gesellschaft oder einer

ihrer Konzerngesellschaften Leistungen

erbringen; oder

(h) wenn ein Aktion?r oder eine Gruppe (h) 在一名股东或一组一致行动的股东合计

von in gemeinsamer Absprache 持股超过经商业注册处登记的股本的15%

handelnden Aktion?ren mehr als 15% 后，其未向所有其他股东提交董事会建议des im Handelsregister eingetragenen 的收购要约，或为对抗实际的、威胁进行Aktienkapitals der Gesellschaft auf 的或潜在的收购要约（就此，董事会在咨sich vereinigt hat ohne allen übrigen 询其聘请的独立财务顾问后，认为该收购Aktion?ren ein vom Verwaltungsrat 要约在财务上对股东不公平，因此不建议empfohlenes übernahmeangebot 股东接受该收购要约）。

unterbreitet zu haben oder für die

Abwehr eines tats?chlichen drohenden

oder potenziellen übernahmeangebot

zu dem der Verwaltungsrat

nach Konsultation eines von

ihm beauftragten unabh?ngigen

Finanzberaters den Aktion?ren die

Annahme nicht empfohlen hat weil der

Verwaltungsrat das übernahmeangebot

für die Aktion?re als finanziell nicht

angemessen erachtet.

6 Im Falle einer Nennwertver?nderung der 6如果股份面值发生变化，随后在股本区间内

Aktien sind neue Aktien im Rahmen des 发行的任何股份的面值应与当时现有的股份的

Kapitalbands anschliessend mit gleichem 面值相同。

Nennwert auszugeben wie die dann

bestehenden Aktien.

67 Erh?ht sich das Aktienkapital aufgrund 7如果根据本章程第4b条或第4c条进行有条件

einer bedingten Kapitalerh?hung nach 增资，导致股本增加，则股本区间的上下限应Artikel 4b oder Artikel 4c dieser Statuten 根据股本的增加幅度相应增加。

so erh?hen sich die obere und die untere

Grenze des Kapitalbands entsprechend dem

Umfang der Erh?hung des Aktienkapitals.

8 Bei einer Herabsetzung des Aktienkapitals 8如果在股本区间内减少股本，董事会应决定im Rahmen des Kapitalbands legt 所减少金额的用途。特别地，董事会可以（但der Verwaltungsrat die Verwendung 不限于）(a)将减少的金额派发给本公司股东，des Herabsetzungsbetrags fest. Der (b)将减少的金额拨入本公司可自由支配的权

Verwaltungsrat kann insbesondere 益，及╱或(c)根据《债法典》第653p条的规ohne Einschr?nkung (a) den 定，将减少的金额用于部分或全部弥补股本不Herabsetzungsbetrag den Aktion?ren 足。董事会还可根据《债法典》第653q条的规der Gesellschaft zurückzahlen (b) den 定，同时减少和增加股本，使其至少达到之前Herabsetzungsbetrag dem frei verwendbaren 的金额。

Aktienkapital zuweisen und/oder (c) den

Herabsetzungsbetrag zur teilweisen oder

vollst?ndigen Beseitigung einer Unterbilanz

gem?ss Art. 653p OR verwenden. Der

Verwaltungsrat kann auch das Aktienkapital

gem?ss Art. 653q OR gleichzeitig

herabsetzen und mindestens auf den

bisherigen Betrag erh?hen.Artikel 4b 第4b条

Bedingtes 1 Das Aktienkapital kann sich aufgrund 用于员工入股的 1在董事会成员或管理层成员，本公司或其任Aktienkapital für der Ausübung von Erwerbsrechten in 有条件股本 何集团公司的雇员、承包商或顾问，或向本Mitarbeiterbeteiligung Bezug auf neue Aktien oder aufgrund von 公司或其任何集团公司提供服务的其他人士

Erwerbspflichten in Bezug auf neue Aktien （“受益人”）行使其被授予的取得股份的权利

die Mitgliedern des Verwaltungsrates 或履行其被施加的取得股份的义务的情况下，oder der Gesch?ftsleitung Arbeitnehmern 本公司可通过发行不超过462292769股每股

und Arbeitnehmerinnen Beauftragten 面值为0.0001美元的实收记名股份的方式增加

oder Beratern der Gesellschaft oder 不超过46229.2769美元的股本。

einer ihrer Konzerngesellschaften oder

anderen Personen welche Dienstleistungen

für die Gesellschaft oder eine ihrer

Konzerngesellschaften erbringen

einger?umt bzw. auferlegt werden oder

wurden (die Begünstigten) durch

Ausgabe von h?chstens 462’292’769 voll

zu liberierenden Namenaktien mit einem

Nennwert von je USD$0.0001 um h?chstens

USD46’229.2769 erh?hen.

72 Bei einer Ausgabe neuer Aktien gem?ss 2根据第4b条第1款发行新股份时，股东不得行

Abs. 1 von Artikel 4b ist das Bezugsrecht 使其认购权。此外，在根据第4a条第1款发行der Aktion?re ausgeschlossen. Weiter ist 新股份时，如果该等股份是基于已分配的权利das Vorwegzeichnungsrecht der Aktion?re 或义务发行的，则股东也不得行使其预先认购bei der Zuteilung der Erwerbsrechte oder- 权。分配和行使取得新股份的权利或者分配取pflichten basierend auf denen neue Aktien 得新股份的义务应根据董事会或薪酬委员会的

gem?ss Abs. 1 von Artikel 4a ausgegeben 一项或多项计划、条例或决议以及在此基础上

werden ausgeschlossen. Die Zuteilung und 签署的协议进行。分配和行使取得新股份的权Ausübung von Erwerbsrechten in Bezug 利，或者分配取得新股份的义务，以及根据第auf neue Aktien bzw. die Zuerkennung 4b条第1款发行新股份可以在低于市场价格的

von Erwerbspflichten in Bezug auf 情况下进行。

neue Aktien erfolgt gem?ss einem oder

mehreren vom Verwaltungsrat oder vom

Vergütungsausschuss erlassenen Pl?nen

Reglementen oder Beschlüssen sowie

den gestützt darauf abgeschlossenen

Vereinbarungen. Die Zuteilung und

Ausübung von Erwerbsrechten in Bezug

auf neue Aktien bzw. die Zuerkennung

von Erwerbspflichten in Bezug auf neue

Aktien sowie die Ausgabe der neuen Aktien

gem?ss Abs. 1 von Artikel 4b kann unter

dem B?rsenkurs liegen.

3 Die Erkl?rung über den Erwerb von neuen 3根据本第4b条取得新股份的声明应提及本第

Aktien gestützt auf diesen Artikel 4b hat 4b条，并以允许文本证明的形式作出。放弃根auf diesen Artikel 4b hinzuweisen und in 据本第4b条取得股份的权利或使之失效不需要

einer Form die den Nachweis durch Text 任何特定形式，可随着时间的推移而完成。

erm?glicht zu erfolgen. Ein Verzicht oder

Verfall des Rechts zum Erwerb von Aktien

gestützt auf diesen Artikel 4b bedarf keiner

bestimmten Form und kann durch Zeitablauf

erfolgen.

4 Der Erwerb von Aktien gestützt auf 4根据本第4b条取得股份及其后的任何转让均

diesen Artikel 4b sowie jede nachfolgende 应遵守本章程第6条的规定。

übertragung dieser Aktien unterliegen

Artikel 6 dieser Stauten.

8Artikel 4c 第4c条

Bedingtes Aktienkapital 1 Das Aktienkapital kann sich durch 用于融资、收购 1在股东或第三方行使自愿或强制转换、交

für Finanzierungen Ausgabe von h?chstens 308’195’179 和其他目的的有 换、行使权利、期权、认股权证、认购权利

Akquisitionen voll zu liberierenden Namenaktien mit 条件股本 或其他直接或间接取得股份的自愿性或强制und andere einem Nennwert von je USD$0.0001 性权利，或履行取得股份的义务（前述权利或Zwecke um h?chstens USD30’819.5179 erh?hen 义务可单独或连同本公司或其任何集团公司

infolge der Ausübung von freiwilligen 的债券、票据、贷款、期权、认股权证或其

oder obligatorischen Wandel- Tausch- 他证券或合同性义务（以下统称“金融工具”）Ausübungs- Options- Warrants- 授予或施加给股东或第三方）时，本公司可Bezugs- oder anderen freiwilligen oder 通过发行不超过308195179股每股面值为

obligatorischen Rechten auf den Bezug 0.0001美元的实收记名股份的方式增加不超过

von Aktien oder durch Erwerbspflichten 30819.5179美元的股本。

in Bezug auf Aktien die Aktion?ren

oder Dritten allein oder in Verbindung

mit Anleihensobligationen Darlehen

Optionen Warrants oder anderen

Finanzmarktinstrumenten oder vertraglichen

Verpflichtungen der Gesellschaft oder einer

ihrer Konzerngesellschaften (nachfolgend

zusammen die Finanzinstrumente)

einger?umt bzw. auferlegt werden oder

wurden.

2 Bei der Ausgabe von neuen Aktien 2股东不得就因金融工具而发行的新股份行使

gestützt auf Finanzinstrumente sind 其认购权。金融工具当时各自的所有者有权购die Bezugsrechte der Aktion?re 买因转换、交换或行使金融工具而发行的新股

ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen 份。金融工具的主要条款应由董事会确定。

Aktien die bei Wandlung Tausch oder

Ausübung von Finanzinstrumenten

ausgegeben werden sind die jeweiligen

Inhaber der Finanzinstrumente berechtigt.Die wesentlichen Bedingungen der

Finanzinstrumente sind durch den

Verwaltungsrat festzulegen.

3 Die Erkl?rung über den Erwerb von neuen 3根据本第4c条取得新股份的声明应提及本第

Aktien gestützt auf diesen Artikel 4c hat 4c条，并以允许文本证明的形式作出。放弃根auf diesen Artikel 4c hinzuweisen und in 据本第4c条取得股份的权利或使之失效不需要

einer Form die den Nachweis durch Text 任何特定形式，可随着时间的推移而完成。

erm?glicht zu erfolgen. Ein Verzicht oder

Verfall des Rechts zum Erwerb von Aktien

gestützt auf diesen Artikel 4c bedarf keiner

bestimmten Form und kann durch Zeitablauf

erfolgen.

94 Der Verwaltungsrat ist erm?chtigt die 4在下列情况下，董事会有权限制或撤销股东

Vorwegzeichnungsrechte der Aktion?re 就本公司或其集团公司发行的金融工具享有的

im Zusammenhang mit der Ausgabe von 预先认购权：(a)根据本章程第4a条第5款的规

Finanzinstrumenten durch die Gesellschaft 定有正当理由，或(b)金融工具的发行条件适oder eine ihrer Konzerngesellschaften zu 当。如果预先认购权并非由董事会直接或间接beschr?nken oder aufzuheben falls (a) 授予，则：

ein wichtiger Grund gem?ss Artikel 4a

Abs. 5 dieser Statuten vorliegt oder (b)

die Finanzinstrumente zu angemessenen

Bedingungen ausgegeben werden. Wird das

Vorwegzeichnungsrecht weder direkt noch

indirekt durch den Verwaltungsrat gew?hrt

gilt Folgendes:

(i) der Erwerbspreis der Aktien ist unter (i) 新股份的购买价格应根据金融工具发行当

Berücksichtigung des Marktpreises 日的市场价格确定；以及

im Zeitpunkt der Ausgabe der

Finanzinstrumente festzusetzen; und

(ii) die Finanzinstrumente sind h?chstens (ii) 金融工具至迟应在其发行或签订之日起30

w?hrend 30 Jahren ab dem Datum 年内转换、交换或行使完毕。

ihrer Ausgabe oder ihres Abschlusses

wandel- tausch- oder ausübbar.

5 Der direkte oder indirekte Erwerb von 5根据本第4c条直接或间接取得股份及其后的

Aktien gestützt auf diesen Artikel 4c sowie 任何转让均应遵守本章程第6条的规定。

jede nachfolgende übertragung der Aktien

unterliegen den Beschr?nkungen von

Artikel 6 dieser Statuten.Artikel 5 第5条

Aktienzertifikate und 1 Die Gesellschaft kann die Aktien als 股份证书和中介 1本公司可将股份作为无证书证券、中介化证

Bucheffekten Wertrechte als Bucheffekten oder als 化证券 券发行，也可以单一或全球证书的形式发行股Einzel- oder Globalurkunden ausgeben und 份，并在符合适用法律规定的情况下，可随时diese im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben 将股份从一种形式转换为另一种形式，而无需in einer dieser Formen ausgegebenen 股东批准。本公司应承担与任何此类转换相关Aktien jederzeit und ohne Zustimmung der 的费用。

Aktion?re in eine andere Form umwandeln.Die Gesellschaft tr?gt dafür die Kosten.

2 Ein Aktion?r hat keinen Anspruch auf 2股东无权要求将以一种形式发行的股份转换

Umwandlung von in bestimmter Form 为另一种形式。

ausgegebenen Aktien in eine andere Form.

3 Bucheffekten denen Aktien zugrunde 3以股份为基础的中介化证券不得通过让与方

liegen k?nnen weder durch Zession 式进行转让。此类中介化证券的担保权益也不übertragen werden noch k?nnen an diesen 得通过让与方式授予。

Bucheffekten Sicherheiten durch Zession

bestellt werden.

10Artikel 6 第6条Aktienbuch Eintragungs- 1 Die Gesellschaft oder ein von 股东名册、登记 1本公司应自行或通过第三方存置股东名册（及beschr?nkun-gen ihr beauftragter Dritter führt für 限制、代名人 其分册），股东名册应列明股东或权益人的姓Nominees die Namenaktien ein Aktienbuch 氏、名字和地址。登记在股东名册上的人士应(einschliesslich Unterregister) in welches 将其地址变更情况通知股份过户登记处。本公Eigentümer und Nutzniesser mit Name 司的书面通讯如已发送至股东名册上登记的地

und Vorname und Adresse eingetragen 址，则应被视为有效发出。根据香港上市规则werden. Wechselt eine im Aktienbuch 的要求，在香港存置的任何股份持有人名册分eingetragene Person ihre Adresse so hat 册须于正常营业时间内（但受限于董事会可能sie dies dem Aktienbuchführer mitzuteilen. 施加的合理限制）开放予在册股东查阅，惟股Briefliche Mitteilungen der Gesellschaft 东须就每次查阅缴付董事会可能厘定的费用，gelten als rechtsgültig erfolgt wenn 金额不得超过香港上市规则不时允许的最高金sie an die Adresse gem?ss Eintrag im 额，但本公司可按相当于香港《公司条例》（第Aktienbuch gesendet werden. Soweit 622章）第632条的规定暂停办理股份过户登记

gem?ss Hongkonger Kotierungsregeln 手续。

erforderlich ist jedes in Hongkong

geführte Zweigniederlassungsregister

der Inhaber von Aktien w?hrend der

üblichen Gesch?ftszeiten (vorbehaltlich

angemessener Einschr?nkungen wie sie

der Verwaltungsrat auferlegen kann) gegen

Zahlung einer Gebühr deren H?he den

maximal zul?ssigen Betrag gem?ss den zu

diesem Zeitpunkt geltenden Hongkonger

Kotierungsregeln nicht übersteigt und vom

Verwaltungsrat für jede Einsichtnahme

festgelegt wird zur Einsichtnahme durch

einen eingetragenen Aktion?r offen

vorausgesetzt dass die Gesellschaft dieses

Register unter Bedingungen schliessen

kann die denen des Abschnitts 632 der

Companies Ordinance (Kap. 622) von

Hongkong entsprechen.

112 Erwerber von Aktien werden auf 2取得股份的人士应根据其要求在股东名册上

Gesuch als Aktion?re mit Stimmrecht 被登记为具有表决权的股东，但其须明确声明im Aktienbuch eingetragen falls sie 其系以自身名义并为自身利益取得股份，未就ausdrücklich erkl?ren dass sie die Aktien 赎回或返还股份达成协议，且其承担与股份相im eigenen Namen und für eigene Rechnung 关的经济风险，但是董事会可将以自身名义但erworben haben keine Vereinbarung 为第三方利益持有股份的代名人（包括经认可über die Rücknahme oder die Rückgabe 的结算所（或其代名人））或存托人（或其代名der Aktien besteht und sie das mit den 人））在本公司的股东名册上登记为具有表决Aktien verbundene wirtschaftliche Risiko 权的在册股东。通过代名人（包括经认可的结tragen. Der Verwaltungsrat kann Nominees 算所（或其代名人）或存托人（或其代名人））持

(einschliesslich anerkannter Clearingstellen 有股份的股份实益拥有人通过代名人行使股东

(oder deren Nominee(s)) oder 权利。

Verwahrstellen (oder deren Nominee(s)))

welche Aktien im eigenen Namen aber auf

Rechnung Dritter halten als Aktion?re mit

Stimmrecht im Aktienbuch der Gesellschaft

eintragen. Die an den Aktien wirtschaftlich

Berechtigten welche die Aktien über einen

Nominee (einschliesslich anerkannter

Clearingstellen (oder deren Nominee(s))

oder Verwahrstellen (oder deren

Nominee(s))) halten üben Aktion?rsrechte

mittelbar über diesen Nominee aus.

3 Der Verwaltungsrat kann nach Anh?rung 3在听取有关在册股东或代名人的意见后，如

des eingetragenen Aktion?rs oder Nominees 果相关登记是基于虚假或误导性信息作出的，dessen Eintragung im Aktienbuch 董事会可注销该等人士在股东名册上的登记，rückwirkend auf das Datum der Eintragung 且该等注销可追溯至登记之日起生效。相关股streichen wenn diese durch falsche oder 东或代名人应就该等注销情况立即获得通知。

irreführende Angaben zustande gekommen

ist. Der betroffene Aktion?r oder Nominee

muss über die Streichung sofort informiert

werden.

4 Der Verwaltungsrat kann weitere 4董事会可在必要的范围内规定进一步细节并

Einzelheiten regeln und die zur Einhaltung 发布指示，以确保遵守本第6条的规定。董事der Bestimmungen dieses Artikels 6 会可批准代名人规则的例外情况。

notwendigen Anordnungen treffen. Der

Verwaltungsrat kann Ausnahmen von der

Nomineeregelung bewilligen.Artikel 7 第7条

Rechtsausübung 1 Das Stimmrecht und die damit 权利的行使 1股东、权益人或代名人仅在该等人士在股东

zusammenh?ngenden Rechte k?nnen in 名册上被登记为具有表决权的情况下，方可就Bezug auf die Gesellschaft von einem 本公司行使表决权及相关权利。

Aktion?r Nutzniesser oder Nominee jeweils

nur in dem Umfang ausgeübt werden wie

dieser mit Stimmrecht im Aktienbuch

eingetragen ist.

12Abschnitt 3 第三章

Organe 公司机构

A. Die Generalversammlung A. 股东大会

Artikel 8 第8条

Befugnisse der 1 Die Generalversammlung der Aktion?re 股东大会的职权 1股东大会（“股东大会”）是本公司的最高公司

Generalversammlung (die Generalversammlung) ist das oberste 机构。

Organ der Gesellschaft.

2 Die Generalversammlung verfügt über die 2股东大会拥有适用于本公司的法律、指定证

Befugnisse die ihr von Gesetzes wegen 券交易所规则和本章程赋予其的权力。

gem?ss den für die Gesellschaft geltenden

Massgeblichen B?rsenregeln und gem?ss

diesen Statuten vorbehalten sind.

3 Die Generalversammlung fasst ferner 3在适用法律允许的范围内，股东大会应就董

diejenigen Beschlüsse über Gegenst?nde 事会提交股东大会的有关事项或其他适用法律

die ihr soweit nach geltendem Recht 允许进行表决的事项通过决议。

zul?ssig vom Verwaltungsrat vorgelegt

werden oder über die nach geltendem Recht

anderweitig abgestimmt werden darf.Artikel 9 第9条Ordentliche und 1 Die Gesellschaft h?lt für jedes 年度股东大会和 1本公司应在法律或指定证券交易所规则（不时ausserordentliche Gesch?ftsjahr eine Generalversammlung 股东特别大会 适用）规定的期限内，就每个财政年度召开股Generalversammlungen (die ordentliche Generalversammlung) 东大会（“年度股东大会”），且无论如何应在innerhalb der gesetzlich vorgegebenen Frist 本公司财政年度结束后的6个月内召开。

oder der jeweils geltenden Massgeblichen

B?rsenregeln ab auf jeden Fall jedoch

innerhalb von 6 Monaten nach Ende des

Gesch?ftsjahres der Gesellschaft.

2 Ausserordentliche Generalversammlungen 2在法律规定的情况下，特别是在董事会认为

finden in den vom Gesetz vorgesehenen 必要或适当时，或在审计机构根据法律规定的F?llen statt insbesondere wenn der 情况提出要求时，应召开股东特别大会。

Verwaltungsrat es für notwendig oder

angezeigt erachtet oder die Revisionsstelle

dies gem?ss den gesetzlichen Vorgaben

verlangt.

133 Ausserdem muss der Verwaltungsrat eine 3股东特别大会还可由董事会根据股东大会决

ausserordentliche Generalversammlung 议召集，或由一名或多名单独或合计持有至少einberufen wenn es eine 5%（“必要比例”）股本或表决权并登记在股东

Generalversammlung so beschliesst oder 名册上的股东根据本第9条以书面形式要求召wenn ein oder mehrere Aktion?r(e) 开（该等会议为“股东要求召开的股东特别大welche alleine oder zusammen mindestens 会”）。在任何股东要求召开的股东特别大会上über 5% des Aktienkapitals oder der 处理的事务应仅限于：(a)登记在册的必要比

Stimmen verfügt/verfügen und als 例股东提出的有效要求中所述的项目和提案，solche(r) im Aktienbuch eingetragen 以及(b)董事会决定列入股东要求召开的股东

ist/sind (der Erforderliche Anteil) 特别大会议程的任何其他议程项目和提案。股dies (gemeinsam) in übereinstimmung 东要求召开的股东特别大会应在董事会确定的mit diesem Artikel 9 schriftlich 日期和时间召开，但前提是董事会应在《债法verlangen (jede solche Versammlung 典》规定的期限内发布股东要求召开的股东特

eine Aktion?rsseitig Beantragte 别大会的通知。

Ausserordentliche Generalversammlung).Die an einer Aktion?rsseitig Beantragten

Ausserordentlichen Generalversammlung

zu behandelnden Gesch?fte sind beschr?nkt

auf (a) die Verhandlungsgegenst?nde

und Antr?ge die im vom Erforderlichen

Anteil der im Aktienbuch eingetragenen

Aktion?re gültig gestellten Antrag

angegeben wurde(n) und alle zus?tzlichen

Verhandlungsgegenst?nde oder Antr?ge

die der Verwaltungsrat als Traktanden

der Aktion?rsseitig Beantragten

Ausserordentlichen Generalversammlung

aufzunehmen bestimmt. Eine

ordnungsgem?ss beantragte Aktion?rsseitig

Beantragte Ausserordentliche

Generalversammlung findet an einem

durch den Verwaltungsrat festgelegten

Datum und Zeit statt vorausgesetzt

jedoch dass der Verwaltungsrat die

Einladung zur Aktion?rsseitig Beantragten

Ausserordentlichen Generalversammlung

innerhalb der durch das OR

vorgeschriebenen Frist ver?ffentlicht.

144 Damit der Verwaltungsrat 4为使董事会得以召集股东要求召开的股东特

eine Aktion?rsseitig Beantragte 别大会，合计持股等于或超过必要比例的在册Ausserordentliche Generalversammlung 股东应将其提出的一项或多项要求送达至本公

einberufen kann müssen der Gesellschaft 司的注册办事处。该要求书应载列与提交该an ihrem Sitz ein oder mehrere 要求书的任何一名或多名股东有关的要求人diesbezügliche Antr?ge von im Aktienbuch 信息，方为适当形式（为接受根据《交易法》第eingetragenen Aktion?ren die insgesamt 14(a)条并按照该条规定提出的征集表决权的

mindestens über den Erforderlichen Anteil 要约之目的，通过在附表14(A)中存档的征集verfügen eingegangen sein. Ein solcher 声明而提供过该等信息的任何股东除外）。

Antrag muss um der Form zu genügen die

Beantragende Person Information in Bezug

auf den oder die Aktion?re enthalten die

einen solchen Antrag stellen (mit Ausnahme

von Aktion?ren die diese Angaben mittels

einer Erkl?rung gem?ss Schedule 14(A)

als Antwort auf eine Aufforderung zur

Stimmrechtsvertretung (solicitation ) gem?ss

und in übereinstimmung mit Section 14(a)

des Exchange Act gemacht haben).Artikel 10 第10条

Einberufung 1 Die Generalversammlung wird durch 通知 1股东大会的通知应根据本章程第36条的规

eine Bekanntmachung nach Artikel 36 定，在会议日期前至少21个日历日以公告形式mindestens 21 Kalendertage vor dem 发出。在计算通知期时，公告日期和股东大会Versammlungstag einberufen. Der Tag der 日期不包括在内。

Ver?ffentlichung der Einberufung und der

Tag der Generalversammlung sind bei der

Berechnung der Frist nicht mitzuz?hlen.2 Mindestens 21 Kalendertage vor der 2年度报告、薪酬报告、审计报告和根据《债ordentlichen Generalversammlung sind 法典》第964c条的规定编制的非财务事项报告den Aktion?ren der Gesch?ftsbericht （或根据修订后的《债法典》第964c条的要求编der Vergütungsbericht und die 制的其他报告）应在年度股东大会召开前至少Revisionsberichte sowie der Bericht über 21个日历日提供给股东（在本公司网站以电子die nichtfinanziellen Belange nach Artikel 方式提供或其他可满足此目的的方式即可）。

964c OR (oder ein anderer Bericht der

bei einer ?nderung von Artikel 964c OR

erforderlich ist) zug?nglich zu machen

(wobei elektronische Zug?nglichkeit auf

der Internetseite der Gesellschaft oder auf

andere Weise für diese Zwecke genügt).

3 In der Einberufung sind bekanntzugeben: 3通知应当包括：

(a) Datum Beginn Art und falls (a) 股东大会的日期、开始时间、方式和地点

anwendbar Tagungsort der （如适用）；

Generalversammlung;

(b) die Verhandlungsgegenst?nde; (b) 议程项目；

15(c) die Antr?ge des Verwaltungsrates samt (c) 董事会的提案及其简要说明；

kurzer Begründung dazu;

(d) gegebenenfalls Antr?ge von Aktion?ren (d) 股东的提案（如有），以及该等股东作出的samt kurzer Begründung der 简要说明（如有）及董事会的回复；及

Aktion?re (falls vorhanden) und die

Stellungnahme des Verwaltungsrates

dazu; und

(e) Name und die Adresse des (e) 独立表决权代表的姓名和地址。

unabh?ngigen Stimmrechtsvertreters.Artikel 11 第11条

Traktandierung 1 Aktion?re die alleine oder zusammen 议程 1单独或合计持有至少0.5%的股本或表决权并

über mindestens 0.5% des Aktienkapitals 登记在股东名册上的股东可以书面形式要求将

oder der Stimmen verfügen und als 某一项目或提案列入股东大会议程。

solche im Aktienbuch eingetragen sind

k?nnen schriftlich die Traktandierung

eines Verhandlungsgegenstandes oder

die Aufnahme eines Antrages an der

Generalversammlung verlangen.

2 Ein Gesuch gem?ss Artikel 11 Abs. 1 2根据本章程第11条第1款提出的要求必须以书

dieser Statuten muss schriftlich eingereicht 面形式提交，并在本公司向股东发布与上一年werden und mindestens 120 Kalendertage 度年度股东大会相关的通函之日起一周年前至

vor dem ersten Jahrestag des Datums 少120个日历日送达本公司注册办事处并由其

an dem das Proxy Statement gegenüber 接收。但是，如果上一年度未召开年度股东大den Aktion?ren der Gesellschaft in 会，或者召开年度股东大会的日期与上一年度Zusammenhang mit der ordentlichen 通函中预计的日期相比变动了30个日历日以

Generalversammlung des vergangenen 上，则必须在以下日期（以较晚者为准）之前Jahres ver?ffentlicht wurde am Sitz 要求将某一项目列入议程：(a)年度股东大

der Gesellschaft zugestellt werden und

dort eingehen. Wurde jedoch im Vorjahr

keine ordentliche Generalversammlung

abgehalten oder wurde das Datum der

ordentlichen Generalversammlung um

mehr als 30 Kalendertage gegenüber

dem im Proxy Statement des Vorjahres

vorgesehenen Datum verschoben muss das

Gesuch sp?testens (a) 150 Kalendertage

vor dem Datum der vorgesehenen

ordentlichen Generalversammlung oder

(b) zehn Kalendertage nach dem Datum

der ersten ?ffentlichen Bekanntmachung

oder sonstigen Mitteilung des Datums der

vorgesehenen ordentlichen

16Generalversammlung gestellt werden je 会计划召开日期之前150个日历日，或(b)首次

nachdem welches dieser Daten sp?ter 向股东公告或以其他方式通知股东计划召开的

liegt. Damit ein Gesuch gem?ss Artikel 11 年度股东大会日期之后10个日历日。为使一Abs. 1 dieser Statuten in Bezug auf eine 项根据第11条第1款提出的要求对于一次股东

ausserordentliche Generalversammlung 特别大会而言是及时的，该等要求必须在以下als rechtzeitig gilt muss es am Sitz 日期（以较晚者为准）之前送达本公司注册办

der Gesellschaft zugestellt werden und 事处并由其接收：(i)股东特别大会召开日期前

dort eingehen und zwar sp?testens (i) 120个日历日；或(ii)首次向股东公告或以其他

120 Kalendertage vor dem Datum der 方式通知股东计划召开的股东特别大会日期之

ausserordentlichen Generalversammlung 后10个日历日。

oder (ii) zehn Kalendertage nach

dem Datum der ersten ?ffentlichen

Bekanntmachung oder sonstigen

Mitteilung des Datum der vorgesehenen

ausserordentlichen Generalversammlung an

die Aktion?re.

3 Jedes Traktandierungsbegehren muss 3每一关于将项目列入议程的要求必须包括：

folgendes enthalten:

(a) ein kurze Zusammenfassung (a) 拟提交股东大会的事务的简要说明，以及des Gesch?fts welches der 在股东大会上处理该事务的理由；

Generalversammlung vorgelegt werden

soll sowie eine Begründung weshalb

an der Generalversammlung darüber

Beschluss gefasst werden soll;

(b) den Namen und die Adresse des (b) 提议该事务的股东在本公司股东名册上的

gesuchstellenden Aktion?rs wie 姓名和地址；

sie im Aktienbuch der Gesellschaft

eingetragen sind;

(c) die Anzahl Aktien an denen ein (c) 股东实益拥有的股份数量；

Aktion?r wirtschaftlich berechtigt ist;

(d) die Daten an denen der Aktion?r seine (d) 股东取得该等股份的日期；

Aktien erworben hat;

(e) Belege zum Nachweis der (e) 声明实益拥有权的证明文件；

wirtschaftlichen Berechtigung;

(f) jegliches wesentliche Interesse eines (f) 股东在该事务中的重大利益；

Aktion?rs an einem solchen Gesch?ft;

und

(g) eine Stellungnahme zur Unterstützung (g) 支持该事务的声明，以及为将该提案纳入der Angelegenheit und für Antr?ge 本公司通函而根据《交易法》第14a-8条要

welche im Proxy Statement der 求提供的任何其他信息。

Gesellschaft mitaufgenommen werden

sollen alle weiteren Informationen

welche gem?ss Rule 14a-8 des

Exchange Act erforderlich sind.

174 Wenn ein Aktion?r beabsichtigt 4此外，如果股东有意向本公司股东征集表决

Aktion?re der Gesellschaft zur Abgabe 权，该股东应根据《交易法》第14a-4条及╱或von Stimmrechtsvollmachten aufzufordern 第14a-8条的规定将此意向通知本公司。

muss er die Gesellschaft darüber gem?ss

Rule 14a-4 und/oder Rule 14a-8 des

Exchange Acts informieren.

5 Soweit nicht nach geltendem Recht oder 5除非适用法律或指定证券交易所规则另有规

den Massgeblichen B?rsenregeln etwas 定，股东有权仅根据本章程第16条的规定将其anderes vorgeschrieben ist hat ein Aktion?r 提名的人选列入本公司（根据美国证券法律编nur in übereinstimmung mit Artikel 16 制的）通函和代表委任表格中，但该股东遵守dieser Statuten Anspruch darauf dass die 本章程第9条和本第11条的适用规定并不导致von ihm nominierten Personen in das Proxy 其有权将其提名的人选列入本公司（根据美国Statement und das Vollmachtsformular 证券法律编制的）通函和代表委任表格中。

der Gesellschaft (gem?ss den U.S.-

Wertpapiergesetzen) aufgenommen werden

und die Einhaltung der anwendbaren

Bestimmungen von Artikel 9 dieser Statuten

und dieses Artikels 11 durch einen Aktion?r

berechtigt diesen Aktion?r nicht dazu die

von ihm nominierten Personen im Proxy

Statement und im Vollmachtsformular

der Gesellschaft (gem?ss den U.S.-

Wertpapiergesetzen) aufnehmen zu lassen.

186 Ungeachtet der vorstehenden 6此外，尽管本章程有上述规定，除非法律另

Bestimmungen dieser Statuten darf 有规定，否则提名人不得为支持公司被提名人sofern nicht anderweitig gesetzlich 以外的董事被提名人征集表决权，但该提名vorgeschrieben keine Nominierende Person 人遵守了《交易法》关于征集表决权的第14a-zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten 19条（包括及时向本公司提供该条规定所要求zur Unterstützung von anderen als 的通知）的除外。此外，如果任何提名人(a)den nominierten Verwaltungsr?ten 根据《交易法》第14a-19(b)条提供通知，(b)der Gesellschaft auffordern es sei 随后未能遵守《交易法》第14a-19(a)(2)条或第

denn die Nominierende Person hat im 14a-19(a)(3)条的要求，包括未能及时向本公Zusammenhang mit der Aufforderung zur 司提供该规定所要求的通知，以及(c)其他提Abgabe solcher Stimmrechtsvollmachten 名人未根据并遵守《交易法》第14a-19条提供

die unter dem Exchange Act erlassene 通知，表明其有意根据《交易法》第14a-19(b)Rule 14a-19 eingehalten einschliesslich 条征集表决权以支持该被提名人的选举，则该der rechtzeitigen übermittlung der in 被提名人应被取消提名资格，本公司将不予考diesem Rahmen erforderlichen Mitteilungen 虑该被提名人的提名，也不会对该被提名人的an die Gesellschaft. Wenn zudem eine 选举进行表决。应公司要求，如果任何提名人Nominierende Person (a) Mitteilung 根据《交易法》第14a-19(b)条发出通知，则该gem?ss der unter dem Exchange Act 提名人应在不迟于相应的股东大会召开日前五

erlassenen Rule 14a-19(b) gegeben hat (5)个工作日（根据美国证券法律的规定）向本

(b) in der Folge die Anforderungen von 公司提交合理证据，证明其已满足《交易法》der unter dem Exchange Act erlassenen 第14a-19(a)(3)条规定的要求。

Rule 14a-19(a)(2) oder Rule 14a-19(a)

(3) nicht erfüllt einschliesslich der

rechtzeitigen übermittlung der in diesem

Rahmen erforderlichen Mitteilungen an

die Gesellschaft und (c) keine andere

Nominierende Person Mitteilung gem?ss

und im Einklang mit der unter dem

Exchange Act erlassenen Rule 14a-19

gegeben hat dass sie beabsichtigt gem?ss

Rule 14a-19(b) unter dem Exchange Act

zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten

zur Unterstützung der Wahl des

vorgeschlagenen Kandidaten aufzufordern

dann wird der vorgeschlagene Kandidat

von der Nominierung disqualifiziert die

Gesellschaft hat die Nominierung des

vorgeschlagenen Kandidaten nicht zu

beachten und es findet keine Abstimmung

über die Wahl des vorgeschlagenen

Kandidaten statt. Wenn eine Nominierende

Person Mitteilung gem?ss der unter dem

Exchange Act erlassenen Rule 14a-19(b)

macht muss diese Nominierende

Person der Gesellschaft auf Anfrage

sp?testens fünf (5) Gesch?ftstage

(gem?ss den U.S.-Wertpapiergesetzen)

vor dem massgeblichen Datum der

Generalversammlung einen begründeten

Nachweis vorlegen dass sie die

Anforderungen der unter dem Exchange Act

erlassenen Rule 14a-19(a)(3) erfüllt hat.

197 Ungeachtet anderslautender 7尽管本章程或适用法律有任何相反规定，但

Bestimmungen dieser Statuten oder 就提名人向年度股东大会适当提交的任何提

anwendbaren Rechts dürfen damit eine 名，该提名人或其提议的被提名人提供的信息Nominierung durch eine Nominierende 和文件，包括任何调查问卷中包含的信息，不Person ordnungsgem?ss einer ordentlichen 得包含任何虚假或误导信息，或遗漏所要求的Generalversammlung vorgelegt werden 任何重大信息。

kann die von einer Nominierenden Person

oder einer von dieser vorgeschlagenen

nominierten Person vorgelegten

Informationen und Dokumente

einschliesslich der in einem Fragebogen

enthaltenen Informationen keine falschen

oder irreführenden Angaben enthalten

oder wesentliche beantragte Informationen

auslassen.

8 über Antr?ge zu nicht geh?rig 8股东大会不得就有关未发出适当通知的议程

angekündigten Verhandlungsgegenst?nden 项目的提案通过决议；本规定不适用于在股东

kann die Generalversammlung keine 大会期间提出的关于召开股东特别大会、根据

Beschlüsse fassen; ausgenommen sind 《债法典》第697a条启动特别调查或选聘审计

hiervon an einer Generalversammlung 机构的提案。

gestellte Antr?ge auf Einberufung einer

ausserordentlichen Generalversammlung

auf Durchführung einer Sonderuntersuchung

gem?ss Artikel 697a OR oder zur Wahl der

Revisionsstelle.

9 Zur Stellung von Antr?gen im Rahmen 9就已列入议程的项目提出动议或就无需作出

der Verhandlungsgegenst?nde und zu 决议的事项进行讨论，不需要事先通知。

Verhandlungen ohne Beschlussfassung

bedarf es keiner vorg?ngigen Ankündigung.

10 Jede von einer Nominierenden Person 10提名人或任何其他人士提名的董事被提名人oder anderen Person als Verwaltungsrat 必须提供经签署的书面同意书，同意在（根据nominierte Person muss schriftlich 美国证券法律编制的）通函中被列为被提名人

zugestimmt haben um im Proxy Statement 并在当选后担任董事。

(gem?ss den U.S.-Wertpapiergesetzen)

namentlich aufgeführt zu werden und im

Falle einer Wahl als Verwaltungsrat t?tig zu

werden.Artikel 12 第12条

Tagungsort 1 Der Verwaltungsrat bestimmt den 地点 1董事会应决定股东大会的召开地点。股东大Tagungsort der Generalversammlung. Der 会可在瑞士境内或境外召开。

Tagungsort der Generalversammlung kann

in der Schweiz oder im Ausland liegen.

202 Der Verwaltungsrat kann bestimmen dass 2董事会可决定在不同地点同时召开股东大

die Generalversammlung an verschiedenen 会，但前提是与会者的发言须通过视频及╱Tagungsorten gleichzeitig durchgeführt 或音频直接传送至所有会场，且╱或未于股wird vorausgesetzt dass die Voten der 东大会的一个或多个会场出席的股东可通过电

Teilnehmer unmittelbar in Bild und Ton an 子方式行使其权利。

s?mtliche Tagungsorte übertragen werden

und/oder dass die Aktion?re die nicht am

Tagungsort oder den Tagungsorten der

Generalversammlung anwesend sind ihre

Rechte auf elektronischem Weg ausüben

k?nnen.

3 Ungeachtet anderer Bestimmungen 3尽管本章程有任何其他规定，董事会也可决

dieser Statuten kann der Verwaltungsrat 定以电子方式召开股东大会，而无需设置任何vorsehen dass die Generalversammlung 现场会议。

auf elektronischem Weg ohne physischen

Tagungsort durchgeführt wird.Artikel 13 第13条

Vorsitz der 1 Der Pr?sident oder die Pr?sidentin des 主席、计票 1董事会主席应主持股东大会。董事会主席缺Generalversammlung Verwaltungsrates führt den Vorsitz in 人、会议记录 席时，应由另一名董事或董事会指定的人士主Stimmenz?hler Protokoll der Generalversammlung. Bei seiner 持股东大会。如果董事均无法履职，董事会也oder ihrer Abwesenheit führt ein anderes 未指定其他人士，则应由股东大会选举代理主Mitglied des Verwaltungsrates oder eine 席。

vom Verwaltungsrat bezeichnete Person

den Vorsitz. Steht kein Mitglied des

Verwaltungsrates zur Verfügung und hat der

Verwaltungsrat keinen Vertreter bezeichnet

so wird der oder die Vorsitzende von der

Generalversammlung gew?hlt.

2 Der oder die Vorsitzende der 2股东大会主席应拥有一切必要和适当的权力

Generalversammlung hat s?mtliche 和权限，以确保股东大会有序进行。

Leitungsbefugnisse die für die

ordnungsgem?sse Durchführung der

Generalversammlung n?tig und angemessen

sind.

3 Der oder die Vorsitzende der 3股东大会主席应任命秘书和计票人，该等人

Generalversammlung bezeichnet einen 士都不必是股东。股东大会主席和秘书应在会Protokollführer oder eine Protokollführerin 议记录上签字。

und den oder die Stimmenz?hler die alle

nicht Aktion?re sein müssen. Das Protokoll

ist vom Vorsitzenden oder von der

Vorsitzenden und vom Protokollführer oder

von der Protokollführerin zu unterzeichnen.

21Artikel 14 第14条

Stimmrecht Vertretung 1 Jede Aktie berechtigt zu einer 表决权、代表 1每股股份享有一票表决权。表决权的行使应Stimme. Das Stimmrecht untersteht den 符合本章程第6条和第7条规定的条件。在不Bedingungen von Artikel 6 und Artikel 7 违反当时适用于股份的任何权利和限制的情况

dieser Statuten. Vorbehaltlich aller Rechte 下，亲自或委派代表出席股东大会的每位股份und Beschr?nkungen die zum Zeitpunkt 持有人均有权在任何股东大会上发言。

der Generalversammlung für die Aktien

gelten hat jeder Aktion?r der an der

Generalversammlung anwesend ist oder

sich vertreten l?sst das Recht auf jeder

Generalversammlung das Wort zu ergreifen.

2 Der Verwaltungsrat erl?sst 2董事会应颁布有关参与和代表出席股东大会

Verfahrensvorschriften über die Teilnahme 的议事规则，并确定对代理人的要求。股东und Vertretung an der Generalversammlung （包括结算所）有权委任另一人士（其不必是股und regelt die Anforderungen an 东）作为其代理人或代表，代表该股东参加股Vollmachten. Ein Aktion?r (einschliesslich 东大会并投票。委任代理人或代表的文件应符einer Clearingstelle) hat das Recht eine 合适用于该文件的法律所规定的格式。一名股andere Person (welche nicht Aktion?r 东仅可委任一名代理人出席同一次会议。

sein muss) als seinen Bevollm?chtigten

oder Vertreter zu ernennen um an der

Generalversammlung im Namen des

Aktion?rs teilzunehmen und abzustimmen.Das Instrument zur Ernennung eines

Bevollm?chtigten oder Vertreters muss

die Form haben die nach dem für dieses

Instrument geltenden Recht vorgeschrieben

ist. Ein Aktion?r kann nur einen

Bevollm?chtigten für die Teilnahme an

einer Generalversammlung ernennen.

3 Die Generalversammlung w?hlt den 3股东大会应选举独立表决权代表，任期直至

unabh?ngigen Stimmrechtsvertreter für eine 下届年度股东大会结束之日止。独立表决权代Amtsdauer bis zum Abschluss der n?chsten 表可连选连任。

ordentlichen Generalversammlung. Der

unabh?ngige Stimmrechtsvertreter kann

wiedergew?hlt werden.

4 Hat die Gesellschaft keinen unabh?ngigen 4如果本公司没有独立表决权代表，董事会应

Stimmrechtsvertreter wird dieser für 任命下届股东大会的独立表决权代表。

die n?chste Generalversammlung vom

Verwaltungsrat bezeichnet.

22Artikel 15 第15条

Pr?senzquorum; 1 Jede Beschlussfassung oder Wahl an 出席会议的法 1任何决议或选举的通过均要求在股东大会开

Beschlüsse Wahlen der Generalversammlung setzt zu ihrer 定人数；决 始时有代表过半数有表决权股份的股东亲自Gültigkeit voraus dass zu Beginn einer 议、选举 或委派代表出席（在确定出席会议的法定人数Generalversammlung zumindest die 时，经纪无投票权票应包括在内）会议。在确Mehrheit aller stimmberechtigten Aktien 定达到出席会议的法定人数后，即使有股东退anwesend oder vertreten ist (wobei 出该股东大会，出席股东大会的其他股东仍可sog. Broker Nonvotes zur Feststellung 继续处理事务。

des Bestehens des Pr?senzquorums

berücksichtigt werden). Die an der

Generalversammlung anwesenden

Aktion?re k?nnen mit der Behandlung

der Traktanden fortfahren selbst

wenn Aktion?re nach Feststellung des

Pr?senzquorums die Generalversammlung

verlassen.

2 Die Generalversammlung beschliesst 2除非适用于本公司的法律、指定证券交易所

und w?hlt mit der relativen Mehrheit der 规则或本章程规定了不同的投票标准，否则决an der Generalversammlung abgegebenen 议和选举应在股东大会上以过半数表决权通过Aktienstimmen (wobei Enthaltungen 和决定（在计算多数票时，弃权票、经纪无投Broker Nonvotes leere oder ungültige 票权票、空白票或无效票均不予考虑在内）。

Stimmen für die Bestimmung des Mehrs

nicht berücksichtigt werden) soweit es das

Gesetz die Massgeblichen B?rsenregeln

wie sie auf die Gesellschaft anwendbar sind

oder diese Statuten nicht anders bestimmen.

3 Beschlüsse über die Einführung von 3有关引入新的股份类别（即优先股）以及修订

neuen Aktienkategorien (namentlich 现有股份类别的权利的决议，须经亲自或委派Vorzugsaktien) und die ?nderung der 代表出席股东大会的股东所代表表决权的三分

Rechte von bestehenden Aktienkategorien 之二批准方可通过。受负面影响的股份类别的k?nnen nur mit einer Mehrheit von 任何必要的特别会议均予以保留。

zwei Dritteln der bei der Versammlung

anwesenden oder vertretenen Stimmen

gefasst werden. Vorbehalten bleiben etwaig

erforderliche Sonderversammlungen der

negativ betroffenen Aktienkategorien.

4 Beschlüsse über die Abwahl von 4有关在其任期内罢免董事会或薪酬委员会成

Mitgliedern des Verwaltungsrats oder 员的决议，须经有权在相关股东大会上表决的des Vergütungsausschusses w?hrend 股东所代表表决权的过半数批准方可通过。

ihrer Amtsdauer k?nnen nur mit der

Mehrheit aller an der betreffenden

Generalversammlung stimmberechtigten

Aktien gefasst werden.235 Wenn ein Aktion?r (einschliesslich 5如任何股东（包括身为公司董事或高级管理人ein Aktion?r der ein Mitglied des 员的股东）根据上市规则须就股东大会任何特

Verwaltungsrates oder der (erweiterten) 定决议案放弃投票，或被限制仅可就股东大会Gesch?ftsleitung der Gesellschaft ist) 任何特定决议案投赞成票或反对票（该等人士gem?ss den Kotierungsregeln verpflichtet 均为“利害关系股东”，而非利害关系股东的股ist sich bei einem bestimmten Beschluss 东则为“无利害关系股东”），则根据本章程或der Generalversammlung der Stimme 适用法律，就该等股东大会特定决议案获通过zu enthalten oder nur für oder nur 的相关表决要求应同时符合：(a)适用法律或

gegen einen bestimmten Beschluss 本章程规定的预设多数票及(b)无利害关系股

der Generalversammlung zu stimmen 东所投的多数票。董事会和高级管理层成员就(jede solche Person ein Interessierter 议程项目发言的权利以及董事会成员提交提案

Aktion?r und jeder Aktion?r der 的权利予以保留。

kein Interessierter Aktion?r ist ein

Desinteressierter Aktion?r) ist die

relevante Mehrheit gem?ss diesen Statuten

oder anwendbarem Recht für die Annahme

eines bestimmten Beschlusses der

Generalversammlung (a) das massgebliche

Mehr gem?ss anwendbarem Recht oder

den Bestimmungen dieser Statuten und (b)

die Mehrheit der von den Desinteressierten

Aktion?ren abgegebenen Stimmen. Das

Recht der Mitglieder des Verwaltungsrats

und der Gesch?ftsleitung sich zu

Verhandlungsgegenst?nden zu ?ussern

sowie das Recht des Verwaltungsrats

Antr?ge zu stellen bleibt vorbehalten.

6 Der Vorsitzende der Generalversammlung 6股东大会主席应决定股东大会的决议和选举

bestimmt ob Abstimmungen und Wahlen 是否以公开投票、书面或电子方式进行。主席an der Generalversammlung offen 如认为投票结果有疑问，可在任何时候要求重schriftlich oder elektronisch erfolgen. Der 新进行决议或选举；此前进行的决议或选举应

Vorsitzende der Generalversammlung kann 被视为未曾进行。

eine Abstimmung oder Wahl jederzeit

wiederholen lassen sofern nach seiner

Meinung Zweifel am Abstimmungsergebnis

bestehen; in diesem Fall gilt die

vorausgegangene Abstimmung oder Wahl

als nicht erfolgt.Artikel 16 第16条

Zugang der Aktion?re zu 1 Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses 股东查阅本公 1在不违反本16条规定的情况下，如果相关获den Stimmrechtsunterlagen Artikels 16 nimmt die Gesellschaft falls 司通函材料 准通知中提出要求，则本公司应在其任何股东der Gesellschaft in der massgebenden Access Notice 大会的通函中列入以下相关内容：

verlangt in ihr Proxy Statement für jede

Generalversammlung auf:

24(a) den Namen der von einem Access (a) 获准股东提名参选的任何人士的姓名，该

Shareholder zur Wahl vorgeschlagenen 姓名也应被包含在本公司的代表委任表格

Person der auch auf dem 和选票（如有）中；

Vollmachtsformular (form of proxy )

und Stimmzettel (soweit vorhanden) der

Gesellschaft anzugeben ist;

(b) Angaben über einen solchen Kandidaten (b) 根据证交会规则或其他适用法律的规定应

und den Access Shareholder die nach 列入通函的有关被提名人和获准股东的披

den Regeln der SEC oder anderweitig 露信息；

anwendbarem Recht in das Proxy

Statement aufgenommen werden

müssen;

(c) jede Erkl?rung die der Access (c) 获准股东在获准通知中为支持被提名人当

Shareholder in die Access Notice zur 选为董事会成员而纳入通函的任何声明

Aufnahme in das Proxy Statement zur （受本章程第16条第5款等条款的限制），Unterstützung der Wahl des Kandidaten 前提是该声明不超过500字且合理简洁；

in den Verwaltungsrat aufgenommen 以及

hat (vorbeh?ltlich ohne Einschr?nkung

Artikel 16 Abs. 5 dieser Statuten)

sofern diese Erkl?rung 500 W?rter nicht

übersteigt und angemessen konzise

gehalten ist; und

(d) jede andere Information in Bezug auf (d) 董事会全权决定列入通函的、与提名该被

die Nominierung eines Kandidaten die 提名人有关的任何其他信息，包括但不限der Verwaltungsrat in seinem Ermessen 于反对提名的任何声明以及根据本第16条

bestimmt in das Proxy Statement 提供的任何信息。

aufzunehmen einschliesslich ohne

Einschr?nkung eine Stellungnahme

gegen die Nominierung und jede andere

Information gem?ss diesem Artikel 16.

252 Wenn ein Access Shareholder nach 2如果在本章程第16条第4款规定的提交获准通

Ablauf der Frist für die Einreichung einer 知截止日期之后，获准股东不符合资格或撤回Access Notice gem?ss Artikel 16 Abs. 4 其提名，或被提名人不愿意在董事会任职（不dieser Statuten nicht mehr w?hlbar ist oder 论前述事项是在正式通函邮寄之前还是之后发seine Nominierung zurückzieht oder ein 生），则该提名将不予考虑，并且本公司(a)无Kandidat nicht mehr bereit ist als Mitglied 需在其提交给证交会的通函中列入不予考虑的

im Verwaltungsrat t?tig zu werden sei es 被提名人或由该获准股东或任何其他获准股东

vor oder nach dem Versand des definitiven 提名的任何继任或替代被提名人，以及(b)可Proxy Statements so wird die betreffende 以其他方式与股东沟通，包括但不限于通过修Nominierung nicht berücksichtigt 订或补充通函以说明不予考虑的被提名人将不

und die Gesellschaft (a) ist nicht 会作为被提名人列入通函，也不会在年度股东verpflichtet den nicht berücksichtigten 大会上对其提名进行表决。本公司可针对任何Kandidaten oder einen vom Access 被提名人征集反对意见，并在通函中列入本公Shareholder oder einem anderen 司的相关声明。

Access Shareholder vorgeschlagenen

Nachfolger oder Ersatz- Kandidaten in

ihrem bei der SEC eingereichten Proxy

Statement aufzunehmen und (b) kann

ihren Aktion?ren im übrigen mitteilen

insbesondere ohne Einschr?nkung durch

?nderung oder Erg?nzung des Proxy

Statements dahingehend dass der nicht

berücksichtigte Kandidat nicht als Kandidat

in das Proxy Statement aufgenommen wird

und dass über diesen an der ordentlichen

Generalversammlung nicht abgestimmt

wird. Die Gesellschaft kann sich ?ffentlich

gegen jeden Kandidaten aussprechen und

diesbezüglich eine Stellungnahme in das

Proxy Statement aufnehmen.

3 Ein Eligible Holder kann nur dann eine 3合格持有人只有在提交获准通知之日和年度

Nominierung gem?ss diesem Artikel 16 股东大会召开之日为登记在册的持有人时，方einreichen wenn die Person am Tag der 可根据本第16条提交提名函。如由一组合格持Einreichung der Access Notice und am Tag 有人提名，本第16条所规定的对单个合格持有der ordentlichen Generalversammlung im 人的任何及所有要求和义务均适用于该组合格

Aktienbuch als Aktion?r eingetragen ist. Im 持有人的每个成员。

Falle einer Nominierung durch eine Gruppe

von Eligible Holders gelten alle in diesem

Artikel 16 festgelegten Anforderungen

und Verpflichtungen für einen einzelnen

Eligible Holder für jedes Mitglied dieser

Gruppe.

264 Um einen Kandidaten zu nominieren muss 4如需提名被提名人，获准股东须根据本章程

der Access Shareholder der Gesellschaft in 第11条第2款的规定，将获准通知递交至本公übereinstimmung mit den Bestimmungen 司的注册办事处并由其接收。如果年度股东大gem?ss Artikel 11 Abs. 2 dieser Statuten 会未安排在本公司向股东发布与上一年度年度

eine Access Notice zustellen und 股东大会相关通函的一周年日期前30个日历日

diese Access Notice muss am Sitz der 开始至该周年日期后30个日历日结束的期间内

Gesellschaft eingehen. Falls die ordentliche 召开，则应在该其他会议日期前180个日历日Generalversammlung nicht innerhalb eines 的营业时间结束前或本公司首次就该其他会议Zeitraums von 30 Kalendertagen vor dem 日期进行公开披露后第10个日历日（以较晚者Jahrestag des Datums an dem das Proxy 为准），按本章程规定的方式发出获准通知。

Statement gegenüber den Aktion?ren der 在获准通知释义中提及的所有信息和文件（在Gesellschaft in Zusammenhang mit der 获准通知提供之日后拟提供的信息和文件除ordentlichen Generalversammlung des 外）均已交付或邮寄给本公司且本公司已收到

vergangenen Jahres ver?ffentlicht wurde 之日，获准通知方可被视为已送达。

und 30 Kalendertagen nach einem solchen

Jahrestag angesetzt ist hat die Access

Notice in der hier vorgesehenen Form

bis zum Gesch?ftsschluss des Datums

zu erfolgen das 180 Kalendertage vor

jenem Versammlungstag liegt oder bis

zum zehnten Kalendertag nach dem Tag

an dem die Gesellschaft erstmals eine

?ffentliche Bekanntmachung über jenen

Versammlungstag macht je nachdem

welcher Zeitpunkt sp?ter liegt. Die Access

Notice gilt an dem Tag als zugestellt an

dem alle in der Definition der Access Notice

genannten Informationen und Dokumente

(mit Ausnahme solcher Informationen

und Dokumente die erst nach dem Datum

der Access Notice zur Verfügung gestellt

werden müssen) der Gesellschaft zugestellt

oder per Post versandt und von dieser

empfangen wurden.

5 Ungeachtet anderslautender 5尽管本第16条有任何相反规定，在根据证交

Bestimmungen in diesem Artikel 16 und 会规则编制通函的要求范围内，如果董事会认soweit dies im Zusammenhang mit der 为提名或选举该被提名人进入董事会将导致公

Erstellung des Proxy Statements gem?ss 司违反或不能遵守本章程或本公司须遵守的任

SEC-Vorschriften erforderlich ist kann 何适用法律、规则或规定，包括证交会或本die Gesellschaft in ihrem Proxy Statement

auf die Aufnahme jedes Kandidaten und

die diesen betreffenden Informationen

(einschliesslich

27einer diesen unterstützenden Erkl?rung 公司证券上市交易的任何证券交易所的任何规

durch den Access Shareholder) verzichten 则或规定，本公司可在通函中删除任何被提名und es findet diesfalls keine Abstimmung 人及有关该被提名人的任何信息（包括获准股über einen solchen Kandidaten statt 东的支持声明），且不应对该被提名人进行表(ungeachtet allf?lliger durch die 决（尽管本公司可能已征集、获得或收到有关Gesellschaft ersuchter erhaltener oder 该表决的投票或委托书），且获准股东不得在entgegengenommener Stimmen oder 获准通知可视为及时发出的最后一天之后，以Stimmrechtsvollmachten in Bezug auf 任何方式纠正任何妨碍提名被提名人的瑕疵。

eine solche Abstimmung). Der Access

Shareholder kann nach dem letzten Tag

an dem eine Access Notice als fristgerecht

gelten würde einen der Nominierung des

Kandidaten entgegenstehenden Mangel

auf keine Art und Weise beheben wenn

der Verwaltungsrat feststellt dass die

Nominierung des Kandidaten oder dessen

Wahl in den Verwaltungsrat dazu führen

würde dass die Gesellschaft gegen diese

Statuten oder anwendbares Recht gegen

Regeln oder Vorschriften denen die

Gesellschaft untersteht einschliesslich

die Regeln oder Vorschriften der SEC

oder einer B?rse an der die Effekten der

Gesellschaft gehandelt werden verstossen

oder diese nicht einhalten würde.

286 Ungeachtet anderslautender 6尽管本第16条有任何相反规定，如董事会认

Bestimmungen in diesem Artikel 16 为(a)该等信息在所有重大方面并不真确，或kann die Gesellschaft Informationen 遗漏了使所作出的陈述不具有误导性所需的重

einschliesslich der gesamten oder 大陈述；(b)该等信息直接或间接诋毁任何人

eines Teils der in der Access Notice 士的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接指enthaltenen Erkl?rung zur Unterstützung 控任何人士有不正当、非法或不道德的行为或

des Kandidaten in ihrem Proxy Statement 关联，且无事实依据；或(c)将该等信息纳入weglassen erg?nzen oder berichtigen wenn 通函将在其他方面违反或导致本公司违反本章

der Verwaltungsrat feststellt dass (a) diese 程、证交会代理规则或任何其他适用法律、规Informationen nicht in allen wesentlichen 则或法规（包括本公司股份交易的交易所的规Teilen der Wahrheit entsprechen oder 则或上市标准），则本公司可从其通函中删除eine wesentliche Aussage nicht enth?lt 或补充或更正任何信息，包括获准通知中支持die erforderlich ist damit die gemachten 被提名人的全部或任何部分陈述。

Aussagen nicht irreführend sind; (b)

diese Informationen direkt oder indirekt

den Charakter die Integrit?t oder den

pers?nlichen Ruf einer Person sch?digen

oder direkt oder indirekt Anschuldigungen

in Bezug auf unangemessenes illegales

oder unmoralisches Verhalten oder

Assoziationen ohne sachliche Grundlage

erheben; oder (c) die Aufnahme

dieser Informationen in das Proxy

Statement anderweitig gegen diese

Statuten die Regeln der SEC über die

Stimmrechtsvertretung oder andere

anwendbare Gesetze Regeln oder

Vorschriften (einschliesslich die Regeln

oder Kotierungsstandards der B?rse an

der oder an denen die gehandelt werden)

verst?sst oder dazu führen würde dass die

Gesellschaft dagegen verst?sst.B. Der Verwaltungsrat B. 董事会

29Artikel 17 第17条

Anzahl Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens 董事会成员人 董事会应由不少于3名成员组成。

Verwaltungsr?te drei Mitgliedern. 数

Artikel 18 第18条

Wahl und Amtsdauer 1 Die Generalversammlung w?hlt die 选举和任期 1股东大会应分别选举董事会成员和董事会主

Mitglieder des Verwaltungsrates und 席，任期直至下届年度股东大会结束之日止。

den Pr?sidenten oder die Pr?sidentin 董事会成员可连选连任。董事会无权委任任何des Verwaltungsrates einzeln für eine 人士担任董事，以填补因前任董事辞任而出现Amtsdauer bis zum Abschluss der n?chsten 的临时空缺或作为现有董事会的新增成员。

ordentlichen Generalversammlung. Die

Mitglieder des Verwaltungsrats k?nnen

wiedergew?hlt werden. Der Verwaltungsrat

allein ist nicht befugt eine Person zum

Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen

um eine durch das Ausscheiden eines

ehemaligen Mitglied des Verwaltungsrates

frei gewordene Stelle zu besetzen oder den

bestehenden Verwaltungsrat zu erg?nzen.

2 Ist das Pr?sidium des Verwaltungsrates 2如果董事会主席职位空缺，则董事会应从其

vakant bezeichnet der Verwaltungsrat bis 成员中任命一名新主席，任期直至下届年度股zum Abschluss der n?chsten ordentlichen 东大会结束之日止。

Generalversammlung aus seiner Mitte einen

Pr?sidenten oder eine Pr?sidentin.Artikel 19 第19条

Organisation des 1 Vorbeh?ltlich der Wahl des Pr?sidenten 董事会的组织 1除由股东大会选举董事会主席和薪酬委员会

Verwaltungsrates oder der Pr?sidentin und der Mitglieder 架构 成员外，董事会应自行组成。董事会可任命包des Vergütungsausschusses durch die 括但不限于(a)一名首席独立董事，和(b)一名Generalversammlung konstituiert sich der 秘书，秘书不必是董事。

Verwaltungsrat selbst. Der Verwaltungsrat

kann unter anderem (a) einen Lead

Independent Director und (b) einen

Protokollführer oder eine Protokollführerin

ernennen der nicht Mitglied des

Verwaltungsrates sein muss.

2 Der Verwaltungsrat ordnet im übrigen und 2在不违反本章程第21条及其后条款的情况

vorbeh?ltlich Artikel 21 f. dieser Statuten 下，董事会应在组织条例中对其组织架构和决seine Organisation und Beschlussfassung 议的通过作出规定。

durch ein Organisationsreglement.Artikel 20 第20条

Ersatz der Auslagen 1 Die Mitglieder des Verwaltungsrates 费用报销、补 1董事会成员就其履行董事职务所发生的一切

Schadloshaltung haben Anspruch auf Ersatz s?mtlicher ihrer 偿 合理费用均可报销。

in Ausübung der T?tigkeit als Mitglied

des Verwaltungsrates aufgewendeten

angemessener Auslagen.

302 Die Gesellschaft entsch?digt verteidigt 2本公司应在法律允许的最大范围内，就本公

und h?lt gegenw?rtige und ehemalige 司现任及前任董事会成员及管理人员及其继任

Mitglieder des Verwaltungsrates und 人、执行人及管理人，因其在执行其职责或所der (erweiterten) Gesch?ftsleitung der 声称的职责的过程中或与之相关而作出的行为

Gesellschaf sowie deren Erben Vollstrecker 或所声称作出的任何行为，或因同意或所声und Verwalter im vollen gesetzlich 称的同意，或遗漏或所声称的遗漏，或因其是zul?ssigen Umfang schadlos von und 或曾是董事会成员或本公司的管理人员，或在gegen alle angedrohten anh?ngigen oder 担任董事会成员或公司管理人员期间，或在应abgeschlossenen Klagen Prozesse oder 本公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企

Verfahren zivilrechtlicher strafrechtlicher 业、信托或其他企业的董事、管理人员、雇员

verwaltungsrechtlicher oder sonstiger Art 或代理人期间，可能或已经招致或蒙受的所有sowie alle Kosten Gebühren Verluste 威胁、待决或已终结的民事、刑事、行政或其

Sch?den und Ausgaben die sie oder 他性质的诉讼、控告或法律程序，以及所有费einer von ihnen ihre Erben Vollstrecker 用、支出、损失、损害及费用，向其或其继承oder Verwalter durch oder aufgrund 人、执行人或管理人作出补偿、为其辩护并使

einer vorgenommenen oder angeblich 其免受损害；但是，如果上述任何人士被有管vorgenommenen Handlung entstehen oder 辖权的法院、政府或行政当局的终局且不得上

entstehen k?nnten oder aufgrund von 诉的判决或法令认定其故意或因重大过失违反

Handlungen an denen sie mitgewirkt haben 其作为本公司董事会成员或管理人员的法定职

oder an denen sie angeblich mitgewirkt 责，则前述补偿原则不再适用。

haben oder die sie unterlassen haben oder

die sie angeblich unterlassen haben oder

aufgrund der Tatsache dass er oder sie

ein Mitglied des Verwaltungsrats oder

der (erweiterten) Gesch?ftsleitung der

Gesellschaft ist oder war oder w?hrend er

oder sie als Mitglied des Verwaltungsrats

oder der (erweiterten) Gesch?ftsleitung

der Gesellschaft t?tig war oder w?hrend

er oder sie auf Ersuchen der Gesellschaft

als Mitglied des Verwaltungsrats.der (erweiterten) Gesch?ftsleitung

Angestellter oder Vertreter einer anderen

Gesellschaft Personengesellschaft

eines Joint Ventures eines Trusts oder

eines anderen Unternehmens t?tig war;

jedoch unter der Voraussetzung dass

sich diese Schadloshaltung nicht auf

eine Angelegenheit erstreckt in der

eine der genannten Personen in einem

rechtskr?ftigen Urteil oder Entscheid eines

Gerichts oder einer zust?ndigen Regierungs-

oder Verwaltungsbeh?rde gegen das/

die kein Rechtsmittel oder Beschwerte

eingelegt werden kann eine vors?tzliche

oder grob fahrl?ssige Verletzung seiner/

ihrer gesetzlichen Pflichten als Mitglied

des Verwaltungsrats oder der (erweiterten)

Gesch?ftsleitung des Unternehmens

begangen hat.313 Ohne den vorangehenden Absatz 2 dieses 3在不限制前述本第20条第2款规定的前提下，

Artikels 20 einzuschr?nken bevorschusst 本公司应向本公司现任及前任董事会成员及管

die Gesellschaft aktuellen oder ehemaligen 理人员预付诉讼费和律师费。但是，如果上述Mitgliedern des Verwaltungsrates und 任何人士被有管辖权的法院、政府或行政当局

der (erweiterten) Gesch?ftsleitung der 的终局且不得上诉的判决或法令认定其故意或

Gesellschaft Gerichts-und Anwaltskosten. 因重大过失违反其作为本公司董事会成员或管

Die Gesellschaft kann jedoch solche 理人员的法定职责，则本公司可收回上述预付Vorschüsse zurückfordern wenn in Bezug 费用。

auf eine der genannten Personen in einem

rechtskr?ftigen Urteil oder Entscheid

eines Gerichts oder einer Regierungs-

oder Verwaltungsbeh?rde gegen das/

die kein Rechtsmittel oder Beschwerde

eingelegt werden kann eine absichtliche

oder grobfahrl?ssige Verletzung ihrer

Pflichten als Mitglied es Verwaltungsrats

oder der (erweiterten) Gesch?ftsleitung der

Gesellschaft festgestellt wird.Artikel 21 第21条

Einberufung 1 Sofern das vom Verwaltungsrat 会议召开、决 1除非董事会通过的组织条例另有规定，否则Beschlussfassung erlassene Organisationsreglement nichts 议、会议记录 当董事会主席提议召开会议，或在主席无法提Protokoll anderes festlegt werden Sitzungen des 议时，在某一董事会成员以书面或电子邮件或Verwaltungsrates vom Pr?sidenten oder von 其他电子通讯方式提出要求并说明理由的情况

der Pr?sidentin oder im Falle seiner oder 下，董事会应召开董事会会议。

ihrer Verhinderung von einem anderen

Mitglied des Verwaltungsrates einberufen

wenn ein Mitglied es schriftlich oder

per E-Mail oder einer anderen Art der

elektronischen übermittlung unter Angabe

der Gründe verlangt.

2 Sofern das vom Verwaltungsrat erlassene 2除非董事会通过的组织条例另有规定，董事

Organisationsreglement nichts anderes 会会议召开的法定人数为届时在任董事会成员

festlegt ist zur Beschlussf?higkeit des 的过半数。对修改和确定股本变动或变更股本Verwaltungsrates die Anwesenheit 币种的决议没有法定人数要求。

der Mehrheit seiner Mitglieder

erforderlich. Für Anpassungs- und

Feststellungsbeschlüsse im Zusammenhang

mit Kapitalver?nderungen oder einer

?nderung der W?hrung des Aktienkapitals

besteht kein Pr?senzquorum.

323 Sofern das vom Verwaltungsrat 3除非董事会通过的组织条例另有规定，否则

erlassene Organisationsreglement 董事会应以多数票通过其决议。在赞成和反对nichts anderes festlegt fasst der 票数相等的情况下，主席有权投出决定票。

Verwaltungsrat seine Beschlüsse mit der

Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei

Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den

Stichentscheid.

4 Beschlüsse s?mtlicher Mitglieder 4董事会全体成员决议也可以书面同意或电子

des Verwaltungsrates k?nnen auch auf 方式（除非某一成员要求讨论）通过。

schriftlichem Weg oder in elektronischer

Form gefasst werden (sofern nicht ein

Mitglied mündliche Beratung verlangt).

5 Die Beschlüsse sind in einem Protokoll 5董事会的决定应记录在会议记录中，并由会

festzuhalten das vom Vorsitzenden 议主席和秘书签字。

und dem Protokollführer oder der

Protokollführerin der Sitzung zu

unterzeichnen ist.Artikel 22 第22条

Befugnisse des 1 Der Verwaltungsrat kann in allen 董事会的权力 1董事会可就法律、本章程或条例未授权给本

Verwaltungsrates Angelegenheiten Beschluss fassen die 公司其他公司机构的所有事项通过决议。

nicht nach Gesetz diesen Statuten oder

einem Reglement einem anderen Organ der

Gesellschaft übertragen sind.2 Der Verwaltungsrat hat die 2就法律规定由董事会履行职责的相关事项，

unübertragbaren und unentziehbaren 董事会不可转让该等职责，该等职责亦不可被Aufgaben die ihm von Gesetzes wegen 剥夺。

vorbehalten sind.

3 Im übrigen kann der Verwaltungsrat die 3在所有其他方面，董事会可在本章程和法律

Gesch?ftsführung sowie die Vertretung der 规定的框架内，通过制定组织条例或通过决Gesellschaft im Rahmen dieser Statuten 议，将本公司的管理权和代表权全部或部分委und der gesetzlichen Bestimmungen durch 托给一名或数名董事会成员或第三方。

Erlass eines Organisationsreglements oder

durch einen Beschluss ganz oder teilweise

an einzelne oder mehrere seiner Mitglieder

oder an Dritte übertragen.C. Der Vergütungsausschuss C. 薪酬委员会

33Artikel 23 第23条

Anzahl Mitglieder Der Vergütungsausschuss besteht 成员人数 薪酬委员会应由不少于2名董事会成员组成。

aus mindestens zwei Mitgliedern des

Verwaltungsrates.Artikel 24 第24条

Wahl und Amtsdauer 1 Die Generalversammlung w?hlt die 选举和任期 1股东大会应分别选举薪酬委员会成员，任期Mitglieder des Vergütungsausschusses 直至下届年度股东大会结束之日止。薪酬委员einzeln für eine Amtsdauer bis zum 会成员可连选连任。

Abschluss der n?chsten ordentlichen

Generalversammlung. Mitglieder

des Vergütungsausschusses k?nnen

wiedergew?hlt werden.

2 Ist der Vergütungsausschuss nicht 2如果薪酬委员会出现空缺，董事会可从其成

vollst?ndig besetzt kann der Verwaltungsrat 员中任命替代成员，任期直至下届年度股东大bis zum Abschluss der n?chsten 会结束之日止。

ordentlichen Generalversammlung aus

seiner Mitte Ersatzmitglieder bezeichnen.Artikel 25 第25条

Organisation des 1 Der Verwaltungsrat w?hlt den 薪酬委员会的 1董事会应从其成员中选出一名薪酬委员会主

Vergütungsausschusses Vorsitzenden des Vergütungsausschusses 组织架构 席。

aus seinen Mitgliedern.

2 Der Verwaltungsrat legt in einem 2董事会应在条例中确定，对于董事会和高级

Reglement fest für welche Positionen des 管理团队的某些职位的薪酬，应由薪酬委员会Verwaltungsrates und der Gesch?ftsleitung 单独或与董事会主席一同向董事会提交提案；

der Vergütungsausschuss gemeinsam mit 对于董事会和高级管理团队的某些职位的薪

dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates 酬，应由薪酬委员会根据本章程和董事会制定oder alleine Antr?ge an den 的薪酬准则自行确定。

Verwaltungsrat betreffend die Vergütung

der Mitglieder des Verwaltungsrates

und der Gesch?ftsleitung unterbreitet

und für welche Positionen dieser selbst

die Vergütung der Mitglieder des

Verwaltungsrates und der Gesch?ftsleitung

in übereinstimmung mit diesen Statuten

und den vom Verwaltungsrat erstellten

Vergütungsrichtlinien festlegt.

34Artikel 26 第26条

Aufgaben und 1 Der Vergütungsausschuss unterstützt den 职责和权力 1薪酬委员会应协助董事会制定和审查薪酬战

Zust?ndigkeiten Verwaltungsrat bei der Festsetzung und 略和准则，并就董事会、高级管理团队和本公überprüfung der Vergütungspolitik und 司其他管理人员的薪酬事项准备拟提交股东大

-richtlinien sowie bei der Vorbereitung der 会的提案。薪酬委员会可就任何其他薪酬相关Antr?ge zuhanden der Generalversammlung 事项向董事会提交提案。薪酬委员会有权履行betreffend die Vergütung des 董事会授予的所有职责。

Verwaltungsrates der Gesch?ftsleitung und

anderen Führungspersonen der Gesellschaft.Er kann dem Verwaltungsrat Antr?ge zu

weiteren Vergütungsfragen unterbreiten.Der Vergütungsausschuss ist befugt alle

ihm vom Verwaltungsrat übertragenen

Aufgaben zu erfüllen.

2 Der Verwaltungsrat kann dem 2董事会可向薪酬委员会委派更多任务。

Vergütungsausschuss weitere Aufgaben

zuweisen.D. Die Revisionsstelle und andere D. 审计机构和其他审计公司

Prüfungsgesellschaften

Artikel 27 第27条

Revisionsstelle und andere 1 Die Aktion?re w?hlen die Revisionsstelle 法定审计师和 1股东应在每届年度股东大会上选聘本公司的Prüfungsgesellschaften und andere Prüfungsgesellschaften 其他审计公司 法定审计师和其他审计公司（为本第27条之目(für Zwecke dieser Bestimmungen 的合称“审计机构”），审计机构的任期直至下zusammen als “Prüfungsgesellschaften” 届年度股东大会为止。如有需要，股东还可以bezeichnet) an der ordentlichen 在另一次股东大会上选聘审计机构，在任何情Generalversammlung für eine Amtsdauer 况下其任期直至下届年度股东大会为止。审计eines Gesch?ftsjahrs. Wenn es die 机构可连选连任。审计机构的酬金应由股东在Umst?nde erfordern k?nnen die Aktion?re 任命审计机构的股东大会或另一次股东大会上

die Prüfungsgesellschaften auch an einer 通过决议确定；但股东可在年度股东大会或另

anderen Generalversammlung w?hlen 一次股东大会上通过决议，授权董事会就任何und zwar jeweils für eine Amtszeit bis zur 特定年度确定审计机构的酬金。

n?chsten ordentlichen Generalversammlung.Die Prüfungsgesellschaften kann

wiedergew?hlt werden. Die Vergütung der

Prüfungsgesellschaften wird durch einen

Beschluss der Aktion?re an der ordentlichen

Generalversammlung festgelegt

an der die Prüfungsgesellschaften

gew?hlt werden oder an einer anderen

Generalversammlung wobei die

Aktion?re in Bezug auf ein bestimmtes

Jahr die Befugnis zur Festlegung der

Vergütung der Prüfungsgesellschaften

durch einen Beschluss an der ordentlichen

Generalversammlung oder an einer anderen

Generalversammlung an den Verwaltungsrat

delegieren k?nnen.

352 Die Abberufung der Revisionsstelle der 2在其任期届满前罢免本公司的法定审计师须

Gesellschaft vor dem ordentlichen Ablauf 有理由，并由股东在股东大会上作出决议。在ihrer Amtszeit bedarf eines wichtigen 决议罢免本公司法定审计师的股东大会上，股Grundes und eines Beschlusses der 东还应选聘本公司新任法定审计师，任期为本Aktion?re an einer Generalversammlung. 公司前任法定审计师的剩余任期。董事会还有An der Generalversammlung an der 权任命其他审计机构以填补临时空缺，其任期die Abberufung der Revisionsstelle der 直至其在年度股东大会上当选为止。

Gesellschaft beschlossen wird haben die

Aktion?re für die verbleibende Amtszeit der

bisherigen Revisionsstelle der Gesellschaft

eine neue Revisionsstelle der Gesellschaft

zu w?hlen. Der Verwaltungsrat ist zudem

berechtigt andere Prüfungsgesellschaften

für die Dauer bis zu deren Wahl anl?sslich

der ordentlichen Generalversammlung

zu ernennen um eine etwaige Vakanz zu

füllen.

3 Der Verwaltungsrat kann die 3董事会可在任何时候委任审计机构进行特别

Prüfungsgesellschaften jederzeit 调查，尤其是进行临时审计，并就调查结果编beauftragen besondere Untersuchungen 写报告。

insbesondere Zwischenprüfungen

durchzuführen und einen Bericht über die

Ergebnisse zu erstellen.Abschnitt 4 第四章

Vergütungen der Mitglieder des 董事会和高级管理团队成员的薪酬

Verwaltungsrates und der Gesch?ftsleitung

Artikel 28 第28条

Genehmigung der 1 Die Generalversammlung genehmigt die 股东大会批准 1股东大会应批准董事会关于以下薪酬总额的

Vergütung durch die Antr?ge des Verwaltungsrates in Bezug auf 薪酬 提案：

Generalversammlung die Gesamtbetr?ge:

(a) für die maximale gesamte Vergütung (a) 董事会在下届年度股东大会结束前的最高

des Verwaltungsrates für die Dauer 薪酬总额；

bis zur n?chsten ordentlichen

Generalversammlung;

(b) für die maximale gesamte Vergütung (b) 高级管理团队在寻求批准的年度股东大会

der Gesch?ftsleitung für das 之后开始的财政年度的最高薪酬总额；以

Gesch?ftsjahr das nach der ordentlichen 及

Generalversammlung an der um

Genehmigung ersucht wird beginnt;

und

(c) gegebenenfalls weitere (c) 特定薪酬要素的额外薪酬期限（如适用）。

Vergütungsperioden für bestimmte

Vergütungselemente.

362 Der Verwaltungsrat kann der 2董事会可就同一或不同时期提出不同提案或

Generalversammlung abweichende oder 补充提案，供股东大会批准。

zus?tzliche Antr?ge in Bezug auf die

gleichen oder andere Zeitperioden zur

Genehmigung vorlegen.

3 Genehmigt die Generalversammlung einen 3如果股东大会不批准董事会的提案，则董事Antrag des Verwaltungsrates nicht setzt der 会应在考虑所有相关因素后，确定相应的（最Verwaltungsrat unter Berücksichtigung aller 高）总金额或（最高）部分金额，并将确定的金relevanten Umst?nde den entsprechenden 额提交股东大会批准。

(maximalen) Gesamtbetrag oder mehrere

(maximale) Teilbetr?ge fest und unterbreitet

den oder die so festgesetzten Betr?ge der

Generalversammlung zur Genehmigung.

4 Die Gesellschaft oder von ihr 4本公司或其控制的公司可在股东大会批准之

kontrollierte Gesellschaften k?nnen 前支付或授予薪酬，但须随后取得股东大会的Vergütungen vor der Genehmigung 批准。

durch die Generalversammlung zahlen

oder ausrichten unter Vorbehalt der

nachtr?glichen Genehmigung.

5 Werden variable Vergütungen 5如果浮动薪酬得到前瞻性批准，则董事会应

prospektiv genehmigt legt der 将薪酬报告提交股东大会进行咨询性表决。

Verwaltungsrat der Generalversammlung

den Vergütungsbericht zur

Konsultativabstimmung vor.Artikel 29 第29条

Zusatzbetrag für Reicht der bereits von der 高级管理团队 如果股东大会已经批准的最高薪酬总额不足以

Ver?nderungen in der Generalversammlung genehmigte 变更的补充薪 支付在股东大会批准了高级管理团队相关期间

Gesch?ftsleitung maximale Gesamtbetrag der Vergütung 酬 的薪酬后成为高级管理团队成员的一名或多名

nicht aus für die Vergütung einer 人员的薪酬，则应授权本公司或其控制的公司oder mehrerer Personen die nach 在已经批准的薪酬期间向该等新成员支付补充

dem Zeitpunkt der Genehmigung der 薪酬。每个薪酬期间的补充薪酬合计不得超过Vergütung der Gesch?ftsleitung für die

massgebende Vergütungsperiode durch

die Generalversammlung Mitglieder

der Gesch?ftsleitung werden sind die

Gesellschaft oder von ihr kontrollierte

Unternehmen erm?chtigt diesem oder

diesen neuen Mitglied(ern) w?hrend der

bereits genehmigten Vergütungsperiode(n)

einen Zusatzbetrag auszurichten. Der

Zusatzbetrag darf je Vergütungsperiode

insgesamt 100%37des zuletzt genehmigten Gesamtbetrages der 前次批准的高级管理团队各自薪酬总额（最高maximalen Vergütung der Gesch?ftsleitung 额）的100%。

nicht übersteigen.Artikel 30 第30条

Vergütungen der Mitglieder 1 Die Vergütung der Mitglieder 董事会和高级 1董事会成员的薪酬由现金及╱或股权薪酬要

des Verwaltungsrates und des Verwaltungsrates umfasst 管理团队成员 素组成，也可能包括其他薪酬要素。薪酬总额der Gesch?ftsleitung Vergütungselemente in Geld und/oder 的薪酬 的确定应考虑相关薪酬收取主体的职位和责任

eigenkapitalbezogene Elemente und kann 水平。

weitere Vergütungselemente umfassen. Die

Gesamtvergütung berücksichtigt Position

und Grad der Verantwortung des jeweiligen

Empf?ngers.

2 Die Vergütung der exekutiven 2董事会执行董事和高级管理团队成员的薪酬

Mitglieder des Verwaltungsrates und der 应包括固定薪酬和浮动薪酬要素，具体由董事Mitglieder der Gesch?ftsleitung umfasst 会或薪酬委员会（视情况而定）进一步确定。

fixe und variable Vergütungselemente 固定薪酬包括基本工资，还可能包括其他薪酬welche vom Verwaltungsrat oder dem 要素。浮动薪酬的确定应考虑相关薪酬收取主Vergütungsausschuss (je nach Sachlage) 体的职位和责任水平及╱或具体业绩目标的

festgelegt werden. Die fixe Vergütung 实现情况。

umfasst das Grundgehalt und kann weitere

Vergütungselemente und Leistungen

umfassen. Die variable Vergütung tr?gt

der Position und dem Verantwortungsgrad

des jeweiligen Empf?ngers und/oder dem

Erreichen bestimmter Leistungsziele

Rechnung.

383 Die kurzfristigen variablen 3短期浮动薪酬要素应受业绩指标的限制，业Vergütungselemente orientieren sich 绩指标应考虑到董事会或薪酬委员会（在其授an Leistungswerten die sich an vom 权范围内）确定的标准，包括但不限于本公Verwaltungsrat oder soweit an ihn 司、集团公司及╱或部分集团公司的业绩，delegiert vom Vergütungsausschuss 与市场、其他公司或可比基准相关的目标

festgelegten Massnahmen 及╱或个人目标。除非董事会或薪酬委员会einschliesslich ohne Einschr?nkung des （在其授权范围内）另有决定，否则一般在一Gesch?ftsergebnisses der Gesellschaft 年期内衡量上述指标的实现情况。除非董事会der Gruppe und/oder Teilen davon an 或薪酬委员会（在其授权范围内）另有决定，im Vergleich zum Markt zu anderen 否则短期浮动薪酬要素的年度目标金额应按基

Unternehmen oder zu vergleichbaren 本工资的倍数确定；根据所实现的业绩，薪酬Richtgr?ssen berechneten Zielen und/oder 可能达到目标金额的倍数。

an individuellen Zielen ausrichten und

deren Erreichung sich in der Regel w?hrend

eines einj?hrigen Zeitraums bemisst

sofern der Verwaltungsrat oder soweit an

ihn delegiert der Vergütungsausschuss

dies nicht anders bestimmt. Soweit der

Verwaltungsrat oder soweit an ihn

delegiert der Vergütungsausschuss nicht

anders bestimmt wird der j?hrliche

Zielbetrag der kurzfristigen variablen

Vergütungselemente als ein Vielfaches des

Grundgehalts festgelegt; je nach erreichten

Leistungszielen kann die Vergütung ein

Mehrfaches des Zielbetrags betragen.

4 Die langfristigen variablen 4长期浮动薪酬要素应主要受以下要素限制：

Vergütungselemente orientieren sich unter 考虑到本公司、集团公司及╱或部分集团公

anderem an Leistungswerten die sich an 司的战略及╱或财务目标的业绩指标，与市den strategischen und/oder finanziellen 场、其他公司或可比基准及╱或本公司

Zielen der Gesellschaft der Gruppe und/

oder Teilen davon an im Vergleich zum

Markt zu anderen Unternehmen oder39zu vergleichbaren Richtgr?ssen berechneten 股价发展有关的目标（除非董事会或薪酬委员Zielen und/oder der Entwicklung 会（在其授权范围内）另有决定，否则一般常des Aktienkurses der Gesellschaft 年衡量这些目标的实现情况），以及留任要素ausrichten und deren Erreichung sich （在任何情况下均由董事会或薪酬委员会（在in der Regel sofern nicht durch den 其授权范围内）决定）。除非董事会或薪酬委Verwaltungsrat oder soweit an ihn 员会（在其授权范围内）另有决定，否则长期delegiert den Vergütungsausschuss 浮动薪酬要素的年度目标金额应根据全球参考

abweichend festgelegt w?hrend eines 标准确定；根据所实现的业绩，薪酬可达到目mehrj?hrigen Zeitraums bemisst sowie 标金额的倍数。

an Elementen zwecks Mitarbeiterbindung

welche durch den Verwaltungsrat

oder soweit an ihn delegiert den

Vergütungsausschuss bestimmt werden.Soweit der Verwaltungsrat oder soweit

an ihn delegiert der Vergütungsausschuss

nicht anders bestimmt wird der

j?hrliche Zielbetrag der langfristigen

Vergütungselemente unter Anwendung

eines globalen Referenzstandards festgelegt;

je nach erreichten Leistungszielen kann die

Vergütung ein Mehrfaches des Zielbetrags

betragen.

5 Der Verwaltungsrat oder soweit an 5董事会或薪酬委员会（在其授权范围内）应确

ihn delegiert der Vergütungsausschuss 定短期和长期浮动薪酬要素的相关业绩指标、

legt die massgebenden Leistungswerte 业绩目标和目标金额，以及其实现情况。

Leistungsziele und Zielbetr?ge der

kurz- und langfristigen variablen

Vergütungselemente sowie deren

Erreichung fest.

406 Die Vergütung kann in der Form 6薪酬可以现金、股份或其他类型福利的形式

von Geld Aktien oder anderer Form 支付；对于董事会执行董事和高级管理团队成

ausgerichtet werden; die Vergütung an 员而言，薪酬还可以类似工具或单位的形式授exekutive Mitglieder des Verwaltungsrates 予。董事会或薪酬委员会（在其授权范围内）und Mitglieder der Gesch?ftsleitung kann 应确定授予、归属、行使、限制或没收的条件

zudem in der Form von vergleichbaren 和期限。特别地，董事会或薪酬委员会可规定Instrumenten oder Einheiten gew?hrt 继续持有、加速行使或取消归属、行使、限制

werden. Der Verwaltungsrat oder soweit an 和没收的条件和期限，规定根据假定目标实现ihn delegiert der Vergütungsausschuss legt 情况支付或授予薪酬，或规定在事先确定的情die Bedingungen und Fristen für Zuteilung 形（如控制权变更或聘用或委任协议终止）发

Vesting Ausübung Beschr?nkung und 生时予以没收。本公司可以通过在市场上购买Verfall fest. Sie k?nnen insbesondere 或使用作为库存股持有的可用股份、股本区间

vorsehen dass aufgrund des Eintritts im 或有条件股本的方式获得所需的股份或其他证

Voraus bestimmter Ereignisse wie eines 券。

Kontrollwechsels oder der Beendigung

eines Arbeits- oder Mandatsverh?ltnisses

die Bedingungen und Fristen für Vesting

Ausübung Beschr?nkung und Verfall

weiter gelten verkürzt oder aufgehoben

werden Vergütungen unter Annahme der

Erreichung der Zielwerte ausgerichtet

werden oder Vergütungen verfallen. Die

Gesellschaft kann die erforderlichen Aktien

oder andere Beteiligungspapiere auf dem

Markt erwerben oder unter Nutzung von

bereits vorhandenen eigenen Aktien ihres

Kapitalbands oder bedingten Kapitals

bereitstellen.

7 Die Vergütung kann durch die 7薪酬可由本公司或其控制的公司支付。

Gesellschaft oder durch von ihr kontrollierte

Gesellschaften ausgerichtet werden.Abschnitt 5 第五章

Vertr?ge mit Mitgliedern des 与董事会和高级管理团队成员的协议

Verwaltungsrates und der Gesch?ftsleitung

Artikel 31 第31条

Vertr?ge mit Mitgliedern 1 Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte 与董事会和高 1本公司或其控制的公司可与董事会成员签订

des Verwaltungsrates und Gesellschaften k?nnen mit Mitgliedern 级管理团队成 固定期限或无固定期限的薪酬协议。协议的期der Gesch?ftsleitung des Verwaltungsrates befristete oder 员的协议 限和终止应符合任期和法律规定。

unbefristete Vertr?ge über die Vergütung

abschliessen. Die Dauer und Beendigung

richten sich nach Amtsdauer und Gesetz.

412 Befristete Arbeitsvertr?ge mit Mitgliedern 2本公司与高级管理团队成员签订的固定期限

der Gesch?ftsleitung weisen eine 聘用协议的最长期限为一年；可以续签。终止maximale Dauer von einem Jahr auf; eine 无固定期限聘用协议，通知期最长为12个月。

Verl?ngerung ist m?glich. Unbefristete

Arbeitsvertr?ge haben eine Kündigungsfrist

von maximal 12 Monaten.Abschnitt 6 第六章

Mandate ausserhalb des Konzerns 集团外的任职

Artikel 32 第32条

Mandate ausserhalb des 1 Kein Mitglied des Verwaltungsrates 集团外的任职 1董事会成员的额外任职不得超过10项，其中Konzerns kann mehr als zehn zus?tzliche Mandate 在上市公司担任的职务不得超过4项或本公司

wahrnehmen wovon nicht mehr als vier 《企业管治准则》规定的较低数量。在不违反in b?rsenkotierten Unternehmen sein 本第32条规定的前提下，董事会可在包括本公dürfen soweit die Corporate Governance 司《企业管治准则》在内的条例中对董事会成

Richtlinien der Gesellschaft keine 员的任职数量作出进一步的详细规定。

geringere Anzahl vorsehen. Vorbehaltlich

der in diesem Artikel 32 festgelegten

Schranken kann der Verwaltungsrat weitere

Einzelheiten bezüglich der Anzahl der

von den Mitgliedern des Verwaltungsrates

gehaltenen Mandate in einem Reglement

einschliesslich der Corporate Governance

Richtlinien der Gesellschaft festlegen.2 Kein Mitglied der Gesch?ftsleitung 2高级管理团队成员的额外任职不得超过5项，

kann mehr als fünf zus?tzliche Mandate 其中在上市公司担任的职务不得超过1项。每wahrnehmen wovon nicht mehr als eines 项该等任职均须经董事会批准。

in einem b?rsenkotierten Unternehmen

sein darf. Jedes dieser Mandate bedarf der

Genehmigung durch den Verwaltungsrat.

3 Die folgenden Mandate fallen nicht unter 3以下任职不受本第32条第1款和第2款的限

die Beschr?nkungen gem?ss Absatz 1 und 2 制：

dieses Artikels 32:

(a) Mandate in Unternehmen die durch die (a) 在受本公司控制或控制本公司的公司任

Gesellschaft kontrolliert werden oder 职；

die Gesellschaft kontrollieren;

(b) Mandate die auf Anordnung der (b) 应本公司或受其控制的公司的要求而担任

Gesellschaft oder von ihr kontrollierten 的职务。董事会成员或高级管理团队成员Gesellschaften wahrgenommen werden. 的此类任职不得超过10项；以及

Kein Mitglied des Verwaltungsrates

oder der Gesch?ftsleitung kann mehr als

zehn solche Mandate wahrnehmen; und

42(c) Mandate in Vereinen (c) 在协会、专业或行业协会、基金会、信

Verb?nden Stiftungen Trusts 托、员工福利基金会、教育机构及类似组

Personalfürsorgestiftungen 织中的任职。

Bildungseinrichtungen und ?hnlichen

Organisationen.

4 Jedes Mitglied des Verwaltungsrates und 4每位董事会成员和每位高级管理团队成员均

jedes Mitglied der Gesch?ftsleitung darf die 应被允许在本第32条第1款规定限制的基础上

in diesem Artikels 32 Abs. 1 festgelegten 在每一类别中额外承担最多2项任职，且在任Schranken um maximal zwei Mandate 何情况下期限不得超过6个月。

pro Kategorie überschreiten solange eine

solche überschreitung jeweils nicht l?nger

als sechs Monate dauert

5 Als Mandate gelten Mandate in 5任职，是指在以营利为经济目的的其他企业

vergleichbaren Funktionen bei anderen 中担任可比职务。在受共同控制或同一实益所Unternehmen mit gewinnorientiertem 有权下的不同法律实体中的任职应被视为一项

wirtschaftlichem Zweck. Mandate in 任职。类别，是指董事会成员、高级管理团队verschiedenen Rechtseinheiten die unter 成员或咨询委员会成员（或境外法律项下的同einheitlicher Kontrolle oder gleicher 等职务）。

wirtschaftlicher Berechtigung stehen gelten

als ein Mandat. Der Begriff “Kategorie”

bezieht sich auf die Mitgliedschaft in einem

Verwaltungsrat einer Gesch?ftsleitung oder

einem Beirat (bzw. das ?quivalent nach

ausl?ndischem Recht).Abschnitt 7 第七章

Gesch?ftsjahr Gewinnverteilung 财政年度，利润分配Artikel 33 第33条

Gesch?ftsjahr Das Gesch?ftsjahr der Gesellschaft wird 财政年度 本公司的财政年度应由董事会确定。

vom Verwaltungsrat festgesetzt.Artikel 34 第34条

Verteilung des 1 über die Verwendung des 资产负债表中 1股东大会应根据适用法律就资产负债表中利

Bilanzgewinns Reserven Bilanzgewinns und des übrigen Teils 利润的分配、 润和其他可自由分配权益的分配作出决议。董des frei verwendbaren Eigenkapitals 储备金 事会应向股东大会提交提案。

verfügt die Generalversammlung im

Rahmen der gesetzlichen Vorschriften.Der Verwaltungsrat unterbreitet der

Generalversammlung seine Antr?ge.

2 Neben den gesetzlich vorgegebenen 2除法律规定的储备金外，在符合适用法律的

Reserven kann die Generalversammlung im 情况下，股东大会可创设其他储备金。

Rahmen der gesetzlichen Vorgaben weitere

Reserven schaffen.

433 Dividenden welche nicht innerhalb von 3在股息支付日后5年内未被领取的股息应归本

fünf Jahren nach F?lligkeit bezogen wurden 公司所有，并计入法定利润储备金。

fallen an die Gesellschaft und werden der

gesetzlichen Gewinnreserve zugeteilt.Abschnitt 8 第八章

Aufl?sung Liquidation 解散、清算

Artikel 35 第35条

Aufl?sung Liquidation 1 Die Liquidation der Gesellschaft 解散、清算 1本公司清算应根据适用法律进行。清算人有erfolgt nach Massgabe der gesetzlichen 权在私人交易中出售资产（包括不动产）。

Vorschriften. Die Liquidatoren sind

erm?chtigt Aktiven (Grundstücke

eingeschlossen) freih?ndig zu verkaufen.

2 Nach erfolgter Tilgung der Schulden der 2在清偿本公司所有债务后，资产应按实收资

Gesellschaft wird das Verm?gen unter die 本的比例分配给股东。

Aktion?re nach Massgabe der eingezahlten

Betr?ge verteilt.Abschnitt 9 第九章

Mitteilungen Publikationsorgan 通知，公告方式Artikel 36 第36条

Mitteilungen 1 Publikationsorgan der Gesellschaft ist 通知、通讯 1本公司的正式公告方式为瑞士官方商业公

Bekanntmachungen das Schweizerische Handelsamtsblatt. Der 报。在特殊情况下，董事会可指定其他公告方Verwaltungsrat kann im Einzelfall weitere 式。

Publikationsorgane bezeichnen.

2 Soweit eine individuelle Mitteilung 2在法律、指定证券交易所规则或本章程未要

nicht durch Gesetz die Massgeblichen 求个别通知的情况下，所有发给股东的通讯，B?rsenregeln oder diese Statuten 如果在瑞士官方商业公报上公告，将被视为有vorgeschrieben ist gelten alle Mitteilungen 效。股东大会的通知可仅通过公告向证交会提an die Aktion?re als gültig wenn sie 交的通函（或其修订或补充）的方式进行。

im Schweizerischen Handelsamtsblatt

ver?ffentlicht werden. Einladungen zu

Generalversammlungen k?nnen auch

ausschliesslich durch die Ver?ffentlichung

eines bei der SEC eingereichten Proxy

Statements (oder ?nderungen oder

Erg?nzungen dazu) erfolgen.

443 Mitteilungen der Gesellschaft an 3本公司发给股东的通讯应以普通邮件、电子

die Aktion?re erfolgen per Post auf 方式或其他有文本证明的方式发送至股东或授

elektronischem Weg oder in einer anderen 权收件人在股东名册中登记的最新地址。为实Form die den Nachweis durch Text 益拥有人持有股份并在股东名册中相应登记的

erm?glicht an die im Aktienbuch zuletzt 金融机构应被视为授权收件人。

eingetragenen Kontaktdaten des Aktion?rs

bzw. Zustellungsbevollm?chtigten.Finanzinstitute die Aktien für wirtschaftlich

Berechtigte halten und in dieser Eigenschaft

im Aktienbuch eingetragen sind gelten als

Zustellungsbevollm?chtigte.Abschnitt 10 第十章

Gerichtsstand 管辖权

Artikel 37 第37条

Gerichtsstand 1 Ausschliesslicher Gerichtsstand für 管辖权 1对于根据公司关系产生的、由公司关系引起

alle Streitigkeiten die sich aus dem 的、与公司关系有关的，或涉及公司关系的任Gesellschaftsverh?ltnis ergeben daraus 何争议的专属管辖地应为本公司的注册地。

resultieren oder damit zusammenh?ngen ist

der Sitz der Gesellschaft.

2 Sofern die Gesellschaft nicht schriftlich 2除非本公司书面同意选择替代诉讼地，否则

der Wahl eines anderen Gerichtsstands 美国联邦地区法院应为解决主张《证券法》项

zustimmt sind die Bundesbezirksgerichte 下诉因的任何诉讼的唯一及专属诉讼地。购买(federal district courts) der Vereinigten 或以其他方式取得本公司任何股份、美国存托

Staaten von Amerika der einzige und 股份或其他类型证券的任何人士应受本章程第

ausschliessliche Gerichtsstand für die 37条第2款规定约束。

Beilegung von Klagen die sich aus dem

Securities Act ergeben. Jede Person

die Aktien ADS oder andere Arten von

Effekten der Gesellschaft kauft oder

anderweitig erwirbt ist an die Bestimmung

von Artikels 37 Abs. 2 dieser Statuten

gebunden.Abschnitt 11 第十一章

Verbindliche Fassung 权威语言

Artikel 38 第38条

Verbindliche Fassung Falls sich zwischen der deutschen Fassung 权威语言 本章程的德文版与英文版之间如有不一致之

und der englischen Fassung dieser Statuten 处，以德文版为准。

Differenzen ergeben hat die deutsche

Fassung Vorrang.

45Abschnitt 12 第十二章

Definitionen 释义

Artikel 39 第39条

Access Notice Der Begriff Access Notice bezeichnet 获准通知 “获准通知”指与获准股东有关并由获准股东签

die folgenden Informationen und 署的以下信息和文件：(a)由获准股东根据证

Dokumente die sich auf den Access 交会规则填写并提交给证交会的与被提名人有

Shareholder beziehen und von ihm oder ihr 关的附表14N（或任何后续表格）；(b)提名该unterzeichnet wurden: (a) Schedule 14N 被提名人的书面通知，其中包括获准股东（如(oder das Nachfolgeformular) in Bezug 为一组股东，则包括每一成员）的以下额外信auf den Kandidaten das vom Access 息、协议、陈述和保证：(i)提名人信息；(ii)

Shareholder gem?ss SEC-Vorschriften 应根据附表14N第6(e)项（或任何后续项目）进

ausgefüllt und bei der SEC eingereicht 行描述的、过去3年内存在的任何关系的详细

wurde; (b) eine schriftliche Mitteilung über 情况，前提是如果该等关系在提交附表14N当die Nominierung dieses Kandidaten welche 日存在；(iii)关于获准股东符合本章程第16条

die folgenden zus?tzlichen Informationen 第3款规定的资格要求，并已根据本章程第16Vereinbarungen Zusicherungen und 条第3款规定提供所有权证明的陈述和保证；

Garantien des Access Shareholders (iv)被提名人在获准通知提交前3年内担任本(einschliesslich jedes Mitglieds der 公司任何竞争对手（即生产或提供与本公司或Gruppe) enth?lt: (i) die Nominierende 其关联方生产或提供的主要产品或主要服务具Person Information; (ii) die Einzelheiten 有竞争性或替代性的产品或服务的任何实体）

jeder Beziehung die innerhalb der letzten 的管理人员或董事会成员的详细情况；(v)关

drei Jahre bestanden hat und die gem?ss 于获准股东就股东大会上选举被提名人事项，Item 6(e) von Schedule 14N (oder eines 在征集表决权时不会使用除本公司代表委任表

Nachfolgepunktes) beschrieben worden 格以外的任何代表委任表格的陈述和保证；

w?re wenn sie zum Zeitpunkt der

Einreichung von Schedule 14N bestanden

h?tte; (iii) eine Zusicherung und Garantie

dass der Access Shareholder die in Artikel

16 Abs. 3 dieser Statuten dargelegten

Zulassungsvoraussetzungen erfüllt und den

Nachweis der Rechtsinhaberschaft im von

Art. 16 Abs. 3 dieser Statuten geforderten

Umfang; (iv) Angaben zu jeder Position

des Kandidaten als Führungsperson oder

Verwaltungsrat eines Wettbewerbers der

Gesellschaft (d. h. eines Unternehmens das

Produkte herstellt oder Dienstleistungen

erbringt die mit den wichtigsten von der

Gesellschaft oder mit ihr verbundenen

Unternehmen hergestellten Produkten oder

erbrachten Dienstleistungen konkurrieren

oder Alternativen dazu darstellen)

innerhalb der letzten drei Jahre vor

Einreichung der Access Notice; (v) eine

Zusicherung und Garantie dass der Access

Shareholder keine andere Proxy Card als

diejenige der Gesellschaft verwenden

wird um Aktion?re im Zusammenhang

mit der Wahl eines Kandidaten an einer

Generalversammlung um die Abgabe von

Stimmrechtsvollmachten aufzufordern;

46(vi) falls gewünscht eine Erkl?rung zur (vi)如有需要，在通函、选票、表格或委托

Aufnahme in das Proxy Statement den 书中列入支持被提名人当选董事会成员的声Stimmzettel oder das Vollmachtsformular 明，但该声明应合理简洁，并应完全符合《交zur Unterstützung der Wahl des Kandidaten 易法》第14条及其项下的规则和条例，包括第in den Verwaltungsrat vorausgesetzt 14a-9条；以及(vii)在本公司提出要求后五个

dass eine solche Erkl?rung angemessen 工作日内（根据美国证券法律的规定），提供konzise ist und Section 14 des Exchange 本公司可能合理要求的其他信息，包括本公司Act und den dazugeh?rigen Regeln und 董事问卷要求提供的信息。

Vorschriften einschliesslich Rule 14a-9

vollst?ndig entspricht; und (vii) jede andere

Information (einschliesslich der Information

nach dem Fragebogen für Verwaltungsr?te

der Gesellschaft) welche die Gesellschaft

vernünftigerweise verlangt bis sp?testens

fünf Gesch?ftstage (gem?ss den U.S.-

Wertpapiergesetzen) nach der Aufforderung

durch die Gesellschaft.Access Shareholder Der Begriff Access Shareholder bezeichnet 获准股东 “获准股东”指经董事会本着善意原则认定已满

einen Eligible Holder der alle anwendbaren 足本章程第16条规定的所有适用条件并已遵守

Bedingungen erfüllt und alle anwendbaren 本章程第16条规定的所有适用程序的合格持有

Verfahren gem?ss Artikel 16 dieser Statuten 人。

eingehalten hat wie vom Verwaltungsrat in

guten Treuen festgestellt.ADS Der Begriff ADS(s) bezeichnet (eine) 美国存托股份 “美国存托股份”指对应于股份的美国存托股

American Depositary Share(s) welche die 份。

Aktien repr?sentiert.Aktie(n) Der Begriff Aktie(n) hat die in Artikel 4 股份 “股份”具有本章程第4条所赋予的含义。

dieser Statuten aufgeführte Bedeutung.Beantragende Person Der Begriff Beantragende Person 要求人 “要求人”指提出召开股东要求召开的股东特别

bezeichnet einen oder mehrere im 大会要求的登记在册的股东。

Aktienbuch eingetragene Aktion?re

die eine Aktion?rsseitig Beantragte

Ausserordentliche Generalversammlung

verlangen.Beantragende Person Der Begriff Beantragende Person 要求人信息 “要求人信息”指提案人信息和提案信息（但Information Information bezeichnet die “提案人”一词应取代“要求人”一词，“股东大Traktandierende Person Information und die 会”一词应取代“股东要求召开的股东特别大Traktandum-Information (ausgenommen 会”一词）。

dass der Begriff Beantragende Person

durch den Begriff Traktandierende Person

und der Begriff Aktion?rsseitig Beantragte

Ausserordentliche Generalversammlung

durch den Begriff Generalversammlung

ersetzt wird).

47Begünstigte Der Begriff Begünstigte hat die in Artikel 受益人 “受益人”具有本章程第4a条第1款所赋予的含

4a Abs. 1 dieser Statuten aufgeführte 义。

Bedeutung.Desinteressierter Der Begriff Desinteressierter Aktion?r 无利害关系股 “无利害关系股东”具有本章程第15条第3款所

Aktion?r hat die in Artikel 15 Abs. 3 dieser Statuten 东 赋予的含义。

aufgeführte Bedeutung.Eligible Holder Der Begriff Eligible Holder bezeichnet eine 合格持有人 “合格持有人”指在采取相关行动时为登记在册

Person die zum Zeitpunkt der relevanten 的股份持有人的人士。

Handlung ein im Aktienbuch eingetragener

Aktion?r ist.Erforderlicher Anteil Der Begriff Erforderlicher Anteil hat die 必要比例 “必要比例”具有本章程第9条第3款所赋予的

in Art. 9 Abs. 3 dieser Statuten aufgeführte 含义。

Bedeutung.Exchange Act Der Begriff Exchange Act bezeichnet 《交易法》 《“ 交易法》”指《1934年证券交易法》（经修den Securities Exchange Act von 1934 in 订），以及根据该法颁布的任何规则或条例。

seiner jeweils gültigen Fassung und alle

gestützt darauf erlassenen Vorschriften und

Regelungen.Finanzinstrumente Der Begriff Finanzinstrumente hat 金融工具 “金融工具”具有本章程第4c条第1款所赋予的

die in Artikel 4c Abs. 1 dieser Statuten 含义。

aufgeführte Bedeutung.Gesch?ftsleitung Der Begriff Gesch?ftsleitung bezeichnet 高级管理团队 “高级管理团队”指董事会根据本公司组织条例

die Verwaltungsr?te Ausschüsse oder 及╱或董事会据此通过的决议授予执行管理

Personen an die der Verwaltungsrat die 权限的董事、委员会或其他人员。

Gesch?ftsleitung in übereinstimmung

mit dem Organisationsreglement der

Gesellschaft und/oder den diesbezüglichen

Beschlüssen des Verwaltungsrates delegiert.Gesellschaft Der Begriff Gesellschaft hat die in Artikel 本公司 “本公司”具有本章程第1条所赋予的含义。

1 dieser Statuten aufgeführte BedeutungHongkong Der Begriff Hongkonger Kotierungsregeln 香港上市规则 “香港上市规则”指不时生效的《香港联合交易Kotierungsregeln bezeichnet die Regeln für die Kotierung von 所有限公司证券上市规则》。

Effekten an der B?rse von Hongkong in der

jeweils gültigen Fassung.HKEx Der Begriff HKEx bedeutet The Stock 香港联交所 “香港联交所”指香港联合交易所有限公司。

Exchange of Hong Kong Limited.Interessierter Aktion?r Der Begriff Interessierter Aktion?r hat 利害关系股东 “利害关系股东”具有本章程第15条第3款所赋

die in Artikel 15 Abs. 3 dieser Statuten 予的含义。

aufgeführte Bedeutung.

48Kandidat der Gesellschaft Der Begriff Kandidat der Gesellschaft 公司被提名人 “公司被提名人”指由董事会或其正式任命的委

bezeichnet eine oder mehrere vom 员会提名或按其指示提名的任何人士。

Verwaltungsrat oder auf dessen Anweisung

hin oder von einem ordnungsgem?ss

ernannten Ausschuss ernannte Person oder

Personen.Kotierungsregeln Der Begriff Kotierungsregeln bezeichnet 上市规则 “上市规则”指指定证券交易所的证券上市规

die Regeln für die Kotierung von Effekten 则。

an den Massgeblichen B?rsen.Mandat Der Begriff Mandat hat die in Artikel 任职 “任职”具有本章程第32条第4款所赋予的含

32 Abs. 4 dieser Statuten aufgeführte 义。

Bedeutung.Massgebliche B?rsen Der Begriff Massgebliche B?rsen 指定证券交易 “指定证券交易所”指美国纳斯达克证券市场有bezeichnet die Nasdaq Stock Market LLC 所 限责任公司（只要股份或美国存托股份在该市in den Vereinigten Staaten von Amerika 场上市）、香港联合交易所有限公司（只要本solange die Aktien oder ADSs dort 公司股份在该交易所上市）、上海证券交易所

kotiert sind die Stock Exchange of Hong （只要本公司股份在该交易所上市）以及本公

Kong Limited solange die Aktien der 司股份或美国存托股份不时上市交易的任何其

Gesellschaft dort kotiert sind die Shanghai 他证券交易所。

Stock Exchange solange die Aktien der

Gesellschaft dort kotiert sind und jede

andere B?rse an der die Aktien oder

ADSs der Gesellschaft jeweils zum Handel

zugelassen sind.Massgebliche Der Begriff Massgebliche B?rsenregeln 指定证券交易 “指定证券交易所规则”指因任何股份或美国存

B?rsenregeln bezeichnet das einschl?gigen Regelbuch 所规则 托股份在指定证券交易所首次上市和持续上市

und die einschl?gigen Regularien und 而适用的、经不时修订的相关守则、规则和条

Vorschriften in ihrer jeweils gültigen 例。

Fassung die aufgrund der ursprünglichen

und fortgesetzten Kotierung von Aktien

oder ADSs an den Massgeblichen B?rsen

gelten.

49Nominierende Person Der Begriff Nominierende Person 提名人 “提名人”指提供有关拟在股东大会上进行提名

bezeichnet eine oder mehrere im 的通知的在册股东。

Aktienbuch eingetragene Aktion?r(e)

die Mitteilung von einer an einer

Generalversammlung zu beantragenden

Nominierung macht/machen.Nominierende Person Der Begriff Nominierenden Person 提名人信息 “提名人信息”指：(a)有关提名人是否拟单独

Information Information bedeutet (a) eine schriftliche 或与其他股东共同根据《交易法》第14a-19条

Erkl?rung darüber ob die Nominierende 的规定，为支持除公司被提名人以外的其他董Person beabsichtigt oder Teil einer Gruppe 事被提名人而征集表决权的书面声明；以及

ist die beabsichtigt gem?ss Rule 14a- (b)如果提名人为合伙企业、信托、有限责任

19 des Exchange Act zur Abgabe von 公司、公司或其他实体，则应提供持有该提名

Stimmrechtsvollmachten zur Unterstützung 人5%以上财务权益的所有人的身份信息，并anderer als durch die Gesellschaft 合理详细地说明该权益的性质及其在提名人投

nominierter Verwaltungsr?te aufzufordern 资本公司事项中的参与情况（如有）。

und (b) falls die Nominierende Person

eine Personengesellschaft ein Trust

eine Gesellschaft mit beschr?nkter

Haftung eine Kapitalgesellschaft oder

eine andere K?rperschaft ist die Identit?t

der Rechtsinhaber die eine finanzielle

Beteiligung von mehr als 5% an der

Nominierenden Person halten sowie eine

hinreichend detaillierte Beschreibung der

Art dieser Beteiligung und der etwaigen

Beteiligung an der Investition der

Nominierenden Person in der Gesellschaft.

50Nominierteninformation Der Begriff Nominierteninformation 被提名人信息 “被提名人信息”指根据《交易法》第14(a)条的

bezeichnet alle Informationen in Bezug auf 规定，与在董事竞争选举中进行一般征集表决einen vorgeschlagenen Kandidaten die in 权相关，应在通函或要求的其他备案文件中予einem Proxy Statement oder einer anderen 以披露或有必要披露的，与被提名人有关的所gem?ss Section 14(a) des Exchange Act 有信息（包括被提名人书面同意在通函中被提notwendigen Eingabe in Zusammenhang 名为被提名人并在当选后担任董事），其中包mit einer allgemeinen Aufforderung zur 括(a)关于该提名人及其关联方和联系人或与

Abgabe von Stimmrechtsvollmachten für 其一致行动的其他人，与每位被提名人及其关die Wahl von Verwaltungsr?ten im Rahmen 联方、联系人或与其一致行动的其他人之间，einer umstrittenen Wahl (einschliesslich 在过去3年内的所有直接和间接补偿及其他重

der Zustimmung des vorgeschlagenen 要金钱性协议、安排或谅解，以及任何其他重Kandidaten im Proxy Statement als 要关系的合理详细说明；(b)填写完毕的调查

Kandidaten genannt zu werden und bei 问卷（格式由公司秘书根据书面要求提供），einer Wahl als Verwaltungsrat t?tig zu 内容涉及被提名人的身份、背景和资格，以及werden) offengelegt werden müssen oder 提名人所代表的任何其他个人或实体的背景情

anderweitig zur Offenlegung erforderlich 况。

sind einschliesslich (a) einer hinreichend

detaillierten Beschreibung aller direkten

und indirekten Vergütungen und anderer

wesentlicher monet?ren Vertr?ge

Vereinbarungen oder übereinkünfte

w?hrend der letzten drei Jahre sowie

anderer wesentlicher Beziehungen

zwischen dieser Nominierenden Person

und mit ihr verbundenen und assoziierten

Personen oder anderen mit ihr gemeinsam

handelnden Personen einerseits und jedem

vorgeschlagenen Kandidaten und mit ihm

verbundenen und assoziierten Personen

oder anderen mit diesem gemeinsam

handelnde Personen andererseits und (b)

einen ausgefüllten Fragebogen (in der

vom Gesellschaftssekret?r auf schriftliches

Ersuchen zur Verfügung gestellten Form)

über die Identit?t den Hintergrund und

die Qualifikation des vorgeschlagenen

Kandidaten und den Hintergrund jeder

anderen natürlichen oder juristischen

Person für den die Nominierung erfolgt.OR Der Begriff OR bezeichnet das 《债法典》 《“ 债法典》”指1911年3月30日颁布并不时修订

Bundesgesetz über die Erg?nzung des 的关于补充瑞士民法典的联邦法律，第五部Schweizerischen Zivilgesetzbuches Fünfter 分：债法典。

Teil: Obligationenrecht vom 30. M?rz

1911 in der jeweils gültigen Fassung.

51?ffentliche Bekanntgabe Der Begriff ?ffentliche Bekanntgabe 公开披露 “公开披露”指在道琼斯新闻社、彭博社、美联

bezeichnet die Bekanntgabe in einer 社或类似国际新闻社报道的新闻稿中，或在本Pressemitteilung die durch den Dow Jones 公司根据《交易法》向证交会提交的文件中，News Service Bloomberg Associated Press 或在本公司向股东提供的文件中披露的信息。

oder einem vergleichbaren internationalen

Nachrichtendienst ver?ffentlicht wird

oder in einem von der Gesellschaft gem?ss

Exchange Act bei der SEC eingereichten

oder den Aktion?ren zur Verfügung

gestellten Dokument.Ordentliche Der Begriff ordentliche 年度股东大会 “年度股东大会”具有本章程第9条第1款所赋

Generalversammlung Generalversammlung hat die in Artikel 予的含义。

9 Abs. 1 dieser Statuten aufgeführte

Bedeutung.Person Der Begriff Person bezeichnet eine 人士 “人士”指任何个人、公司、合伙企业、非法人

natürliche Person Kapitalgesellschaft 社团或其他实体。就本章程第32条而言，不包Personengesellschaft Verein oder andere 括个人。

K?rperschaft. Für die Zwecke von Artikel

32 dieser Statuten umfasst der Begriff keine

natürlichen Personen.Proxy Statement Der Begriff Proxy Statement bezeichnet 通函 “通函”指根据《交易法》编制的，与本公司股das nach dem Exchange Act erstellte 东大会有关的，拟寄送或提供给本公司股东的Proxy Statement das den Aktion?ren der 通函。

Gesellschaft im Zusammenhang mit den

Generalversammlungen der Gesellschaft

zugesandt oder zug?nglich gemacht wird.SEC Der Begriff SEC bezeichnet die Securities 证交会 “证交会”指美国证券交易委员会。

and Exchange Commission.Securities Act Der Begriff Securities Act bezeichnet den 《证券法》 《“ 证券法》”指《1933年美国证券法》（经修United States Securities Act der Vereinigten 订），或任何其项下的类似联邦法律以及证交Staaten von 1933 in seiner ge?nderten 会规则和条例，所有该等文件在当时均应有Fassung oder ein ?hnliches Bundesgesetz 效。

sowie die diesbezüglichen Regeln und

Vorschriften der SEC in ihrer jeweils

geltenden Fassung.Statuten Der Begriff Statuten bezieht sich auf diese 本章程 “本章程”指本组织章程细则。

Statuten.Strategische Transaktion Der Begriff Strategische Transaktion 战略交易 “战略交易”具有本章程第4a条第2款所赋予的

hat die in Art. 4a Abs. 2 dieser Statuten 含义。

aufgeführte Bedeutung.

52Traktandum-Information Der Begriff Traktandum-Information 提案信息 “提案信息”指：(a)关于希望提交股东大会的

bedeutet (a) eine hinreichend detaillierte 事务的合理详细说明，以及该股东或任何其他Beschreibung des Gesch?fts welches der 提案人认为采取提议的一项或多项行动符合本

Generalversammlung vorgelegt werden 公司及其股东最佳利益的理由；(b)关于任何

soll und die Gründe weshalb der Aktion?r 提案人在该事务中的任何重大利益的合理详细

oder eine andere Traktandierende Person 说明，以及关于提案人之间或任何提案人与der Ansicht ist dass das Ergreifen 任何其他个人或实体（包括其名称）之间就提

der Massnahme oder vorgeschlagenen 案达成的所有协议、安排和谅解的合理详细说Massnahmen im besten Interesse der 明；以及(c)提案或事务的文本（包括任何拟议Gesellschaft und ihrer Aktion?re sei; (b) 决议的文本）。

eine hinreichend detaillierte Beschreibung

aller wesentlichen Interessen jeder

Traktandierenden Person

an diesem Gesch?ft und eine

hinreichend detaillierte Beschreibung

aller Vereinbarungen Absprachen

und Abmachungen zwischen den

Traktandierenden Personen oder zwischen

einer Traktandierenden Person und einer

anderen natürlichen oder juristischen Person

(einschliesslich deren Namen bzw. Firma)

im Zusammenhang mit dem Traktandum;

und (c) den Wortlaut des Traktandums oder

Gesch?fts (einschliesslich des Wortlauts der

vorgeschlagenen Beschlüsse).Traktandierende Person Der Begriff Traktandierende Person 提案人 “提案人”指要求将某一项目或提案列入股东大

bezeichnet einen oder mehrere im 会议程的股东。

Aktienbuch eingetragene Aktion?re

welche die Traktandierung von

Verhandlungsgegenst?nden anl?sslich einer

Generalversammlung verlangen.

53Traktandierende Person Der Begriff Traktandierende Person 提案人信息 “提案人信息”指：(a)该提案人于本公司股东

Information Information bezeichnet (a) den Namen und 名册上列示的姓名及地址；(b)该提案人直接die Adresse der Traktandierenden Person 或间接实益拥有或登记持有的股份数量（包括wie sie im Aktienbuch der Gesellschaft 该提案人有权取得实益拥有权之任何类别或系

eingetragen sind; (b) die Anzahl der 列之本公司股份，不论该权利是否可立即行使Aktien welche die Traktandierende Person 或须经时间推移方可行使）；(c)任何涉及本公

direkt oder indirekt als wirtschaftlich 司、本公司任何关联方或任何其各自董事或管

Berechtigter oder die sie als eingetragener 理人员的重大未决或潜在法律程序，其中该提Aktion?r h?lt (einschliesslich aller 案人或其关联方是当事人之一；以及(d)据《交Aktien der Gesellschaft jeder Klasse oder 易法》第14(a)条的规定，与提案人为支持拟提Kategorie für welche die Traktandierende 交股东大会的事务而进行一般征集表决权或同

Person ein Recht auf Erwerb der 意相关，应在通函或要求的其他备案文件中予wirtschaftlichen Berechtigung hat 以披露的与该提案人有关的任何其他信息。

unabh?ngig davon ob dieses Recht sofort

oder erst nach Zeitablauf ausgeübt werden

kann); (c) alle wesentlichen h?ngigen

oder angedrohten Gerichtsverfahren

an denen die Gesellschaft eine

Konzerngesellschaft der Gesellschaft

oder einer deren Verwaltungsr?te oder

Führungskr?fte beteiligt ist bei welchen

die Traktandierende Person oder mit ihr

verbundene oder assoziierte Personen Partei

sind; und (d) jede andere Informationen

in Bezug auf die Traktandierende Person

die in einem Proxy Statement oder einer

anderen Eingabe gem?ss Section 14(a)

des Exchange Act in Zusammenhang

mit der allgemeinen Aufforderung zur

Abgabe von Stimmrechtsvollmachten

oder Zustimmungen durch die betreffende

Traktandierende Person zur Unterstützung

des an der Generalversammlung beantragten

Gesch?fts offengelegt werden müssten.Verwaltungsrat Der Begriff Verwaltungsrat hat die in 董事会 “董事会”具有本章程第4条第1款所赋予的含

Artikel 4 Abs. 1 dieser Statuten aufgeführte 义。

Bedeutung.

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