2026年6月11日向美国证券交易委员会提交的文件

Registration No. 333-

美国证券交易委员会华盛顿哥伦比亚特区20549

表格 S-8注册声明依据

《1933年证券法》百济神州有限公司（注册人章程中载明的确切名称）

瑞士98-1209416（注册成立或组建的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主标识号）

转交：BeOne Medicines I GmbH

94 Aeschengraben 27

Basel 4051

Switzerland

（主要行政办事处的地址（含邮编））

第五份经修订及重列2016期权及激励计划

第六份经修订及重列2018员工购股计划（计划全称）

BeOne Medicines USA Inc.

55 Cambridge Parkway

Suite 700W

Cambridge MA 02142（送达代收人的姓名及地址）

(781)801-1800

（送达代收人的电话号码（含地区编码））

抄送：

Chan Lee

Senior Vice President General Counsel

c/o BeOne Medicines USA Inc.

55 Cambridge Parkway

Suite 700W

Cambridge MA 02142

(781)801-1800请勾选复选框说明注册人是大型加速编报公司、加速编报公司、非加速编报公司、小型报告公司还是新兴成长型公司。有关“大型加速编报公司”、“加速编报公司”“小型报告公司”及“新兴成长型公司”的定义，参见《证券交易法》第 12b-2 条。

大型加速编报公司?加速编报公司?

非加速编报公司?小型报告公司?

新兴成长型公司?

如果是新兴成长型公司，请勾选复选框说明注册人是否已选择不使用延长过渡期来遵守根据《证券法》第

7(a)(2)(B)节规定的任何新编或修订的财务会计准则 ?根据一般指令 E 注册额外证券

本表格 S-8 注册声明登记了百济神州有限公司（“注册人”）于 2026 年 6 月 11 日获得注册人股东批准的

《第五份经修订及重列2016期权及激励计划》（“2016年股权计划”）项下新增注册的75400000股普通股，即在注册人第四份经修订及重列2016期权及激励计划授权股份的基础上新增75400000股普通股。新增股份与2016年股权计划相关的其他证券属同一类别，注册人分别于2016年2月5日（经2025年5月27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2017年3月22日（经2025年5月27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2018年2月28日（经2025年5月27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2018年

12月13日（根据2025年5月27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2020年8月6日（经2025年5月27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2022年8月8日（经2025年5月27日提交的生效后第一份修订进行了修订）和2024年6月5日（经2025年5月27日提交的生效后第一份修订进行了修订）提交的表格 S-8 注册声明（注册编号分别为 333-209410、333-216885、333-223319、333-228786、333-241697、

333-266639 和 333-279980）均已生效。特此根据一般指令 E 将这些注册声明中所载的信息以引用方式纳入本文件。

本表格 S-8注册声明登记了注册人于 2026年 6月 11日获得注册人股东批准的《第六份经修订及重列 2018员工购股计划》（“2018员工购股计划”）项下新增注册的3250000股普通股，即在注册人第五份经修订及重列2018员工购股计划授权股份的基础上新增3250000股普通股。新增股份与2018员工购股计划相关的其他证券属同一类别，注册人分别于2018年6月8日（经2025年5月27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2018年12月13日（经2025年5月27日提交的生效后第一份修订进行了修订）和2024年6月

5 日（经 2025 年 5 月 27 日提交的生效后第一份修订进行了修订）提交的表格 S-8 注册声明（注册编号分别为 333-225543、333-228786 和 333-279980）均已生效。特此根据一般指令 E 将这些注册声明中所载的信息以引用方式纳入本文件。

第二部分注册声明所需信息

第8项附件

注册人提交的附件构成本注册声明的一部分或以引用方式纳入本注册声明，有关附件清单，参见附件索引。特此通过引用方式将该附件索引纳入本文件。附件编 以引用方式并入表格 SEC 文件/注号附件说明附件提交或附表提交日期册编号

5.1 HomburgerAG 关于发行被注册普通

股的意见 X

23.1 安永华明会计师事务所同意书 X23.2 HomburgerAG 同意书（载于附件

5 .1） X

2 4.1 授权委托书（附于签字页） X99.1? 《第五份经修订及重列 2016 期权及 8-K 6/11/2026 001-37686激励计划》(附件10.1)99.2? 《第六份经修订及重列 2018 员工购 8-K 6/11/2026 001-37686股计划》(附件10.2)

107 注册费计算表格 X

?表示与管理层订立的合同或任何补偿计划、合同或安排。签字页根据《1933 年证券法》（及其修订）的要求，注册人特此证明其有合理理由相信其符合表格 S-8 规定的所有申请要求，并已正式授权以下签署人于2026年6月11日在瑞士巴塞尔代表其正式签署本注册声明。

百济神州有限公司

签字： /签字/ JOHN V. OYLER

姓名： John V. Oyler

职位：首席执行官兼董事长授权委托书我们，即以下签名的百济神州有限公司的董事、高级管理人员和/或授权代表，特此分别选定并任命JohnV.Oyler、AaronRosenberg 及 Chan Lee 为本人真实合法的被授权人。上述各被授权人有权根据《1933 年证券法》（及其修订），以本授权委托书随附之注册声明表格 S-8及其所有生效前或生效后的修正案所示的身份，代表本人并以本人的名义签署与《1933年证券法》（及其修订）项下注册百济神州有限公司的股权证券事宜有关的文件，亦有权向美国证券交易委员会提交或促使提交此类文件及其所有附件和其他相关文件，亦有权按照全部意图及目的在其本人可做或能做的范围内执行并履行与之相关的一切必要行动和事项，并特此批准和确认上述各被授权人或其替代者应根据本授权委托书行事或安排他人行事。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以所示身份于所示日期签字确认。签字职位日期/签字/ JOHN V. OYLER 首席执行官兼董事长 2026 年 6 月 11 日

John V. Oyler （首席执行官）

/签字/ AARON ROSENBERG 首席财务官 2026 年 6 月 11 日

Aaron Rosenberg （首席财务官）

/签字/ TITUS BALL 首席会计官 2026 年 6 月 11 日

Titus Ball （首席会计官）

/签字/ FELIX J. BAKER 董事 2026 年 6 月 11 日

Felix J. Baker

/签字/ OLIVIER BRANDICOURT 董事 2026 年 6 月 11 日

Olivier Brandicourt

/签字/ MARGARET DUGAN 董事 2026 年 6 月 11 日

Margaret Dugan

/签字/ ANTHONY C. HOOPER 董事 2026 年 6 月 11 日

Anthony C. Hooper

/签字/ ELIZABETH F. MOONEY 董事 2026 年 6 月 11 日

Elizabeth F. Mooney

/签字/ ALESSANDRO RIVA 董事 2026 年 6 月 11 日

Alessandro Riva

/签字/ CHARLES L. SAWYERS 董事 2026 年 6 月 11 日

Charles L. Sawyers

/签字/ SHALINI SHARP 董事 2026 年 6 月 11 日

Shalini Sharp

/签字/ XIAODONG WANG 董事 2026 年 6 月 11 日

Xiaodong Wang

BeOne Medicines USA Inc.签字： /签字/ CHAN LEE 美国授权代表 2026 年 6 月 11 日

姓名： Chan Lee

职位：高级副总裁，总法律顾问附件5.1中文翻译仅供参考

百济神州有限公司 Homburger AG

Prime Tower

由 BeOne Medicines I GmbH 转交 Hardstrasse 201

CH-8005 Zürich

Aeschengraben 27

21st Floor homburger.ch +41 43 222 10 00

4051 Basel

Switzerland

2026年6月11日

百济神州有限公司/表格 S-8

我们担任百济神州有限公司（一家根据瑞士法律设立的1911年3月30日《瑞士债法典》（经修订）第620条及其后条款项下的股份有限公司，“公司”）的瑞士法律顾问，就以下事项提供法律意见：其根据美国《1933 年证券法》（经修订，“《法案》”）的规定向美国证券交易委员会（“美国证交会”）提交的表格 S-8注册声明（“注册声明”），涉及公司最多 78650000 股记名普通股（记名股份（Namenaktien）），每股面值 0.0001 美元（公司每股面值 0.0001 美元的记名普通股（Namenaktien），合称“股份”），包括：

?将根据于2026年6月11日举行的公司年度股东大会（“年度股东大会”）上经公司股东批准的公司

第五份经修订及重列2016期权及激励计划（“2016股权计划”）交付的75400000股额外股份；以及?将根据于年度股东大会上经公司股东批准的公司第六份经修订及重列2018员工购股计划（“2018员工购股计划”，于2016股权计划合称为“计划”）交付的3250000股额外股份。

作为上述法律顾问，我们被要求根据瑞士法律就某些法律问题提供意见。

本意见中使用但未定义的术语与文件（定义见下文）中赋予这些术语的含义相同。

407494/25133112v4I. 法律意见的依据

本意见书仅限于且仅基于截至本意见书出具之日有效的瑞士法律出具。该等法律及其解释可能会发生变化。

本意见书也仅限于本意见书所述事项和文件（定义见下文），不得以暗示或其他方式被扩展理解为适用于文件中提及的任何其他文件或任何其他事项。

就本意见书而言，我们没有对文件中提及或可能提及的事实情况进行任何尽职调查或类似调查，我们也不对文件中所列的事实陈述和保证或其中假设的事实背景的准确性发表任何意见。

本意见书中，瑞士法律概念均以英文术语表述，而非其原始语言。这些概念与其他司法管辖区法律体系中相同英文术语所描述的概念未必完全一致。

就本意见书而言，我们仅审阅了以下文件（统称“文件”）：

1.于2026年4月16日举行的公司董事会（“董事会”）的会议记录（“董事会决议”）的电子副本，其中

包括但不限于：(a) 批准修订和重述计划的决议；(b) 建议公司股东在年度股东大会上批准保留(i)根据

2016 股权计划可发行的额外 75400000 股股份，以及(ii)根据 2018 员工购股计划可出售的额外

3250000 股股份的决议；(c) 一项授权向美国证交会提交注册声明的决议；

2.公司股东于2026年6月11日年度股东大会上通过的决议（“股东决议”）的电子副本，该决议载于会

议纪要中，内容包括但不限于公司股东批准董事会在董事会决议中提出的对计划的修订及重列。

3.每项计划经修订后自2026年6月11日起生效的电子副本；

4. 公司 2026 年 6 月 8 日的章程（Statuten）经认证副本的电子版，其版本为 2025 年 4 月 28 日的版本（“章程”），包括章程第 4a 条所包含的股本区间（“股本区间”）以及章程第 4b 条所包含的有条件股本（“有条件股本”）；

5. 公司截至 2025 年 5 月 27 日的组织条例（Organisationsreglement）（“组织条例”）的电子副本；以及

6.瑞士巴塞尔城市州巴塞尔商业注册处（“商业注册处”）中，关于公司于2026年6月8日签发的经认

证摘要的电子副本（“商业登记摘要”）。

II. 假设

在出具以下意见时，我们作了如下假设：

1.向我们提供的所有文件原件均真实完整，向我们提供的所有文件副本（包括但不限于传真和电子副本）均与原件一致；

2.向我们提供的所有文件正本和所有文件副本的正本均由声称签署或认证（视情况而定）此类文件的

个人正式签署和认证（视情况而定），任何此类文件上的任何电子签名均由电子签名所属个人加盖，且该个人已保存并提交此类电子签名文件，以防止删除或以其他方式更改此类签名；

3.除瑞士法律外，根据所有适用法律已采取必要措施，授权向美国证交会提交注册声明；

4.注册声明将由公司正式提交；

2/45.注册声明中包含的所有事实信息均真实准确；

6. (a) 商业登记摘要及报告在上述日期是正确、完整和最新的，且(b) 章程和组织条例完全有效，且在本

意见书出具之日后未作修订；

7. 董事会决议和股东决议(a) 已按其规定合法通过并实施，且(b) 未被撤销或修改，仍完全有效；

8.就公司于本意见书出具之日后发行的任何新股份而言，包括通过普通增资、依据股本区间或有条件

股本进行的发行，应满足以下条件：(a) 任何该等新股份的发行价格已全额缴付；(b) 任何该等新股份将获公司董事会正式授权，且在需要时，获得公司股东大会批准；(c) 假如根据瑞士适用法律规定需要注册，则任何该等新股份将已在瑞士主管商业注册处完成注册；以及(d) 将已遵守瑞士法律、章程及组织条例中关于创设及发行该等新股份的所有其他规定，包括但不限于以现金或抵销该等股份的发行价格的方式支付；

9.通过公司普通增资发行的股份，依据股本区间或有条件股本发行的股份，将根据适用法律法规，在

纳斯达克全球精选市场以美国存托凭证（“ADS”）、香港联合交易所有限公司以及上海证券交易所科创板上市；以及

10.公司已合法取得提交注册声明或为履行注册声明中所列义务而进行的任何其他活动所需的全部授权、批准、同意、许可、豁免及其他要求，且这些文件目前完全有效，并将持续有效；同时，相关各方所承担的任何附加条件均已满足。

III. 意见

根据上述情况，并考虑到下述保留意见，我们认为：

1. 公司系依据瑞士法律依法注册设立、合法存续的股份公司（Aktiengesellschaft），拥有章程所载经营

业务及履行相关事宜所需的全部法人权力与权限。

2. (a) 截至本意见书出具之日已在巴塞尔城市州巴塞尔商业注册处注册的且已由公司根据计划条款或依

照期权条款行权而交付的股份，均已合法有效地发行；(b) 公司根据计划条款而将要发行并交付的任何新股份，在被公司发行时，将被合法有效地发行，面值全部缴足，且无需补缴。

IV. 限定条件

1.我们事务所的律师是苏黎世律师协会的成员，除瑞士法律外，不以任何法律专家自居。因此，我们

在此仅根据我们独立的专业判断就瑞士法律发表意见。我们不对任何其他司法管辖区的法律对本文所涉事项的适用性或效力发表任何意见。

2.根据瑞士法律，根据有条件股本发行的股份不能以实物出资的方式缴付出资。根据现有有条件股本

发行的新股份不得超过462292769股。

3.董事会根据股本区间发行股份的权限将于2029年4月28日到期，并受股本区间中规定的限制条款约束。

3/44.只有在根据公司章程的规定和限制在公司股份登记册上登记为有投票权的股东后，才允许行使与任

何新股份有关的投票权和相关权利。

5.根据有条件股本发行的任何股份必须得到公司审计师的确认，且反映根据有条件股本发行股份的修

订后的章程连同公司审计师的上述确认，必须在公司财政年度结束后的三个月内提交给主管商业注册处。

6.我们不对任何商业、会计、税务、审计或其他非法律事项发表意见。

***

我们出具本意见书的日期是本意见书所载之日，我们没有义务告知贵方事实或法律的任何变化或我们此后注意到的任何变化。

我们特此同意将本意见书作为修订案的附件递交。在作出上述同意的同时，我们既不承认我们属于《法案》

第7条或美国证交会据此颁布的规则或法规要求我们作出同意的人员类别，也不因此承认我们是《法案》或

据此颁布的规则和法规中使用的“专家”一词所指的有关经修订案修订的注册申请表任何部分的专家。

本意见书受瑞士法律管辖，并按瑞士法律解释。

此致，/s/ Homburger AG

HOMBURGER AG

4/4附件23.1

中文翻译仅供参考独立注册公众会计师事务所同意函

我方同意将 2025 年 10-K 表格年度报告中报告日期为 2026 年 2 月 26 日的关于百济神州有限公司 2025 年度

合并财务报表、第15项所列财务报表附注以及财务报告内部控制有效性的报告在第五份经修订及重列2016

期权及激励计划、第六份经修订及重列 2018 员工购股计划的注册声明（表格 S-8）中被援引。

/s/ 安永会计师事务所（特殊普通合伙）波士顿，马萨诸塞州

2026年6月11日附件107

中文翻译仅供参考注册费计算

表格 S-8（表格类型）百济神州有限公司（注册人章程所载的确切名称）

表格1：新注册证券证券费用计算建议每股最高注册费金证券类别名称注册金额最高总发行价费率类规则发行价额型

1股普通股，每股面值

0.0001其他75400000$20.57$1550978000.000.0001381$214190.06票美元

2股普通股，每股面值

其他3250000$17.49$56842500.000.0001381$7849.95

票0.0001美元

总发行金额$1607820500.00$222040.01

总抵消费用$0.00

应付费用净额$222040.011

1(a) 上述股份可由注册人的美国存托股份（“ADSs”）代表。每股 ADS代表 13股普通股。注册的普通股存

托后可发行的 ADSs 已根据表格 F-6（经修订，文件编号：333-286725）的独立注册声明注册。

1(b) 根据《1933 年证券法》（经修订）（“《证券法》”）第 416（a）条，本注册声明还应涵盖注册人因

股份分红、股份分拆、资本重组或其它在未收到对价情况下进行的类似交易而可发行的任何额外普通股，从而导致公司已发行的普通股数量的增加。

1(c) 代表注册人第五份经修订及重列 2016 期权及激励计划（2026 年 6 月 11 日生效）（“2016 年股权计划”）项下增加的75400000股普通股。根据2016年股权计划可供发行的普通股此前已在2016年2月

5日（文件编号：333-209410，经2025年5月27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2017年3月22日（文件编号：333-216885，经2025年5月27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2018年

2月28日（文件编号：333-223319，经2025年5月27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2018年12月13日（文件编号：333-228786，经2025年5月27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、

2020年8月6日（文件编号：333-241697，经2025年5月27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、

2022年8月8日（文件编号：333-266639，经2025年5月27日提交的生效后第一份修订进行了修订）和2024年6月5日（文件编号：333-279980，经2025年5月27日提交的生效后第一份修订进行了修订）向美国证券交易委员会提交的 S-8 表格注册登记。

1(d) 根据《证券法》第 457(c)和(h)条，为仅用于计算注册费之目的而估算，为 20.57 美元。估算依据纳斯达

克全球精选市场于 2026 年 6 月 10 日注册人 ADSs 报价的最高价与最低价二者之间的平均价。

2

2(a) 该等股份可通过 ADSs 代表。每股 ADS 代表 13 股普通股。因存入本文件登记的普通股而可发行的

ADSs，已依据经修订的 F-6 表格独立注册声明（文件编号：333-286725）完成登记。

2(b) 根据《证券法》第 457(c)和(h)条，本注册声明还应涵盖因股票股息、股票拆细、资本重组或其他类似无

偿交易（该类交易会增加发行人流通在外普通股数量），致使上表所列证券对应新增的、可发行的发行人普通股。

2(c) 代表注册人第六份经修订及重列 2018 员工购股计划（2026 年 6 月 11 日生效）（“2018 员工购股计划”）项下增加的3250000股普通股。根据2018员工购股计划可供发行的普通股此前已在2018年6月

8日（文件编号：333-225543，经2025年5月27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2018年12月13日（文件编号：333-228786，经2025年5月27日提交的生效后第一份修订进行了修订）和2024年6月5日（文件编号：333-279980，经2025年5月27日提交的生效后第一份修订进行了修订）向美

国证券交易委员会提交的 S-8 表格注册登记。

2(d)根 据《证券法》第 457(c)和(h)条，为仅用于计算注册费之目的而估算。估算依据纳斯达克全球精选市场

于 2026 年 6 月 10 日注册人 ADSs 报价的最高价与最低价二者之间的平均价的 85%（17.49 美元）。根据

2018员工购股计划，股票的购买价格相当于发售期第一个营业日或发售期最后一个营业日普通股公允市

值的85%，以较低者为准。表2：费用抵扣申请及依据?不适用文费用抵

注册人//首次本次申请费费用抵扣费用抵扣费用抵扣对费用抵扣抵表格申件扣对应申报主申报申报用抵扣对应证券对应未发应未发售证扣来源项下报类型编证券类体名称日期日期金额名称售证券券发行总额实缴费用号型

《证券法》第 457(p)条费用抵扣申请费用抵扣依据