2025年5月27日向美国证券交易委员会提交的文件

注册编号：333-281324美国证券交易委员会华盛顿哥伦比亚特区20549

表格 S-4 生效后第一份修订注册声明依据

《1933年证券法》百济神州有限公司

BEONE MEDICINES LTD.（注册人章程中载明的确切名称）

瑞士283498-1209416（注册成立或组建的州或其他司法管辖区）(主要标准行业分类代码编号)(美国国税局雇主标识号)

转交 BeOne Medicines I GmbH

Aeschengraben 27

21st Floor

4051 Basel Switzerland

电话:+41616851900

(注册人主要行政办事处的地址（含邮编）及电话号码（含地区编码）)

John V. Oyler首席执行官兼董事长

转交 BeOne Medicines I GmbH

Aeschengraben 27

21st Floor

4051 Basel Switzerland

电话:+41616851900

(送达代收人的姓名，地址（含邮编）及电话号码（含地区编码）)抄送：

Mitchell S. Bloom

Edwin M. O’ConnorMarishka DeToy

Goodwin Procter LLP

100 Northern Avenue

Boston MA 02210

(617)570-1000

拟开始向公众发售的大概日期：不适用

如果本表格中登记的证券与控股公司的成立有关，且符合一般指引 G 项的要求，请勾选以下方框。 ?如果本表格是为了根据《证券法》项下 462(b)条款的规定注册额外的证券进行发售而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发行先前生效的注册申请表的《证券法》注册申请表编号。?如果本表格是根据《证券法》项下 462(d)条款的规定提交的生效后修订，请勾选以下方框并列出同一发行先前生效的注册申请表的《证券法》注册申请表编号。?请勾选复选框说明注册人是大型加速编报公司、加速编报公司、非加速编报公司、小型报告公司还是新兴成长型公司。有关“大型加速编报公司”、“加速编报公司”“小型报告公司”及“新兴成长型公司”的定义，参见《证券交易法》第 12b-2条。(选择一项):大型加速编报公司?加速编报公司?

非加速编报公司?小型报告公司?

新兴成长型公司?

如果是新兴成长型公司，请勾选复选框说明注册人是否已选择不使用延长过渡期来遵守根据《证券法》第 7(a)(2)(B)节规定的任何新编或修订的财务会计准则?

如果适用，请在方框内打“X”号，以指明本次交易所依据的相应规则：

《证券交易法》规则 13e-4(i)（跨境发行人要约收购） ?

《证券交易法》规则 14d-1(d)（跨境第三方要约收购） ?

本注册声明根据《1933 年证券法》（经修订）第 8(a)条规定生效。解释说明百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家依据瑞士法律注册成立的公司，以下简称“公司”），作为百济神州有限

公司（BeiGene Ltd.，一家在开曼群岛成立的获豁免有限责任公司）的承继人，现根据美国《1933 年证券法》（经修订，以下简称“《证券法》”）第 414(d)条规则，提交本注册声明表格 S-4（注册编号：333-281324，以下简称“注册声明”）生

效后第一份修订（以下简称“修订”）。百济神州有限公司（BeiGene Ltd.）通过一项根据《开曼群岛公司法》（经修订）第206条和《瑞士联邦国际私法法典》第161条名为存续注册的交易，将公司注册地从开曼群岛变更为瑞士（以下简称“存续注册”），并更改英文名由 BeiGene Ltd.变为 BeOne Medicines Ltd.，自 2025 年 5 月 27 日生效。公司特此正式采纳此经修订的注册声明，就《证券法》及美国《1934年证券交易法》（经修订，以下简称“《证券交易法》”）项下所有法律目的而言，该等注册声明应视为公司自身的注册声明。

就本修订及注册声明而言，凡提及“公司”、“注册人”、“我们”、“我们的”及类似表述，在存续注册前指 BeiGeneLtd.，存续注册后指 BeOne Medicines Ltd.。本修订所含信息系为反映本次存续注册而补充披露。在存续注册生效日前，公司根据《证券交易法》第 13(a)、13(c)、14 或 15(d)条提交的所有文件均未体现公司名称、注册地及资本结构的变更。

存续注册已按照注册声明所述方式生效。存续注册已于2025年5月27日随公司于瑞士巴塞尔城市州巴塞尔商业注册处完成注册登记而生效。自该时点起，公司适用瑞士法律、瑞士公司章程及组织规章（类似于特拉华州法律中的章程）。公司已于

2025年5月27日在开曼群岛公司注册处完成撤销注册。

存续注册未中断公司的存续或运营，也并未中断公司美国存托股份（ADS）在纳斯达克全球精选市场（以下简称“纳斯达克”）的上市，每股 ADS 代表 13 股公司普通股，每股面值为 0.0001 美元（以下简称“普通股”），普通股股份在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的上市，及以人民币上市交易的普通股（以下简称“人民币股份”）在上海证券交易所科创板（以下简称“科创板”）的上市。存续注册生效时，BeiGene Ltd.每股已发行在外的普通股将作为 BeOneMedicines Ltd 已发行在外的记名股份（以下简称“记名股份”）。存续注册完成后，美国存托股份（每股 ADS 代表 13 股记名股份）继续在纳斯达克上市和交易，股票代码为“ONC”。记名股份继续在香港联交所上市和交易，股票代码为“06160”及人民币股份继续在科创板上市和交易，股票代码为“688235”。

存续注册已将适用于公司股东的管辖法律从开曼法律变更为瑞士法律，具体内容详见 BeiGene Ltd.根据第 424(b)(3)条规则于

2025年3月10日向美国证券交易委员会提交的与存续注册相关的最终招股说明书（以下简称“最终招股说明书”）。最终

招股说明书构成注册声明的一部分。最终招股说明书未作修改，其作为经本修订的注册声明的一部分。因此，本修订中省略

了第一部分内容。第二部分招股说明书中未要求的资料

第20项高级管理人员及董事补偿

根据瑞士著名法律学者的解释，公司认为，根据瑞士法律，公司可对其董事和高级管理人员进行补偿，除非该等补偿是由于相关董事或高级管理人员违反其职责而造成的，且该等违反构成相关董事或高级管理人员的重大过失或故意违反职责。根据公司章程，在法律允许的最大范围内，公司必须对董事和高级管理人员进行补偿，并预付针对董事和高级管理人员提出的索赔的抗辩费用。根据公司章程，如果根据不可上诉的终审判决或裁定，董事或高级管理人员被认定为故意或重大过失地违反了其作为董事或高级管理人员的法定职责，则该董事或高级管理人员不得获得补偿。瑞士法律允许公司或每位董事或高级管理人员单独代表该等董事和高级管理人员购买和维持保险。公司可从一家或多家第三方保险公司或自保险公司购买此类保险。存续注册完成后，公司已经与每位董事和高级管理人员签订补偿协议，其中规定补偿和费用预付事宜，并包括旨在便于受补偿方获得该等利益的相关条款。该等协议约定，公司将对每位董事和执行管理人员进行补偿，前提是该等董事或执行管理人员诚信行事，并有理由相信其行为符合公司的最佳利益，此外，对于任何刑事程序，其无合理理由相信其行为违法。该等协议约定，进行费用预付的前提是受补偿方承诺如果最终确定其无权获得补偿，则其将偿还预付金额。

董事会中的无利益关系成员或独立顾问将决定在任何特定情况下是否应支付补偿金。在作出此类决定时，董事会或独立顾问（视情况而定）必须推定受补偿方有权获得此类补偿，而公司在寻求推翻此类推定时负有举证责任。如果董事会或独立顾问认定董事或执行管理人员无权获得补偿，则相关协议规定该等人士有权就其根据协议获得补偿的权利寻求仲裁裁决。

第21项附件及财务报表附表

(a) 附件 —?请参见附件索引，该索引通过援引方式并入本文。

附件编 以援引方式并入 SEC 文件/注册号附件说明随附提交前次提交表格或附表提交日期编号

3.1 现行有效的注册人组织章程细则 8-K 2025 年 5 月 001-37686

(附件3.1)27日

3.2 现行有效的注册人组织条例 8-K 2025 年 5 月 001-37686

(附件3.2)27日4.1. 注册人，花旗银行（Citibank 8-K 2025 年 5 月 001-37686.1 N.A.）和美国存托凭证持有人于 (附件 4.1.1) 27 日2025年5月27日签署的《经修订和重述的存托协议》.2 《经修订和重述的存托协议》项下 8-K 2025 年 5 月 001-37686美国存托凭证格式（载于附件(附件4.1.2)27日

4.1.1）.3 注册人和花旗银行于 2025 年 5 月 8-K 2025 年 5 月 001-3768627日签订的《经修订和重述的受(附件4.1.3)27日限制 ADS 协议书》.4 注册人和花旗银行于 2025 年 5 月 8-K 2025 年 5 月 001-3768627日签订的《经修订和重述的信(附件4.1.4)27日函协议》.5 注册人和花旗银行于 2025 年 5 月 8-K 2025 年 5 月 001-3768627日签订的《经修订和重述的补(附件4.1.5)27日充信函协议》

4.2. 注册人与列名投资人于 2016 年 11 8-K 2016 年 11 001-37686

1月16日订立的《注册权协议》(附件4.1)月17日.2 公司与投资人于 2020 年 12 月 1 日 8-K 2020 年 12 001-37686订立的《注册权协议的第一份修订(附件10.1)月2日协议》附件编 以援引方式并入 SEC 文件/注册号附件说明随附提交前次提交表格或附表提交日期编号.3 公司与投资人于 2023 年 5 月 3 日 10-Q 2023 年 5 月 001-37686订立的《注册权协议的第二份修订(附件10.3)4日协议》

5.1 《Homburger AG 的意见》 X

8.1 Homburger AG 关于瑞士税务事宜 X

的意见

8.2 Mourant Ozannes (Cayman) LLP 关 X

于开曼群岛税务事宜的意见

8.3 Goodwin Procter LLP 关于美国税 X

务事宜的意见

合作、许可和商业化协议

10.1 Celgene Switzerland LLC 与注册人 8-K 2017 年 7 月 001-37686

于2017年7月5日签订的股份认(附件10.1)6日购协议

10.2# 注册人、BeiGene Switzerland 10-Q 2019 年 8 月 001-37686

GmbH（百济神州瑞士）、Celgene (附件 10.1) 8 日

Corporation 和 Celgene Switzerland

LLC 于 2019 年 6 月 14 日签订的、旨在终止经修订和经重述的2017年8月31日签订的排他性许可和合作协议的协议书

10.3 注册人与安进公司于 2019 年 10 月 10-K 2020 年 3 月 001-37686.1#31日签订的股份购买协议(附件10.9)2日.2 注册人与安进公司于 2019 年 12 月 10-K 2020 年 3 月 001-37686

6日签订的股份购买协议的第一份(附件10.10)2日

修订协议.3 注册人与安进公司于 2020 年 9 月 8-K 2020 年 9 月 001-37686

24日签订的经重述的股份购买协(附件10.1)24日

议的第二份修订协议.4 注册人与安进公司于 2023 年 1 月 10-K 2023 年 2 月 001-37686

30日签订的股份购买协议的第三(附件10.4.4)27日

份修订协议

10.4 注册人、BeiGene Switzerland 10-K 2020 年 3 月 001-37686.1# GmbH（百济神州瑞士）和安进公 (附件 10.11) 2 日司于2019年10月31日签订的合作协议.2# 注册人、BeiGene Switzerland 10-Q 2022 年 8 月 001-37686

GmbH（百济神州瑞士）和安进公 (附件 10.1) 8 日司于2022年4月20日签订的合作协议之第一份修订协议.3# 注册人、BeiGene Switzerland 10-Q 2023 年 5 月 001-37686

GmbH（百济神州瑞士）和安进公 (附件 10.1) 4 日司于2023年2月26日签订的合作协议之第二份修订协议

10.5 注册人与安进公司于 2019 年 10 月 10-K 2020 年 3 月 001-37686

31日签订的担保协议(附件10.12)2日

股权和其他薪酬计划

10.6? 2011 年期权计划（经修订）及其 S-8 POS 2025 年 5 月 333-209410

下的购股权协议表格 (附件 99.1) 27 日附件编 以援引方式并入 SEC 文件/注册号附件说明随附提交前次提交表格或附表提交日期编号

10.7 第四份经修订及经重述 2016 年期 S-8 POS 2025 年 5 月 333-209410.1?权及激励计划(附件99.2.1)27日.2?# 第四份经修订及经重述的 2016 年 S-8 POS 2025 年 5 月 333-209410

期权及激励计划下的员工全球业绩(附件99.2.2)27日股票单位授予协议表格.3? 第四份经修订及经重述的 2016 年 S-8 POS 2025 年 5 月 333-209410

期权及激励计划下的非员工董事全(附件99.2.3)27日球限制股票单位授予协议表格.4? 第四份经修订及经重述的 2016 年 S-8 POS 2025 年 5 月 333-209410

期权及激励计划下的员工全球限制(附件99.2.4)27日股票单位授予协议表格.5? 第四份经修订及经重述的 2016 年 S-8 POS 2025 年 5 月 333-209410

期权及激励计划下的顾问全球限制(附件99.2.5)27日股票单位授予协议表格.6? 第四份经修订及经重述的 2016 年 S-8 POS 2025 年 5 月 333-209410

期权及激励计划下的员工全球非限(附件99.2.6)27日制性股份期权协议表格.7? 第三份经修订及经重述的 2016 年 10-Q 2023 年 8 月 001-37686

期权及激励计划下的非员工董事全(附件10.9)2日球非限制性股份期权协议表格.8? 第四份经修订及经重述的 2016 年 S-8 POS 2025 年 5 月 333-209410

期权及激励计划下的非员工顾问全(附件99.2.8)27日球非限制性股份期权协议表格

10.8? 第五份经修订及经重列 2018 员工 S-8 POS 2025 年 5 月 333-209410

购股计划(附件99.3)27日

10.9? 高级管理人员现金奖励计划 S-1 1/19/2016 333-207459

(附件10.19)

10.10? 经修订的独立非执行董事薪酬政策 X

与高级管理人员和董事的协议

10.11? 注册人与其董事、高级管理人员之 8-K 2025 年 5 月 001-37686

间签订的补偿协议表格(附件10.6)27日

10.12? BeOne Medicines USA Inc.与欧雷 8-K 2025 年 5 月 001-37686

强于2025年5月27日签署生效的(附件10.1)27日高管聘用协议

10.13? 百济神州（北京）生物科技有限公 8-K 2025 年 5 月 001-37686

司与吴晓滨于2025年5月27日签(附件10.2)27日署生效的高管聘用协议

10.14? 注册人与王爱军之间于 2024 年 7 10-Q 2024 年 8 月 001-37686月17日签订的离职和过渡协议(附件10.4)7日

10.15? 注册人与王晓东于 2025 年 5 月 27 8-K 2025 年 5 月 001-37686日签订的咨询协议(附件10.6)27日

10.16? 百济神州（上海）生物科技有限公 8-K 2025 年 5 月 001-37686

司与汪来于2025年5月27日签署(附件10.4)27日生效的高管聘用协议

10.17? BeOne Medicines USA Inc.与 Chan 8-K 2025 年 5 月 001-37686

Lee 于 2025 年 5 月 27 日签署生效 (附件 10.5) 27 日的高管聘用协议

10.18? BeOne Medicines USA Inc.与 8-K 2025 年 5 月 001-37686

Aaron Rosenberg 于 2025 年 5 月 27 (附件 10.3) 27 日

日签署生效的高管聘用协议附件编 以援引方式并入 SEC 文件/注册号附件说明随附提交前次提交表格或附表提交日期编号

10.19? 注册人与 Thomas Malley 签订的日 10-Q 2024 年 5 月 001-37686

期为2024年1月23日的顾问协议(附件10.2)8日其他协议

10.20# 注册人、BeiGene Switzerland 10-Q 2023 年 11 001-37686

GmbH、Bristol-Myers Squibb (附件 10.1) 月 9 日

Company、Celgene Corporation、

Celgene Switzerland LLC、Celgene

Kappa Holdings LLC、Celgene

Holdings East Corporation 及

Celgene Logistics Sàrl 于 2023 年 8月1日签订的《和解及终止协议》

10.21# 注册人、BeiGene Switzerland 10-K 2024 年 2 月 001-37686

GmbH、Bristol-Myers Squibb (附件 10.21) 26 日

Company、Celgene Corporation、

Celgene Switzerland LLC、Celgene

Kappa Holdings LLC、Celgene

Holdings East Corporation 及

Celgene Logistics Sàrl 于 2024 年 1月10日签订的《和解及终止协议》之第一份修订协议

10.22 注册人、BeiGene Switzerland 10-K 2025 年 2 月 001-37686

GmbH、Bristol-Myers Squibb (附件 10.23) 27 日

Company、Celgene Corporation、

Celgene Switzerland LLC、Celgene

Kappa Holdings LLC、Celgene

Holdings East Corporation 及

Celgene Logistics Sàrl 于 2024 年 12月4日签订的《和解及终止协议》

之第二份修订协议

10.23 注册人与招商银行股份有限公司于 8-K 2024 年 12 001-376862024年12月9日签订的《信用贷(附件10.1)月10日款协议》

21.1 注册人子公司列表 X

23.1 安永会计师事务所同意函 X

23.2 Homburger AG 同意函 (载于附件 X

5.1)

23.3 Homburger AG 同意函 (载于附件 X

8.1)

23.4 Mourant Ozannes (Cayman) LLP 同 X

意函(载于附件8.2)

23.5 Goodwin Procter LLP 同意函(载于 X

附件8.3)

23.6 上海市方达律师事务所同意函 X

24.1 授权委托书(载于本注册声明首次 X

提交的签署页)

24.2 授权委托书 X

?表示与管理层订立的合同或任何补偿计划、合同或安排。

# 通过编辑部分文本并将其替换为“[*]”，省略了本附件的某些部分，因为该资料（i）不是重要资料，且（ii）被注册人视为私有或机密信息。第22项承诺以下签署的注册人在此承诺：

(1)在进行发售或出售的任何期限内，提交对本注册声明的生效后修订：

(i) 纳入《证券法》第 10(a)(3)条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新的生效后修订）生效日之后发生的单独或总体上代表本注册声明中所列之信息的根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发售的证券数量的任何增加或减少（如果发售的证券总美元价值未超过注册价值）以及对估计的最大发行范围的上下限的任何偏离，均可反映在根据 424(b)条款向美国证券交易委员会（以下简称“美国证交会”）提交的招股说明书表格中，前提是数量和价格的总体变化未超过有效的注册声明中“注册费计算”表格中规定的最高总发行价格的20%；以及

(iii) 纳入本注册声明先前未披露的与分销计划相关的任何重大信息，或者对本注册声明中该等信息的任何重大变更；

(2)为确定《证券法》项下的任何责任，各项该等生效后修订均应当被视为与其中所发售的证券相关的新注册声明，届时该等证券的发行应当被视为该等证券的首次善意发行。

(3)通过生效后修订，将在发行终止时仍未出售的任何注册证券注销登记。

(4) 为确定在《证券法》项下对任何购买人的责任之目的：根据 424(b)条款提交的，作为与发行相关的注册声明组成部

分的每份招股说明书，除依据 430B 规则的注册声明或依据 430A 提交的招股说明书外，应自其生效后首次使用之日起视为注册声明的一部分并纳入该注册声明；但是，作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的声明，或纳入或被视为纳入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书的文件中所作的声明，对于在该首次使用之前有销售合同时间的购买者来说，不会取代或修改作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的或在该生效日期之前的任何此类文件中所作的声明。在注册声明或者作为注册声明一部分的招股说明书中作出的，或者在通过援引方式被纳入或被视为纳入注册声明或者作为注册声明一部分的招股说明书的文件中作出的任何声明均不会替代或修改在临近该首次使用日期前在注册声明或作为注册声明一部分的招股说明书作出的或者在任何该等文件中作出的任何声明。

(5)为确定注册人在首次分销证券中根据《证券法》的规定对任何购买人的责任之目的，若根据本注册声明，以下签署

的注册人的证券首次发行被视为实施，无论使用任何承销方法向购买人出售证券，且如果该证券被视为通过以下任何通信方式向该购买人发售或出售，以下签署的注册人将是对购买人的出售人，并将被视为向该购买人发售或出售该等证券：

(i) 根据 424 条款的规定需要提交的任何与发行相关的以下签署的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 以下签署的注册人编制或代表其编制的，或者以下签署的注册人使用或提及的任何与发行相关的自由撰写招股说明书；

(iii) 以下签署的注册申请人提供或代表其提供的、包含有以下签署的注册申请或其证券的重大信息的与发行相关的任何其他自由撰写招股说明书的部分；以及

(iv) 以下签署的注册申请人向购买人作出的属于发行要约的任何其他沟通。

(6)以下签署的注册人在此承诺：为确定在《1933年证券法》项下的任何责任之目的，每次根据《1934年证券交易法》第 13(a)条或第 15(d)条的规定提交通过援引方式纳入注册声明的注册人的年度报告（以及，在适用的情况下，每次根据《1934 年证券交易法》第 15(d)条的规定提交雇员福利计划）应当被视为与在其中发售的证券相关的新的注册声明，届时发行该等证券应当被视为该等证券的首次善意发行。

(7) 在任何依据 145(c)规则被认定为承销商的主体，拟通过使用本注册声明项下招股说明书（作为注册声明组成部分）

对本注册证券进行任何公开再发行之前，发行人承诺：该再发行招股说明书除包含适用注册表格其他条款要求的信息外，还须载明适用注册表格所要求的可能被视为承销商的主体实施再发行所要求的信息。

(8) 任何招股说明书若符合以下情形：(i) 依据《S-K 法规》第 512(g)(1)项提交，或(ii) 旨在满足《证券法》第 10(a)(3)条要求且被用于涉及415规则项下证券发行，则该招股说明书须作为注册声明的修订提交，且在修订生效前不得使用。就《证券法》项下责任认定而言，每份生效后修订应被视为针对所涉证券的新注册声明，且该证券发行在当时应视为首次真实善意发行。

(9)在根据前述条款的规定允许向董事、高管或控制注册人的人员提供对《证券法》项下产生之责任的赔偿的范围内，注册人已被告知，美国证交会认为该等赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此是不可执行的。如果该董事、高管或控制人就注册的证券对该等责任（不包括注册人支付注册人的董事、高管或控制人在成功辩护任何起诉、诉讼或程序中发生或支付的费用）提出赔偿要求的，除注册人的律师认为该事项已由具有控制性的先例予以解决以外，注册人将把其进行该等赔偿是否违背《证券法》中所述的公共政策的问题提交有适当管辖权的法院，并将以该问题的最终裁决为准。

(10) 应对依据本表格第 4 项、第 10(b)项、第 11 项或第 13 项通过援引纳入招股说明书的信息请求，在收到该请求后的一

个工作日内作出回应，并通过一级邮件或其他同等迅捷的方式发送被并入的文件。此义务涵盖注册声明生效日起至回应请求之日期间提交的文件中所含信息。

(11)应通过生效后修正案的方式，提供关于交易以及其中涉及的被收购公司的所有信息，该等信息在注册声明生效时未被列为披露对象且未包含其中。签字页根据《1933年证券法》（经修订）的要求，注册人证明，已正式促使已获正式授权的以下签署人于2025年5月27日在瑞士巴塞尔代表注册人签署本注册声明生效后第一份修订。

百济神州有限公司

日期：2025年5月27日 签字：/签字/ John V. Oyler

John V. Oyler首席执行官兼董事会主席

(首席执行官)

根据《1933年证券法》（经修订）的要求，本注册声明生效后第一份修订已由下列人员以所示身份于所示日期签字确认。

签字职位日期

/s/ John V. Olyer 首席执行官兼董事长 2025 年 5 月 27 日

John V. Olyer (首席执行官)

/s/ Aaron Rosenberg 首席财务官 2025 年 5 月 27 日

Aaron Rosengerg (首席财务官)

/s/ Titus Ball 首席会计官 2025 年 5 月 27 日

Titus Ball (首席会计官)

*董事2025年5月27日

Olivier Brandicourt

*董事2025年5月27日

Margaret Dugan

*董事2025年5月27日

Michael Goller

*董事2025年5月27日

Anthony C. Hooper

*董事2025年5月27日

Ranjeev Krishana

*董事2025年5月27日

Alessandro Riva

*董事2025年5月27日

Corazon (Corsee) D. Sanders

*董事2025年5月27日

Xiaodong Wang

*董事2025年5月27日

Qingqing Yi

*董事2025年5月27日

Shalini Sharp

*签字：/s/ Chan Lee签字 职位 日期

姓名：Chan Lee

职位：事实代理人

BeOne Medicines USA Inc.签字：/s/Chan Lee 美国授权代表 2025 年 5 月 27 日

姓名：Chan Lee

职位：高级副总裁，总法律顾问中文翻译仅供参考附件5.1

百济神州有限公司 Homburger AG

Prime Tower

由 BeOne Medicines I GmbH 转交 Hardstrasse 201

CH-8005 Zürich

Aeschengraben 27

21st Floor homburger.ch +41 43 222 10 00

4051 Basel

Switzerland

2025年5月27日

百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，前称为 BeiGene Ltd.）/ 表格 S-4 生效后第 1 份修订案我们担任百济神州有限公司（一家根据瑞士法律设立的1911年3月30日《瑞士债法典》（经修

订）第620条及其后条款项下的股份有限公司，“公司”）的瑞士特别法律顾问，就以下事项提

供法律意见：(a) 其根据《开曼群岛公司法》（经修订）第 206 条和 1982 年 12 月 18 日《瑞士联邦国际私法法典》（经修订）第161条通过一项名为存续注册（“存续注册”）的交易，将公司注册地从开曼群岛变更为瑞士，以及(b) 百济神州有限公司（BeiGene Ltd.，在存续注册生效（“生效时”）前为一家在开曼群岛设立的获豁免有限责任公司，注册地址为由 Mourant Governance Ser-vices (Cayman) Limited 转交 94 Solaris Avenue Camana Bay PO Box 1348 Grand Cayman KY1-1108Cayman Islands；“百济开曼”）根据美国《1933年证券法》（经修订，“《法案》”）的规定向美国证券交易委员会（“美国证交会”）首次提交的表格S-4注册申请表（注册编号：333-281324）（经修订，“注册申请表”）的生效后第1份修订案（“修订案”）。公司为《法案》及《1934年证券交易法》（经修订）的所有目的提交修订案，以明确采用注册申请表作为其注册申请，并反映存续注册的完成。

作为上述法律顾问，我们被要求根据瑞士法律就某些法律问题提供意见。

本意见中使用但未定义的术语与文件（定义见下文）中赋予这些术语的含义相同。I. 法律意见的依据本意见书仅限于且仅基于截至本意见书出具之日有效的瑞士法律出具。该等法律及其解释可能会发生变化。本意见书也仅限于本意见书所述事项和文件（定义见下文），不得以暗示或其他方式被扩展理解为适用于文件中提及的任何其他文件或任何其他事项。

就本意见书而言，我们没有对文件中提及或可能提及的事实情况进行任何尽职调查或类似调查，我们也不对文件中所列的事实陈述和保证或其中假设的事实背景的准确性发表任何意见。

本意见书中，瑞士法律概念均以英文术语表述，而非其原始语言。这些概念与其他司法管辖区法律体系中相同英文术语所描述的概念未必完全一致。

就本意见书而言，我们仅审阅了以下文件（统称“文件”）：

1.将于2025年5月27日根据《法案》提交的修订案的电子副本；

2.美国证交会宣布生效的注册申请表的电子副本；

3.于2025年4月28日举行的百济开曼股东特别大会上通过的记载股东决议的会议记录的电子副本，该股东决议审议了存续注册和采纳章程（定义见下文）等事项（“股东决议”）；

4. 公司章程（Statuten）（“章程”）的电子副本，其版本日期为 2025 年 4 月 28 日，于 2025年5月21日经瑞士楚格州公证人认证；

5.经百济开曼董事会（“董事会”）于2025年1月20日一致书面决议批准的公司组织条例（Organisationsreglement）（“组织条例”）的电子副本；

6. Ernst & Young AG 于 2025 年 5 月 22 日出具的报告（“报告”）的电子副本，内容为确认公

司的股本已全额缴足；

7.于2025年5月27日经瑞士巴塞尔城市州巴塞尔商业注册处认证的公司商业登记摘要（“商业登记摘要”）的电子副本；

8. 下列文件的电子副本：(a) 董事会于 2024 年 8 月 6 日正式召开的电话会议的会议记录，其中

批准了存续注册等若干事项；及(b) 董事会于 2025 年 1 月 20 日及 2025 年 5 月 27 日通过的一致书面决议，该等决议批准了包括存续注册相关各事项在内的若干事项（“董事会决议”）。

II. 假设

在出具以下意见时，我们作了如下假设：

1.向我们提供的所有文件原件均真实完整，向我们提供的所有文件副本（包括但不限于传真和电子副本）均与原件一致；

2.向我们提供的所有文件正本和所有文件副本的正本均由声称签署或认证（视情况而定）此

类文件的个人正式签署和认证（视情况而定），任何此类文件上的任何电子签名均由电子

2/4签名所属个人加盖，且该个人已保存并提交此类电子签名文件，以防止删除或以其他方式

更改此类签名；

3.修订案中包含的所有事实信息均真实准确；

4.修订案将由公司正式提交；

5. (a)商业登记摘要及报告在本意见书出具之日是正确、完整和最新的，且(b)章程和组织条例

完全有效，且在本意见书出具之日后未作修订；

6.在生效时之前，百济开曼根据开曼群岛法律正式设立、有效存续且信誉良好；

7.董事会和百济开曼股东为使存续注册生效所必须作出的所有决议，包括股东决议和董事会决议，(a)已按照百济开曼当时有效的组织章程大纲及细则（“百济开曼章程”）规定的方式并根据开曼群岛法律正式通过，(b)完全有效，(c)根据开曼群岛法律有效且可强制执行，以及(d)未被修订、撤销或取代；

8.开曼群岛法律允许百济开曼在不对百济开曼进行清算和重新设立的情况下实施存续注册，

且百济开曼符合开曼群岛法律关于存续注册的所有要求；

9.在紧邻生效时前以相关面值发行的百济开曼所有普通股（“开曼股份”）均已根据百济开

曼章程以及开曼群岛法律正式有效发行，并已全额缴足且无需补缴；及

10.根据开曼群岛适用法律，百济开曼已于生效时间从开曼群岛公司注册处有效撤销注册。

III. 意见

根据上述情况，并考虑到下述限定条件，我们的意见如下：

1. 公司是一家根据瑞士法律正式注册成立并有效存续的公司（Aktiengesellschaft），拥有一

切必要的公司权力和授权，可从事、履行和开展章程所述业务。

2.根据法律规定，在本公司于生效时在瑞士巴塞尔城市州巴塞尔商业注册处注册后，截至紧

邻生效时之前所有已发行的开曼股份仍然是公司作为一家注册于瑞士的公司

（Aktiengesellschaft）的同等数量的经正式有效发行、全额缴足（按面值计算）且无需补缴的记名股份，每股面值等于截至紧邻生效时之前每股开曼股份的面值。

IV. 限定条件

1.我们事务所的律师是苏黎世律师协会的成员，除瑞士法律外，不以任何法律专家自居。因此，我们在此仅根据我们独立的专业判断就瑞士法律发表意见。我们不对任何其他司法管辖区的法律对本文所涉事项的适用性或效力发表任何意见。

2.本意见书中使用的“无需补缴”一词是指公司记名股份相关持有人无需再向公司名义股本出资。

3.本意见书仅限于所涉及的具体事项，不表达或暗示或推断任何其他意见。

3/4***

我们出具本意见书的日期是本意见书所载之日，我们没有义务告知贵方事实或法律的任何变化或我们此后注意到的任何变化。

我们特此同意将本意见书作为修订案的附件递交，并同意在修订案的“民事责任的执行”和“法律事项”标题下进行援引。在作出上述同意的同时，我们既不承认我们属于《法案》第7条或美国证交会据此颁布的规则或法规要求我们作出同意的人员类别，也不因此承认我们是《法案》或据此颁布的规则和法规中使用的“专家”一词所指的有关经修订案修订的注册申请表任何部分的专家。

本意见书受瑞士法律管辖，并按瑞士法律解释。

此致，/s/ Homburger AG

HOMBURGER AG

4/4中文翻译仅供参考

附件10.10百济神州有限公司独立非执行董事薪酬政策

1.目的

百济神州有限公司（“本公司”）的独立非执行董事薪酬政策（“本政策”）的目的是提供一套全面的薪酬方案，使本公司能够长期吸引和留住符合纳斯达克规则5605(a)(2)条及香港联合交易所有限公司证券上市规则第3.13条的一般独立性要求的高水平独立非执行董事（每一位称为“董事”）。为进一步实现这一目的，所有本公司董事会（“董事会”）的独立非执行成员均应因向本公司提供下述服务而获得报酬：

2.现金聘用金

董事会成员年度聘用金一般出席并参与董事会会议及电话会；出席个别董事会会议无额65000美元外报酬。

委员会成员及出任主席的年度聘用金出席个别委员会会议无额外报酬。

审计委员会主席35000美元审计委员会成员17500美元薪酬委员会主席30000美元薪酬委员会成员15000美元提名及企业管治委员会主席20000美元提名及企业管治委员会成员10000美元商业及医学事务咨询委员会主席20000美元商业及医学事务咨询委员会成员10000美元科学咨询委员会联席主席20000美元科学咨询委员会成员10000美元

所有现金聘用金将按月支付，或在该董事提前辞任或被免职时支付。应付给董事的现金聘用金应按年计算，即在日历年度内加入董事会的董事，其数额应根据该董事任职的日历天数按比例计算。

3.股权聘用金

3.1.年度股权授予：在本公司股东周年大会(以下简称“周年大会”)举行之日，每一位有资格根据本政

策获得股权授予的新董事或续任董事将在授予日获得初始价值为40万美元的年度股权授予(以下

简称“年度授予”)。

3.2.在特别股东大会上当选为董事会成员时：在本公司召开临时股东大会选举新董事之日（该日期为特别授予的“授予日”），根据本政策有资格获得奖励的该等董事将获得价值40万美元（其数额应根据该董事自授予日起至下一次股东周年大会止任职的日历天数按比例计算）的股权授予（“特别授予”）。3.3.年度授予之条款及条件：

3.3.1.每项年度授予及特别授予（如有）（合称“股权授予”）由100%受限制股份单位组成，

须根据适用的法律和上市规则取得股东批准。

3.3.2.授予的受限制股份单位数量为适用的授予价值除以授予日本公司每股股票的公平市场价值。

3.3.3.股权授予应受本公司2016年期权及激励计划（经不时修订）以及在授予日有效的标准形式的授予协议的条款和条件约束。此外，股权授予将于下届股东周年大会日期全数归属（即一次性归属），但是，如果董事从董事会辞任，或在以下第3.3.4条规定以外的情况下不再担任董事，则所有归属应停止。

3.3.4. 所有向董事作出的股权授予应在（i）身故、（ii）伤残、（iii）因公司控制权变更而终止

任职、或（iv）在公司控制权发生变化时，除非董事继续任职，且在控制权发生变化时，股权授予由收购方继受（(i)至(iv)每一项均为“触发事件”）的情况下，按比例加速，数额应根据该董事自相关授予日起至相关触发事件发生日止的日历天数确定。

3.3.5.受限于为符合适用税务及其他法规而设的特定条款及条件，董事通常可选择将其受限制

股份单位的结算推迟至董事任职结束之日后六个月。请美国纳税人注意：结算将在受限制股份单位不会被没收的应税年度后一年的12月31日进行。

4.董事薪酬限制

根据本政策向董事支付的现金和股权薪酬应受公司政策、股权激励计划或适用法律（包括上市规则）

中规定的任何限制、条款和条件或董事会不时批准的其他限制、条款和条件的约束。

5.费用

本公司应报销董事出席董事会及委员会会议产生的所有合理实际费用。

6.税务

上述第2条所载向董事支付的所有现金聘用金及上述第3条所列所有股权奖励的授予均受限于适用的税

收及社会保障规定。各董事须根据适用法律负责适当的税务及其他申报及付款。如适用，本公司有权从董事薪酬中预扣缴，以履行有关所得税和社会保障缴款的预扣缴义务。

7.适用法律和管辖权

本政策及所有相关文件受瑞士法律管辖并按其解释。由本政策引起的或与本政策有关的任何争议，完全由本公司注册地的法院管辖。

批准日期：2016年11月16日

生效日期：2016年11月16日

修订日期：2018年6月6日、2019年6月5日、2020年4月13日、2021年4月5日*、2022年2月17日*、2023年3月27日*、2024年3月19日*及2025年5月27日

*关于现金聘用金的变更于4月1日生效。中文翻译仅供参考附件21.1子公司注册人的所有子公司名称注册地权比例

BeiGene 101 开曼群岛 100%

BeiGene Argentina S.R.L. 阿根廷 100%

BeiGene AUS Pty Ltd 澳大利亚 100%

百济神州（北京）生物科技有限公司中国100%

BeiGene Belgium SRL 比利时 100%

百济神州生物药业有限公司中国100%

BeiGene (Canada) ULC 加拿大 100%

BeiGene Chile Limitada 智利 100%

BeiGene Colombia S.A.S. 哥伦比亚 100%

BeiGene France Sarl 法国 100%

广州百济神州生物制药有限公司中国100%

百济神州（广州）创新科技有限公司中国100%

BeOne Medicines (Hong Kong) Co. Limited 中国香港 100%

BeiGene International GmbH 瑞士 100%

BeiGene Japan GK 日本 100%

BeiGene Korea Y.H. 韩国 100%

BeiGene Malaysia Sdn. Bhd. 马来西亚 100%

BeiGene Mexico S. de R.L. de C.V. 墨西哥 100%

BeiGene Netherlands B.V. 荷兰 100%

BeiGene NZ Unlimited 新西兰 100%

BeiGene Peru (Sociedad Comercial de Responsabilidad 秘鲁 100%

Limitada – S.R.L)

BeiGene Pharmaceuticals GmbH 瑞士 100%

百济神州（广州）医药有限公司中国100%

BeiGene Pharmaceuticals Israel Ltd. 以色列 100 %

百济神州（上海）生物医药技术有限公司中国100%

BeiGene Poland sp. z o.o. 波兰 100%

BeiGene Shanghai 开曼群岛 95%

BeiGene Shanghai 101 开曼群岛 95%

百济神州（上海）生物科技有限公司中国100%

百济神州（上海）企业发展有限责任公司中国95%

百济神州（上海）企业管理咨询有限公司中国100%

百济神州（上海）医药研发有限公司中国100%

BeiGene Singapore Pte. Ltd. 新加坡 100%

BeiGene South Africa Pty Ltd. 南非 100%

百济神州（苏州）生物科技有限公司中国100%

BeiGene Sweden AB 瑞典 100%

BeiGene (Thailand) Ltd. 泰国 100%

BeiGene Turkey Medical Products Trade Limited Company 土耳其 100%

北京英仁伟业生物科技有限公司中国100%

BeOne Medicines Austria GmbH 奥地利 100 %

BeOne Medicines Brasil Ltda. 巴西 100%

BeOne Medicines d.o.o. Beograd 塞尔维亚 100%

BeOne Medicines ESP S.L. 西班牙 100%BeOne Medicines Germany GmbH 德国 100%

BeOne Medicines Global Business Services Sp. Z o.o. 波兰 100%

BeOne Medicines GmbH 瑞士 100%

BeOne Medicines Hopewell Urban Renewal LLC 美国新泽西州 100%

BeOne Medicines I GmbH 瑞士 100%

BeOne Medicines Ireland Limited 爱尔兰 100%

BeOne Medicines Italy S.r.l. 意大利 100%

BeiOne Medicines Portugal Unipessoal Ltd. 葡萄牙 100%

BeOne Medicines Shanghai Asset Limited 中国香港 95%

台湾百济神州有限公司中国台湾100%

BeOne Medicines Treasury Ltd. 开曼群岛 100%

BeOne Medicines UK Ltd. 英国 100%

BeOne Medicines United Kingdom Ltd. 英国 100%

BeOne Medicines USA Inc. 美国特拉华州 100%

BeOne Medicines US Holdings LLC 美国特拉华州 100%

BeOne Medicines US Manufacturing Co. Inc. 美国特拉华州 100%

BG NC 1 Ltd. 开曼群岛 100%

BG NC 2 Ltd. 开曼群岛 100%

Newco 101 开曼群岛 100%苏济（苏州）医药有限公司中国100%中文翻译仅供参考

附件23.1独立注册公众会计师事务所同意函

我方同意在百济神州有限公司注册声明之生效后第 1 份修订（S-4 表格，编号 333-281324）和相关招股说明书中，在“专家”标题下提及本所，同意日期为2025年2月27日，关于百济神州有限公司的合并财务报表，项目15中列出的财务报表附注，以及财务报告内部控制有效性的载于其截至2024年12月31日的年度报告（10-K 表格）被援引，并提交给美国证券交易委员会。

/s/ 安永会计师事务所（特殊普通合伙）波士顿，马萨诸塞州

2025年5月27日